上市公司财务信息披露探索

【摘要】预测性财务信息有利于减少信息使用者与公司管理层之间的信息不对称问题，有利于降低交易费用和社会资源的优化配置。本文就目前我国预测性财务信息披露存在的主要问题进行了分析，得出了要解决预测性财务信息披露的质量问题，必须综合治理、多管齐下，形成完善的预测性财务信息披露的质量保障体系的结论。

【关键词】预测财务信息披露

预测性财务信息是上市公司基于公司发展环境和经营情况而对外公开披露的有关公司未来财务状况、经营成果和现金流量以及其他有关方面的预测和判断，是拥有信息优势的管理层对公司未来发展披露的前瞻性财务信息，是企业对外财务报告的重要部分。对于信息使用者来说，预测性信息往往比历史性信息更受青睐。预测性财务信息着眼于信息使用者对企业信息的需求，涉及企业未来价值和财富的变动，涉及企业未来生存、竞争与发展能力。它能够使信息使用者了解企业未来的生产经营状况和发展前景，减少不确定性，并据此作出合理有效的投资决策，从而防范和化解投资风险。它有利于缓解外部信息使用者与公司管理层之间的信息不对称问题，有利于降低企业交易费用和社会资源的优化配置。但是，如果上市公司基于主观或客观原因使得预测性财务信息出现偏差或者重大误报、错报时，就会对信息使用者形成误导，甚至可能造成资本市场的急剧动荡。因此，在借鉴各国不断成熟的模式下，逐步完善我国上市公司的预测性财务信息披露，对证券市场建设、上市公司及利益相关者都有重要意义。

一、预测性财务信息披露的内容和形式

1、前瞻性财务信息

前瞻性信息主要是揭示企业财务面临的风险与机会。风险预测应着眼于资金结构弹性，即公司能否调整未来资金来源以满足预期和未预期的资金需求。它包括预测公司现金流量、筹集资本类型、来源、数量和筹资成本等内容，识别公司各部分资产的流动性趋势或不确定性因素。机会预测主要对公司财务状况、现金流量、净利润和综合收益进行预测，对这些内容发生的潜在影响的范围和时间进行揭示。

2、生产经营的发展计划

生产经营的发展计划是指企业管理层已经制定、形成书面文件的比较切实可行的经营发展计划与安排，包括但不限于企业的生产经营和发展战略、发展目标和方式、销售计划、生产经营计划、固定资产投资计划及设备更新计划、资金筹措计划等。这类信息虽然也涉及未来的信息，但由于有较强的确定性和规划性，相对来说披露的难度不大，且有一定的依据和可行性，故实现的可能性较大，所以这类信息目前作为必须披露事项规定于招股说明书和中期报告中。

3、业绩预告

为了让投资者进行投资参考，引导投资者进行更合理地投资，上市公司一般在每个季度的最后一天根据企业内部过去和现在的经营情况、外部市场经济环境作出对未来短期业绩的估测。业绩预告一般比较简单，内容主要有预告类型、预计业绩变动范围及变动原因。一般业绩预告的类型有预增、预减、略增、略减、首亏、续亏、续盈、其他、不确定等。

4、预测性信息披露的形式

目前预测性信息披露的形式主要有：上市公司在定期报告中披露的下一报告期业务发展计划、业绩预告信息；上市公司融资时（包括首发与再融资）在招股文件中披露的公司发展前景、赢利预测信息；上市公司于每个季度的最后一天在临时公告中进行业绩预告；上市公司发生重大资产重组、收购或出售交易、重大项目投资等事项时可能在临时报告中披露赢利预测、项目前景等。

二、影响预测性财务信息披露质量的因素

1、预测假设的合理性和预测基准的可靠性

首先，预测建立在一定的预测假设基础之上。按照企业管理层对预测假设的可控能力，预测假设可以分为内部假设和外部假设。内部假设是公司管理当局能够控制的将来可能在公司内部发生的事项，如筹资假设、投资项目假设、生产计划假设、销售计划假设等。外部假设是企业管理层难以控制的在企业外部发生的事项，一般包括法律法规假设，市场环境假设，利率、税率、汇率假设、不可抗力、不可预见因素假设。预测假设，尤其是公司外部假设往往是系统性影响因素，带来的风险是系统性风险，它有时全面影响所有行业，有时只会影响某些行业。在竞争激烈的市场条件下，公司面临的客观环境的不确定性使外部假设的合理性难以得到保证，从而影响了预测性财务信息的质量。预测假设一旦发生重大偏差或者预测假设不合理，往往会严重降低预测性财务信息的质量，甚至导致误导性预测信息的发生，结果有可能使信息使用者遭受较大损失。

其次，预测基准也会在很大程度上影响预测性财务信息披露。预测基准可以分为内部基准和外部基准。内部基准具体包括公司历史财务报告数据、公司现有生产和销售数据、公司内部预算及执行情况等。外部基准包括产品市场供求和货币市场供求情况等。合理确定预测基准既要考虑公司历史财务数据提供的信息，又要掌握公司当前的生产销售状况，还要对公司未来经营做出合理估计。如果公司进行预测前的信息资料收集工作不力，就会严重影响财务预测信息质量。这就需要占有充分有效的信息，并对所收集的资料进行慎重地分析和仔细地鉴别，深入考察各种资料的可靠性和相关性。

2、预测性财务信息披露的模式

第一，独立报告模式。独立报告模式是指公司以一定时期为单位编制独立的预测性财务信息报告书，单独披露公司预测性财务信息。第二，补充报告模式。补充报告模式是指在现有的财务报告体系中增加预测性财务信息内容。增加的方式有两种：一是表内披露。主要是在传统会计报表中增加预测性财务信息项目，或者编制预测性信息披露报表，作为传统会计报表的附表，与传统会计报表一并报送，即在资产负债表中的资产、负债和所有者权益项目中增设预测变动值栏目，同时在资产负债表附注中说明各个项目预测变动值的原因；在利润表中增设预计收入、费用和预利润项目，同时在利润表附注中说明预计收入、费用和利润的原因。二是表外披露。主要在招股说明书、上市公告、重大事项公告、临时公告和会计报表附注中以文字描述方式披露预测性信息，这也是上市公司目前主要采用的报告模式。虽然目前国内上市公司主要采用补充报告模式中的表外披露方式，但是这样的补充报告模式不利于提高预测性财务信息质量。在这种模式下，上市公司选择性披露现象严重，出现了许多报喜不报忧的案例。这不仅不利于公司树立良好的外部形象，更损害了广大投资者的切身利益。鉴于此，本文认为信息披露的独立报告模式应该是将来上市公司预测性财务信息披露的改革方向。

3、预测性财务信息披露的成本制约

预测性财务信息披露成本可分为显性成本和隐性成本。对于预测性财务信息而言，其披露的显性成本主要指信息收集成本、预测编制成本和审核费用等；隐性成本主要指披露的预测信息有重大偏差时，公司遭受法律诉讼而发生的或有负债或损失以及公司披露财务预测信息的负外部性所带来的社会成本。同时，预测性财务信息会随着公司内外部环境的变化而变化，为保证其决策相关性，上市公司需要经常更新内容，这会增加其经营成本。另外，在现今上市公司所披露的信息中，可能有相当一部分内容已经涉及到商业秘密，如企业的重大营运计划、投资方向和获利能力等。预测越详细，可推测的信息就越多，可能泄漏的商业秘密也就越多。这些信息一旦被其竞争对手所掌握和利用，将有可能造成上市公司的巨大损失。因此上市公司可能产生策略性的操纵预测性财务信息的动机，结果造成预测性财务信息的数量不足和质量下降。

4、外部监控体系的完善程度

完善的监控体系是保证预测性信息披露质量的一个重要环节。目前我国对财务预测的相关规定散见于各行政法规、规章和中国证监会的有关解释中，已有的规定也往往只适用于某一特殊的情况，显得分散而不成体系。这种情况一方面使得善意发行人在进行财务预测信息披露时感到没有规范可以遵循，另一方面也使得恶意发行人有机可乘。同时作为中介机构的会计师事务所和注册会计师往往缺乏应有的执业谨慎意识，审核把关不严，甚至伙同上市公司造假。总之，我国没有形成完善的外部监管体系，对上市公司约束不力，导致企业披露的预测性财务信息的质量不高。

三、我国上市公司预测性财务信息披露存在的问题

我国信息披露的制度规范与西方国家相比尚不完善，而有关财务预测信息披露的制度规范主要散见于《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则》、《独立审计实务公告》及其相关的通知、意见和规定中，显得分散而不成体系，规范的内容也主要局限于上市公司在上市时的赢利预测信息的披露和审核，对其他预测性信息披露缺乏具体的指南和相应的政策支持。因此善意提供者在信息披露时无章可循，恶意提供者又可能利用预测性信息的不确定性虚假预测信息欺骗投资者，由此可见，立法的不完善使得预测性信息披露提高市场交易效率、减少交易费用的功能没有发挥出来。目前，预测性信息披露的问题主要表现在披露意愿不强、披露不充分、缺乏可信度和监管力度不够等四个方面。

1、预测性财务信息披露意愿不强

预测性信息披露在世界范围内受到广泛重视，发达国家的上市公司向投资者提供预测性财务信息的机制已经相对成熟，我国目前还没有建立相应的免责性和鼓励性条款，也没有安全港制度。但不论是善意还是恶意披露不当预测性信息的，都要受到惩罚。企业为了规避风险，不太愿意提供及时、完整、准确的预测性信息。有的上市公司以保护商业机密为由，故意模糊财务信息和商业机密的界限，隐瞒真实的财务信息，许多信息多是先经过媒体曝光后，上市公司才开始进行披露的，形成了由社会媒体或监管机构驱使下的被动披露现象。上市公司生产、经营条件发生重大变化（如发生重大资产重组、收购或出售交易、重大项目投资等事项）属于《证券法》规定的应披露的重大信息，其一般采取信息回避策略，报喜不报忧，几乎没有上市公司及时公告说明事件的实质，即使披露也是“惜墨如金”，公司内部与信息使用者之间存在严重的信息不对称。

2、预测性财务信息选择性披露现象严重

在自愿性预测性财务信息披露制度下，上市公司倾向于对预测性财务信息进行选择性披露，出现报喜不报忧的现象。这种趋利避害的披露行为对投资者显然是不公平的，且有可能导致上市公司承担欺诈责任，因此必须被禁止。另一种情况是公司并未对信息内容进行选择性披露，但是上市公司选择只针对大投资者进行披露或者在披露方式上不规范，只进行口头披露而不以各类规范文件披露，其目的在于获取非法利益而又逃避法律责任。再者，一些上市公司担心详细披露预测性财务信息会泄露公司的商业秘密，使公司在竞争中处于劣势，因此，其公开披露的预测性财务信息过于简单抽象，对一些重大事项不充分披露，没有将编制业绩预告的预测假设、基准以及重要经营战略详细披露出来。

3、预测性财务信息披露缺乏可信度

当前，业绩预测欺诈情况大为减少，但是上市公司的不少预测信息披露仍然流于形式，误导性陈述屡见不鲜，预测性信息披露总体来说缺乏可信度。有的信息披露以偏概全误导投资者，明明有完整信息，也是简单概括或者采取回避态度。有的公司刚刚澄清公告予以否认，很快却又被曝光确有其事。有的信息披露主体在表述上使用存在歧义的语言误导投资者，等等。这种误导性陈述目的在于诱使投资者跟风，实现上市公司或大股东的利益，损害广大中小股东的利益。可信度的缺乏扭曲了信息披露提高市场运行效率、减少交易费用的功能，让投资者感觉无所适从。

4、预测性财务信息监管力度不够。

虽然我国在上市公司赢利预测方面推出了不少举措，但与西方发达国家相比，在预测性财务信息监管方面仍有不少差距。一是有关部门对企业披露预测性财务信息的要求太低。这体现在强制披露主体范围过窄，仅限于上市公司上市时；要求披露的内容太少，仅要求披露赢利预测信息，其他重要的预测性财务信息则没有要求；披露渠道主要局限于招股说明书和上市公告书。二是没有建立赢利预测赔偿制度，当投资者因预测信息的重大误差遭受损失时，由于责任不清，制度不健全，其损失很难得以补偿。三是没有完善的预测性财务信息的外部监管机制，有关法规对预测失实且又无正当理由解释的企业、中介机构及当事人处罚不力。

四、完善上市公司预测性财务信息披露的措施

1、建立预测性财务信息披露免责制度

由于预测本质上充满了不确定性与高风险性，因此，对于诚信、善意并依据合理假设做出预测性陈述的上市公司，不应当受到法律诉讼的困扰。对于如何认定是否存在虚假陈述的问题，我们可借鉴美国的“安全港制度”来判断，即只要所披露的预测财务信息是基于诚信原则编制，而且编制时所采用的基本假设也是合理的，即使没有达到目标，也不必承担法律责任。这样，上市公司自愿披露信息是合法的，安全的，如此，不仅提高了诚实信用的发行人披露预测性财务信息的积极性，防止了投资者对基于善意披露的预测性财务信息事后变化而提出无理由诉讼，又可以保证投资者获取所需的相关信息，促进资本市场有效运行。

2、增强预测性财务信息强制披露要求

一般而言，资本市场发达的国家选择以自愿性为主的披露方式，资本市场发育程度较低的国家采取强制性披露的方式，还有一些国家采取强制性与自愿性相结合的披露方式。从保护投资者利益角度而言，我国自愿披露制度对投资者是不利的，如果过多强调自愿披露，会导致公司出现“报喜不报忧”的选择性披露现象。从信息供求角度而言，自愿性财务信息披露的信息供给在我国不能满足投资者的需求。所以目前我国对预测性财务信息应采取强制披露和自愿披露相结合的方式，进一步加强对上市公司预测性财务信息强制披露要求。鉴于此，应规定在何种情形下上市公司必须披露预测性财务信息，包括定性和定量的披露，并详细说明预测假设和基准，解释预测变动的原因；上述情形之外是否披露预测性财务信息则由企业自行决定。

3、建立预测性财务信息质量内部保障机制

预测性财务信息质量保障体系由生成、披露预测信息的各个部门和各个环节组成。为了提高预测性财务信息的可靠性和相关性，避免不必要的诉讼，必须建立预测性财务信息质量内部保障机制，目前应着重在以下几个方面下功夫。一是建立健全财务预测的内部基础工作，尤其是预算制度，为合理编制预测性信息提供必要依据。二是提高提供者的业务素质，加强职业道德教育，使预测性信息由经验丰富并有较强业务能力的人员持适度谨慎的态度编制完成。三是执行科学的预测性财务信息编制程序，合理确定预测假设和基准、科学界定预测期间、正确运用预测程序和方法。四是注意预测性财务信息的恰当表述，应以明确的警示性文字向使用者适时揭示预测性财务信息的性质、不确定性和风险，防止使用者盲目依赖预测性财务信息，减少和避免法律诉讼。

4、强化预测性财务信息披露的监管力度

为了防止信息提供者尤其是企业管理层的机会主义行为，减少其操纵预测性财务信息的可能性，提高预测性财务信息的质量，应该强化预测性财务信息的监管力度。首先，预测性财务信息必须经过注册会计师的鉴证。对强制性预测信息必须接受注册会计师的审核；对于自愿性预测信息也应由注册会计师对其编制基准、假设和方法合理性进行必要的审查，以提高和保证信息的可信度，明确有关各方的责任。其次，由于预测本身所固有的不确定性和高风险性，我们必须区分风险因素和人为操纵两种性质不同的原因所导致的预测偏差。对于前者，在其作出令人信服的合理解释后就应当免除当事人的责任；对于后者则必须追究当事人的法律责任。我们应比照西方国家建立预测性财务信息的保险制度和赔偿制度，如果信息使用者因企业恶意提供虚假预测性财务信息而遭受严重损失，相关责任人应负有赔偿责任。

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