改善公司管理结构与董事会建设的思索

摘要：文章分析了我国公司董事会制度在公司治理中的核心作用。阐述了公司董事会的结构功能，并针对目前我国公司董事会建设所存在的问题提出了相关建议。

关键词：公司董事会公司治理独立董事制度

一、董事会制度是公司治理的核心内容

在建立现代企业制度过程中，产权制度和公司治理结构等因素总是难以理顺。产权结构的理顺涉及的内容较为复杂，除了经济因素，还有政治因素；但公司治理结构的完善通过努力是可以在短期内实现的，因为它涉及的内容相对简单，无非是一个企业管理学问题。

公司法人治理结构是公司制的核心，科学的公司法人治理结构，应该是一种由《公司法》和公司章程规范的公司股东大会、董事会和监事会之间的“分立平衡”关系的制度安排。而规范的公司法人治理结构，关键要看董事会能否充分发挥作用。董事会的建设是完善公司治理结构的关键，一个好的董事会，对于企业的影响也许是决定性的。董事会是由公司股东大会选举产生的董事所组成的，是对内管理公司事务，对外代表公司的公司决策和执行机关。任何现代公司的良好的公司治理结构的核心是具有一个完善且能够很好地发挥功髓的董事会。

众所周知，现代公司从权力结构来讲分为股东大会、董事会、高管人员三个层次，从权力中心的定位来看，则相继经历了股东大会中心主义、经理中心主义和董事会中心主义三个历史演变阶段。

股东大会中心主义诞生于公司制发展的早期，股东大会高度控制董事会和经理阶层，资本的话语权决定一切。随着生产力水平的提高，公司规模迅速扩大。股权日趋分散，公司的控制权逐步集中在高管人员手中，从而产生了“弱股东、强管理者”的经理中心主义。随着美国世通、安然等公司财务丑闻的揭露、纽交所总裁格拉索操纵董事会为自己发放上亿美金年薪的事件曝光，人们开始认真反思公司少数高管人员大权独揽、缺乏监督的缺陷。在股东积极主义的推动下，全球范围内兴起了建立强有力的董事会改革浪潮。

xxxx年美国国会通过了Sarbanes-Oxley法案。提出了一系列强化公司董事的职责、增强董事会独立性，加大董事、高管人员违法的处罚力度的措施，引起了市场的强烈反响。与此同时，其他国家和地区的董事会改革也在同步进行。2003年6月，日本开始按照美国的改革思路对公司董事会制度进行改革，目的同样是增强董事会的独立性和监督能力，防止公司被大股东及内部人操纵。2004年1月，国际经济合作组织(OECD)颁布了新版的《公司治理准则》，新准则对如何加强公司董事会的民主性、独立性及社会责任提出了新的要求。

由以上发展趋势不难看出，各国监管部门的关注焦点均为增强董事会的独立性、落实董事及高管人员的法律责任，从而防止大股东、实际控制人及内部人向公司掠夺或输送利益。

为顺应历史发展潮流，我国企业也有必要进一步完善董事会制度，从而提升公司治理水平。我国的《公司法》对董事会的构成，选举规则，董事、董事长和董事会的职责与义务，以及董事会的议事规则等，作了一些原则性的规定，《公司章程》再据《公司法》对董事会章程和董事会议事规则加以具体化和条文化。

二、公司董事会存在的主要问题

从目前的实践看，我国公司董事会的结构功能建设处于一个演进的过程中，但整体说来，不如人意处甚多，需要改进的地方不少。具体如下：

1.经理层与董事会高度重叠，监督职能被弱化。按照公司制改革的最初设想，董事会的作用至少有这么两个：一是重大决策集体负责，每一个董事都有一票，不强调董事长的绝对权力；二是董事会对经理层进行制衡，决策层和管理层分开。

认真观察股份制改造较为规范彻底的上市公司。可以发现，董事长兼总经理、经理层成员占据了董事会的大多数地位的现象比较严重，不少经营班子成员既是经理层又进入董事会，董事会成员和经理成员高度重叠，为内部人控制敞开方便之门，难以真正集体决策，聘任经理也成了走形式，无法对总经理进行有效监督，其结果是，董事长的权利被绝对化，董事会的作用被淡化，作为科学性的公司治理结构重要一环的决策层与经理层的分离就无从谈起。