投资外股范文10篇

投资外股范文篇1

本文从国内QDII市场和产品入手，讨论了影响产品收益的因素和问题，并结合当前的环境，为投资者提出了投资建议。

关键词：QDII理财产品;产品收益

QDII是QualifiedDomesticInstitutionalInvestors（合格境内机构投资者）的英文首个字母缩写。是指在人民币资本项下不可兑换、资本市场未开放条件下，在一国境内设立，经该国有关部门批准，有控制地,允许境内机构投资境外资本市场的股票、债券等有价证券投资业务的一项制度安排。

QDII的产生曾经备受关注，许多理财机构和投资者对QDII产品寄予厚望。但是自从06年内地首批产生的9款QDII理财产品出海以来，无论是从销售业绩还是收益率上，QDII的表现总是让各家银行汗颜。受境外投资市场低迷和人民币持续升值等原因，QDII产品一直处于亏损的状态。根据普益财富不完全统计，截至2009年3月，正在运行的337款QDII理财产品中，实现正收益的QDII理财产品仅有14款，虽然较前一时期有所增加。然而，收益出现反弹的产品仍是极少数。

然而，2008年年末人民币的持续跌停以及中国出台的较大力度的宏观经济政策使得一些分析师认为，像QDII这种中国海外新概念股票在接下来会迎来新的曙光，获得更多的投资机会。

由于当前中国QDII市场本身尚不成熟，在制度、投资业务等层面上存在大量问题与风险，加之此次次贷危机给世界金融市场带来的巨大危机，全球主要金融机构均陷入了流动性不足的困境,中国虽然因资本市场的开放度不高而受到的影响相对较小,但我国商业银行的损失还是给我们拉响了预警。即中国的QDII该如何控制风险、建立一套合理有效的风险规避机制，仍是值得探究的问题。针对投资者而言，笔者认为，目前说QDII产品迎来曙光言之较早、冷静投资仍是投资者需要考虑的问题。

一般而言，金融理财产品的收益和风险与产品的定价和风险控制等设计、投资人管理能力水平、挂钩资产标的市场走势等因素密切相关。其中产品设计是内在因素，而管理水平和市场走势是外在因素。整体来讲，目前我国商业银行设计的QDII产品规避风险的效果并不理想，要么导致投资者实际收益率过低，要么是产品结构设计相当复杂，使普通投资者难以理解，降低了产品的可销售性。而海外股票市场持续走低、境外投资环境复杂，人民币升值压力过大等等因素使得投资者很难得到实际的收益。通过分析我国的QDII理财市场，笔者认为，目前的QDII理财产品还存在以下问题：

第一，QDII类理财产品自身设计影响投资收益

从产品的理财计划书来看，337款银行系QDII产品中实现了正收益的14款产品，它们的投资领域并没有明显异于其他银行系QDII的地方，但在设计上确实有独到之处。即在产品挂钩的股票选择上具有代表性和独特性。组合投资理论指出，多币种投资的设计可以通过汇兑利率的变化增加投资收益，同样可以降低产品的系统风险。多国投资收益要明显好于一国单一市场的投资收益。如果交易结构设计稳健，不仅能够有效规避风险，保证本金安全和实现一定收益。但是如果交易结构设计激进，即便投资或挂钩对象表现相对不差，仍有可能遭遇重大损失。

第二，QDII类理财产品缺乏海外投资的经验和人才

国内的基金经理普遍缺乏海外的投资经验。对海外投资风险意识不足、建仓过快等成为他们在境外投资上暴露出的问题。由于QDII产品涉及的是跨境交易，所以要求基金经理们对各国的法律、税收等方面要有足够的了解。如果QDII理财产品想扭转当前亏损的处境，着手储备人才，改变目前业务上一将难求的局面也应是基金和券商们需要努力的方面。

第三，QDII类理财产品管理上存在种种缺陷

在QDII业务中,商业银行进行产品设计、产品销售、投资管理等一系列的活动,三者是有机的整体，任意一个环节上出现问题会直接导致整个管理链出现问题。对现实的投资者而言,更为看重的是商业银行能够实现的投资回报,即其投资管理能力。但通过跟踪研究现有的QDII产品可以发现,目前已经取得了QDII业务资格的商业银行在实际操作中并未体现出应有的产品设计能力和投资管理能力。然而在产品推出时，基金公司大多有意无意的将产品包装成“只赢不输”的投资品种，现实与预期的差距，肯定会使许多投资者对产品失去信心。

第四，外部市场经济环境成为制约QDII产品的重要因素

投资外股范文篇2

QDII的产生曾经备受关注，许多理财机构和投资者对QDII产品寄予厚望。但是自从06年内地首批产生的9款QDII理财产品出海以来，无论是从销售业绩还是收益率上，QDII的表现总是让各家银行汗颜。受境外投资市场低迷和人民币持续升值等原因，QDII产品一直处于亏损的状态。根据普益财富不完全统计，截至2009年3月，正在运行的337款QDII理财产品中，实现正收益的QDII理财产品仅有14款，虽然较前一时期有所增加。然而，收益出现反弹的产品仍是极少数。

然而，2008年年末人民币的持续跌停以及中国出台的较大力度的宏观经济政策使得一些分析师认为，像QDII这种中国海外新概念股票在接下来会迎来新的曙光，获得更多的投资机会。

由于当前中国QDII市场本身尚不成熟，在制度、投资业务等层面上存在大量问题与风险，加之此次次贷危机给世界金融市场带来的巨大危机，全球主要金融机构均陷入了流动性不足的困境,中国虽然因资本市场的开放度不高而受到的影响相对较小,但我国商业银行的损失还是给我们拉响了预警。即中国的QDII该如何控制风险、建立一套合理有效的风险规避机制，仍是值得探究的问题。针对投资者而言，笔者认为，目前说QDII产品迎来曙光言之较早、冷静投资仍是投资者需要考虑的问题。

一般而言，金融理财产品的收益和风险与产品的定价和风险控制等设计、投资人管理能力水平、挂钩资产标的市场走势等因素密切相关。其中产品设计是内在因素，而管理水平和市场走势是外在因素。整体来讲，目前我国商业银行设计的QDII产品规避风险的效果并不理想，要么导致投资者实际收益率过低，要么是产品结构设计相当复杂，使普通投资者难以理解，降低了产品的可销售性。而海外股票市场持续走低、境外投资环境复杂，人民币升值压力过大等等因素使得投资者很难得到实际的收益。通过分析我国的QDII理财市场，笔者认为，目前的QDII理财产品还存在以下问题：

第一，QDII类理财产品自身设计影响投资收益

从产品的理财计划书来看，337款银行系QDII产品中实现了正收益的14款产品，它们的投资领域并没有明显异于其他银行系QDII的地方，但在设计上确实有独到之处。即在产品挂钩的股票选择上具有代表性和独特性。组合投资理论指出，多币种投资的设计可以通过汇兑利率的变化增加投资收益，同样可以降低产品的系统风险。多国投资收益要明显好于一国单一市场的投资收益。如果交易结构设计稳健，不仅能够有效规避风险，保证本金安全和实现一定收益。但是如果交易结构设计激进，即便投资或挂钩对象表现相对不差，仍有可能遭遇重大损失。

第二，QDII类理财产品缺乏海外投资的经验和人才

国内的基金经理普遍缺乏海外的投资经验。对海外投资风险意识不足、建仓过快等成为他们在境外投资上暴露出的问题。由于QDII产品涉及的是跨境交易，所以要求基金经理们对各国的法律、税收等方面要有足够的了解。如果QDII理财产品想扭转当前亏损的处境，着手储备人才，改变目前业务上一将难求的局面也应是基金和券商们需要努力的方面。

第三，QDII类理财产品管理上存在种种缺陷

在QDII业务中,商业银行进行产品设计、产品销售、投资管理等一系列的活动,三者是有机的整体，任意一个环节上出现问题会直接导致整个管理链出现问题。对现实的投资者而言,更为看重的是商业银行能够实现的投资回报,即其投资管理能力。但通过跟踪研究现有的QDII产品可以发现,目前已经取得了QDII业务资格的商业银行在实际操作中并未体现出应有的产品设计能力和投资管理能力。然而在产品推出时，基金公司大多有意无意的将产品包装成“只赢不输”的投资品种，现实与预期的差距，肯定会使许多投资者对产品失去信心。

第四，外部市场经济环境成为制约QDII产品的重要因素

美国次贷危机引发的全球股市动荡是造成QDII产品大幅度亏损的主要外部因素。不难发现，次贷危机之后，美国股市和港股的大跌已经让多家银行的QDII产品净值直线下落，2007年银行推出的只要同资本市场有关的理财产品均出现了亏损。由于银行系QDII主流产品是挂钩型的结构型理财，可以挂钩单个股票基金，也可以挂钩包括股票、指数、基金等在内的一揽子资产，很多银行系QDII产品实际上都把资金完全用于购买海外成熟基金，如果这些基金又恰好集中投资了遭遇重创的美股或者H股某一板块的话，风险就大大增加了。也就是说，外部经济市场环境是影响QDII收益的走向的重要因素。

国际金融危机还将继续蔓延，全球经济衰退风险将继续加大，在当前金融形式动荡，经济领域反映尚不明确的情况下，投资者投资QDII类理财产品仍须谨慎。

摘要：QDII业务为境内投资者提供拓宽了投资渠道，给商业银行和理财机构提供了新的投资思路。QDII从诞生起就备受投资者们的关注。但是受美国次贷危机的影响，自QDII理财产品上市起，QDII产品就没有摆脱过亏损的阴影。在当前金融风暴的影响下，QDII类产品能否扭亏为盈，能否在当前低迷的经济形势下走出维谷，成为一个备受关注的问题。

投资外股范文篇3

关键词：外资战略投资者；国有商业银行贱卖论；股权定价

二十多年以来，我国银行业不断加快开放的进程，其中国有商业银行引进外资战略投资者是一项重要的举措。外资战略投资者有人才和技术优势，中资银行有庞大的客户群和机构网点。前者是技术密集型的，随着市场深化和竞争加剧，其优势是递增的；后者是劳动密集型的，其优势是递减的。为了适应新的金融形势，促进银行业健康持续发展，银监会成立后适时调整思路，于2003年12月了《境外金融机构投资入股中资金融机构管理办法》，致力于促进中外资银行合作的“双赢”。

到目前为止，18家境外金融机构入股了16家中资银行，投资总额近126亿美元。具体情况是：对国有银行，美国银行和淡马锡公司投资建行54.66亿美元，苏格兰皇家银行、瑞士银行集团和亚洲开发银行投资中行36.75亿美元；对股份制银行，亚行、花旗和汇丰银行等投资了交通、光大、民生、兴业、浦发、深发以及筹建中的渤海银行等，投资额为29亿美元；对城市商业银行，加拿大丰业银行、澳大利亚联邦银行、荷兰国际集团、德国投资与开发公司、国际金融公司等投资了北京银行、上海银行以及西安、济南、杭州和南充等地的商业银行，投资额为5.6亿美元。从投资方看，既有国际金融组织也有商业银行，既有大型机构也有中小型机构；从被投资方看，既有国有银行也有股份制银行和城市商业银行，既有沿海和东部地区的机构也有内地和西部地区的机构。外资机构和中资银行均呈现出多元化特征。

在这些引进外资战略投资者的案例中，投资于建行和中行的资金占据了较为明显的位置，因此也引起了业界的广泛讨论。

一、“国有银行贱卖论”

建行于2005年10月27日在香港成功上市，其示范作用不可低估。建行股份卖给外国投资者的价格仅为账面价格的1.2倍，但上市后建行股价不断攀升，目前已经上升到账面价格的约3.7倍，上市融资达92亿美元，刷新了亚洲除日本市场以外的上市规模纪录。建行首次IPO（即首次公开上市）有如此表现引发了国人对银行贱卖的质疑。银行业界人士纷纷撰文引出“国有银行贱卖论”。“国有银行贱卖论”的主要观点是：国有银行引进战略投资者时定价偏低，赴境外上市造成了国有资产的流失，会威胁到整个国家的金融安全。“国有银行贱卖论”的主要依据是：

（一）“按净资产定价不合理”

金融学家吴念鲁认为，不仅要按净资产来算股价，还要考虑这几家银行的品牌、客户、市场和产品。耶鲁大学教授陈志武也指出，在我国，由于监管当局对银行业的准入进行管制，银行特许权本身也有很大的价值，这些都远未体现在股权溢价上。

（二）“境外投资者便宜捡得太大”

2004年工行实现盈利747亿元，用30亿美元换来工行10%的股权，意味着境外投资者在4年之内就可收回投资。假如今后交行的股价上涨到3.72元，汇丰只需把入股交行的19.9%的股权脱手9.9%，就可以拿回本金，而不花分文持股交行10%的股份。按照目前H股平均市净率2.2倍保守估算，中行的股份在3年内将给境外投资者带来95%的收益，境外投资者便宜捡得太大。

（三）“股权交易存在不对等性”

该观点认为，交易的不对等性并没有反映在股权价格中。一是境内投资者被边缘化，国内银行的股权售让对象明显偏向境外投资者。二是中方提供收益承诺，境外投资者“稳赚不赔”，如建行、中行承诺，一旦今后每股净资产低于对方的入股价，汇金将给予补偿。三是同股不同权，如2005年西安商业银行新股东大会后，拥有5%股份的国际金融公司和加拿大丰业银行各获得一个董事会席位，但拥有5%以上股份的其他几家内资股东却没有得到同等待遇。

（四）“国人已承担巨额重组成本”

在股权交易前，为了提高国有银行质量国家已付出了巨额投资。如在1998年增加2700亿元国债用以充实国有银行资本金，2000年剥离近14000亿元的四大银行不良资产，2005年通过汇金公司向中、建、工行共注资600亿美元。另外，工商银行改革下岗20万人，建设银行裁员了10多万人。当前国内银行转让股权获得的溢价太低，没有体现国人为此付出的代价。

二、对建行引进外资战略投资者的分析

对于建行在出让股权时是否有贱卖之嫌，可以从两个方面来看：

第一，从动态比较方面看。战略投资者在银行IPO前入股的市净率一般要低于IPO市净率。这是因为战略投资者与IPO时的公众投资者性质与作用不同，战略投资者愿意与国内银行长期合作、共担风险，必须承诺股票锁定期和竞争回避，而公众投资者更多考虑股票投资收益，具有长期持股和短期投机的选择权。以交通银行为例，汇丰银行的入股市净率为1.76，后期的IPO市净率却为1.60，也即汇丰的股权购买价格高于公开上市的股票价格，显然不存在交行股权被贱卖给汇丰的问题。对建设银行而言，美洲银行的入股市净率（1.15）和淡马锡的入股市净率（1.19）都远远小于建行IPO的市净率（1.96），差距略显过大，美洲银行和淡马锡在短短的4到5个月内就分别获得差价收益0.81元/股和0.77元/股，因此，两者的入股价有被低估之嫌。

第二，进行横向比较。市净率显示的是入股价格的溢价程度，反映了投资者对银行经营能力和投资价值的综合判断。因而，银行的经营能力越强，获得的市净率一般就应该更高。以建行为例，2004年建设银行的主要经营效率指标均明显优于交通银行，但形成巨大反差的是，建设银行的境外投资者入股市净率（1.15和1.19）却大大小于交通银行（1.76）。另外，境外投资者的入股比例越大，对应的入股市净率应该越低，交通银行的入股比例（19.9%）超过建设银行的入股比例（14.1%），而两个银行在入股市净率上的表现却恰恰相反。因此得建设银行境外投资者的市净率偏低，也即转让建行股份的定价偏低。三、引进外资战略投资者理性化的政策建议

为了更加稳妥高效地推进我国银行业的产权改革，针对现阶段国内银行引进境外战略投资者过程中出现的一些问题，提出以下几点政策建议：

第一，在引资对象上，应树立“战略一致，优势强化，文化融合”的理念，把一些具备业务专长的中上等规模银行纳入选择范围。首先，双方在经营发展战略上的一致性，可以减少战略融合成本和风险，更能确保外方作为“战略投资者”的稳定性。其次，讲求“优势强化”，而不局限于“优势互补”，有利于在日趋激励的竞争中巩固已有的市场地位，并通过双方合作不断开拓国内国外两个市场。再次，很多中上等规模银行在华尚未设立分支机构，与之股权合作更能实现“竞争回避”。最后，中上等规模银行不容易实施对国内银行的股权控制，不仅可以形成长期合作关系，更有利于维护我国金融安全。

第二，在投资方式上，可推行股权互换、债转股两种方式，增加境外银行机构投资入股的灵活性。股权互换，即境外银行机构以自身股权换取中资银行相应的部分股权，而非仅仅以现金购买股权，这种方式可以先行在资本充足率已达标，而着重于改善治理结构的国内银行中推行。其优势在于，可以减轻境外投资者的资金压力，通过相互持股，增强中外资银行间战略合作关系的稳定性，有利于中资银行拓展国际市场。债转股方式，适用于当前中外银行间已签署股权转让协议而尚未交割，或者外方承诺在未来时期追加投资的银行（如工商银行、浦发银行、西安商业银行等），通过这一方式可以充实国内银行运营资金，减轻融资压力，加强双方的业务合作，而境外投资者可以选择在适当的时机增持国内银行的股份。

第三，在股权定价上，由双方竞价为主向多方询价为主转变，引入拍卖和招投标方式，完善银行股权转让的价格发现机制。从目前的实践来看，不少国内银行的做法局限于选择单一入股对象，然后进行双方竞价，这很可能因竞价不充分导致股权价格低估。建议在同时引入和考察多个合格境外战略投资者的基础上，建立多方询价渠道，同时构建多方竞价平台。除了协议转让方式，还应该积极引进股权拍卖和招股投标方式。

第四，在上市地点上，重组后的国内银行不应局限于海外上市，应充分考虑内地上市的可行性。建议内地证券市场上市应该有国有银行的参与，中小规模的银行IPO可以考虑在内地市场进行。目前我国内地市场银行股仅有5家，金融股所占比重仅有5%，而发达国家一般都在50%以上，这样不利于我国证券市场稳定和金融蓝筹股的培育。兴业、华夏、广发等股份制商业银行均可根据IPO规模的大小，充分考察内地上市的可行性。同时条件成熟的银行，可将优质业务或潜力业务（如信用卡、资产托管、票据等有必要单独核算的业务）进行在内地分拆上市。尤其针对中外银行合资后双方重点发展的业务，如建行与美洲银行的零售银行业务、浦发与花旗的信用卡业务，可以先行分拆上市。

第五，在风险防范上，建立境外投资者（主要针对“财务投资者”）的退出机制，减轻资金抽离可能对国内银行造成的冲击。当前中国银监会对引进境外战略投资者做出了“持股三年”的政策要求，笔者认为三年时间偏短，何况之前进入的一些境外投资者并不存在持股期间约束。因此，国内银行自身应该加强研究和完善境外投资者的退出机制，以确保银行营运的长期稳定

第六，在发展战略上，不仅要“引进来”，更应该鼓励和支持国内银行“走出去”，全面提升我国银行业竞争力。国内银行必须主动介入全球金融格局大调整中去，才能避免我国金融资源为别国所控制，维护我国金融安全。具体措施包括：一是与国际银行金融机构广泛开展业务合作，加强与先进银行在信息、技术及人才等多方面的交流；二是鼓励和支持有条件的银行参与国外银行机构的股权并购，如结合引进境外战略投资者，与国外银行开展股权置换和相互持股；三是直接在其他国家和地区设立分支机构，选址上可以先行考虑金融市场发达国家以及经济增长潜力较大的发展中国家和地区；四是顺应国际银行业监管要求及国际司法、会计、计量制度标准，关注国际金融需求的变化，借鉴国际先进银行的产品和服务创新经验，不断缩小与国际先进银行的差距。

参考文献：

1、唐双宁.引进合格战略投资者，促进中外资银行双赢[N]经济日报,2005-11-03.

2、吴念鲁.对国有商业银行引进战略投资者及上市的评析[J].银行家,2005(9).

投资外股范文篇4

现行境外投资外汇管理模式以1989年的《境外投资外汇管理办法》为基础，但是，随着近年来国内外经济形势的变化和我国境外投资的迅速发展，部分外汇管理政策措施明显滞后，已不能适应境外投资发展和境内企业“走出去”的需要。2001年以来，国家外汇管理局先后出台并调整了一些政策措施，支持境外投资发展。

2002年，中国党的《十六大报告》中明确提出要“坚持‘引进来’和‘走出去’相结合，全面提高对外开放水平”。为了深入贯彻实施“走出去”战略，国家外汇管理局从2002年10月1日开始陆续在浙江、江苏、上海等六个省市推开了境外投资外汇管理改革试点。根据国家外汇管理局《关于扩大境外投资外汇管理改革试点有关问题的通知》（2005年5月19日发），试点范围已扩大到全国。

目前企业在境外投资前期投入及境外利润自我滚动发展两方面，对外汇管理的政策需求已经基本得到满足。同时，如果境内企业希望通过增资扩大境外中资企业的投资规模，在用汇政策上也没有障碍。

同时，为了解决境外投资企业后续经营过程中融资难的问题，外管局批准中国银行和中国工商银行的海外分支机构直接使用国内总行对海外中资企业母公司的授信额度为海外中资企业提供贷款。下一步，外管局将进一步提高外汇管理部门地方分支机构资金来源审查和项目核准权力，逐步允许人民币资金充裕的境内母公司通过购汇，对境外子公司提供金融支持。

二、境外投融资行政审批概述

（一）国内企业走出去流程简图（略）

（二）流程说明

1、投资部分：我国目前境外投资逐渐出现投资主体多元化、投资目标多元化、投资方式多元化的趋势，但对于“走出去”战略而言，在境外开办企业是境外投资的主要方式。具体而言，境外投资开办企业，是指我国企业通过新设（独资、合资、合作等）、收购、兼并、参股、注资、股权置换等方式在境外设立企业或取得既有企业所有权或管理权等权益的行为。现行外汇政策已经取消了境外投资外汇风险审查和汇回利润保证金两项行政审批，至于境内机构境外投资的外汇资金来源，国内企业应首先使用其自有外汇，自有外汇不足的，可以使用国内外汇贷款、政策性外汇贷款、境外外汇贷款，或者购汇解决。

2、增资部分：虽然现行的外汇政策对于境外企业产生的利润，不再强制要求调回境内，企业可以自主决定保留用于境外企业的增资或者在境外再投资，但是境内企业的境外子公司在经营过程中仍然会遇到资金困难，因此可能需要境内母公司对其进行增资。现行外汇政策对于已设立的境外企业增资有明确规定。另外，如果是跨国公司，且达到法定标准，则成员公司之间可以相互拆放外汇资金。

3、融资部分：境内投资者在境外设立的企业的融资方式主要分为直接融资和间接融资。境外子公司可以通过上市、向商业银行贷款等方式获得资金。但目前中国的境外投资企业在国外融资受到较大程度的限制，融资渠道也较为狭窄，存在融资难的问题。会计论文网

（三）具体操作规程（开办企业、前期投资、增资、融资方面）

1、境外投资开办企业核准程序：

（1）中央企业径向商务部提出申请；其他企业向省级商务主管部门提出申请。（2）商务部和省级商务主管部门收到申请材料后，对于申请材料不齐全或者不符合法定形式的，应当在5个工作日内一次告知申请人需要补正的全部内容，逾期不告知的，自收到申请材料之日起即为受理。对于申请材料齐全、符合法定形式，或者申请人按照要求补正申请材料的，应当予以受理。（3）省级商务主管部门应征求我驻外使（领）馆经济商务参赞处（室）的意见。中央企业径向我驻外经济商务参赞处（室）征求意见。我驻外经济商务参赞处（室）自收到征求意见函之日起5个工作日内予以回复。（4）省级商务主管部门按照委托核准的权限，自受理之日起15个工作日内做出是否予以核准的决定；需报商务部核准的，自受理之日起5个工作日内进行初审，同意后上报商务部。（5）商务部自受理之日起15个工作日内做出是否予以核准的决定。（6）商务部和省级商务主管部门对予以核准的，应出具书面核准决定；不予核准的，出具不予核准决定书。

这其中，企业提交的申请材料包括：（1）申请书（主要内容包括开办企业的名称、注册资本、投资金额、经营范围、经营期限、组织形式、股权结构等）；（2）境外企业章程及相关协议或合同；（3）外汇主管部门出具的境外投资外汇资金来源审查意见（需购汇或从境内汇出外汇的）；我驻外经济商务参赞处（室）的意见（仅对中央企业）；（4）国内企业营业执照以及法律法规要求具备的相关资格或资质证明；（5）法律法规及国务院决定要求的其他文件。

其中，投资主体申报外汇资金来源审查时，需提供下列材料：①填写《境外投资外汇资金来源审查申请表》②境外投资项目的可行性研究报告③经工商管理部门年审合格的营业执照（复印件）④经注册会计师审计的上年度资产负债表及损益表⑤外汇资金来源证明，包括：使用自有外汇资金的，应提供有关外汇账户的开户批准文件和最近一期的余额对账单；使用国内商业外汇贷款的，应提供投资主体与贷款行签定的贷款意向书、贷款行的经营金融业务许可证和营业执照；使用援外合资合作基金外汇贷款、外贸发展基金外汇贷款等国内政策性外汇贷款的，应提供有关主管部门批准使用该项政策性资金的批准文件⑥视情况要求的其他材料。对于收购境外资产或股权的项目，另须向所在地外汇局提交拟收购资产或股权的说明文件、收购协议、中介机构对拟收购标的的评估报告等证明材料。

中央企业的申请获得核准后，由商务部颁发《中华人民共和国境外投资批准证书》（以下简称《批准证书》）。其他企业，由省级商务主管部门《批准证书》。国内企业凭《批准证书》办理外汇、银行、海关、外事等相关事宜。

2、境外投资前期资金汇出的操作规程：

前期资金分为两部分：筹建境外企业所需的开办费项下的前期资金和为收购境外企业资产或股权所支付的履约保证金项下的前期资金。

（1）开办费项下的前期资金：对于开办费项下的前期资金，投资主体应当直接支付给境外机构或个人，无须开立境外专用账户存放。投资主体应当持下列材料向所在地试点分局申请办理开办费项下的资金汇出手续：①书面申请（包括支付事由、收款人名称、开户银行、账号、币别、支付金额、开办费使用清单等内容）②外汇局出具的境外投资外汇资金来源审查意见③项目审批部门关于该境外投资项目的批复和批准证书④境外有关机构出具的对确需支付开办费的证明材料⑤试点分局视情况要求的其他材料。应当注意：①项目前期资金的汇出须逐笔经外汇局核准。②项目前期资金纳入中方外汇投资额总的额度之中进行管理。③投资主体应当及时将前期资金使用及划转情况报原核准汇出的外汇局备案。

（2）履约保证金项下的前期资金：对于履约保证金项下的前期资金，投资主体应当在境外开立专用账户存放，不得直接支付给境外的机构或个人。投资主体应当申请开立境外专用帐户和资金购付汇。

投资主体应当持下列材料向所在地试点分局申请开立境外专用户：①书面申请（包括开户事由、拟开户银行、币别、金额、使用期限、用途说明等内容）②投资主体经工商管理部门年审合格的营业执照③境外专用账户开户地的账户管理有关规定④对拟收购资产或股权的情况说明、专业中介机构对拟收购资产或股权的评估报告、境外有关机构出具的确需缴纳履约保证金的证明等材料⑤试点分局视情况要求的其他材料。会计论文网

投资主体应当持下列材料向所在地试点分局申请资金购付汇：①试点分局出具的境外开户核准件②境外专用账户的开户证明材料③试点分局出具的购付汇核准件。

应当注意：

①境外专用账户应当以境内投资主体的名义开立，并优先选择中资银行境外分行开户。

②项目前期资金的汇出须逐笔经外汇局批准。

③项目前期资金纳入中方外汇投资额总的额度之中进行管理。

④经核准在境外开立的专用账户内资金使用完毕后，或者划转到设立成功的境外企业账户后，或者境外企业未设立成功、专用账户内资金按要求调回境内后，投资主体应当及时关闭该账户，并将有关情况报原核准开户的外汇局备案。

3、增资部分操作规程：

（1）对已设立境外企业增资的，须向所在地外汇局提交项目主管部门关于设立境外企业的批复以及该境外企业设立时外汇局出具的资金来源审查意见、外汇资金汇出核准件、境外投资外汇登记证、境外企业注册登记证书和营业执照等合规性材料。

（2）跨过公司境内成员公司向境外成员公司进行外汇资金境外放款，应当符合以下条件：①委托放款人和借款人均依法注册成立，且注册资本均已按期足额到位②委托放款人与借款人之间已进行的上一笔境内成员公司间外汇委托放款已在约定的期限内收回本金和收益③中资跨国公司的境外成员公司不少于3家④外资跨国公司的境内成员公司不少于3家⑤中资跨国公司在境内的行使全球或区域（含中国）投资管理职能的成员公司，对境外借款成员公司投资总额不少于500万美元，且境外借款成员公司在最近一次境外投资联合年检中评级为二级以上⑥外资跨国公司提供放款资金的境内成员公司，上一年度外汇应收款占外汇总资产的比例低于所在行业外商投资企业上一年度的正常、平均水平；上一年度公司在银行结汇金额大于购汇金额，或购汇大于结汇的金额低于所在行业外商投资企业上一年度该金额的正常、平均水平；所有者权益不低于3000万美元，净资产与总资产之比不低于20％⑦已经批准从事境外放款的，已进行的上一笔境外放款已在约定的期限内收回本金和收益。

跨国公司拟从事外汇资金境外放款的，应在放款协议签订后，由提供放款资金的境内成员公司通过所在地外汇局，向国家外汇管理局提交以下材料供审核：①申请书②放款人与境外借款人签订的放款协议，或者放款人、境外借款人与境内受托金融机构签订的放款协议；境外借款人将所拆借外汇资金进一步用于对境外成员公司的股票、债券、期权等投资运作的，还应当在放款协议中列明放款人对境外借款人的投资委托条款③放款人最近一年含外汇收支情况表的财务审计报告④放款人最近一期的验资报告⑤已进行的境外放款及其偿还情况的说明⑥中资跨国公司另须提供其境外成员公司的名单、各境外成员公司的商务主管部门的批准证书复印件，以及境外借款人最近一年的财务报表、与境外借款人直接相关的境外投资联合年检报告书⑦外资跨国公司另须提供其境内成员公司的名单、各境内成员公司的外汇登记证复印件，以及其境外控股母公司出具的放款资金安全性保证函（保证境内放款人提供的该项境外放款及其进一步的投资运作能够足额回收本金）。

放款人所在地外汇局收到放款人提交的材料后，应于10个工作日内初审完毕并上报国家外汇管理局。国家外汇管理局自收到上述完整的申请材料之日起20个工作日内，经审查无误后向放款人作出该项境外放款的批复，并抄送放款人及参与放款企业所在地外汇局。放款人所在地外汇局及参与放款企业所在地外汇局以该批复文件为依据，分别向放款人及参与放款企业出具相应的批准开户、境内划转或境外付汇的资本项目外汇业务核准件。

4、融资部分操作规程：

（1）企业境外上市：境外中资控股上市公司境外上市股票外汇登记（上市前登记）应当提交下列材料：①书面申请（企业基本情况及境外发股和上市的基本情况等）②境内股权持有单位的企业法人营业执照副本（验原件，留复印件）③境内股权持有单位的组织机构代码证（验原件，留复印件）④中国证监会批准文件⑤初步招股说明书⑥资金调回的计划⑦外汇局要求的其他材料。、应当注意：①境外中资控股上市公司的境内股权单位境外发股和上市实行逐笔登记②境外中资控股上市公司的境内股权持有单位获证监会关于境外发股和上市的批准后30个工作日内办理上市前登记，填写《境外中资控股上市公司境外上市股票外汇登记表（上市前登记）》。

境外中资控股上市公司境外上市股票外汇登记（上市后登记）（补登记）应提交下列材料：发行上市基本情况总结②《境外中资控股上市公司境外上市股票外汇登记表（发股后登记）》③正式招股说明书④支付境外上市费用有关的合同、及付款凭证等⑤无逃汇行为的书面承诺（境外上市费用的支付项目超出规定范围的、或境外上市费用超出募股收入15%的提供）⑥外汇局要求的其他材料。77号文前（2002）经批准已上市的境外中资控股上市公司的境内股权持有单位办理补登记时除需提供以上3-6项材料外还应提供以下材料：①书面申请（企业基本情况及境外上市、募集外汇资金使用及调回的基本情况等）②境内股权持有单位的企业法人营业执照副本（验原件，留复印件）③境内股权持有单位的组织机构代码证（验原件，留复印件）④中国证监会等部门的批准文件。

应当注意：①境外中资控股上市公司的境内股权持有单位应在上市活动结束后15个工作日内办理上市后登记，填写《境外中资控股上市公司境外上市股票外汇登记表（发股后登记）》②77号文前经批准已上市的境外中资控股上市公司的境内股权持有单位填写《境外中资控股上市公司境外上市股票外汇登记表（补登记）》

境外中资控股上市公司临时境外股票账户的开立、使用和注销应当提交下列材料：开立和注销：①书面申请②《境外中资控股上市公司境外上市股票外汇登记表（发股后登记[补登记]）》③境外开户银行的书面承诺④外汇局要求的其他材料；资金调回备案：①资金调回境内凭证②《境外中资控股上市公司境外上市股票外汇登记表（发股后登记）（补登记）》③开立境外账户的批准文件（77号文前经批准已上市的境外中资控股上市公司的境内股权持有单位提供）

应当注意：①境外临时股票账户开立后10个工作日内境外开户银行应将开立证明报外汇局②账户有效期满后境外开户银行应关闭账户并在关闭账户后10个工作日内将有关账户使用情况及销户证明报外汇局③境外中资控股上市公司的境内股权持有单位所得资金调回境内后5个工作日内到汇局备案④临时境外股票账户使用期满后境外上市外资股公司应将账户余额调回境内，注销账户，并将有关账户使用情况报外汇局备案⑤77号文前经批准已上市的境外中资控股上市公司的境内股权持有单位其所得外汇资金按规定应调回境内还未调回的，应在办理境外上市股票外汇登记后5个工作日内调回境内，注销账户，并将有关情况报外汇局备案。⑥外汇局应以正式批文形式核准开立临时境外股票账户⑦外汇局应将境外中资控股上市公司的境内股权持有单位有关资金调回情况填入《境外中资控股上市公司境外上市股票外汇登记表（上市后登记）（补登记）》⑧境外中资控股上市公司的境内股权持有单位的募股收入是分批调回境内的、或临时境外股票账户的使用期限超过1个月的外汇局应建立合账并汇总。会计论文网

境外中资控股上市公司境外上市募集外汇资金结汇的审批应提交下列材料：①书面申请②招股说明书③《境外中资控股上市公司境外上市股票外汇登记表（上市后登记）（补登记）》④股票减持应得资金的测算说明（涉及境内股权持有单位减持上市公司股票提供）⑤资产（或权益）的转让合同（涉及境内股权持有单位通过上市公司出售资产或权益提供）⑥资金调回境内的凭证⑦外汇局要求的其他材料。

（2）发行境外债券借款资格的审核应提交以下材料：①关于办理外债登记的申请报告，包括主承销商、主受托行和其他承销商的情况②有关债券发行市场、发行方式的情况，债券发行金额、币别、期限、利率及发行费用情况，评级机构的评级结果③与债务有关的汇率、利率风险管理措施④国家主管部门关于融资项目可行性研究报告的批复文件⑤外汇局认为必要的其他文件，如发行可转换债券的，需提供主管部门关于转股的批复文件。

（3）外汇贷款：对外直接借用国际商业贷款的非金融企业法人应当具备以下条件：①最近3年连续盈利，有进出口业务许可，并属国家鼓励行业②具有完善的财务管理制度③贸易型非金融企业法人的净资产与总资产的比例不得低于15％非贸易型的非金融企业法人的净资产与总资产的比例不得低于30％④借用国际商业贷款与对外担保余额之和不得超过其净资产等值外汇的50％⑤外汇借款与外汇担保余额之和不超过其上年度的创汇额。

中资机构中长期国际商业贷款借款资格的审核材料包括：①关于办理外债登记的申请②该借款项目已纳入国家外资计划的证明文件③借款合同（合同如为外文，除借款合同正本外，还应提供经债务人单位盖章的主要合同条款中文翻译件）④经注册会计师事务所验证的上年度的资产负债表、损益表⑤如项目单位委托金融机构转贷，金融机构还需提供项目单位签署的借款委托书⑥外汇局认为必要的其他文件。

境内机构向外汇局申请短贷指标，应当提交以下全部或者部分资料：①申请文件（包括资金需求、资信状况、资金用途等内容）②会计师事务所验证的上年度资产负债表和损益表③信贷机构出具的贷款承诺意向书④上年度外汇收支情况⑤外汇局要求提交的其他资料。

三、主要依据的政策法规：

1.《中华人民共和国外汇管理条例》

2.《结汇、售汇及付汇管理规定》

3.《境外投资管理办法》及其《实施细则》

4.关于《境外投资外汇管理办法》的补充通知

5.《境内机构对外担保管理办法》及其《实施细则》

6.《国家外汇管理局关于调整境内银行为境外投资企业提供融资性对外担保管理方式的通知》

7.《关于境外投资开办企业核准事项的规定》

8.《国家外汇管理局关于进一步深化境外投资外汇管理改革有关问题的通知》

9.《国家外汇管理局关于简化境外投资外汇资金来源审查有关问题的通知》

10.《国家外汇管理局关于清理境外投资汇回利润保证金有关问题的通知》

11.《国家外汇管理局关于跨国公司外汇资金内部运营管理有关问题的通知》

12.《境内机构借用国际商业贷款管理办法》

13.《国家外汇管理局关于取消部分资本项目外汇管理行政审批后过渡政策措施的通知》

14.《国家外汇管理局、中国证监会关于进一步完善境外上市外汇管理有关问题的通知》

投资外股范文篇5

关键词：外资战略投资者；国有商业银行贱卖论；股权定价

二十多年以来，我国银行业不断加快开放的进程，其中国有商业银行引进外资战略投资者是一项重要的举措。外资战略投资者有人才和技术优势，中资银行有庞大的客户群和机构网点。前者是技术密集型的，随着市场深化和竞争加剧，其优势是递增的；后者是劳动密集型的，其优势是递减的。为了适应新的金融形势，促进银行业健康持续发展，银监会成立后适时调整思路，于2003年12月了《境外金融机构投资入股中资金融机构管理办法》，致力于促进中外资银行合作的“双赢”。

到目前为止，18家境外金融机构入股了16家中资银行，投资总额近126亿美元。具体情况是：对国有银行，美国银行和淡马锡公司投资建行54.66亿美元，苏格兰皇家银行、瑞士银行集团和亚洲开发银行投资中行36.75亿美元；对股份制银行，亚行、花旗和汇丰银行等投资了交通、光大、民生、兴业、浦发、深发以及筹建中的渤海银行等，投资额为29亿美元；对城市商业银行，加拿大丰业银行、澳大利亚联邦银行、荷兰国际集团、德国投资与开发公司、国际金融公司等投资了北京银行、上海银行以及西安、济南、杭州和南充等地的商业银行，投资额为5.6亿美元。从投资方看，既有国际金融组织也有商业银行，既有大型机构也有中小型机构；从被投资方看，既有国有银行也有股份制银行和城市商业银行，既有沿海和东部地区的机构也有内地和西部地区的机构。外资机构和中资银行均呈现出多元化特征。

在这些引进外资战略投资者的案例中，投资于建行和中行的资金占据了较为明显的位置，因此也引起了业界的广泛讨论。

一、“国有银行贱卖论”

建行于2005年10月27日在香港成功上市，其示范作用不可低估。建行股份卖给外国投资者的价格仅为账面价格的1.2倍，但上市后建行股价不断攀升，目前已经上升到账面价格的约3.7倍，上市融资达92亿美元，刷新了亚洲除日本市场以外的上市规模纪录。建行首次IPO（即首次公开上市）有如此表现引发了国人对银行贱卖的质疑。银行业界人士纷纷撰文引出“国有银行贱卖论”。“国有银行贱卖论”的主要观点是：国有银行引进战略投资者时定价偏低，赴境外上市造成了国有资产的流失，会威胁到整个国家的金融安全。“国有银行贱卖论”的主要依据是：

（一）“按净资产定价不合理”

金融学家吴念鲁认为，不仅要按净资产来算股价，还要考虑这几家银行的品牌、客户、市场和产品。耶鲁大学教授陈志武也指出，在我国，由于监管当局对银行业的准入进行管制，银行特许权本身也有很大的价值，这些都远未体现在股权溢价上。

（二）“境外投资者便宜捡得太大”

2004年工行实现盈利747亿元，用30亿美元换来工行10%的股权，意味着境外投资者在4年之内就可收回投资。假如今后交行的股价上涨到3.72元，汇丰只需把入股交行的19.9%的股权脱手9.9%，就可以拿回本金，而不花分文持股交行10%的股份。按照目前H股平均市净率2.2倍保守估算，中行的股份在3年内将给境外投资者带来95%的收益，境外投资者便宜捡得太大。

（三）“股权交易存在不对等性”

该观点认为，交易的不对等性并没有反映在股权价格中。一是境内投资者被边缘化，国内银行的股权售让对象明显偏向境外投资者。二是中方提供收益承诺，境外投资者“稳赚不赔”，如建行、中行承诺，一旦今后每股净资产低于对方的入股价，汇金将给予补偿。三是同股不同权，如2005年西安商业银行新股东大会后，拥有5%股份的国际金融公司和加拿大丰业银行各获得一个董事会席位，但拥有5%以上股份的其他几家内资股东却没有得到同等待遇。

（四）“国人已承担巨额重组成本”

在股权交易前，为了提高国有银行质量国家已付出了巨额投资。如在1998年增加2700亿元国债用以充实国有银行资本金，2000年剥离近14000亿元的四大银行不良资产，2005年通过汇金公司向中、建、工行共注资600亿美元。另外，工商银行改革下岗20万人，建设银行裁员了10多万人。当前国内银行转让股权获得的溢价太低，没有体现国人为此付出的代价。

二、对建行引进外资战略投资者的分析

对于建行在出让股权时是否有贱卖之嫌，可以从两个方面来看：

第一，从动态比较方面看。战略投资者在银行IPO前入股的市净率一般要低于IPO市净率。这是因为战略投资者与IPO时的公众投资者性质与作用不同，战略投资者愿意与国内银行长期合作、共担风险，必须承诺股票锁定期和竞争回避，而公众投资者更多考虑股票投资收益，具有长期持股和短期投机的选择权。以交通银行为例，汇丰银行的入股市净率为1.76，后期的IPO市净率却为1.60，也即汇丰的股权购买价格高于公开上市的股票价格，显然不存在交行股权被贱卖给汇丰的问题。对建设银行而言，美洲银行的入股市净率（1.15）和淡马锡的入股市净率（1.19）都远远小于建行IPO的市净率（1.96），差距略显过大，美洲银行和淡马锡在短短的4到5个月内就分别获得差价收益0.81元/股和0.77元/股，因此，两者的入股价有被低估之嫌。

第二，进行横向比较。市净率显示的是入股价格的溢价程度，反映了投资者对银行经营能力和投资价值的综合判断。因而，银行的经营能力越强，获得的市净率一般就应该更高。以建行为例，2004年建设银行的主要经营效率指标均明显优于交通银行，但形成巨大反差的是，建设银行的境外投资者入股市净率（1.15和1.19）却大大小于交通银行（1.76）。另外，境外投资者的入股比例越大，对应的入股市净率应该越低，交通银行的入股比例（19.9%）超过建设银行的入股比例（14.1%），而两个银行在入股市净率上的表现却恰恰相反。因此得建设银行境外投资者的市净率偏低，也即转让建行股份的定价偏低。

三、引进外资战略投资者理性化的政策建议

为了更加稳妥高效地推进我国银行业的产权改革，针对现阶段国内银行引进境外战略投资者过程中出现的一些问题，提出以下几点政策建议：

第一，在引资对象上，应树立“战略一致，优势强化，文化融合”的理念，把一些具备业务专长的中上等规模银行纳入选择范围。首先，双方在经营发展战略上的一致性，可以减少战略融合成本和风险，更能确保外方作为“战略投资者”的稳定性。其次，讲求“优势强化”，而不局限于“优势互补”，有利于在日趋激励的竞争中巩固已有的市场地位，并通过双方合作不断开拓国内国外两个市场。再次，很多中上等规模银行在华尚未设立分支机构，与之股权合作更能实现“竞争回避”。最后，中上等规模银行不容易实施对国内银行的股权控制，不仅可以形成长期合作关系，更有利于维护我国金融安全。

第二，在投资方式上，可推行股权互换、债转股两种方式，增加境外银行机构投资入股的灵活性。股权互换，即境外银行机构以自身股权换取中资银行相应的部分股权，而非仅仅以现金购买股权，这种方式可以先行在资本充足率已达标，而着重于改善治理结构的国内银行中推行。其优势在于，可以减轻境外投资者的资金压力，通过相互持股，增强中外资银行间战略合作关系的稳定性，有利于中资银行拓展国际市场。债转股方式，适用于当前中外银行间已签署股权转让协议而尚未交割，或者外方承诺在未来时期追加投资的银行（如工商银行、浦发银行、西安商业银行等），通过这一方式可以充实国内银行运营资金，减轻融资压力，加强双方的业务合作，而境外投资者可以选择在适当的时机增持国内银行的股份。

第三，在股权定价上，由双方竞价为主向多方询价为主转变，引入拍卖和招投标方式，完善银行股权转让的价格发现机制。从目前的实践来看，不少国内银行的做法局限于选择单一入股对象，然后进行双方竞价，这很可能因竞价不充分导致股权价格低估。建议在同时引入和考察多个合格境外战略投资者的基础上，建立多方询价渠道，同时构建多方竞价平台。除了协议转让方式，还应该积极引进股权拍卖和招股投标方式。

第四，在上市地点上，重组后的国内银行不应局限于海外上市，应充分考虑内地上市的可行性。建议内地证券市场上市应该有国有银行的参与，中小规模的银行IPO可以考虑在内地市场进行。目前我国内地市场银行股仅有5家，金融股所占比重仅有5%，而发达国家一般都在50%以上，这样不利于我国证券市场稳定和金融蓝筹股的培育。兴业、华夏、广发等股份制商业银行均可根据IPO规模的大小，充分考察内地上市的可行性。同时条件成熟的银行，可将优质业务或潜力业务（如信用卡、资产托管、票据等有必要单独核算的业务）进行在内地分拆上市。尤其针对中外银行合资后双方重点发展的业务，如建行与美洲银行的零售银行业务、浦发与花旗的信用卡业务，可以先行分拆上市。

第五，在风险防范上，建立境外投资者（主要针对“财务投资者”）的退出机制，减轻资金抽离可能对国内银行造成的冲击。当前中国银监会对引进境外战略投资者做出了“持股三年”的政策要求，笔者认为三年时间偏短，何况之前进入的一些境外投资者并不存在持股期间约束。因此，国内银行自身应该加强研究和完善境外投资者的退出机制，以确保银行营运的长期稳定

第六，在发展战略上，不仅要“引进来”，更应该鼓励和支持国内银行“走出去”，全面提升我国银行业竞争力。国内银行必须主动介入全球金融格局大调整中去，才能避免我国金融资源为别国所控制，维护我国金融安全。具体措施包括：一是与国际银行金融机构广泛开展业务合作，加强与先进银行在信息、技术及人才等多方面的交流；二是鼓励和支持有条件的银行参与国外银行机构的股权并购，如结合引进境外战略投资者，与国外银行开展股权置换和相互持股；三是直接在其他国家和地区设立分支机构，选址上可以先行考虑金融市场发达国家以及经济增长潜力较大的发展中国家和地区；四是顺应国际银行业监管要求及国际司法、会计、计量制度标准，关注国际金融需求的变化，借鉴国际先进银行的产品和服务创新经验，不断缩小与国际先进银行的差距。

参考文献：

1、唐双宁.引进合格战略投资者，促进中外资银行双赢[N]经济日报,2005-11-03.

2、吴念鲁.对国有商业银行引进战略投资者及上市的评析[J].银行家,2005(9).

投资外股范文篇6

关键词：外资战略投资者；国有商业银行贱卖论；股权定价

二十多年以来，我国银行业不断加快开放的进程，其中国有商业银行引进外资战略投资者是一项重要的举措。外资战略投资者有人才和技术优势，中资银行有庞大的客户群和机构网点。前者是技术密集型的，随着市场深化和竞争加剧，其优势是递增的；后者是劳动密集型的，其优势是递减的。为了适应新的金融形势，促进银行业健康持续发展，银监会成立后适时调整思路，于2003年12月了《境外金融机构投资入股中资金融机构管理办法》，致力于促进中外资银行合作的“双赢”。

到目前为止，18家境外金融机构入股了16家中资银行，投资总额近126亿美元。具体情况是：对国有银行，美国银行和淡马锡公司投资建行54.66亿美元，苏格兰皇家银行、瑞士银行集团和亚洲开发银行投资中行36.75亿美元；对股份制银行，亚行、花旗和汇丰银行等投资了交通、光大、民生、兴业、浦发、深发以及筹建中的渤海银行等，投资额为29亿美元；对城市商业银行，加拿大丰业银行、澳大利亚联邦银行、荷兰国际集团、德国投资与开发公司、国际金融公司等投资了北京银行、上海银行以及西安、济南、杭州和南充等地的商业银行，投资额为5.6亿美元。从投资方看，既有国际金融组织也有商业银行，既有大型机构也有中小型机构；从被投资方看，既有国有银行也有股份制银行和城市商业银行，既有沿海和东部地区的机构也有内地和西部地区的机构。外资机构和中资银行均呈现出多元化特征。

在这些引进外资战略投资者的案例中，投资于建行和中行的资金占据了较为明显的位置，因此也引起了业界的广泛讨论。

一、“国有银行贱卖论”

建行于2005年10月27日在香港成功上市，其示范作用不可低估。建行股份卖给外国投资者的价格仅为账面价格的1.2倍，但上市后建行股价不断攀升，目前已经上升到账面价格的约3.7倍，上市融资达92亿美元，刷新了亚洲除日本市场以外的上市规模纪录。建行首次IPO（即首次公开上市）有如此表现引发了国人对银行贱卖的质疑。银行业界人士纷纷撰文引出“国有银行贱卖论”。“国有银行贱卖论”的主要观点是：国有银行引进战略投资者时定价偏低，赴境外上市造成了国有资产的流失，会威胁到整个国家的金融安全。“国有银行贱卖论”的主要依据是：

（一）“按净资产定价不合理”

金融学家吴念鲁认为，不仅要按净资产来算股价，还要考虑这几家银行的品牌、客户、市场和产品。耶鲁大学教授陈志武也指出，在我国，由于监管当局对银行业的准入进行管制，银行特许权本身也有很大的价值，这些都远未体现在股权溢价上。

（二）“境外投资者便宜捡得太大”

2004年工行实现盈利747亿元，用30亿美元换来工行10%的股权，意味着境外投资者在4年之内就可收回投资。假如今后交行的股价上涨到3.72元，汇丰只需把入股交行的19.9%的股权脱手9.9%，就可以拿回本金，而不花分文持股交行10%的股份。按照目前H股平均市净率2.2倍保守估算，中行的股份在3年内将给境外投资者带来95%的收益，境外投资者便宜捡得太大。

（三）“股权交易存在不对等性”

该观点认为，交易的不对等性并没有反映在股权价格中。一是境内投资者被边缘化，国内银行的股权售让对象明显偏向境外投资者。二是中方提供收益承诺，境外投资者“稳赚不赔”，如建行、中行承诺，一旦今后每股净资产低于对方的入股价，汇金将给予补偿。三是同股不同权，如2005年西安商业银行新股东大会后，拥有5%股份的国际金融公司和加拿大丰业银行各获得一个董事会席位，但拥有5%以上股份的其他几家内资股东却没有得到同等待遇。

（四）“国人已承担巨额重组成本”

在股权交易前，为了提高国有银行质量国家已付出了巨额投资。如在1998年增加2700亿元国债用以充实国有银行资本金，2000年剥离近14000亿元的四大银行不良资产，2005年通过汇金公司向中、建、工行共注资600亿美元。另外，工商银行改革下岗20万人，建设银行裁员了10多万人。当前国内银行转让股权获得的溢价太低，没有体现国人为此付出的代价。

二、对建行引进外资战略投资者的分析

对于建行在出让股权时是否有贱卖之嫌，可以从两个方面来看：

第一，从动态比较方面看。战略投资者在银行IPO前入股的市净率一般要低于IPO市净率。这是因为战略投资者与IPO时的公众投资者性质与作用不同，战略投资者愿意与国内银行长期合作、共担风险，必须承诺股票锁定期和竞争回避，而公众投资者更多考虑股票投资收益，具有长期持股和短期投机的选择权。以交通银行为例，汇丰银行的入股市净率为1.76，后期的IPO市净率却为1.60，也即汇丰的股权购买价格高于公开上市的股票价格，显然不存在交行股权被贱卖给汇丰的问题。对建设银行而言，美洲银行的入股市净率（1.15）和淡马锡的入股市净率（1.19）都远远小于建行IPO的市净率（1.96），差距略显过大，美洲银行和淡马锡在短短的4到5个月内就分别获得差价收益0.81元/股和0.77元/股，因此，两者的入股价有被低估之嫌。

第二，进行横向比较。市净率显示的是入股价格的溢价程度，反映了投资者对银行经营能力和投资价值的综合判断。因而，银行的经营能力越强，获得的市净率一般就应该更高。以建行为例，2004年建设银行的主要经营效率指标均明显优于交通银行，但形成巨大反差的是，建设银行的境外投资者入股市净率（1.15和1.19）却大大小于交通银行（1.76）。另外，境外投资者的入股比例越大，对应的入股市净率应该越低，交通银行的入股比例（19.9%）超过建设银行的入股比例（14.1%），而两个银行在入股市净率上的表现却恰恰相反。因此得建设银行境外投资者的市净率偏低，也即转让建行股份的定价偏低。

三、引进外资战略投资者理性化的政策建议

为了更加稳妥高效地推进我国银行业的产权改革，针对现阶段国内银行引进境外战略投资者过程中出现的一些问题，提出以下几点政策建议：

第一，在引资对象上，应树立“战略一致，优势强化，文化融合”的理念，把一些具备业务专长的中上等规模银行纳入选择范围。首先，双方在经营发展战略上的一致性，可以减少战略融合成本和风险，更能确保外方作为“战略投资者”的稳定性。其次，讲求“优势强化”，而不局限于“优势互补”，有利于在日趋激励的竞争中巩固已有的市场地位，并通过双方合作不断开拓国内国外两个市场。再次，很多中上等规模银行在华尚未设立分支机构，与之股权合作更能实现“竞争回避”。最后，中上等规模银行不容易实施对国内银行的股权控制，不仅可以形成长期合作关系，更有利于维护我国金融安全。

第二，在投资方式上，可推行股权互换、债转股两种方式，增加境外银行机构投资入股的灵活性。股权互换，即境外银行机构以自身股权换取中资银行相应的部分股权，而非仅仅以现金购买股权，这种方式可以先行在资本充足率已达标，而着重于改善治理结构的国内银行中推行。其优势在于，可以减轻境外投资者的资金压力，通过相互持股，增强中外资银行间战略合作关系的稳定性，有利于中资银行拓展国际市场。债转股方式，适用于当前中外银行间已签署股权转让协议而尚未交割，或者外方承诺在未来时期追加投资的银行（如工商银行、浦发银行、西安商业银行等），通过这一方式可以充实国内银行运营资金，减轻融资压力，加强双方的业务合作，而境外投资者可以选择在适当的时机增持国内银行的股份。

第三，在股权定价上，由双方竞价为主向多方询价为主转变，引入拍卖和招投标方式，完善银行股权转让的价格发现机制。从目前的实践来看，不少国内银行的做法局限于选择单一入股对象，然后进行双方竞价，这很可能因竞价不充分导致股权价格低估。建议在同时引入和考察多个合格境外战略投资者的基础上，建立多方询价渠道，同时构建多方竞价平台。除了协议转让方式，还应该积极引进股权拍卖和招股投标方式。

第四，在上市地点上，重组后的国内银行不应局限于海外上市，应充分考虑内地上市的可行性。建议内地证券市场上市应该有国有银行的参与，中小规模的银行IPO可以考虑在内地市场进行。目前我国内地市场银行股仅有5家，金融股所占比重仅有5%，而发达国家一般都在50%以上，这样不利于我国证券市场稳定和金融蓝筹股的培育。兴业、华夏、广发等股份制商业银行均可根据IPO规模的大小，充分考察内地上市的可行性。同时条件成熟的银行，可将优质业务或潜力业务（如信用卡、资产托管、票据等有必要单独核算的业务）进行在内地分拆上市。尤其针对中外银行合资后双方重点发展的业务，如建行与美洲银行的零售银行业务、浦发与花旗的信用卡业务，可以先行分拆上市。

第五，在风险防范上，建立境外投资者（主要针对“财务投资者”）的退出机制，减轻资金抽离可能对国内银行造成的冲击。当前中国银监会对引进境外战略投资者做出了“持股三年”的政策要求，笔者认为三年时间偏短，何况之前进入的一些境外投资者并不存在持股期间约束。因此，国内银行自身应该加强研究和完善境外投资者的退出机制，以确保银行营运的长期稳定

第六，在发展战略上，不仅要“引进来”，更应该鼓励和支持国内银行“走出去”，全面提升我国银行业竞争力。国内银行必须主动介入全球金融格局大调整中去，才能避免我国金融资源为别国所控制，维护我国金融安全。具体措施包括：一是与国际银行金融机构广泛开展业务合作，加强与先进银行在信息、技术及人才等多方面的交流；二是鼓励和支持有条件的银行参与国外银行机构的股权并购，如结合引进境外战略投资者，与国外银行开展股权置换和相互持股；三是直接在其他国家和地区设立分支机构，选址上可以先行考虑金融市场发达国家以及经济增长潜力较大的发展中国家和地区；四是顺应国际银行业监管要求及国际司法、会计、计量制度标准，关注国际金融需求的变化，借鉴国际先进银行的产品和服务创新经验，不断缩小与国际先进银行的差距。

参考文献：

1、唐双宁.引进合格战略投资者，促进中外资银行双赢[N]经济日报,2005-11-03.

2、吴念鲁.对国有商业银行引进战略投资者及上市的评析[J].银行家,2005(9).

投资外股范文篇7

第二条境外金融机构向已依法设立的中资金融机构投资入股，适用本办法。

本办法所称的境外金融机构包括国际金融机构和外国金融机构，国际金融机构是指世界银行及其附属机构、其他政府间开发性金融机构及中国银行业监督管理委员会认可的其他国际金融机构；外国金融机构是指在外国注册成立的金融控股公司、商业银行、证券公司、保险公司、基金及中国银行业监督管理委员会认可的其他外国金融机构。

本办法所称的中资金融机构是指依法在中国境内设立的中资商业银行、城市信用社、农村信用社、信托投资公司、企业集团财务公司、金融租赁公司，以及中国银行业监督管理委员会批准设立的其他中资金融机构。

本办法所称的投资入股比例是指出资额或者所持股份占中资金融机构的实收资本总额或者股份总额的比例。

第三条中国银行业监督管理委员会依法对境外金融机构投资入股中资金融机构的行为进行监督管理。

第四条境外金融机构投资入股中资金融机构，应当经中国银行业监督管理委员会批准。

第五条境外金融机构向中资金融机构投资入股，应当基于诚实信用并以中长期投资为目标。

第六条境外金融机构投资入股中资金融机构应当用货币出资。

第七条境外金融机构投资入股中资金融机构，应当具备下列条件：

（一）投资入股中资商业银行的，最近一年年末总资产原则上不少于100亿美元；投资入股中资城市信用社或农村信用社的，最近一年年末总资产原则上不少于10亿美元；投资入股中资非银行金融机构的，最近一年年末总资产原则上不少于10亿美元；

（二）中国银行业监督管理委员会认可的国际评级机构最近二年对其给出的长期信用评级为良好；

（三）最近两个会计年度连续盈利；

（四）商业银行资本充足率不低于8％；非银行金融机构资本总额不低于加权风险资产总额的10％；

（五）内部控制制度健全；

（六）注册地金融机构监督管理制度完善；

（七）所在国（地区）经济状况良好；

（八）中国银行业监督管理委员会规定的其他审慎性条件。

中国银行业监督管理委员会根据金融业风险状况和监管需要，可以调整境外金融机构投资入股中资金融机构的资格条件。

第八条单个境外金融机构向中资金融机构投资入股比例不得超过20%。

第九条多个境外金融机构对非上市中资金融机构投资入股比例合计达到或超过25％的，对该非上市金融机构按照外资金融机构实施监督管理。

多个境外金融机构对上市中资金融机构投资入股比例合计达到或超过25％的，对该上市金融机构仍按照中资金融机构实施监督管理。

第十条境外金融机构投资入股中资金融机构，由吸收投资的中资金融机构作为申请人，向中国银行业监督管理委员会提出申请：

（一）国有独资商业银行、股份制商业银行及中国银行业监督管理委员会直接监管的非银行金融机构吸收境外金融机构投资入股的，直接向中国银行业监督管理委员会申请批准；

（二）本条第一项规定以外的中资金融机构吸收境外金融机构投资入股的，向所在地中国银行业监督管理委员会省级派出机构提出申请，经审核后报中国银行业监督管理委员会批准。

第十一条中资金融机构向中国银行业监督管理委员会提出吸收投资入股申请时，应提交下列文件：

（一）中资金融机构吸收投资入股的申请书；

（二）中资金融机构股东大会或董事会同意吸收投资的决议或上级主管部门的批准文件；

（三）境外金融机构股东大会或董事会同意向中资金融机构投资入股的决议；

（四）双方签定的意向性协议；

（五）境外金融机构最近三年的年报或经审计的资产负债表、利润表等财务报表；

（六）境外金融机构的资金来源、经营情况等资料；

（七）中国银行业监督管理委员会要求的其他相关资料。

投资人为外国金融机构的，中资金融机构还应当提交经中国银行业监督管理委员会认可的国际评级机构对该外国金融机构最近二年的评级报告和注册地金融监管当局的批准文件。

第十二条中国银行业监督管理委员会自接到完整的申请文件之日起3个月内作出批准或不批准的决定；决定不批准的，应当书面通知申请人并说明理由。

第十三条境外金融机构应当在收到中国银行业监督管理委员会的批准决定后60个工作日内将资金足额划入中资金融机构账户，并经中国银行业监督管理委员会认可的会计师事务所验证。

第十四条中资金融机构因境外金融机构投资入股而变更注册资本或股权结构的，应当依照有关规定办理变更手续。

第十五条中资金融机构违反本办法，擅自变更股东、调整股权结构的，由中国银行业监督管理委员会根据有关规定予以处罚。

第十六条已向中资金融机构投资入股的境外金融机构增加持股比例的，适用本办法有关规定。

第十七条香港、澳门和台湾地区的金融机构投资入股中资金融机构，适用本办法；国务院另有规定的，适用其规定。

第十八条合格境外机构投资者购买上市中资金融机构流通股不适用本办法。

第十九条投资入股汽车金融公司，依照《汽车金融公司管理办法》的相关规定执行。

投资外股范文篇8

主要结构调整

《2020年版指引》在《2017年版指引》的基础上做了以下调整：一是根据陆续的新法规，对相关章节进行了调整，取消了QFII、RQFII额度审批等章节，增加了存托凭证、境外个人参与境内上市公司股权激励、H股全流通、战略投资者投资A股等内容（见表1）。二是对整体内容进行了精简，同时对部分重点、难点业务事项进行了细化，并在结构上进行了归并和整合，以便于市场主体理解和操作。三是考虑到市场主体的实际情况，放宽了对部分业务办理时限、审核材料等的要求，体现了简政放权的改革思路。具体来看，主要包括以下方面：一是取消QFII/RQFII额度备案/审批，更新为境外机构投资者（QFII/RQFII）境内证券期货投资登记及变更登记。根据《境外机构投资者境内证券期货投资资金管理规定》（中国人民银行国家外汇管理局公告2020年第2号），境外机构投资者取得证监会经营证券期货业务许可证后，应委托主报告人向国家外汇管理局申请办理境外机构投资者境内证券期货资金登记。境外机构投资者名称发生变更，应在取得证监会换发的经营证券期货业务许可证后10个工作日内，由主报告人向国家外汇管理局申请办理变更登记。如有托管人等其他重要信息发生变更的，主报告人应在10个工作日内向国家外汇管理局申请办理变更登记。合格投资者可以自主选择汇入资金的币种和时机；在进行收益汇出时，可以用完税承诺函代替中国注册会计师出具的投资收益专项审计报告和税务备案表等材料。二是新增存托凭证跨境证券交易登记。根据《存托凭证跨境资金管理办法（试行）》（中国人民银行国家外汇管理局公告〔2019〕第8号），存托凭证跨境证券交易登记分为两种：一是跨境转换机构以非新增证券为基础生成或兑回存托凭证需进行跨境证券交易（含基础证券买卖及符合规定的以对冲风险为目的的投资品种）的，应按规定向国家外汇管理局进行跨境证券交易登记。其中：生成或兑回全球存托凭证的，应由境外转换机构通过其境内托管人办理；生成或兑回中国存托凭证的，应由境内转换机构办理。二是境外发行人和境内发行人发行以新增证券（含首发、增发、配股等）为基础的存托凭证，应按规定办理登记。其中，境外发行人以新增证券为基础发行中国存托凭证，应在获得证监会核准发行后10个工作日内，委托其境内主承销商或境内相关机构在境外发行人上市境内证券交易所所在地外汇局办理登记；境内机构境外发行存托凭证的，参照现行境外上市外汇管理规定办理登记。三是新增境内上市公司外籍员工参与股权激励计划登记及变更、注销登记。根据《中国人民银行国家外汇管理局关于印发〈境内上市公司外籍员工参与股权激励资金管理办法〉的通知》（银发〔2019〕25号），境内上市公司应在对相关股权激励计划进行公告后的30日内，在境内上市公司所在地外汇局统一办理登记；如已公告的股权激励计划发生重大变更，或参与的外籍员工信息发生变化的，境内上市公司应当在公告后或信息变化后30日内，办理变更登记。外籍员工参与股权激励计划的资金，可以来源于其境内合法收入或从境外汇入的资金。四是新增境外机构银行间债券市场直接入市登记及变更、注销登记。根据《中国人民银行国家外汇管理局关于进一步便利境外机构投资者投资银行间债券市场有关事项的通知》（银发〔2019〕240号），《2020年版指引》新增了“9.3境外机构银行间债券市场直接入市登记及变更、注销登记”和“9.4境外机构银行间债券市场直接入市外汇专用账户开立、使用和关闭”相关业务在银行办理。境外机构投资者应在其持有的中国人民银行相关准入备案通知书的有效期内，通过其境内结算人，在国家外汇管理局资本项目信息系统办理登记；境外央行类机构选择中国人民银行上海总部作为其结算人的，暂不办理登记。若境外机构投资者以QFII/RQFII身份投资银行间债券市场，且已办理了QFII/RQFII登记的，其结算人无需为其办理银行间债券市场直接入市登记。如发生结算人或其他登记信息发生变更，或者境外机构投资者退出银行间债券市场的，应办理相应的变更、注销登记。在资金划转方面，同一境外机构投资者QFII/RQFII托管账户内资金与直接入市专用账户内资金，可以在境内直接双向划转。五是增加H股“全流通”相关内容。根据《H股公司境内未上市股份申请“全流通”业务指引》（证监会公告〔2019〕22号）、《国家外汇管理局关于全面推开H股“全流通”改革所涉及外汇管理工作的批复》（汇复〔2020〕1号）等相关文件，《2020年版指引》在“3.1境内公司境外上市登记及变更、注销登记”“3.2境外上市公司境内股东持股登记及变更登记”部分，增加了H股“全流通”内容。参与H股“全流通”的境内公司，应在获得证监会批准之日起15个工作日内申请办理境外上市变更登记，将参与H股“全流通”的境内股东添加在“交易所股东信息”中。更新后的境内股东H股持股信息应符合证监会批复的内容。在境内公司完成境外上市变更登记后，其境内股东须及时到所在地外汇局办理境外持股登记后，方可持境外持股业务登记凭证到境内证券公司办理股份增持与减持。六是增加外国投资者战略投资、减持A股的相关内容。《2020年版指引》明确了A股上市外商投资企业的原外国投资者，可以作为战略投资者进行增持或减持，相关业务在银行办理。外国投资者战略投资A股上市公司股份的，需提供外国投资者在中国证券登记结算有限责任公司开立A股证券账户相关真实性的证明材料，同时开立境外机构/个人境内外汇账户用于存放和使用相关资金。资金使用时，需提供外国投资者拟投资上市公司董事会关于股权变动的相关决议、股权转让协议（涉及协议转让或要约收购的提供）、证监会的相关批复或备案文件（如外国投资者以定向发行方式参与的）。减持流程可参照A股减持流程。

章节体例调整

一是整合业务章节。《2020年版指引》将同一业务条线的登记、变更、注销等各相关内容合并在同一条目下，以缩减篇幅，并便于市场主体查阅。如将“境内公司境外上市登记”和“境外上市变更、注销登记“合并为“境内公司境外上市登记及变更、注销登记”，并相应将“法规依据”“审核原则”和“注意事项”合并（见表2）。二是压减申请材料。第一，取消“3.2境外上市公司境内股东持股登记及变更登记”“3.4境内机构境外衍生业务外汇登记及变更、注销登记”等业务中对“原业务登记凭证”或“登记表”的要求，以减轻企业负担。第二，根据近年来各部门简政放权的实际情况，取消了“4.1非银行金融机构申请结售汇业务资格初审”业务中对“相关主管部门无异议函”的要求。

简化管理要求

一是精简账户数目，优化账户管理。根据《国家外汇管理局综合司关于清理整合部分资本项目外汇账户有关工作的通知》（汇综发〔2018〕30号）、《国家外汇管理局关于精简外汇账户的通知》（汇发〔2019〕29号）和《国家外汇管理局综合司关于清理整合部分外汇账户的通知》（汇综发〔2020〕73号）等相关文件的要求，对资本市场业务相关资本项目外汇账户进行了精简整合，将12类相关账户合并为5类，并对账户的开立、使用和关闭等相关内容进行了更新（见表3）。二是放宽对非银行金融机构结汇的限制。《2020年版指引》允许非银行金融机构（不包括保险公司，下同）参照对非金融企业的管理规定将外汇资本金、境外上市的募股资金结汇，无需经所在地外汇局核准；但非银行金融机构申请将人民币资本金（或营运资金）转换为外币的，转换金额应与其开展的外汇业务规模相匹配，且仍需外汇局核准，但取消次数限制。三是简化行政许可手续。第一，股权激励业务中，不再要求境内机构按年度向外汇局申请股权激励计划年度付汇额度，而是一次性批复额度；在需要增加购付汇额度时，再办理变更登记手续。第二，取消对境内个人不得以境外资金参与境外上市公司股权激励计划的要求，明确境内个人可以其境内、外合法资金参与股权激励计划。第三，明确股权激励计划终止并完成注销登记后，境内个人仍持有境外上市公司股权的，可凭原《业务登记凭证》复印件到原机构所在地银行办理后续股权出售所得外汇资金的调回。四是放宽时限要求。第一，将境内公司境外上市登记办理时限由境外发股活动结束之日起15个工作日内改为境外发行活动（含行使超额配售）结束之日起15个工作日内，延长了对超额配售情形下登记时限的要求。第二，将境外上市公司境内股东持股变更登记时限由“境内公司境外上市股份发生重大变更（如增持或减持股份数量、比例等发生变化等）15个工作日内”，改为“办理资金汇出入手续之前”，避免了股东因频繁增减持而反复到外汇局办理持股变更登记。

办理业务时需注意的问题

投资外股范文篇9

摘要：正确理解战略投资者的内涵是分析我国钢铁上市公司引入境外战略投资者利弊的前提与基础。本文以战略投资者的概念和特征为切入点，分析了我国钢铁上市公司引入境外战略投资者的意义以及与境外战略投资者合作中应注意的问题，以期为引入境外战略投资者的钢铁企业提供参考。

一年多来，中国证券市场外资并购浪潮规模空前，在各个行业的并购事件中，钢铁板块尤其引人瞩目。我国钢铁行业在经历了世纪之初民营企业的无序发展之后，又掀起了新一轮的高水平重复建设，产能过剩、产业集中度过低以及竞争之势，促使国内钢铁企业引入境外战略投资者，实现快速、协调和可持续发展。然而，引入境外战略投资者是一把双刃的剑，需要对其可能带来的不利影响有所认识与警惕，以减少选择国际战略合作伙伴的盲目性，增强吸收境外战略投资者的有效性。本文界定了战略投资者的内涵，分析了我国钢铁上市公司引入境外战略投资者的意义，探讨了与境外战略投资者合作中应注意的问题，以期为国内钢铁行业正在引入境外投资者的企业或拟引入的企业提供一些参考。

一、战略投资者的内涵与特征

“战略投资者”一词源于国外证券市场，原指相对于上市公司发起人而言能与上市公司大股东长期“荣辱与共、肝胆相照”的专业机构投资者。而我国“战略投资者”制度始于1999年中国证监会的《关于进一步完善股票发行方式的通知》。《通知》明确规定，“与发行公司业务联系紧密且欲长期持有发行公司股票的法人，成为战略投资者”，强调战略投资者的投资行为应相对公开，大宗买卖要及时公告，规范操作。世界著名投资银行摩根士丹利则认为相对于财务投资者与公司投资者，战略投资者常见于同行业企业及关联企业，一般具有以下优点：（1）在行业内拥有行业专长且有领先地位；（2）投资基于战略考虑，因此对投资双方都具有战略价值；（3）拥有能力、资源实现技术转移；（4）投资时间长，一般不会在短期内套现；（5）对上市公司是十分强大的支持，有利于上市时加强投资者信心。

因此，战略投资者是指与被投资方处于同行业的、与其重要业务拓展有密切联系的、以谋求长期战略利益为目的、持股量较大且长期持有、拥有促进被投资方业务发展的实力并积极参与公司治理的法人投资者。与一般法人投资者相比，战略投资者的安定性更强、集中度更高、参与公司治理的积极性更大，因而是一种积极持股者和安定性股东。而境外战略投资者则是来自我国境外的战略投资者，或称为国际战略投资者。

作为战略投资者应当具备以下特征：

1、与被投资方有着紧密的业务往来或者从事的行业具有一定的互补性，拥有促进发行人业务发展的实力或能够规避不同时期的行业风险。

2、追求长期战略利益，而非短期市场行为，能够长期稳定持股，不会因为暂时的获利而变现。按照中国证监会的有关规定，战略投资者的持股是应不少于6个月，而一般法人投资者的持股时间仅为3个月以上。但在实际操作中，战略投资者的投资期最长为30个月，而境外战略投资者的持股时间更长。

3、持股量较大。如作为战略投资者的国际钢铁巨头米塔尔公司持有华菱管线36.673%的股权，成为其第二大股东。而世界第二大钢铁集团阿赛洛公司出资近21亿元收购了莱钢股份38．41％的股权，成为第二大股东。

4、有愿望也有能力参与被投资方的经营管理。也就是说战略投资者不仅擅长资本运营，更应具有强大的产业资本背景，能够积极参与公司生产经营，甚至可以移植先进的管理和技术，以提高被投资方的经营效率与盈利水平，从而获得较高的收益回报。如福特在成为江铃的战略投资者后，即委派3名高级行政人员加入董事会，参与管理工作，公司副董事长也由福特提名。

二、钢铁上市公司引入境外战略投资者的意义

战略投资者是市场经济发展到一定阶段的产物，是行业投资者，是产业整合者，是产业资源的配置者。对于我国水平相对落后、集中度不高、缺乏核心竞争力行业领袖的钢铁产业，引入境外战略投资者意义深远。

第一，钢铁上市公司引入境外战略投资者既顺应世界钢铁工业新的发展战略，也符合提升我国钢铁企业核心竞争力的现实需要。

钢铁行业属于传统的资金密集型产业，投资规模大、建设周期长的钢铁产业固有特点决定了难以自然产生一个或几个市场占有率相对较高的钢铁企业。据统计，2004年我国871家钢铁企业中产量600万吨以上的企业集团仅有11家，占全国的37.13%。但钢铁行业较低的集中度却降低了与上下游及替代品行业的竞争能力，使钢铁行业处于竞争劣势。为了在产业集中度不断上升的上下游产业之间保持竞争力，全球钢铁业正在掀起一股联合重组的热潮，通过强强联合、兼并重组、股权合作等扩大企业生产规模。预计2010年前，世界钢铁产能将进一步集中，将会形成几家产能在5000万吨，乃至1亿吨的巨型国际钢集团。

同时，境外战略投资者的市场视野、产业运作经验与战略资源可以帮助我国钢铁企业较快的成长和成熟，产生立竿见影的产业协同效应。通过与境外战略投资者产品生产的整合，提高钢铁上市公司的专业生产水平、扩大专业化产品生产规模，提高市场占有率；利用其原燃料采购的集中度、降低采购成本，不断提高我国钢铁企业抗风险的能力。在短时间内改善钢铁上市公司的盈利状况，提高其核心竞争力，最终提升企业价值。

第二，引入境外战略投资者有助于促进钢铁企业的改组重组，从绝对持股数量或相对持股比例上减持国有股，实现产权结构多元化，以进一步推进国有经济布局和结构战略性调整。

制度经济学研究表明，权利应该交给那些能够最具有生产性的使用这些权利的人。产权的使用者应该是最有能力将使生产要素得到最佳配置、使资源得到有效使用和维护的人。2003年11月国资委鼓励国有大型企业引进国内外战略投资者，“实现投资主体多元化，促进国有资产合理流动”；2004年则更明确，国有企业加快股份制改革，要以产权制度改革为重点，通过中外投资，规范上市等多种途径实现投资主体多元化，为适应世界产业结构调整的大趋势，发展形成一批具有国际竞争力的大公司大集团，加快劣势企业退出市场步伐，可考虑引导国外企业特别是跨国公司作为战略投资者参与大型国有企业的重组改组。

第三，引入境外战略投资者有助于优化公司法人治理结构，提高钢铁上市公司的经营管理效率。

公司治理是用来处理不同利益相关者之间关系的，以实现经济目标的一整套制度安排。其核心是作为外部人的投资者如何监督约束和激励作为内部人的经理人员。按照公司金融理论，有效的公司治理结构应保护中小投资者、提高经营效率。一般认为，国有股“独大”、拥有绝对控股权时，公司治理结构缺乏效率。引入战略投资者则是企业制度创新的一种常见做法。战略投资者进入企业后，将形成既有若干个大股东又有许多中小股东的股权结构，它是制约性公司治理结构的基础，即核心股东集团。大股东要取得对公司的控制权，就必须在控制权市场和市场进行争夺，为争取支持将积极主动保护中小股东的利益，进一步规范上市公司信息披露制度，有效防止公司与控股股东之间的内幕交易和非公允的关联交易，使公司的行为更加透明、合法和规范。

由于引入的境外战略投资者与钢铁行业相关度高，对经营主业较熟悉，专业程度高，管理水平相对先进，且存在技术优势，可以根据自身经验向国内的钢铁企业提出良好的管理建议，有助于企业优化管理增进效率。如米塔尔集团成为华菱管线的战略投资者后，将委派市场总监、技术总监和财务副总进入管理团队，并撤消华菱管线生产部与规划部而组建了持续改进部。

第四，境外战略投资者的战略资本拓宽了钢铁上市公司的资金筹集渠道，有助于企业迅速扩大规模，使其在资本市场时更易赢得投资银行的调研支持与投资者的信赖。

国家制定了一系列宏观调控政策，严格用地管理、信贷投放和项目审批等，从银行谋求新的信贷支持难度空前增大，资金风险开始显现。而我国现阶段战略投资者的投资方式主要是资金输入，通过外资并购必然有助于引入企业扩大融资渠道，增强资本实力，降低融资成本，从而为企业长远发展提供了有力的资金保障，降低了企业经营过程中的资本风险，为企业的可持续发展打下良好基础。

三、引入境外战略投资者应注意的问题

境外战略投资者的引入对我国钢铁行业有着积极的作用，钢铁上市公司可以尝试在现有产权结构和治理结构的基础上，寻求国外有着良好经营背景与投资实力的企业作为战略投资者。但在这一过程中，要注意以下几个方面问题。

1、钢铁上市公司应根据实际需要，选择适合自身发展的境外战略投资者。由于境外战略投资者在资本实力、技术实力和人才实力等方面不尽相同。国内钢铁企业应当对拟合作的战略投资者进行审核的调查研究，在充分了解和掌握对方的前提下，根据自身发展战略的需要，选择某一两方面实力强、能解决自身固有缺陷国际信誉好、能够长期合资参股或合作入股的战略合作伙伴，以确保企业的快速、协调和可持续发展。

2、对购并资产和股权的估价采取不同于以往的估价方式，防止国有资产流失。西方股权转让通过股票市场、产权交易市场进行，价值由市场动态决定，不会出现转让价格过低的情况。而我国上市公司股权结构的特殊性，国有股（包括国家股和国有法人股）目前尚未进入二级市场流通，外资并购上市公司主要在二级市场之外通过协议转让完成，因此国有股转让价格通常通过一对一的协商谈判方式确定，而转让价格高低往往取决于双方的议价能力而非股权的内涵价值，一些公司急于并购，往往会低估价值，导致国有资产流失。对购并资产和股权的估价时，建议在净资产价值法的基础上，引入国际通行的价值评估方法净现金流贴现值法，而不单纯采用以净资产价值（或加上一定的溢价）作为资产或股权转让价值。

3、外国钢铁企业进入我国，在带来资金和先进技术、管理经验的同时，也会加剧国内钢铁市场竞争。外资在瓜分中国钢铁产业利润的同时，可能造成投资的分散化和布局不合理，影响产业集中度和规模效益的提高，在一定程度上压缩了国内钢铁企业发展的市场空间。另外，境外战略投资者具有雄厚的资金实力和先进的生产技术以及丰富的经营管理经验，完全可能通过并购钢铁行业的全部或主要国有企业形成行业垄断，从而达到市场垄断。因此，钢铁上市公司应适度引入境外战略投资者，避免可能出现的行业垄断与本土钢铁产业空洞化。

4、对境外战略投资者的引入行为应制定法律政策并采取强制性信息披露措施。为避免引入境外投资者通过利用控股并购国内钢铁企业的机会实现对中国市场的垄断，对于对境外战略投资者的引入行为制定合理的准入制度。2005年7月我国颁布的《钢铁产业发展政策》，对外商投资我国钢铁行

投资外股范文篇10

摘要：B股市场问题是我国资本市场发展过程中的一个遗留问题,B股市场问题的解决对我国资本市场的规范化和国际化发展具有重要意义。本文认为,与A股市场并轨是解决B股问题的现实的最佳选择,但是,目前要实现A、B股市场的最终并轨,还面临着制度层面和市场层面的一系列问题。对此,本文从B股回购、境外投资者持股及股份转换等几个方面展开了分析和探讨。

关键词：B股市场并轨相关问题

我国B股市场建立的初衷,是在当时外汇紧张的情况下,开辟一条让企业利用外资的通道。从十多年来的发展历程看,B股市场曾较好地发挥了吸引外资的功能,并在特定历史条件下促进了我国资本市场的国际化进程。然而,随着我国经济环境的变化及资本市场的发展,B股市场“招商引资”的历史使命基本结束,市场功能逐步萎缩,逐渐边缘化,B股市场的未来发展方向成为困扰我国资本市场的一个重要问题。

笔者认为,与A股市场并轨是解决B股问题的现实的最佳选择。但是,目前要实现A、B股市场的最终并轨,我们还必须处理好制度层面和市场层面的一系列问题。

一、与A股市场并轨是B股市场的现实选择

从我国资本市场总体布局及资本市场国际化的角度考察,目前,以A股市场为核心的多层次资本市场体系逐渐形成,通过实施QFII制度进行渐进式开放的战略基本明确,B股市场作为特殊时期的开放通道,其历史使命基本结束。在资本市场国际化布局中,离岸市场是一个重要构成部分,B股市场目前基本本土化,在制度构建上存在诸多缺陷,要想改造成离岸市场的难度极大;而香港资本市场作为我国的离岸市场已然发挥着重要的功能,内地资本市场和香港资本市场互为补充、相得益彰,因而也没有必要再花大力气把B股市场打造成离岸金融市场。由此,取消B股市场,把B股市场并入A股市场,纳入我国资本市场总体布局才是B股市场的合理归宿。通过研究,笔者认为,此方案实施的条件已经比较成熟了。

首先,A股与B股上市公司均是国内企业,A股与B股的上市地相同,A股与B股市场均受到国内法律的制约,因此在法律管辖权上没有障碍;而且根据现行法律框架,通过创新性的制度设计,实现A、B股市场并轨己无实质性障碍。

其次,2001年B股市场对境内个人投资者开放后,境外投资者全身而退,B股市场已然本土化。目前,境内个人投资者投资B股已完全没有政策障碍,境内机构虽然还不能投资B股,但管理层允许境内机构投资B股应是必然趋势。从投资者的融合程度上看,B股市场己经基本成为了国内居民进行投资的股票市场,再加上B股上市公司本身就是国内企业,因此,从上市公司性质和投资者构成来看,B股市场实质上也已经A股化了,这也为A、B股市场并轨创造了市场基础。

第三,A、B股市场的最终并轨,将形成一种“多赢格局”。对于B股投资者而言,可以摆脱长期低迷、缺乏流动性的B股市场,燃起解套并获利的希望,坚守阵地的境外投资者还可能藉此进入参与中国A股市场的通道。由于B股市场本身的流通市值规模相对A股市场而言是非常小的,将B股合并到A股市场中对A股的冲击非常有限,同时我们还可以通过有效的制度设计保护A股投资者的利益。A、B股市场的最终并轨,对于上市公司而言,其股权结构将有所简化,可以摆脱诸如信息披露要求不一、财务规则不一、审计条例不一及A、B股股东股利分配目标不一等令人头疼的问题,更重要的是,它们又重新踏上了梦寐以求的融资之路。而监管部门则可以避免再度付出双重制度建设成本,从而提高管理效率。

可见,A、B股市场并轨符合多方面的共同利益,制度条件与市场条件基本成熟,具备了非常强的可操作性,与A股市场并轨成为B股市场改革的现实选择。

二、A、B股市场并轨相关问题分析

A、B股市场并轨,具体操作上可以有多种不同方式。对于纯B股上市公司而言,不存在A、B股的转换问题,我们可以考虑直接转入A股市场进行交易;上市公司回购注销B股是一个很好的选择,但是尚不具备普遍的适用性;更多的A+B股公司则适用于将B股转换为A股后进入A股市场交易。这些方式各有特点,我们的总体思路应该是具体方式由市场来决定。但是我们要注意到这些方式均面临着一些个性或共性的问题。

1.B股回购面临的问题分析

比较而言,回购注销B股作为一种完全的市场行为,相对简单可行,因为它既不涉及不同制度的衔接,也不涉及股价硬性接轨的难题。同时,对于上市公司或大股东而言,由于目前B股价格比较低,采用回购注销方式成本较低,还可以提升公司的每股收益与净资产或增强大股东控股能力。但是,我们要注意到,回购注销B股这一手段面临着如下一些问题,须引起重视。

(1)回购的积极性不足。对于B股公司而言,解决B股问题没有紧迫性,国家对此的政策也还不明朗。同时,部分B股公司发行的B股数量较少,在总股本中的比例很低,是否进行B股回购,对大股东的控制权并无实质性影响,因此,大股东出于加强控股权而回购B股的动机可能并不强。另外,对于部分B股在总股本中的比例较高的公司及纯B股公司,如果回购后剩余的流通股数量未达到有关规定的下限,就可能面临退市。以上这些都在一定程度上损害了上市公司回购的积极性。

(2)回购的能力问题。进行B股回购,要求具备很强的支付能力,并非是所有的B股上市公司都有回购能力,能够满足这一条件的公司并不多。有些现金充沛的上市公司是有可能采取回购B股的方式,可有些现金不多的公司就未必能够进行B股回购,甚至有些绩差公司连经营都成问题,根本不可能拿出钱来回购。

(3)B股市场严重缺乏流动性,如果回购的消息传出,将造成股价飞涨,操作难度很大,如果B股股价上涨过高,那么上市公司可能会失去回购的动力。

(4)B股回购涉及到换汇问题,还面临着外汇管理政策的制约。

从上述分析中,我们可以看出,回购注销B股方式不具备普遍适用性,只能由具备条件的B股公司适时展开。

2.A、B股市场并轨面临着境外投资者资本项目兑换问题

目前B股投资者中仍然有一部分是境外投资者,他们所受的外汇管制非常宽松,他们可以在卖掉股票后,立即把资金汇出国外。A、B股市场并轨后,必然是以人民币交易,在这种情况下,这些投资者当初以外汇购得的股票,在出售时得到的却是人民币。在人民币资本项目下不能自由兑换的条件下,这些投资者存在强烈的货币偏好,很难接受转换币种的做法。因此,不少人认为人民币在资本项目下可自由兑换是实施A、B股合并的必备前提,而要实现这一点还有很长的路要走。

事实上,实现人民币在资本项目下可自由兑换并不是A、B股市场并轨所必须的,在人民币完全自由兑换之前,也可以进行市场合并。当然,在现行的外汇管理制度下,需要进行创新性的制度安排才能解决这一问题。

至于许多人考虑的对外汇市场及汇率的冲击问题,以今日中国外汇盘子之大,B股股改涉及到的外汇兑换量应该微不足道。

3.A、B股市场并轨面临着境外投资者持股的流通问题目前,我国A股市场对于境外投资者是通过实施QFII制度进行有限的开放的。根据这一制度,在B股市场和A股市场并轨过程中,除了那些获得了QFII资格、可以投资A股的境外投资者以外,其他境外投资者的B股账户并不能转为普通A股账户到A股市场上交易,因为目前A股市场并没有向所有境外法人和自然人开放。

在我国资本市场的渐进式开放战略既定、资本市场全面开放尚需时日的情况下,这一部分境外投资者的股份流通问题成为需要我们重点考虑的关键问题之一。

4.如何进行股份转换的问题

由于目前A、B股之间存在着较大的价格差异,B股如何转换为A股成为A、B股市场并轨面临的最大的难题。

这里首先涉及到是否存在补偿问题。所谓的“补偿”问题是指,由于目前A、B股之间存在着较大的价格差异,将B股并入A股,是否应像股权分置改革中由非流通股股东向流通股股东支付对价那样,由B股股东向A股股东支付对价作为利益补偿。笔者认为,从理论上,A、B股是同股同权,享受同样的各种权利,因此其理论价值是一致的,之所以出现不同价的现象,究其根本原因是市场的分割或隔离,因此,A、B股市场并轨不应该存在支付对价的问题。

既然不存在支付对价的问题,则A、B股市场并轨,最大的问题还在于股价的接轨。由于目前B股市场非常低迷,价格几乎扭曲,而A股市场效率更高,价格发现机制更为健全,更能形成公允的价格,因此A、B股价格接轨应该以A股股价为价值中枢,B股股价向A股股价靠拢。这对于B股投资者来说是喜上眉梢的事情,然而,将B股转换成A股,将直接扩大A股流通股盘子,影响A股的市场价格,造成A股投资者的利益损失。

由此可见,股价的接轨问题,直接影响着A、B股投资者的利益,关系到并轨的成败。

三、对策建议

1.鼓励B股上市公司进行B股的回购业务

如前所述,回购B股是解决B股市场问题上最为体现市场化原则的方式,从目前来看已经基本没有制度障碍。回购B股虽然很难成为全面解决B股市场问题的方案,但是可以有效减轻B股股改的压力。因此,我们有必要在政策上予以支持和配套,鼓励上市公司和大股东进行B股回购。首先,可以提供再融资便利,激励公司开展回购行动。监管部门可以适当开辟再融资特别通道,或是允许企业增发A股回购B股,或是在公司回购B股后,再视条件提供A股发行便利,还可以直接对B股回购提供信贷支持。其次,在外汇管理方面可以采取一些临时的特殊政策,给回购提供换汇便利。

2.通过制度创新,解决B股境外投资者的持股问题

B股境外投资者的持股问题受到外汇管制和资本市场开放制度的制约。通过研究,我们发现,在现行的法律框架内,通过创新性的制度设计,完全可以有效的解决这一问题。

在境外投资者持股的流通问题上,我们可以采用分类解决的方式来加以处理。对于具备QFII资格或条件的,完全可以通过QFII通道来解决。而对于其他境外投资者,应允许他们自由选择是否继续持股,我们可以为其提供一个特种A股账户,规定其只能卖出股票而不能买入股票,股票卖完后,该账户即被注销。对那些不愿抛出股票的境外投资者,则可以允许其长期保留该特种A股账户,直至该投资者获准投资A股时,再自动转为普通A股账户。

在外汇管理方面,我们可以开辟一条特别通道,对原B股境外投资者在换汇和外汇汇出方面给与特别的便利,允许这些境外投资者将合法的本金、资本利得、股息等转为外汇汇出,确保其退出渠道畅通。

3.合理处理A、B股股价接轨问题

首先,我们可以采取必要的政策措施,如允许机构投资者介入、设立B股基金等,以增强B股市场的活跃度,激活B股市场。在此基础上把A、B股股价接轨的问题交由市场去解决。这样,既可以避免对股市产生较大冲击,也可以减轻对投资者利益的影响。