优先股试点管理办法十篇

优先股试点管理办法篇1

去年12月13日，证监会就《优先股试点管理办法（征求意见稿）》公开征求意见以来，优先股试点办法何时推出备受市场关注。证监会新闻发言人张晓军3月21日表示，证监会今日正式《优先股试点管理办法》（以下简称《办法》）。

历经三个月的征求意见之后，优先股试点办法定稿终于出炉，A股市场的优先股大幕即将拉开。优先股的开闸将会给资本市场的相关各方面带来哪些新的变化和期许？

《办法》共涉及9章70条，主要内容包括，上市公司可以发行优先股，非上市公众公司可以非公开发行优先股；三类上市公司可以公开发行优先股：其普通股为上证50指数成份股；以公开发行优先股作为支付手段收购或吸收合并其他上市公司；以减少注册资本为目的回购普通股的，可以公开发行优先股作为支付手段，或者在回购方案实施完毕后，可公开发行不超过回购减资总额的优先股等几个方面。

所谓优先股是相对于普通股而言的。其主要指在利润分红及剩余财产分配的权利方面，优先于普通股。优先股股东没有选举及被选举权，一般来说对公司的经营没有参与权，优先股股东不能退股，只能通过优先股的赎回条款被公司赎回，但是能稳定分红的股份。

优先股开闸，沪深股市首先做出反应。3月21日下午，A股上演惊天大逆转行情，银行、地产股爆发，带动沪深股指大幅走高。分析人士指出，政策维稳缓解了市场系统性风险，包括优先股在内的制度创新则助推蓝筹估值修复行情，关注短线反弹的投资人可关注国投瑞银金融地产ETF及其联接基金。经梳理发现，市场中主流观点均认为监管层在2000点附近出台组合拳，可视此区域为一个“政策底”，优先股新政的出台对蓝筹股短期内会有明显的刺激效果。

而各大主流机构券商对于优先股也大部分持乐观态度。中金公司研报认为，优先股的推出会给市场带来积极因素，将利好大盘股，特别是金融行业和一些面临兼并重组、结构调整的行业；国信证券也指出，优先股一方面改善蓝筹估值，另一方面满足低风险客户投资需求，是政府工作报告里建设多层次资本市场的重要一环，将为2000点保卫战增添力量。

优先股对于普通投资者又有什么影响？南方基金首席策略分析师杨德龙在接受媒体采访时表示，“优先股利好于发行的公司，让它们多了一个融资渠道，那相关的个股可能也会有一个比较好的表现，像浦发银行在3月21日的涨停就是这个因素的刺激，这样的话，普通的投资者就可以从中挖掘一些个股的投资机会”。

优先股试点管理办法篇2

关键词：优先股 票息率 债券投资 永续债

证监会于今年3月正式了《优先股试点管理办法》（以下简称《办法》），标志着酝酿已久的优先股试点终于推出。

优先股试点方案核心要点及分析

（一）优先股试点方案核心要点

1.发行主体

优先股的公开发行主体，包括普通股为上证50指数成份股的上市公司，及发行支付目的为并购或回购股票的上市公司；优先股的非公开发行主体，包括上市公司和非上市公众公司。

2.发行方式

优先股采取储架发行制度，即一次核准，多次发行。

3.面值与股息

优先股每股票面金额为一百元。其发行价格和票面股息率应当公允、合理，发行价格不得低于优先股票面金额；公开发行优先股的价格或票面股息率以市场询价或证监会认可的其他公开方式确定。非公开发行优先股的票面股息率不得高于最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率。

4.限制转股

上市公司不得发行可转换为普通股的优先股，但商业银行可根据商业银行资本监管规定，在非公开发行触发事件发生时强制转换为普通股的优先股，并遵守有关规定。

5.股息累计

优先股的股息一般要累计到下一年。上市公司公开发行优先股应当在公司章程中规定以下事项：（1）采取固定股息率；（2）在有可分配税后利润的情况下，必须向优先股股东分配股息；（3）未向优先股股东足额派发股息的差额部分，应当累积到下一会计年度；（4）优先股股东按照约定的股息率分配股息后，不再同普通股股东一起参加剩余利润的分配。商业银行发行优先股补充资本的，可就第2项和第3项事项另行约定。

6.回购

优先股可回购。发行人回购优先股包括发行人要求赎回优先股和投资者要求回售优先股两种情况，并应在公司章程和招股文件中规定其具体条件。发行人要求赎回优先股的，必须完全支付所欠股息，但商业银行发行优先股补充资本的除外。

7.优先股发行额度控制

上市公司已发行的优先股不得超过公司普通股股份总数的百分之五十，且筹资金额不得超过发行前净资产的百分之五十，已回购、转换的优先股不纳入计算。

8.合格投资者限定

上市公司和非上市公众公司非公开发行优先股的对象均仅限于《办法》规定的合格投资者。具体包括：经有关金融监管部门批准设立的金融机构，含商业银行、证券公司、基金管理公司、信托公司和保险公司等；上述金融机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于银行理财产品、信托产品、投连险产品、基金产品、证券公司资产管理产品等；实收资本或实收股本总额不低于人民币五百万元的企业法人；实缴出资总额不低于人民币五百万元的合伙企业；合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）、符合国务院相关部门规定的境外战略投资者；除发行人董事、高级管理人员及其配偶以外的，名下各类证券账户、资金账户、资产管理账户的资产总额不低于人民币五百万元的个人投资者，及经证监会认可的其他合格投资者。

9.交易流通

公开发行的优先股可以在证券交易所上市交易。上市公司非公开发行的优先股可以在证券交易所转让，非上市公众公司非公开发行的优先股可以在全国中小企业股份转让系统转让，转让范围均仅限于合格投资者。

（二）对试点方案的几点理解

首先，监管机构强调优先股的债性，而非股性。一是可赎回累积优先股具有更强的债权性质，而非累积不可赎回优先股更突显优先股的股权本质；证监会规定公开发行优先股需要可赎回和可累积条款。二是《办法》规定“优先股每股票面金额为一百元”，与债券类似。三是办法要求上市公司不得发行可转换为普通股的优先股。

其次，优先股是一项标准金融工具。相对于一些非标金融工具，优先股在流动性、收益水平和风险度上有明显优势。这可能造成优先股对非标工具的替代。

最后，优先股能否顺利推出的关键是股息率。目前，上证50指数成份股的平均净资产收益率为12.9%，房地产行业的净资产收益率为15.86%，电力为17.79%，高速公路为11.86%，铁路运输为13.3%，银行业为19.4%，因此优先股股息率的上限空间较大。再从下限来看，目前上证50指数成份股的估值为7倍左右，对应潜在股息率为14%左右，考虑到分红率，则其普通股的股息率为5.6%；房地产股的估值为11.65倍，对应8.6%左右的潜在股息率，考虑到分红率，则其普通股的股息率为6%左右；银行股的估值为4.69倍，对应潜在股息率为20%左右，参考3成的分红率，则其普通股的股息率在6.3%左右；电力行业股的估值约为10倍，考虑到分红率，则其普通股的股息率为5%左右。

从国外的优先股来看，以美国为例，2000年以来，美国优先股分红率在6%～9%之间，平均股息率为7.3%，高于1年期AA级次级债4.4个百分点。我国国内银行发行的次级债可比收益率为6%左右，预计优先股股息率会高于6%。综合多方面因素，预计银行类优先股股息率为7%左右，而房地产类企业由于要加上信用溢价和流动性溢价，其优先股股息率会明显高于7%。

推出优先股的意义

（一）优先股是一种资本补充工具

我国2012年的《商业银行资本管理办法（试行）》，对银行的资本充足率提出了最低要求。综合其他因素动态来看，至2018年系统性重要银行的核心资本充足率要达到11%～12%，非系统性重要银行则需要达到9%～10%。而银监会的数据显示，我国商业银行2013年第三季度资本充足率、一级资本充足率、核心一级资本充足率分别为12.18%、9.87%、9.87%。由此可见，我国商业银行的动态资本缺口较为明显。

根据《巴塞尔协议Ⅲ》的规定，银行发行的非累积不可赎回优先股可以计入一级核心资本。因此，银行可以选择发行优先股来补充核心一级资本。虽然发行永续债也可以补充核心一级资本，且永续债相对来讲还有“税盾”优势，但选择发行优先股具有以下优势：首先，优先股对于发行人来讲，在条款设计上更为灵活，虽然证监会规定其不能转成普通股，但是在股息累计、赎回等条款上，优先股发行人操作的空间明显强于永续债；其次，一般来看，与永续债相比，优先股股性更强，风险更大，所以其发行利率更高，风险收益匹配度也更明显，更易于被市场所接受；最后，优先股对大股东的利益冲击最小，是大股东既不想摊薄控制权，又不愿意支付高额利息和本金的最佳选择，其优势强于永续债。

（二）优先股可以作为一种危机管理工具

优先股在非常时期可以作为一种危机管理工具，最典型的例子莫过于次贷危机之后，为了拯救金融业，2008年美国政府宣布用1250亿美元购入花旗银行、摩根大通等9家主要银行的优先股，稳定了当时的资本市场，也让各大型金融机构躲过一劫。

中国目前推出优先股，一定程度上也是监管机构推出的一项风险缓释工具。当企业债务杠杆率过高，但是又面临较大的融资缺口之时，通过发行优先股可以改善其资产负债率，降低企业的流动性风险和债务冲击。目前来看，优先股的推出对于几类行业最为有利：一是高杠杆的房地产行业；二是资产负债期限错配的行业，即资本所产生的现金流与负债所需要的现金流在期限上错配的行业，其投资回报周期通常较长，以基础设施建设、电力、铁路等行业为主。

（三）优先股是企业进行市值管理的重要工具

根据《办法》，上市公司公开发行优先股，应当符合以下情形之一：（1）其普通股为上证50指数成份股；（2）以公开发行优先股作为支付手段收购或吸收合并其他上市公司；（3）以减少注册资本为目的回购普通股的，可以公开发行优先股作为支付手段，或者在回购方案实施完毕后，可公开发行不超过回购减资总额的优先股。因此，上市公司可以通过发行优先股来进行市值管理。

以上市公司通过发行优先股回购普通股为例，首先，由于发行优先股总量不可超过普通股总数的50%，也不可超过发行前净资产总额的50%，因此优先股总金额与初始普通股市值之比最大不会超过50%；其次，优先股股息率低于净资产收益率（ROE），这使得发行优先股回购普通股的交易可以增加上市公司的每股收益（EPS），从而提高上市公司市值，而回购股票行为本身也反映股东对公司前景比较看好。目前有140余家上市公司股价低于每股净资产，潜在的回购股票需求会较为旺盛。

优先股的特性介于股票和债券之间。对于保险公司、社保基金等长线投资者而言，优先股是一种风险可控、回报相对稳定的投资工具。此外，将优先股用于海外市场的兼并收购也颇为常见，有助于促进中国产业结构调整。

优先股供需方分析

（一）优先股潜在供给方分析

各个国家发行优先股的企业类型差异较大。美国2008年以后金融类优先股的发行占85%以上；在韩国，主要是科技类和消费品类企业发行优先股。

在我国，笔者认为银行具备较大的动力发行优先股，其次电力、基建和地产等高杠杆、债券融资规模受限于净资产40%限制的企业也存在试水优先股的可能性。但是相较于银行，上述企业发行优先股的动力可能没有那么强，原因在于：一是优先股融资成本可能会高于非公开定向债务融资工具（PPN）等债务工具；二是电力、基建等企业并不缺乏融资途径；三是根据上文的分析，诸多传统行业优先股股息率超过7%的可能性很大，而这可能超过其净资产收益率的水平，较难获得股东同意。

（二）优先股潜在需求方分析

从美国的经验来看，在发行规模排名前五的优先股的持有者中，投资咨询机构、保险公司持有规模占比超过95%，此外，对冲基金（3.09%）和银行（0.17%）也是优先股的投资者。

《办法》对投资者范围放得较松，但真实的需求首先应该以保险资金为主，优先股的期限和风险特征与保险资金的需求较为类似，可以解决保险公司资产负债匹配问题；其次是国家投资机构，以社保基金、汇金公司为代表，特别是社保基金，其或将成为银行类优先股投资的积极参与者；最后，对于银行类金融机构，优先股互持能够有效解决其资本稀缺问题。

交易性机构会不会参与优先股，这取决于优先股的波动性。首先，优先股最初在交易所交易，且监管机构倾向于强调债性，预计流动性会较差；其次，优先股的股息率一般较固定，也不允许转股，很难从企业盈利增长中获益，因此其价格的波动可能更多地体现公司的信用风险，价格波动应该与普通股价格正相关，但幅度会小于后者。

另外，基金等投资者对于优先股的期限和估值方式等还存在较大顾虑，整体而言，其很难成为主要的需求群体。至于银行理财产品可否直接或间接持有优先股，这还有待商榷。倘若理财产品可以持有优先股，意味着银行可以将一般存款等负债转化为权益，这有助于拓宽优先股的需求群体。但是由于我国理财市场仍然存在“刚性兑付”的问题，真正的风险承担者还是银行本身。而且根据赎回条款的不同，优先股的期限一般较长或者无到期日，期限错配等问题，可能对理财产品持有优先股造成实质。

优先股试点对债市的影响

从美国市场的经验来看，优先股的发行对于利率债市场影响甚微，主要原因是其体量较小，根据统计，其每年的发行量不足国债的1%。

优先股的推出对于我国债券市场的影响，可以从以下几方面考虑。

（一）债券市场供给结构可能发生相应变化

由于优先股票面股息固定、赎回条款缩短了其实际期限，且具备“类债券”的属性，因此倘若大量发行，效果类似于增加高收益债券产品的供给，整体会影响银行次级债、可转债及其他企业非标融资的发行。优先股与上述债市品种在规模上是呈现替代关系还是呈现同步增长关系，还取决于政策导向。如果政策紧缩，则会造成结构调整；如果政策趋松，则供给将全线上升。因此，从中长期来看，优先股的发行对我国债市的影响有限，核心仍在于政策方向。

（二）供给结构变化会对市场需求产生一定的冲击

由于市场当前对于优先股的解读更偏债性，因此形成了供给上升预期。这一预期在短期内会冲击债券投资机构特别是保险机构对于长期限国债、金融债及高评级信用债（这三类债券品种是保险机构主要的可选标的）的需求，可能使利率债和高评级信用债收益率有小幅上行的压力。但是如果参照次级债发行对利率债的影响情况（见表1），大家可以发现，这一负面影响非常小且并不持续。

表1 次级债发行对利率债的供给冲击

资料来源：Wind资讯、海通证券研究所

（三）优先股推出或将引导市场增强对于经济基本面回暖的预期，从而利空债市

从优先股推出的目的之一——解决资本约束来看，倘若真正奏效，至少在短期内会形成经济增长的预期，最显著的就是银行在通过发行优先股补充了资本金以后，其资产端扩张能力将有所增强，信贷投放进一步提升。如果优先股能够成功推出并且规模快速上升的话，基本面向好的预期将利空债市。

根据国外的经验，优先股的规模似乎整体有限，在美国这一工具仅占全部融资工具的2.8%，因此应该不会带来显著冲击，实际情况要看中国的实践。但是短期内，对经济基本面回暖的预期会对我国债市中长端收益率形成不利影响。

（四）优先股对于转债市场的冲击不会如预想的那么强烈

由于《办法》规定不得发行可转换为普通股的优先股，因此对转债的替代并不明显。但是，如果未来优先股可转普通股，其“类转债”属性将增强，则将利空转债市场。

综合来看，短期内，优先股的推出对次级债、利率债及高评级信用债会有一定负面影响；中期内，对债券市场的影响方向取决于其后期的发行情况及政策导向。

后续推进仍需明确的问题

对于后续优先股试点的推进，还有一些需要明确的问题。

首先，保险机构作为主要的需求群体，还需要保监会出台相应的配套文件；而银行理财产品对于优先股的投资也需要银监会的批示。

其次，关于优先股能否用于质押融资，目前尚未明确说明，考虑到其主要投资者——保险机构质押融资的需求并不强，预计推进这一功能的可能性不大。

再次，对于优先股的估值问题，目前尚无定论，由于预期流动性不佳，且无明确的到期日，成本估值的可能性更大。

最后，对于优先股的股息税收优惠问题，尚存在一些争议，仍需明确说明。

参考文献：

[1]Amato， J. D. and E. M. Remolona. The credit spread puzzle [J]. BIS Quarterly Review，2004（5）：51-63.

[2]范利民， 张辉锋， 谢鸿华. 关于我国发行优先股融资的相关探讨[J]. 商业研究， 2014 （2）.

[3]全先银. 优先股与商业银行改革[J]. 中国金融， 2014 （2）： 57-58.

优先股试点管理办法篇3

最近，财政部对《企业会计准则第2号――长期股权投资》进行了修订。此次修订进一步规范了长期股权投资的确认、计量，意味着长期股权投资科目的初始计量和后续计量都发生了较大变化。在衔接规定方面，财政部要求，在《准则》施行日之前已经执行企业会计准则的企业，应当按照《准则》进行追溯调整，追溯调整不切实可行的除外。新《准则》自2014年7月1日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行，鼓励在境外上市的企业提前执行。自实施之日起，财政部于2006年的38项具体准则中的《企业会计准则第2号――长期股权投资》同时废止。

在其他主体中权益的披露会计准则7月起施行

最近，财政部根据《企业会计准则――基本准则》了《企业会计准则第41号――在其他主体中权益的披露》，在现有准则披露基础上对在其他主体中权益的披露进行了整合、补充和完善。新《准则》明确规定，披露在其他主体中权益的目的是帮助财务报表的使用者评估企业在其他主体中权益的性质及相关的风险，以及这些权益对企业财务状况、经营业绩和现金流量的影响。《准则》自2014年7月1日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行，鼓励在境外上市的企业提前执行。

财政部规范优先股、永续债等金融工具会计处理

最近，为贯彻落实《国务院关于开展优先股试点的指导意见》等有关要求，财政部制定了《金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定》，对优先股、永续债等金融工具的会计处理进行规范。财政部指出，相关企业应当严格按照企业会计准则和《规定》，对发行和持有的优先股、永续债等金融工具进行会计处理。随着金融改革的深入和金融创新的发展，未来可能有更多形式的金融工具出现，其会计处理应当适用相关企业会计准则和《规定》。

会计师事务所可设自贸区分所

最近，财政部《关于支持会计师事务所在中国（上海）自由贸易试验区设立分所并开展试点工作的通知》（财会[2014]20号），明确了进一步扩大开放、支持会计师事务所在中国（上海）自由贸易试验区设立分所的有关政策。《通知》明确提出，支持合伙制或者完成特殊普通合伙转制满一年、内部整合到位且运行平稳的会计师事务所先行试点，在上海自贸区设立1家分所，允许其使用含“上海自贸试验区”字样的分所名称。《通知》规定，在上海自贸区设立分所，暂按跨省级行政区划设立分所审批办理。拟在上海自贸区设立分所的会计师事务所，应当向上海市财政局提出申请，并由其依法审批。

2014年会计资格考试考务日程确定

最近，全国会计专业技术资格考试领导小组办公室出台《关于2014年度全国会计专业技术资格考试考务日程安排及有关事项的通知》。《通知》指出，2014年度全国专业技术初级资格考试全面进行无纸化考试试点，定于今年9月份举行；中级资格、高级资格考试采用纸笔方式，定于今年10月份举行。财政部会计资格评价中心官网“全国会计资格评价网”和“会计行业管理网”网上报名系统开通时间为2014年4月1日至30日，各省具体报名时间由省级考试管理机构在上述时间段内自行确定。

IASB就披露动议相关修订公开征求意见

最近，国际会计准则理事会（IASB）了《披露动议――对〈国际会计准则第1号〉的修订（征求意见稿）》，向全球公开征求意见。为深入主动参与国际财务报告准则的制定，推动我国会计准则持续国际趋同，财政部要求相关单位针对征求意见稿中所列问题提出意见，并于2014年7月1日前将书面意见反馈财政部会计司。财政部将在整理、汇总和分析各方意见的基础上，向国际会计准则理事会反馈中国的意见。同时，财政部也鼓励各单位以自身名义直接向国际会计准则理事会反馈意见。财政部要求反馈意见不限于文中所提问题，并要注意结合我国具体情况，最好能有案例支持。

IFRS基金会2014版分类标准

最近，国际财务报告准则（IFRS）基金会了2014版IFRS分类标准。IFRS分类标准是IFRS的可扩展商业报告语言（XBRL）版本。2014版IFRS分类标准囊括了自2013版IFRS分类标准以来，所有已过的IFRS分类标准暂定修改建议，主要涉及《国际财务报告准则第9号――金融工具》（对冲会计处理及IFRS第9号，IFRS第7号以及国际会计准则（IAS）第39号的修订内容），非金融资产可回收金额的披露（IAS第36号的修订内容），两套IFRS年度改进内容（2009年-2011年周期和2010年-2012年周期）以及一些反映行业实务的新概念。IFRS基金会通过分析房地产及电信公司所编制的IFRS财务报表，提炼了这些通用的业务概念。2014版与2013版在架构上有所不同，2014版分别为IFRS通用准则、中小企业IFRS以及IFRS实务公告管理层评述设置了独立的模块。

中小企业发展专项资金管理使用出新规

最近，财政部、工业和信息化部、科技部和商务部制定了《中小企业发展专项资金管理暂行办法》。《办法》指出，专项资金向中西部地区倾斜。《办法》明确，专项资金安排专门支出支持中小企业围绕电子信息、光机电一体化、资源与环境、新能源与高效节能、新材料、生物医药、现代农业及高技术服务等领域开展科技创新活动；支持中小企业信用担保机构、中小企业信用再担保机构增强资本实力、扩大中小企业融资担保和再担保业务规模；支持各类中小企业公共服务平台和服务机构的建设和运行，增强服务能力、降低服务成本、增加服务种类、提高服务质量，为中小企业提供全方位专业化优质服务。

央行创设支小再贷款

最近，中国人民银行下发通知，正式创设支小再贷款，专门用于支持金融机构扩大小微企业信贷投放，同时下达全国支小再贷款额度共500亿元。《通知》明确，支小再贷款发放对象是小型城市商业银行、农村商业银行、农村合作银行和村镇银行等四类地方性法人金融机构。贷款条件设定为金融机构须实现小微企业贷款“两个不低于”，即上季度末小微企业贷款增速不低于同期各项贷款平均增速、贷款增量不低于上年同期水平。期限设置为3个月、6个月、1年三个档次，可展期两次，期限最长可达3年。为体现对金融机构发放小微企业贷款给予利率优惠，支小再贷款利率在央行公布的贷款基准利率基础上减点确定。

小型微利企业所得税优惠政策调整

最近，财政部、国家税务总局联合印发了《关于小型微利企业所得税优惠政策有关问题的通知》（财税[2014]34号）。《通知》明确，自2014年1月1日至2016年12月31日，对年应纳税所得额低于10万元（含10万元）的小型微利企业，其所得减按50%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税。《通知》所称小型微利企业，是指符合《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例以及相关税收政策规定的小型微利企业。

企业因国务院决定事项形成的资产损失税前扣除问题明确

最近，国家税务总局了《关于企业因国务院决定事项形成的资产损失税前扣除问题的公告》（国家税务总局公告2014年第18号）。《公告》明确，自国发[2013]44号文件之日起，企业因国务院决定事项形成的资产损失，不再上报国家税务总局审核。国家税务总局公告2011年第25号的《企业资产损失所得税税前扣除管理办法》第十二条同时废止。企业因国务院决定事项形成的资产损失，应以专项申报的方式向主管税务机关申报扣除。专项申报扣除的有关事项，按照国家税务总局公告2011年第25号规定执行。《公告》适用于2013年度及以后年度企业所得税申报。

出口退（免）税逾期未办可延期

最近，国家税务总局《关于逾期未办理的出口退（免）税可延期办理的公告》，规定企业在2013年12月31日前出口的货物，如未按规定期限申报退（免）税，2014年6月30日前向主管税务机关提供举证材料，仍可提出延期申报申请，并要求税务机关在规定申请期限截止之日后的20个工作日内办结。《公告》还延长了《委托出口货物证明》电子信息读入时限，针对企业按规定报送的电子信息无法导入至出口退税审核系统，其出口的货物面临按规定视同内销征税的问题，《公告》明确，2013年委托出口的货物，委托方如果在2014年3月15日前已向主管税务机关申请开具《委托出口货物证明》且被受理，由于节假日等原因未及时读入信息的，可在2014年4月10日前将信息读入出口退税审核系统。

优先股试点管理办法篇4

“建立优先股制度具有重要现实意义，开展试点的基本条件已经具备。” 日前，证监会在答复16位全国人大代表就优先股问题的提案时指出，证监会正抓紧起草并尽快出台相关规范性文件，组织梳理和修订《上市公司证券发行管理办法》等业务规则，为推出优先股排除制度性障碍。

 

近段时间以来，a股将推出优先股的消息不绝于耳。9月9日，浦发银行涨停、农业银行涨停、交通银行涨停，银行板块整体涨幅高达7.28%。有消息称，监管层召集多家银行闭门密议优先股制度，农行与浦发行或率先试点，不过，上述两家银行均否认此消息。

 

中国人民银行行长周小川在发表署名文章《资本市场的多层次特征》中更是提到，“优先股是一个有用工具”，坚定了在中国资本市场中建立优先股制度的决心。

然而，目前中国的法律上没有优先股这一提法。在社会大力呼吁优先股制度出台之时，通过国务院出台关于优先股方面的规定，不能完全解决法规和《公司法》之间的衔接。如何扫平优先股的法律障碍，在《公司法》和《证券法》修改中建立优先股制度，成为亟须解决的问题。

 

银行优先股试点

优先股是资本市场的一个工具，是给投资者设计的一个投资品种，是给上市公司融资设计的一种形式。

近日，农行、浦发被传闻将实施优先股试点。受此影响，9月9日银行股大幅上涨，农行更是收获了其2010年7月15日上市以来的首次涨停。

不过，农行与浦发银行有关人士均表示，银行方面并未接到任何关于优先股试点的通知，也未获悉监管部门是否就此出台相关管理办法。农行官方昨日也对外表示，没有应披露未披露的信息。

 

但上述银行人士均表示，正在积极研究优先股的方案。而另有银行人士称，银行优先股试点迄今尚无实质性进展，预计年内难以成行。

中金公司9月9日研报称，优先股有着切实的法律历史渊源，相关规定在“三中全会”前后出台概率较大，实际发行最快2014年上半年。

出于防范金融风险的目的，监管机构对国内金融行业的净资本要求在不断提高，根据银监会给出的商业银行资本充足率过渡期安排，2018年中国重要系统性银行和其他银行的核心资本充足率必须分别达到11.5%和10.5%的监管目标。

 

根据测算，在新资本监管标准不变的情况下，如果商业银行保持现有的利润增长水平和内源融资（即内部资本积累）比例，2014年将出现资本缺口405亿元，此后，每年的资本缺口都会随着资产规模增长相应扩大，到2018年，银行业的累计资本缺口将达到1.67万亿元。换句话说，为了达到新的监管标准，中国上市银行五年之内预期资本融资规模将高达近两万亿元。

 

在目前商业银行风险加权资产普遍增速快于资本内源积累形成速度的现实情况下，商业银行普遍存在着多渠道补充资本的巨大压力；而优先股制度的推出，正好给融资压力巨大的银行开辟了一条新的股权融资之道。

 

此外，优先股的固定股息非常有吸引力，对于设计固定收益信托产品非常重要。深圳某投行资深人士认为，由于股息相对固定，因此优先股将为大量规模巨大的国际资金提供良好的固定收益标的，为巴菲特和国外企业年金、外资保险背景qfii这类保守的国际投资者进入中国大量投资铺平道路。同时，对于国内类似社保、养老金等风险厌恶型的长期资本来说，优先股也是这些资金进入资本市场投资大型蓝筹公司获取固定股息的一个好的选择。

 

近几年来，随着产业升级换代，国内企业的并购活动变得越来越频繁。由于并购交易所涉金额巨大，通常大规模并购都要依赖外部融资。若采用债务融资的方式，将提高公司的资产负债率。而并购完成后，公司本身就面临着资源整合的难题，加大了公司的财务风险。若采用普通股融资的方式对收购方的原有股东而言必然会稀释股本，影响到大股东对于公司的控制权，在这一点上优先股兼股兼债的特性在并购融资中具有很大优势。从这个意义上说，优先股制度的推出也为上市公司并购重组配套融资创造了一个新的工具。

 

制度缺位

20世纪90年代初，国家出台了《股份有限公司规范意见》，优先股制度在不断的实践中获得了发展。1990年，深圳发展银行发行优先股1148万股，占总发行股票约24%。

 

然而，由于1993年《公司法》中没有明确规定优先股制度，优先股发展陷入了沉寂。周小川在发表署名文章《资本市场的多层次特征》中称，“当初之所以没有优先股的设计，是因为在改革开放早期制定《公司法》时，认为股份制是一个新事物，股权结构、股东权益这些概念还没有完全弄清楚，再搞一个优先股，会不会更加忙中添乱？所以当时没有正式提优先股。后来由于法律上没有优先股这一提法，一直难以突破，使资本工具缺少了一个层次。”

 

在1997年《证券法》实施之前，万科公司也发行过优先股。但因为中国《公司法》、《证券法》不认可优先股的地位，这些优先股先后被赎回注销。

2006年1月1日《公司法》自施行以来，资本市场经历了翻天覆地的变化，《公司法》规定的普通股制度已经难以适应资本市场的发展需求，要引入优先股制度。

记者了解到，“一行三会”的一些部门负责人曾于8月下旬坐在一起，就金融创新领域的多个话题进行探讨和介绍，优先股是作为其中一项内容被研讨。而且，有关部门确实已经就此事宜召开多次会议进行研究，并已经将有关优先股发行方案上报国务院。也就是说，优先股的发行确实是渐行渐近。

 

从这一点上来说，市场对其的期待是不会落空的，目前最主要的还是时间和政策制定中技术层面的问题。

不过，优先股发行的落实工作还有很多事情需要进行。记者注意到，目前对于优先股发行的资金来源并无确定说法。如果是公募发行，优先股会大幅度增加市场容量；如果是私募（定向发行），也还有很多政策细节需要推敲。与传闻中“农行和浦发将成为优先股试点银行”不符合的是，业内人士透露，“监管部门在制定政策时，农业银行和浦发银行是分别作为大型银行（大型国有银行）和小型银行（股份制银行）的样本进行模拟测算的，并非是传闻中的试点银行。”此外，浦发银行相关人士也表示，“并未听说该行成为优先股试点银行。” 无论是银行先行，还是其他企业试点，优先股的市场条件已经成熟，可是相关的法律配套工作并没有完成，要实施优先股制度，就要尽快修改《公司法》、《证券法》，在法律上承认优先股的地位。

 

制度设计

优先股是一种相对于普通股而言的具有某种特别权利的股份。优先股之优先性是其股利分配和清算时具有的优先性。根据权利与义务相对应的原则，优先股股东享有优先性承担较小的风险，因此股东权利会受到一定的限制。优先股融合了债权和股权的属性，但本质上又是股权。

 

优先股制度在中国一直都没有得到确立，按照现行的《公司法》肯定了不同种类股

份的存在，给优先股的发行留出了余地，但是由于优先股的发展还缺乏相应保障。《公司法》规定股份公司可以根据公司章程规定不按持股比例进行红利分配，为优先股按固定比例支付现金股利提供了法律依据。

 

目前，私募股权基金喜欢采用美国风险投资协会的标准协议中的优先股条款，既满足了对投资者获取回报的需求，又因为自身的灵活性，能够让投资者适度参与企业的管控。《创业投资企业管理暂行办法》第15条规定：“经与被投资企业签订投资协议，创业投资企业可以以股权和优先股、可转换优先股等准股权方式对未上市企业进行投资。”

 

尽管对投资机构而言，存在是否可以认定为创业投资企业的问题，但实践中即便没有出现优先股的字眼，许多私募股权机构大多是在《投资协议》中加入了优先清算等条款来间接达到设置优先股的目的。因此，亟须在《公司法》中设计这一制度，为私募股权投资提供最好的法律支持。

 

建议根据中国资本市场的特点，首先在法律层面上，明确优先股的性质、种类和优先股股东的权利，并尽快在操作层面上试点发行优先股，满足市场上公司和投资者对优先股的需求，解决好上市公司分红等问题。

 

北京中银律师事务所（深圳分所）安寿辉律师表示，《公司法》第104条规定，“每一股份有一次表决权”。但优先股没有表决权，该条文反过来说似乎不允许优先股存在。建议修改为，“股东出席股东大会会议，所持每一普通股份有一次表决权。但是，公司持有的本公司股份没有表决权。优先股是否有表决权，由本法和公司章程规定，若规定有表决权，则与普通股享有相同的表决权。”

 

《公司法》第187条规定，“清偿债务后的剩余财产，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配”，这样，优先股东就难以实现优先获得剩余财产的清偿。建议修改为，“公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司应当先向优先股股东按其出资比例分配，再按照普通股股东持有的股份比例分配。”

优先股试点管理办法篇5

3月25日召开的国务院常务会议，部署进一步促进资本市场健康发展。会议提出，依靠改革创新，坚持市场化和法治化方向，健全多层次资本市场体系，既有利于拓宽企业和居民投融资渠道、促进实体经济发展，也对优化融资结构、提高直接融资比重、完善现代企业制度和公司治理结构、防范金融风险具有重要意义。会议确定，一要积极稳妥推进股票发行注册制改革，加快多层次股权市场建设，鼓励市场化并购重组，完善退市制度，促进上市公司提高效益，增强持续回报投资者能力。二要规范发展债券市场，发展适合不同投资者群体的多样化债券品种，促进债券跨市场顺畅流转，强化信用监管。三要培育私募市场，对依法合规的私募发行不设行政审批，鼓励和引导创业投资基金支持中小微企业，创新科技金融产品和服务，促进战略性新兴产业发展。四要推进期货市场建设，继续推出大宗资源性产品期货品种，逐步发展国债期货，增强期货市场服务实体经济的能力。五要促进中介机构创新发展。放宽业务准入，壮大专业机构投资者，促进互联网金融健康发展，提高证券期货服务业竞争力。六要扩大资本市场开放，便利境内外主体跨境投融资。健全法规制度，完善系统性风险监测预警和评估处置机制，从严查处虚假陈述、内幕交易、市场操纵等违法违规行为，坚决保护投资者特别是中小投资者合法权益。

人民银行创设支小再贷款。中国人民银行3月20日下发通知，正式创设支小再贷款，专门用于支持金融机构扩大小微企业信贷投放，同时下达全国支小再贷款额度共500亿元。再贷款是中国特有的一种货币政策工具，由于它是中央银行贷款给商业银行，再由商业银行贷给普通客户的资金，所以称为“再贷款”。通知明确，支小再贷款发放对象是小型城市商业银行、农村商业银行、农村合作银行和村镇银行等四类地方性法人金融机构。贷款条件设定为金融机构须实现小微企业贷款“两个不低于”，即上季度末小微企业贷款增速不低于同期各项贷款平均增速、贷款增量不低于上年同期水平。期限设置为3个月、6个月、1年三个档次，可展期两次，期限最长可达3年。为体现对金融机构发放小微企业贷款给予利率优惠，支小再贷款利率在央行公布的贷款基准利率基础上减点确定。

优先股试点正式启动。3月21日，证监会《优先股试点管理办法》。根据《办法》，上市公司可以发行优先股，非上市公众公司可以非公开发行优先股。三类上市公司发行优先股，可以申请一次核准，分次发行。非公开发行优先股仅向办法规定的合格投资者发行，每次发行对象不得超过200人。《办法》重点针对易出现利益输送的环节进行了规定：一是限制公司非公开发行优先股的票面股息率水平，要求其“不得高于最近两个会计年度的加权平均净资产收益率”。二是将发行公司的董事、高级管理人员及其配偶排除在非公开发行的合格投资者范围之外，避免利益输送。三是规定上市公司向关联股东发行优先股的，关联股东需回避表决。四是要求独立董事对发行优先股发表专项意见。

银监会《金融租赁公司管理办法》。《办法》对适用于融资租赁交易的租赁物的范围、关联交易管理制度、资产证券化业务的规则等部分内容进行了适当调整，放宽准入门槛，引导各种所有制资本进入金融租赁行业。《办法》将主要出资人制度调整为发起人制度，不再区分主要出资人和一般出资人，符合条件的五类机构均可作为发起人设立金融租赁公司，这五类机构包括：在中国境内外注册的具有独立法人资格的商业银行，在中国境内注册的、主营业务为制造适合融资租赁交易产品的大型企业，在中国境外注册的融资租赁公司等，同时取消了主要出资人出资占比50%以上的规定。考虑到金融租赁公司业务开展、风险管控以及专业化发展的需要，规定发起人中应该至少包括一家符合条件的商业银行、制造企业或境外融资租赁公司，且其出资占比不低于30%。《办法》扩大金融租赁公司业务范围，放宽股东存款业务的条件，拓宽融资租赁资产转让对象范围，增加固定收益类证券投资业务、为控股子公司和项目公司对外融资提供担保等。对金融租赁公司实行分类管理，在基本业务基础上，允许符合条件的金融租赁公司开办发行金融债、资产证券化以及在境内保税地区设立项目公司等升级业务。《办法》强化股东风险责任意识，要求发起人应当在金融租赁公司章程中约定，在金融租赁公司出现支付困难时，给予流动性支持，当经营损失侵蚀资本时，及时补足资本金，更好保护利益相关方的合法权益，促进公司持续稳健经营。

优先股试点管理办法篇6

第二条  在省内注册的股份制企业内部发行股票，必须遵守本办法。

第三条  省政府授权省股份制试点领导小组（以下简称领导小组），具体负责股份制试点的各项工作。

第四条  中国人民银行海南省分行是股票发行与交易的管理机关（以下简称管理机关），在领导小组的领导下执行本办法的具体规定，维护股票发行与交易的正常秩序。

第五条  内部发行股票，是指筹资者（股份有限公司）向特定的单位和个人发行股票的行为。内部发行股票只能在特定范围内进行，筹资者和投资者（指内部发行对象）应本着自愿的原则，协商认购股份。

第六条  内部发行股票的企业，必须是有良好的经营业绩，有一定规模的净资产，并有发展前途的企业。

第七条  凡内部发行股票的股份制试点企业，必须报领导小组审批。审批程序是：申请内部发行股票的股份制试点企业，先将有关材料送领导小组的日常工作机构？？联审办公室审查，由联审办公室依据试点企业情况分送有关部门审核后，报领导小组审批。

第八条  企业内部发行股票时，应向管理机关提交下列材料：

（一）申请书；

（二）领导小组批准设立股份制企业的文件；

（三）经工商行政管理局登记注册的营业执照副本；

（四）企业章程；

（五）经资产评估机构评估的资产评估报告（凡是与国有资产相关的单位必须持有省财政税务厅下达的资产评估确认书）；

（六）经领导小组指定会计师事务所审核验证的财务报表；

（七）公司董事会和股东大会关于发行股票的协议；

（八）企业内部发行股票的可行性报告；

（九）审批机关要求报送的其他材料。

第九条  股票票面格式应按管理机关的规定设计，并在管理机关指定的印刷厂印制。

第十条  股票发行原则上实行一手一票制，即每股的面值为一元，按不同公司的股票分别确定若干股为一手，每一手发出一张股票。

第十一条  企业内部发行的股票必须是记名股票。

第十二条  股票应载明下列事项：

（一）发行股票公司的名称、注册地；

（二）标明普通股或优先股的字样；

（三）每股面值、股数；

（四）公司发行的股份总数；

（五）本次股票发行的数量及发行日期；

（六）股票编号；

（七）记名股票股东名称或姓名；

（八）发行股票公司的印章及法定代表人签章；

（九）管理机关批准发行本次股票的文号及日期。

第十三条  企业内部发行股票，应委托经人民银行省分行批准的经营证券业务的金融机构办理承销登记和过户手续。

第十四条  内部发行股票的购买者凭中华人民共和国法人证书、居民身份证和印鉴办理认购股票的有关手续。

第十五条  党政机关干部、证券管理机关工作人员以及证券从业人员不得认购股票。

第十六条  企业须按批准的内部发行股票数额发行，不得擅自增加。

第十七条  企业内部发行股票可在特定范围内转让、继承、抵押、捐赠。国家股和本省全民所有制企业的法人股的处置，必须经省国有资产管理部门批准。

第十八条  内部发行股票的转让、继承、抵押、捐赠，应到经人民银行省分行批准的经营证券业务的金融机构办理有关手续。

第十九条  证券经营机构受委托办理内部发行股票登记和过户手续，可按人民银行省分行和物价局批准的统一收费标准，收取一定比例的手续费。

第二十条  内部发行股票企业的财务和税收按国家有关规定执行。

第二十一条  凡违反本办法者，省政府有关部门可根据有关规定给予警告、罚款、取消其内部发行股票资格的处罚。具体处罚办法另定。

优先股试点管理办法篇7

[关键词]代办股份转让市场；资本市场；信息披露；监管系统

一、代办股份转让市场的含义及其现状

代办股份转让市场是一个以证券公司及相关当事人的契约为基础，依托与租用深圳证券交易所和中国登记结算深圳分公司的技术系统，以证券公司买卖挂牌公司股份为核心业务的股份转让平台。我国代办转让市场于2001年设立，转年退市公司的股份转让也通过代办股份转让市场进行。

2001年6月，我国的证券公司代办股份转让市场正式推出，其初衷是为了解决我国法人股市场的历史遗留问题，但从该市场的功能与定位上来看，它将使我国证券市场发展初期分割、零散的柜台交易市场向更高的层面发展，同时，也是我国证券市场的功能与结构不断发展和完善的具体体现。该市场实质上是目前在西方一些国家已经得到充分发展的场外交易或店头交易市场otc的雏形，是我国柜台交易市场发展的初始阶段。截至2007年12月底，代办系统共有挂牌公司73家，挂牌股票77只，投资者开户数逾42万户，总市值207.76亿元，流通市值88.26亿元。目前全国共有27家证券公司1729家营业部和服务部，可为投资者提供股份转让服务。

在交易方式上，对净资产为负值的挂牌公司，实行每周三次的转让方式；对净资产为正值或盈利的公司，实行每周五次转让方式。交易时，涨跌幅限制为前一交易日转让价格的5％，投资者目前还无法看到买卖双方的力量对比和盘面走势，只能通过盘后集中竞价方式配对成交，产生交易价格，所以，相对主板市场，风险较大。投资者决策的依据主要在于个人对市场总体走势和个股基本面的把握。

在法规方面，代办股份转让市场所遵循的主要有中国证券业协会2001年6月12日颁布的《证券公司代办股份转让服务业务试点办法》等10项规章制度。股份转让系统尚处于试点阶段，法规还不够完善。

二、代办股份转让市场存在的主要问题

几年来，代办股份转让市场总体运行平稳，在解决历史遗留问题公司的股份流通、化解主板市场退市风险、完善退市机制等方面发挥了积极作用。但代办股份转让市场目前尚处于试点阶段。在发行、交易、信息披露以及监管方面的法律、法规、制度及运作方式上仍需进一步改进。

1、信息披露系统安全保障存在隐患。首先，在权威性方面，目前披露信息的传递基本上是主办券商以e－mail方式通过公网(internet)明文传送其所主办的挂牌公司的相关信息，信息在传送过程中的保密性、完整性、唯一性和不可抵赖性均无保障。其次，在实时与同步方面，通过e－mail方式所披露的公司资料，往往滞后信息发生时刻相当长的时间，没有做到实时与同步地公司信息，从而在很大程度上弱化了投资者的信息知情权。第三，在效率方面，目前各代办券商所用信息传送系统不统一，增加了信息正常传递的不确定因素，导致信息披露的效率不高。第四，在安全性方面，信息披露系统采用公网传输，又很少采取加密机制，使得信息的安全性无法得到可靠保障。第五，在可追溯性方面，披露信息均以明文(如word格式的文本)方式传送，还没有做到成熟市场所要求的信息披露的连贯性与可追溯性。

2、监管系统存在漏洞。首先，没有建立完整的风险管理系统，对交易及信息披露等不能实时监控。证券业协会在股份转让业务方面逐步加大了主办券商的监管职能，但是主办券商所能够得到的有助于监管的信息却存在较大的局限性，使得主办券商的监管能力和责任不对称，在监管方面力不从心；而证券业协会在监管方面也存在着类似的问题。其次，监管数据采取文件上报或传真方式，效率低下，时间滞后，无法做到实时监管。最后，监管部门与监管对象之间信息沟通困难，易产生歧义和误解。

3、系统内部信息交流繁琐。在股份确权的过程中，主办券商和协办券商操作多个确权数据库，确权数据易产生差错，复核校验比较繁琐，投资者不能即时得到确权，信息传输也不安全。许多指令和信息，如停复盘指令等通过传真形式流转，效率较低。信息格式的标准化程度有待进一步提高。

4、交易系统存在信息孤岛。首先，系统重复建设及相互不兼容。各代办券商采用的柜台系统由多家不同的软件开发商提供，甚至同一开发商提供的不同版本的柜台系统也互不支持。其次，系统结构过时。目前，代办券商仍沿用原有主板市场的柜台交易系统进行股份转让交易，这种基于文件或通讯包交换的模式，导致各券商之间及券商内部使用了多种不相容的技术平台，使得维护多平台、多系统的工作复杂化。第三，系统功能简单。当前，股份转让业务系统的功能比较简单，日常的业务操作，通常只包括订单管理、订单路由和匹配、市场数据和清算交收。第四，缺少行业标准和国际标准。行业非标准化现状使许多应用和业务上的简单升级变得相当繁复，许多新应用往往要通过加载应用系统的补丁程序或以牺牲系统的应用性能为代价来实现。

三、发展我国代办股份转让市场的建议

研究表明，我国的gdp结构升级和金融结构转变的协调性很弱，在过去的几十年里，中国的金融结构转变未能满足gdp结构调整优化的需要改革开放以来，我国中小企业获得了巨大发展，其生产总值、出口、税收及就业都已占我国的“大半壁江山”，而我国正式金融制度安排难以满足中小企业融资需求，客观上要求完善资本市场，降低市场门槛，简化程序，减少筹资成本，实现直接融资。遵从市场规律，加快多层次资本市场体系建设，是贯彻落实党中央、国务院关于资本市场的战略部署，促进“放小”工作要求的重要环节。

1、明确建立交易制度。制度建设是保障市场规范发展的基础。交易制度的选择是发展代办股份转让市场必须考虑和解决的核心问题之一。国际上通行两种交易制度：一是报价驱动制度，二是报单驱动制度。做市商制度和竞价制度存在着严重的形式上的背离，这种形式上的背离表现在市场的诸多操作程序和制度中，同时对市场的功能也有决定性的影响。这种影响是通过市场的四个基本属性，即效率性、流动性、波动性和交易成本表现出来的。目前世界上所实行的交易模式中，做市商制度在各个领域都占据着主导优势。相对来说，在风险较高、流动性较差的证券市场上，做市商制度更能发挥它的相对优势。做市商负责对上市的证券进行评价，并被要求作为交易主方进行交易，以自身资金来承担风险。而投资者自己决定是否承担风险。因此柜台市场在风险要素上的限制比竞价市场小得多，在这个市场上，做市商对风险的分担，无疑是对风险投资的有力支持。采用场内市场的竞价方式极有可能出现流动性不足和价格波动激烈的问题，最终因流动性枯竭而导致市场失败。借鉴美国场外交易市场的经验，做市商制度更加符合场外交易市场的要求。我国未来的代办股份转让市场可采取做市商与竞价方式相结合的交易制度。

2、加强信息系统建设。(1)尽早启动专网建设，为逐步形成较为完善的股份转让市场，应在成功起步的代办股份转让业务系统的基础上，尽早完成股份转让业务专网的建设，实现信息披露、业务监管等信息流转的网络化，更好地促进对各主办券商的业务监管，规范各市场主体的信息披露行为，实现及时的行情揭示，达到各市场主体之间信息传输、业务交流的要求。(2)建立一套先进的报价与交易系统。在相对节省费用的情况下有效地改进现有系统，构建一个基于金融信息交换fix(financial information exchange)协议的股份转让市场交易系统通信平台。fix协议具有通信格式的标准化和操作的规范化的特点，是一种不依赖于任何特定通信协议(x.25、tcp／ip等)或者物理介质(铜缆、光纤、卫星等)的协议。它作为各类证券、金融机构进行信息交换的国际协议和技术标准的整体解决方案，已经在全球范围内得到广泛应用。以fix协议构建的通信将以一种连续的工作流环境代替目前的基于批处理任务流执行的项目处理过程。股份转让业务专网的建立为fix协议的应用提供了前提和条件，而fix协议的引进也将为未来代办股份转让市场的扩展提供广阔的空间。

3、进行股权分置改革试点。在主板市场进行股权分置改革试点取得成功经验后，积极推进在股份转让市场进行股权分置改革试点工作，从根本上解决制约股市发展的基本制度问题。从而完善市场机制，形成合理的定价机制；形成投资者共同的利益基础，强化市场对公司的约束；形成相对稳定的市场预期。通过股权分置改革，从根本上建立中小股东权益保护的利益驱动机制；完善公司治理结构，深化企业改革；使公司充分利用境内外市场；促进股权合理流动，形成控制权并购市场；促进开展金融创新。夯实股份转让市场的“基石”，促进股份转让市场的规范健康发展。

优先股试点管理办法篇8

为全面了解各学区、各学校教育工作情况，加强过程督导与阶段性考核，推进教育发展目标任务的落实，就各学区、各市办学校、各民办学校20**年度工作制定如下考核办法：

一、考核原则

以经常性检查评估为手段，以提高办学整体水平和教育教学质量为目标，综合教育局机关各股室对各学区、各市办学校、各民办学校每项工作的检查考核量化打分情况和通报情况，分类排队，评定位次，促使各级各类学校不断有新的变化和发展。

二、考核项目和权重

对各学区、各市办学校、各民办学校的考核，以教育局20**年工作要点为考核内容，以各项工作评估检查和通报情况为主要依据，按分值比例，逐项汇总量化。

1、学区考核权重400分

⑴学校常规管理50分。其中校园环境20分，以3月份教学秩序检查结果为主要依据，结合有关股室检查评估意见，由办公室负责评定；学籍管理及控辍保学20分，由普教股负责评定；师资培训10分，以7月份培训骨干教师情况为主要依据，由师教股负责评定。

⑵教学管理20分。其中教学秩序10分，以3月份教学秩序检查结果为主要依据，由办公室负责评定；文体活动10分，以春季中小学生运动会和第二届科技艺术节活动评比结果为主要依据，由教研室负责评定。

⑶布局调整10分，按应有学校所数（包括幼小一体化学校）与现有学校所数的比例测算，比例越大，分数越高，以完成本年度任务情况为主要依据，由发展规划股负责评定。

⑷成职教工作20分。其中两报两送和组织送教下乡活动10分；职教后备生源管理5分，没有初中的学区，按有初中的所有学区的平均分值计算；成人学校建设5分。由成职教股负责评定。

⑸教育经费使用与管理10分。以各学区教育经费使用管理情况和各种专项资金使用管理情况为主要依据，由财务股负责评定。

⑹综合办学水平20分。由督导室以全年督导评估结果为依据负责评定。

⑺教育宣传20分。其中信息工作10分，由办公室根据各学区所报信息篇数及《**教育》采用情况负责评定；电视教育宣传10分，在《**在线》栏目中，每配合录播一期计5分，两期以上计10分，由党办室负责评定。

⑻校长队伍管理10分。以对学区校长在岗检查情况为依据，由人事股负责评定。

⑼民主评议基层站所和窗口单位20分。由纪检监察室根据市评议办对各学区民主评议打分排位情况进行评定。

⑽办学声誉和自身形象50分。对于工作不宜量化的考核项目，如学校管理、教学改革、教师队伍建设等情况，由教育局班子成员和各股室股长、主任依据了解到的各学区及其校长日常工作情况进行评定。教育局班子成员评定所占权重为30分，其中自身形象8分、工作能力8分、工作实绩14分。各股室股长、主任评定所占权重为20分，其中自身形象6分、工作能力6分、工作实绩8分。由党办室负责汇总。

⑾办学规模80分。其中万人口在园幼儿20分，万人口在校小学生40分，万人口在校初中生20分。没有初中的学区，万人口在校初中生所得分值按有初中的所有学区的平均分值计算。由普教股负责评定。

⑿教学质量90分。其中上半年、下半年两次期末调研测试成绩分别20分（优秀率10分，平均成绩10分）；小学毕业生会考成绩30分（优秀率15分，平均成绩15分）；中考成绩20分（优秀率15分，升学率15分）。没有初中的学区，中考成绩所得分值按有初中的所有学区的平均分值计算。分别由教研室、普教股、招生办负责评定。

2、市办学校考核权重340分

⑴校园环境10分，以3月份教学秩序检查结果为主要依据，结合有关股室检查评估意见，由办公室负责评定。

⑵教学管理20分。其中教学秩序10分，以3月份教学秩序大检查结果为主要依据；文体活动10分，以春季中小学生运动会和第二届科技艺术节活动评比结果为主要依据，由教研室负责评定。

⑶职教后备生源管理10分，由成职教股负责评定。

⑷教育经费使用与管理10分。以各学校教育经费使用管理情况和各种专项资金使用管理情况为主要依据，由财务股负责评定。

⑸综合办学水平20分。由督导室以全年督导评估结果为依据负责评定。

⑹教育宣传20分。其中信息工作10分，由办公室根据各学校所报信息篇数及《**教育》采用情况负责评定；电视教育宣传10分，在《**在线》栏目中，每配合录播一期计5分，两期以上计10分，由党办室负责评定。

⑺校长队伍管理10分。以对学校校长在岗检查情况为依据，由人事股负责评定。

⑻民主评议基层站所和窗口单位20分。由纪检监察室根据市评议办对各学校民主评议打分排位情况进行评定。

⑼办学声誉和自身形象50分。对于工作不宜量化的考核项目，如学校管理、教学改革、教师队伍建设等，由教育局班子成员和各股室股长、主任依据了解到的各学校工作情况进行评定。教育局班子成员评定所占权重为30分，其中自身形象8分、工作能力8分、工作实绩14分。各股室股长、主任评定所占权重为20分，其中自身形象6分、工作能力6分、工作实绩8分。由党办室负责汇总。

⑽办学规模和控辍保学80分。其中办学规模50分，按服务区域万人口在校生数评定。**中学、**中学、**中学、**中学、**中学、**中学按所在乡镇人口测算，市二中、市四中参照测算；控辍保学30分。由普教股负责评定。

⑾教学质量90分。其中上半年、下半年两次期末调研测试成绩分别20分（优秀率10分，平均成绩10分），中考成绩50分（优秀率25分，升学率25分）。分别由教研室、招生办负责评定。

3、民办学校

民办小学考核权重240分

⑴学校常规管理30分。其中校园环境20分，以3月份教学秩序检查结果为主要依据，结合有关股室检查评定意见，由办公室负责评定；控辍保学10分，由普教股负责评定。

⑵教学管理20分。其中教学秩序10分，以3月份教学秩序检查结果为主要依据；文体活动10分，以春季中小学生运动会和第二届科技艺术节活动评比结果为主要依据，由教研室负责评定。

⑶综合办学水平30分。其中硬件建设10分、学校管理10分、校园文化建设10分，由普教股以12月份联合检查结果为主要依据负责评定。

⑷教育宣传20分。其中信息工作10分，由办公室根据各学校所报信息篇数及《**教育》采用情况负责评定；电视教育宣传10分，在《**在线》栏目中，每配合录播一期计5分，两期以上计10分，由党办室负责评定。

⑸办学声誉和自身形象30分。对于学校管理、学校建设等不宜量化的工作，由普教股依据了解到的学校及其校长工作情况排位评定。其中自身形象、工作能力、工作实绩各10分。

⑹办学规模40分。由普教股按在校生人数评定。

⑺教学质量70分。其中20**年小学毕业生会考成绩30分（优秀率15分，平均成绩15分），上半年、下半年两次期末调研测试成绩分别20分（优秀率10分，平均成绩10分），分别由普教股、教研室负责评定。

民办初中考核权重250分

⑴学校常规管理40分。其中校园环境20分，以3月份教学秩序检查结果为主要依据，结合有关股室检查评定意见，由办公室负责评定；控辍保学10分，由普教股负责评定；职教后备生源管理10分，由成职教股负责评定。

⑵教学管理20分。其中教学秩序10分，以3月份教学秩序检查结果为主要依据，由办公室负责评定；文体活动10分，以春季中小学生运动会和第二届科技艺术节活动评比结果为主要依据，由教研室负责评定。

⑶综合办学水平30分。其中硬件建设10分、学校管理10分、校园文化建设10分，由普教股以12月份联合检查结果为主要依据负责评定

⑷教育宣传20分。其中信息工作10分，由办公室根据各学校所报信息篇数及《**教育》采用情况负责评定；电视教育宣传10分，在《**在线》栏目中，每配合录播一期计5分，两期以上计10分，由党办室负责评定

⑸办学声誉和自身形象30分。对于学校管理、学校建设等不宜量化的工作，由普教股依据了解到的学校及其校长工作情况排位评定。其中自身形象、工作能力、工作实绩各10分。

⑹办学规模40分。由普教股按在校生人数评定。

⑺教学质量70分。其中上半年、下半年两次期末调研测试成绩分别15分（优秀率7分，平均成绩8分），中考成绩40分（优秀率20分，升学率20分），分别由教研室、招生办负责评定。

三、突出成绩奖励分值

1、单位工作成绩特别突出，20**年度受到部级、省级和**市级的表彰或在本地召开过全市现场会的，分别奖励加计20分、15分、10分、5分，奖励加分按最高项加分，不重复加分。

2、承担**师大顶岗实习和支教任务的学区和市办中学，酌情加计3－5分。

3、承担省市年度督导评估、教学评估等重点工作任务，并顺利通过评估验收的学区、市办中学、民办学校酌情加记3－8分，对不能顺利通过验收，存在问题较多影响全市工作大局的酌情扣除3－10分。

四、考核办法

1、教育局各有关股室按照考核项目和权重，结合对每项工作的检查评估量化情况和通报情况，测算分值比例，逐项考核打分，并将各学区、各学校获**市级以上表彰和通过现场会等形式经验推广情况于20**年1月25日前报党办室。新晨

2、党办室将各股室考核打分情况进行汇总，按学区、市办学校、民办学校（民办初中、民办小学）等不同类别和层次，从高分到低分进行排队。

3、将考核结果与评先选模挂钩，作为推荐受表彰先进单位和先进个人的主要依据。

优先股试点管理办法篇9

下面，就你们医院股份制改造，我讲几点意见。

一、提高认识，是搞好医疗机构事业单位改革的关键

我国医疗机构改革问题，早在1997年中共中央、国务院《关于卫生改革与发展的决定》就已经提出。之后，2000年国务院体改办、卫生部、财政部等八部委下发《关于城镇医药卫生体制改革的指导意见》，提出建立适应社会主义市场经济体制要求的城镇医药卫生体制，促进卫生机构和医药行业健康发展。接着，卫生部等四部委《关于城镇医疗机构分类管理的实施意见》，把医疗机构界定为营利性和非营利性医疗机构。中组部、人事部、卫生部印发《关于深化卫生事业单位人事制度改革的实施意见》，提出以优化卫生人才资源配置，以提高卫生服务质量为核心，理顺政事职能，下放管理权限，引入竞争机制，搞活用人制度等改革；实行人员聘用制，单位与职工签订聘用合同，明确单位与被聘人员的责权利关系，保证双方合法权益。之后全国的卫生医疗机构在各地开展了形式不同、有声有色的产权制度或管理制度改革试点。

2001年，省委、省政府办公厅印发《黑龙江省事业单位人事制度改革实施方案》在全省所属事业单位实行以聘用合同制为基础的基本用工制度。按照市场体制下用工制度的要求，用工制度“由固定用人向合同用人转变，由身份管理向岗位管理转变，由单纯的行政管理向法制管理转变，由行政依附关系向平等人事主体转变，由国家用人向单位用人转变，由单位人向社会人转变”。2002年继《关于在事业单位试行人员聘用制度的意见》后，省委、省政府两办印发《黑龙江省事业单位人事管理办法》、《黑龙江省事业单位聘用合同制管理办法》等文件，明确“聘用合同制是事业单位的基本用工制度”，事业单位员工的分配收入应贯彻按劳分配和生产要素分配的原则，健全激励机制；员工可辞聘，单位可依据规定解聘员工。

以上说明，我国关于包括卫生事业单位的所有事业单位的改革政策已经非常明确，它告诉我们，卫生事业单位产权、员工管理体制的改革是全国的大气候，是大势所趋。改革不是改不改的问题，而是早改还是晚改、今天改还是明天改的问题。鉴于这种大气候，我认为，早改早主动，早改早发展，晚改则被动。中医院的全体职工在×××院长的率领下，正是因为较早的认识到了这个问题，所以才能积极响应县委、县政府的号召，勇于进行产权制度改革，这是“顺天意、合民心”、利国利民的明智之举。我祝贺你们，成为了我县卫生医疗事业单位改革的开拓者，我相信你们一定会取得最大的成功。

二、规范运作，是建立现代医院体制的基础

进行医疗机构产权制度改革，建立股份制现代医院体制，这是一项全新的改革，因此，要求我们在实践中一定要按照国家的有关规定和县政府《××县中医院改制为股份制非营利性医院试点方案》规范运作。要勇于按照小平同志提出的“大胆试，大胆闯”和“三个有利于”的改革试点原则，闯新、探索、研究解决改革中遇到的难点、焦点、重点问题。我认为建立现代医院体制，具体要做好以下工作。

1、加速建立规范运作的法人治理结构。要建立强化股东会最高权利机构的威权，行使好选择管理者、资本收益、重大决策等所有者权益。完善董事会制度，使之成为医院的决策机构，董事长保证团结好各位董事，真正把股东大会的决议实施好。健全监事会制度，行使好股东赋予的监督权，保证现代医院体制的良性运行。实施董事会领导下的院长负责制，具体负责医院的经营管理，从而使医院建立健全所有权与经营权分离，权力、决策、执行、监督相制衡的体制性结构。

2、积极实施用工制度改革。要彻底解决“干好干坏一个样、干与不干一个样”的旧体制的弊端。因此医院要依据有关员工聘用合同制的规定，建立政府依法监督，单位自主用人，员工自由择业的用工制度，全员实行聘用制。政府坚持以人为本的原则，承诺《试点方案》关于职工安置的内容，按照老人老办法、新人新办法的原则，对改制前的工作年限及养老保险等问题，在退休时按原事业单位待遇政策不变；对新体制的工作年限和养老保险等问题按新体制待遇。改制后医院养老保险按县政府关于国有医院的规定办理，保证退休后待遇不变。政府决不让旧体制产生的问题，拖累改制医院，决不让改革的先行者吃亏。

3、努力搞好分配制度改革。改制后，医院要坚决打破“大锅饭”的分配积弊，遵循效率优先、兼顾公平、按劳分配和按生产要素参与分配的原则，把管理要素、技术要素、责任要素等纳入分配因素，确定工资分配办法。对董事、监事、管理层人员及股东，要探索采取年薪制、奖励股份等办法把效益与贡献挂钩，激励股东、员工关注医院的收益。

4、健全财会制度。要按照国家关于非营利性医院的《医院财务制度》、《医院会计制度》等有关法规规定，并参照《公司法》会计制度，建立医院的财务会计制度，增强管理透明度；按照政府指导价向人民群众提供基本医疗服务。要接受有关部门、股东的监督。

5、强化行业监管。要按照国家关于民办非营利性医院的管理体制，实行政事分开。医院要主动接受卫生等政府行政职能部门和行业部门的监管和指导，坚决不卖高价药，不干违背医德医风的事。同时，我保证，在你们改制后，政府决不会对你们另眼相看。你们和其它公立医院，都是县政府的医疗机构，都为全县人民提供公共卫生服务和基本医疗服务，两者只是政府出资与职工出资的不同，只要大家遵纪守法经营，县政府一定能一视同仁、公平、公开、公正予以保护，并为你们创造宽松的发展环境。

三、完善机制，是现代医院跨越式发展的保证

现代医院是一个以人为主体的各种生产要素有机组合的整体。这个有机体通过产权制度改革，在政事分开后，在市场的激励下，各生产要素充满着无限的生机和活力。如何使这个有机体实现个体优势最大化和整体优势最大化的统一，从而通过市场竞争，去实现社会效益和经济效益的最大化，这是以高智商知识分子群体为特色的现代医院科学经营管理所面临的新的课题。我认为，要做好这个课题，各位股东、董事、监事、管理层人员，应该继续发扬改革创新、求真务实的精神，建立健全有中国特色的股份制医院科学化、制度化、规范化、人性化、理性化的经营管理机制，用新机制，保障医院走以“法”治院的道路，用规范的制度去约束、规范人们的行为，在此基础上，争取最大化的激活现代医院各生产要素个体积极性和整体积极性。

首先，要把制度的制定变成一个民主参与的过程。要通过最大范围的吸引股东、员工参与医院的制度制定过程，使股东和员工最大化的理解制度、熟悉制度、接触制度、认可制度，增加制度实施的可操作性，减少制度实施的成本和阻力。《医院章程》是规范医院、股东行为、保护医院、股东权益的“基本法”；《员工管理制度》是现代医院规范员工行为、保障员工权益的“基本法”。各位股东、员工一定要认识制定制度的重要性，热情、主动地参与到医院制度制定的工作中来，建设好保护自身权益的“准则”。大家要在实践中不断完善制度，并以《章程》、《员工管理制度》为主体，制定相应的配套规章制度体系，以保证“基本法”的贯彻落实，走出“以法”治院、科学经营管理之路来。

其次，要把制度实行好。制度是个“物”，有了好的制度，关键还要有人去实施。因此，医院要建立起与制度配套的施行制度。董事长要率领各位董事、监事会主席要率领各位监事、院长要率领各位管理层人员共同把规章制度实施好。要实施好制度，关键是各领导层的同志们要率先垂范、以身作则，用自身的行为去影响大家去规范“执法”。同时，各领导层的同志们又要严格“执法”，敢于维护“制度”的尊严，使之成为带1万伏电的“高压线”。在“高压线”面前人人平等，有法必依，执法必严，违法必究，从而创造一个公开、透明、平等的以制度管理医院的宽松的环境，使大家都能在这个环境中充分发挥自己的才智，为医院的生存发展贡献力量。

第

优先股试点管理办法篇10

所谓优先股，其区别于普通股，主要具备以下几个特征：一是优先获得红利收益，且收益预先约定，不受股价左右；二是没有投票权，不介入公司的经营；三是不能在市场上流通，无法套现；四是公司若破产，优先股东优先获得清偿。因此，优先股与永续债券有诸多相似之处。在西方社会中，优先股股东大多是真正意义上的有钱人，这部分永续资产是其家庭财务有序传承的重要组成。

优先股已历经百年历史，最早于1825年前后出现在英伦半岛，上个世纪80年代在华尔街得到极端创新。历史上通过优先股获利最经典的案例，要数股神巴菲特。不过，优先股发展时断时续，截至今年6月美国股市优先股市值约为3795亿美元，其市值最高时期在2009年，达4100多亿美元，是2008年的2倍。总体来说，优先股日见式微。

优先股在中国曾短时间露过脸，例如1990年，深圳发展银行发行优先股1148万股，占总发行股票约24%。但是，1993年颁布《公司法》并未明确规定优先股制度，从此优先股如泥牛入海，再无影音。优先股再次在立法中出现是在2005年11月15日由国家发改委等十部委联合的《创业投资企业管理暂行办法》，然而发行优先股的上市公司寥若晨星。

那么，在当前情势下，为何要推出优先股试点呢？

在IPO重启传闻纷扰的当下，管理层有意“透风”，抛出优先股试点的资讯，其意图耐人寻味。推出优先股，或是证监会面对众多嗷嗷待哺的拟上市公司融资推出的缓解手段，也可谓是IPO重启的新马甲。如今，排队等候上市的IPO企业已通过严格的财务核查，但何时正式启动IPO，尚无时间表，炒作优先股，或为IPO重启发行优先股赢得更多的时间。

多年来，A股市场处于压抑状态，股权分置改革后留下的大小非解禁数额巨大，长期压制着国内的股市。近几年的数据显示，2009年全年解禁规模高达6832亿股，2010年3829亿股，2011年1982亿股，2012年1542亿股，2013年预估4400亿股。按照大小非的解禁速度，到2015年才能有效释放出规模式的解禁压力。而IPO有望重启，首批83家IPO企业捷足先登，未来3年也将会有746家拟IPO企业登堂入室。

在此环境下，如果引优先股“出笼”，则会有效减缓大小非对股市的冲击，也能减缓IPO重启对二级市场的冲击。同时，发行优先股后，控股股东的盈利模式由过去的二级市场抛售套利，变为通过企业发展获得红利。

相当一段时期，股票和债券是我国资本市场最主要的融资方式。当股票和债券无法满足资本市场的融资需求时，就需要开发出新的产品。于是，作为一种介于股票和债券之间的产品，优先股凭借其相对固定的股息优势，更容易吸引部分风险偏好较弱的投资者。

而银监会主席尚福林则毫不掩饰推行优先股，是为缓解信贷增长给银行带来的资本补充压力，银监会与相关部门会共同积极探索通过发行优先股、创新资本工具或开拓境外发行市场等方式，为银行多渠道筹集资本。

此外，优先股也有利于抑制上市公司的圈钱行为。从过度融资的角度来看，高价再融资同样是一种圈钱行为。并且这种高价再融资已发展成为当前股市理性融资的第一杀手。实际上这种高价再融资在股市低迷的情况下甚至成为妨碍上市公司进行正常再融资的重要因素。而如果引入了优先股制度，并将优先股发行作为上市公司再融资的重要融资方式，那么为了让投资者得到稳定的投资回报，优先股的发行价必然不会太高。而且即便是高价发行优先股，最终埋单的也不是二级市场投资者，而是上市公司本身。所以，选择优先股作为上市公司主要的再融资渠道，有利于抑制上市公司圈钱的冲动，使再融资回归理性。 带刺玫瑰

优先股好处一大筐，但也有负面能量，一不小心，也会扎手的。

优先股在股利分配、公司解散等方面虽然保持着优先的地位，但这却是有代价的，就是优先股股东除非涉及优先股赎回等特别议案，不能参加股东大会，优先股一般不上市流通，也无权干涉企业经营，不具有表决权。因此，对于一般不能上市流通的优先股而言，其对A股的影响非常有限，至少在当前的市场阶段内是如此。

从美国情况来看，优先股大力发展于上世纪90年代，且不上市流通，但对比同期美国市场规模变化来看，优先股的规模可谓非常有限。优先股要形成对A股真正的激活，则需要宏观经济、IPO政策及上市公司业绩真实性好转才有可能。目前而言，优先股全面激活市场的概率较小。

优先股被誉为新股改，股民的期望值较大。但实际上，可能象征意义大于实际意义。发行优先股弄不好会是一场更大规模的资本融资，会搅动二级市场。与普通股相比，优先股股东在对自己权利作出一定让渡的同时，在利润分配及其剩余财产方面拥有相应的优先权，这对一些机构投资者来说无疑有着相当的吸引力。

随着相关优先股试点办法出台与银行优先股试点推出，由于利益的吸引，结果将会对一些有意于优先股的机构投资者形成激励，促使其将二级市场的资金抽出并转投于优先股。其结果必将对现有的市场资金流向与布局产生一定影响，也许会引起二级市场的萎缩，并进而引起股市一系列反应。而且中国上市银行的大股东都是国有资本。优先股难以承载公司治理等作用，更不要说并购功能。现阶段，优先股只在一定程度上起到稳定银行经营的作用。

目前中国的经济法规上没有优先股这一提法。在社会大力呼吁优先股制度出台之时，通过国务院出台关于优先股方面的规定，不能完全解决法规和《公司法》之间的衔接。如何扫平优先股的法律障碍，在《公司法》和《证券法》修改中建立优先股制度，成为亟须解决的问题。 试点期待

虽说优先股是是非非，人们还是对优先股试点充满期待，期待优先股试点能为优先股发行蹚出一条道来，为振作资本市场发挥作用。

虽说网上盛传证监会已经选好优先股试点单位，但试点担当重大责任，须认真筛选，要具有代表性和成长性，还要经得起折腾。人们还记得2005年启动的全流通改革，作为首批试点单位，三一重工和清华同方，是千挑万选，一炮打响。此前，两家为试点准备了两三年。此次优先股试点也应有充分准备。