股权激励方案实施流程范文
时间：2024-02-18 17:49:10
导语：如何才能写好一篇股权激励方案实施流程，这就需要搜集整理更多的资料和文献，欢迎阅读由公文云整理的十篇范文，供你借鉴。
篇1
关键词：上市公司；股权激励；案例分析；问题
一、我国上市公司股权激励存在的问题
2005年股权分置改革顺利完成，从这之后越来越多的上市公司实施股权激励，虽然股权激励具有一系列的促进作用，但我国实施股权激励尚晚，另外，我国市场法制环境还不健全，企业内部治理结构还不完善，这些情况下，我国企业在实施股权激励时还存在一些问题。
（一）股权激励企业内部问题
（1）对股权激励认识不足。公司实施股权激励最初的目的是为了解决股东和人之间的问题。人受股东委托经营公司，但是两者的目标不一致，人会为了自己的经济利益，损害公司的长期利益。所以，股东给者设立一个长期业绩目标，待完成这目标时，者能获得巨额股票财富。但是，中国企业在实际实施过程中，行权等待期和限售期较短，股权激励不能起到长期激励的作用。另外，国家对股权激励实施的股票数也有一个上限规定，由于企业对股权激励认识不足，很多企业激励的股票数已经达到上限，后来优秀的企业员工已经基本不可能再享受股权激励计划，这种情况下，不利于企业长期稳定发展。
（2）上市公司治理结构不完善。要想充分有效的发挥股权激励的作用，前提之一就是有合理、健全的公司治理结构，但是，在中国企业中基本实情是，大部分企业由国企改制而来，这些企业的管理者由行政机关任命，而且都缺少真正的所有者。这些公司的管理者在设置股权激励方案时，因为较为熟悉公司情况，能隐藏有利公司长期发展的利好消息，从而能较简单地达到行权条件。再是我国上市公司普遍都没有较有效的内部监督体系，这种公司结构不能有效监督管理者有损公司利益的行为，不利于公司可持续发展。
（3）股权激励方案中绩效考核体系不健全。实施股权激励是为了避免管理者为追求自身短期利益而损失公司长期利益，是为了公司能长期发展。这时，股权激励方案中有效的绩效考核体系就显的尤为重要。我国企业在股权激励实施中虽然每个公司的方案都会不相同，但是它们在绩效考核时都会使用净资产收益率、净利润增长率等这些传统的财务指标，很少涉及到非财务指标，这样就造成了公司经营状况反映不全面。另外，很多上市公司由管理者操作公司的一切，他们故意较低股权激励业绩完成难度，把股权激励当做管理者自身的变相奖金，这就使得股权激励失去它的实际实施意义。
（4）信息披露不充分。在实施现状中，一部分的上市公司在披露股权激励信息方面还有很多的问题。比如：我国的法制还不健全，对股权激励很多方面都没有详细的操作规范指导。再是虽然有些企业对股权激励进行披露，但是披露的内容有多有少、千差万别，这些都或多或少的影响了使用者对相关信息使用的效率。另外很突出的问题是很多上市公司把股权激励计划当做自身的商业秘密，不愿意做过多的披露。
（二）股权激励企业外部环境问题
（1）资本市场不成熟。市场按照有效程度可分为以下几种：弱有效性、半强势有效性和强势有效性。这几年来，中国学术界对中国市场做了很多研究与分析，普遍认为这是一个弱有效性的市场。这主要是由于相关法制不健全、市场投机心理占主流、执法有待加强等原因。这种市场的弱有效性致使股票的价格基本不取决于企业的业绩和内在价值，然而，股权激励的基本条件就是股价能反映企业真实地经营状况。现在的经济是全球化的经济，由于中国资本市场的不成熟，全球任何地方的经济波动，都能对其造成影响。市场的这种波动性，会使得股票的衡量作用丧失。
（2）职业经理人市场不完善。职业经理人市场原本应该是一个市场行为主导的市场，优秀的职业经理人应该脱颖而出，承担大任。然而，在我国职业经理人的市场还不完善，一方面，我国的上市公司中有很大一部分是国有企业，这些企业的管理者大部分由行政机关任免，市场竞争在这些企业中没能发挥作用。另一方面，职业经理人中诚信机制还没有建立。我国资本市场是一个初级的市场，大部分的企业还是由创始人掌舵，少部分的企业开始聘请外部职业经理人。这就造成了我国企业界缺乏职业经理人。
（3）相关法律规章制度不健全。在我国现行法律下，上市公司实施股权激励还是存在着一系列问题。首先，股权激励的股票来源受到限制，从西方国家来看，主要把增发新股和回购股票作为实施股权激励所需股票的重要来源。但在我国，这些方式受到限制，《会计法》明确规定股份公司在设立过程中发行的股票必须全部认缴；《公司法》中又规定公司禁止拥有库存股。这些法律都对取得股票实施股权激励造成了一定的阻碍。另外，《股票发行与交易管理暂行条例》中规定任何个人不得持有一个上市公司千分之五以上的发行在外的普通股，这就意味着给股权激励设置了上限，使股权激励不能最大限度发挥作用。
（4）独立董事和中介机构缺乏独立性。实施股权激励，前提条件就是先准确评估企业现时的财务状况，这就要求独立董事或中介机构发挥专业性，并起监督的作用。《股权激励管理办法》中有条款规定，公司在实施股权激励时可以聘请独立董事，独立客观地对股权激励提出意见。但是从实际来看，独立董事对股权激励计划参与度不够，监督作用不明显。另外，很大部分的会计师事务所在对股权激励监督过程中还不够独立客观。
二、完善我国上市公司股权激励的对策及建议
（一）加强公司内部管理，有效实施股权激励
（1）制定科学合理的股权激励方案。企业在制定股权激励方案时务必要根据自己的发展情况、相关政策环境、战略目标等情况，适当的制定科学合理的激励方案，同时还要在实施的不同阶段，根据具体情况的变化，适时的做一些调整。只有这样，公司管理者才能有主人翁意识，在工作中充分发挥积极性，从而为企业的长期发展而尽心尽力。
（2）完善上市公司的治理结构。一个企业要想尽力避免管理者出现违反道德的行为，可以适当完善自身的治理结构。在结构上做到的职位的分离和权力的制约，能有效防止出现内部人控制等行为。完善的公司内部治理结构，是有效实施股权激励的前提。比如：政府可以运用法制建设，加强上市公司董事会、监事会的独立性，最大限度发挥两者对公司管理层的监督制约作用。企业也可以设立独立性较强的内部审计部门，对企业的重要业务行为实施重点审计，争取将风险降到可接受的低水平。
（3）建立科学的业绩考核体系。从这些年来，企业在股权激励方面的实践经验来看，企业在设置激励方案时所考虑的多是财务指标方面的业绩目标。我们知道，财务指标更容易操控，所以，为了考核企业的情况更加全面、有效，企业还应该把非财务指标作为业绩参考标准。另外，还可以把国外流行的EVA、平衡计分卡等先进考核方法适当的引入自身激励方案中。在不同的地区的公司，行业规模、公司规模、地域特征等，这些都会表现出一定的差异性，每一个上市公司都要根据自身实际情况灵活设计考核方案，这样才能较好地实现激励目的。
（4）加强股权激励信息披露制度建设。中国信息披露规范中规定上市公司在实施股权激励时需要遵循相关会计信息披露理论，同时严格遵循上市公司信息披露规范。披露方式也应该采取临时报告和定期报告相结合的方式。另外，还应该加大对操作流程和重要要素的披露程度。还可以借鉴西方发达国家信息披露制度，加强对高管股权激励收益跟公司、股价、市场表现的比较信息的披露，增强投资者对上市公司实施股权激励的监督作用。
（二）建立健全外部市场，完善相关法律法规
（1）建立成熟的资本市场。要想使得股票价格能够真实、公允反映公司的经营状况、公司的价值和管理者人员的贡献，从而实现股权激励长期激励效应，必须建立成熟、理性的资本市场。为此，我们应该先加强对证券市场的监管、建立透明的信息披露制度，对于违法行为，要坚决予以惩处。再是要大力发展机构投资者。这是因为机构投资者具有信息优势，他们更容易发现股票的真实价值，而且他们更趋向于长期投资，这些都更有利于建立更加理性的资本市场，从而可以实现股权激励的效用性。
（2）完善职业经理人市场。我国只有完善职业经理人市场，才有可能发挥股权激励的效果。首先，市场要以经理人的业绩表现为主要参考指标评价一个经理人的能力，做到市场的公开化，建立有效针对经理人市场的监督评价体系。再是要深化改革国企的用人机制，争取做到市场化，一切以企业长期发展作为第一要务。尽量减少政府干预，要按照市场竞争秩序，能使优秀的人才脱颖而出。最后，要加强经理人诚信机制的建设，因为股东经理人双方的合作是建立在信任基础之上。
（3）建立健全的相关法规政策。政府必须对现有的法律进行修改，从而可以大力推广发展股权激励。比如：对《公司法》进行修改，使得发行新股时预留一部分股票或通过二级市场回购获得库存股这些行为合法化，为股权激励提供股票来源；制定其他关于股权激励的相关法律法规，对实施股权激励提供规范化指导；再重新修订关于个人持股比例限制的条款，解除个人持股数量的约束，为上市公司提供股权激励提供便利。
篇2
关键词：限制性股票 股权激励 方案设计 涉税风险
本文以X国有控股上市公司为例，探讨限制性股票股权激励方式的具体实施、涉税风险分析及税收筹划。X国有控股上市公司属于化工行业，沪市上市公司，发行股权激励前股本9.5亿元，国有控股占比34%，其余为流程股；2014年净利润80，000万元，净资产收益率12%，不低于同行业平均水平。预计2015年实施限制性股票股权激励。本方案设计主要依据国资发分配[2006]175号的有关规定。
一、限制性股票的发行方案设计
整体设计方案：本次拟发行不超过950万股X公司限制性股票，占公司目前总股本9.5亿股的1%；自授予之日起限制性股票五年内有效，锁定期二十四个月，锁定期满且业绩条件达标时，将在三十六个月内分三批解锁，解锁的比例分别为1/3、1/3、1/3，解锁后的标的股票可依法自由流通。
对限制性股票在激励对象、授予数量、价格、时间及业绩考核等方面要点分别列示如下：
（一）定人
建议公司激励对象为以下人员：
（1）X公司董事（不含独立董事以及控股股东以外的人员担任的外部董事）、高管，监事不得参与；
（2）公司部门领导、核心管理人员。
（3）经公司董事会认定的业务骨干、专业精英。
（二）定量
1、总量
证监会和国资监管部门对于规范类股权激励的数量有以下几点要求：
（1）全部有效的股权激励所涉及的股票数量不超过总股本的10%；
（2）首次实施股权激励涉及的股票数量原则上应控制在总股本的1%以内；
综合考虑公司总股本情况、行业特点及激励成本对公司利润的影响，本激励计划拟向激励对象授予950万股限制性股票，占实施前股本总额1%。
2、个量
非经股东大会特别决议批准，在股权激励计划有效期内，个人股权激励预期收益水平，应控制在其薪酬总水平（含预期的股权收益）的30%以内且累计不得超过公司总股本的1%。股权激励预期收益/（激励对象现有薪酬+股权激励预期收益）≤30%，股权激励预期收益≤激励对象现有薪酬×3/7。以下以三年薪酬为基数，测算激励对象获授股权份额：
根据2014年年报披露的薪酬数据，以公司高管王某为例，2014年年薪为130万元，假设未来年薪每年增长10%，计算基数为2015―2017三年年薪为473.33万元。根据现金收入与股权激励收益比例为7：3，则股权激励收益上限为142万元。每份限制性股票成本为6.7元，则可授予的限制性股票上限为21万股，占公司总股本比例0.02%，符合规定。
（三）定价
首期激励计划通过定向增发方式授予的限制性股票的授予价格为下列价格较高者（假设我们按最理想的授予价格为5折确定）：
（1）激励草案公告前1个交易日X公司股票收盘价的50%；
（2）激励草案公告前30个交易日X公司股票平均收盘价的50%；
（3）激励草案公告前20个交易日X公司股票加权平均价的50%；
（4）公司标的股票的单位面值，即1元/股。
假定2015年9月24日X公司公布股权激励计划草案，则公告前1天收盘价12.09元，前20天收盘价平均价12.36，前30天收盘价平均价13.4元，所以限制性股票的授予价格为6.7（13.4*50%=6.7）元。
（四）定时
计划有效期：计划有效期为自限制性股票授予之日起的5年时间。
锁定期：自激励对象获授限制性股票之日起24个月内为锁定期。
授予的限制性股票解锁安排，为少缴纳税，所以2016、2017、2018分别解锁1/3。
（五）公司业绩考核及个人层面考核
1、授予业绩考核
上市公司授予限制性股票时的业绩目标应不低于下列业绩水平的高者：X公司2012-2014会计年度平均业绩水平；公司2014年实际业绩水平；化工行业平均业绩水平。
2、锁定期业绩考核
锁定期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前2012-2014会计年度的平均水平且不得为负。
3.激励对象个人层面考核
激励对象个人考核按照《X公司股票激励计划实施考核管理办法》分年进行考核，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果，若激励对象上一年度个人绩效考核为不合格，则X公司应取消该激励对象限制性股票的当期解锁额度并回购注销。
（六）资金来源以及股份来源
激励对象购股资金来源为激励对象个人出资购股。
公司采用向激励对象定向发行股票的方式来解决股份来源问题。
二、限制性股票的涉税风险分析及税收筹划
整个股权激励方案中，需要缴纳的只有个税。每个阶段的涉税风险分析分别列示如下：
（一）每一批次限制性股票解禁时，按按照“工资、薪金所得”项目缴纳个人所得税
假设授予公司高管王某限制性股票21万股， 2016、2017、2018分别等额解锁，每年解锁7万股，限制性股票在证交所登记日当天收盘价13元，解禁日股票当天收盘价20元，则每年缴纳个税17.40万元，2016-2017共计缴税52.20万元。以下分别列示王某被授予12万股、15万股、18万股、21万股交税情况：
（二）持有期间，股息红利分红免征个税
因从2015年9月8日起，持股期限超过1年的，股息红利所得暂免征收个人所得税。（因有禁售期的限制，所以免股息红利个税。）
（三）行权后的股票再行转让所得，暂不征收个人所得税
税收筹划：减少限制性股票上交个税方法：一是通过合理的模型预测筹划，尽量选择股价比较低时，限制性股票在证交所登记和解锁。二是关注工薪个税的七级累进税率，使应纳税所得额尽量控制在低税率级距下。三是采用不同的纳税年度分别解锁的方式。四是对纳税金额比较大，经主管税务机关审核，可自其股票期权行权之日起，最多6个月内分期缴纳个人所得税；提高限制性股票转让收益：因转让股票时不用交税，所以在解锁后符合转让条件时，尽量在股价高的时候卖出股票。
三、结束语
限制性股票避免了管理者的短视行为，留住人才、吸引人才，建立了企业的利益共同体、提升公司绩效，是一种有效的中长期股权激励方式。笔者认为股权激励方式应综合统筹，在降低税收风险、检查风险及公司总风险的前提下，实现公司利益、原股东收益及被授权对象收益最大化，才是股权激励的最本质的意义所在。
参考文献：
[1]国务院国有资产监督管理委员会，财政部.关于印发《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》的通知.国资发分配[2006]175号
篇3
虚拟股权激励是在不用大幅度增加薪资福利的情况下，对公司核心员工的最佳激励方式。
虚拟股权激励主要有以下几个特点：
第一，股权形式的虚拟化。虚拟股权不同于一般意义上的企业股权。公司为了很好地激励核心员工，在公司内部无偿地派发一定数量的虚拟股份给公司核心员工，其持有者可以按照虚拟股权的数量，按比例享受公司税后利润的分配。
第二，股东权益的不完整性。虚拟股权的持有者只能享受到分红收益权，即按照持有虚拟股权的数量，按比例享受公司税后利润分配的权利，而不能享受普通股股东的权益（如表决权、分配权等），所以虚拟股权的持有者会更多地关注企业经营状况及企业利润的情况。
第三，与购买实有股权或股票不同，虚拟股权由公司无偿赠送或以奖励的方式发放给特定员工，不需员工出资。
作为股权激励的一种方式，虚拟股权激励既可以看作是物质激励，也可以看作是精神激励。
虚拟股权激励作为物质激励的一面，体现在享有一定股权的员工可以获得相应的剩余索取权，他们会以分红的形式按比例享受公司税后利润的分配。
虚拟股权激励作为精神激励的一面，体现在持股的员工因为享有特定公司“产权”，以一种“股东”的身份去工作，从而会减少道德风险和逆向选择的可能性。同时，因为虚拟股权的激励对象仅限于公司核心员工，所以持股员工可以感觉到企业对其自身价值的充分肯定，产生巨大的荣誉感。
对于那些经营业绩不错，但是短期内又无法拿出大笔资金来激励核心员工的企业，不妨可以尝试一下虚拟股权激励制度，会收到意想不到的良好效果。
在无须大幅度增加薪资福利的情况下，作为对公司核心员工的最佳激励方式，虚拟股权激励，作为长期激励的方案，已被越来越多的企业所采用。咨询顾问在给企业设计长期激励方案时，虚拟股权激励方案也通常成为首选。
虚拟股权激励方案设计步骤如下：
步骤一：确定股权激励的对象及其资格条件
企业首先要明确，激励对象是针对全体员工，还是只对部分核心员工。为了保证虚拟股权在精神激励方面的效果，此激励手段比较适宜只针对核心员工。这可以让公司所有员工明确意识到，只有公司的优秀人才，才能享受到虚拟股权。它代表了一种“特权”。如果其他员工想获得这种“特权”，就必须努力工作，取得高绩效，努力让自己成为核心员工。
虚拟股权激励的对象范围及资格条件可以界定为：
1.高级管理人员：具有一年（含）以上本公司工作服务年限，担任高级管理职务（总经理、副总经理、总经理助理等）或有高级职称的核心管理层（如营销总监、财务总监等）；
2.中层管理人员：具有二年（含）以上本公司工作服务年限，担任中层管理职务（如高级监理、人力资源经理等）的人员；
3.骨干员工：具有三年（含）以上本公司工作服务年限，并获得两次以上“公司优秀员工”称号的员工，或者拥有独特专业技能、处于关键技术岗位的骨干员工（如高级企划、培训师等）。
步骤二：确定虚拟股权激励对象的当期股权持有数量
确定虚拟股权持有数量时，一般可以把持有股权分为职位股、绩效股和工龄股等，根据公司具体情况划分等级和数额。换句话说，根据虚拟股权激励对象所处的职位、工龄长短以及绩效情况，来确定其当年应持有的虚拟股权数量。
第一，确定职位股。
这是指公司根据虚拟股权激励对象在公司内所处不同职位而设定的不同股权数量。一般来说，在同一个层次的激励对象，其职位股权可有所不同，但波动应控制在一个较小范围内。
可每年年初，对于上述三类虚拟股权激励对象，先根据其所处职位确定他们的职位股基数。
第二，确定绩效股。
这是指公司根据股权享有者的实际个人工作绩效表现情况，决定到年底是否追加和追加多少的绩效虚拟股权。
每年年初，公司可预先确定三种股权享有者的年度考核绩效指标；每年年末，根据绩效实际完成情况，按比例分别确定最终增加的股权数量（增加股权数量＝本人职位股基数×绩效完成程度×50%）。另外，公司应规定一个享有绩效虚拟股权的最低绩效完成比例限制。例如，当年绩效完成情况低于90%的人员，取消其享有当年绩效股的资格。
第三，确定工龄股。
可以依据员工在本公司工作服务年限，自劳动合同签订后员工到岗之日起至每年年末，按照每年100股的标准增加股权数量。
第四，计算股权数额。
将上述三类股权累加，为该股权享有者的当年股权数额。
需要补充说明的是，遇到特殊情况，如对公司有特别重大贡献者，其具体虚拟股权数量的确定可由公司人力资源部门上报，交由公司最高管理层或公司薪酬考核委员会决定。
步骤三：确定股权持有者的股权数量变动原则
由于职位和绩效等因素的变动，使得持有人的股权数量会发生改变。职位变动时，职位股的虚拟股权基数随之调整；随着员工工龄的增加，其工龄股也会逐渐增加。对于员工离职的情况，非正常离职（包括辞职、辞退、解约等）者虚拟股权自动消失；正常离职者可以将股权按照一定比例折算为现金发放给本人，也可按照实际剩余时间，到年终分配时参与分红兑现，并按比例折算具体分红数额。如果股权享有者在工作过程中出现降级、待岗处分等处罚时，公司有权减少、取消其分红收益权即虚拟股权的享有权。
步骤四：确定虚拟股权的性质转化原则
根据公司经营发展状况和股权享有者的岗位变动情况，公司必然会面临虚拟股权的性质转化问题。原则上讲，虚拟股权持有者可以出资购买自己手中的虚拟股权，从而把虚拟股权转换为公司实有股权。在转让时，公司对于购股价格可以给予一定的优惠。
在公司虚拟股权的性质转化时，可以原则规定，经虚拟股权享有者申请，可以出资购买个人持有的不低于50%的股权，将其转换为实有股权，公司对于购股价格给予不高于实有股权每股净资产现值的9折优惠。
另外，一些特殊情况下，也可经公司领导层协商之后，将员工持有的虚拟股权转换为干股（即公司的设立人或者股东依照协议无偿赠予非股东的第三人的股份），从而让股权享有者获得更大的股东权利，既可以享受到类似于虚拟股权的分红权，而且还可以享有表决权和股权的离职折现权。
步骤五：确定虚拟股权的分红办法和分红数额
首先在公司内部建立分红基金，根据当年经营目标实际完成情况，对照分红基金的提取计划，落实实际提取比例和基金规模，并确定当年分红的基金规模的波动范围。
如果分红基金在利润中的提取比例，是以前一年的奖金在公司净利润中所占比例为参照制订的，为了体现虚拟股权的激励性，可以把分红基金提取比例的调整系数定为1～1.5。
假如在实行虚拟股权激励制度的上一年度，公司净利润为114万元，上年年终奖金总额为6.58万元，则
首次分红基金提取比例基准＝（首次股权享有者上年年终奖金总额÷上一年公司净利润）×（1～1.5）
＝（6.58÷114）×（1～1.5）=5.8%×（1～1.5）
则最高线：5.8%×1.5＝8.7%
中间线：5.8%×1.3＝7.5%
最低线：5.8%×1.0＝5.8%
而首次分红基金＝虚拟股权激励制度的当年公司目标利润（例如200万元）×首次分红基金提取比例，分别对应如下：
最高线：200×8.7%＝17.4万元
中间线：200×7.5%＝15万元
最低线：200×5.8%＝11.6万元
另外，在实际操作中，公司本着调剂丰歉、平衡收入的原则，还可以在企业内部实行当期分红和延期分红相结合的基金分配原则，这样可以有效地减少经营的波动性对分红基金数额变动所带来的影响。
假设公司当年分红基金数额为15万元，其将当年分红基金的85％用于当年分红兑现；当年分红基金的15％结转下年，累加到下年提取的分红基金；以后每年都按照这个比例滚动分红基金。
步骤六：确定虚拟股权的每股现金价值
按照以下公式计算出虚拟股权每股现金价值：
虚拟股权每股现金价值＝当年实际参与分配的分红基金规模÷实际参与分红的虚拟股权总数。
首先，应确定参与分红的股权总数，即加总所有股权享有者当年实际参与分红的股权数量，得出参与分红的股权总数。然后，按照上述公式，计算出每股现金价值。
实行虚拟股权激励制度的第一年，假定其当年实际分红基金数额为12.75万元，而当年实际参与分红的虚拟股权总数为115800股，所以根据公式，其当年虚拟股权每股现金价值＝127500元÷115800股＝1.10元/股。
步骤七：确定每个虚拟股权持有者的具体分红办法和当年分红现金数额
将每股现金价值乘以股权享有者持有的股权数量，就可以得到每一个股权享有者当年的分红现金数额。
若某员工持有的股权总数为5800股，则其当年可拿到的虚拟股权分红数额＝1.10元/股×5800股＝6380元。
员工应按照“当年分红兑现：结转下年＝90％：10％”的比例结构滚动分配分红现金。即当年发放分红现金的90%部分，剩下的10%部分计入个人分红账户，然后结转到虚拟股权享有者下年的分红所得中。
步骤八：在公司内部公布实施虚拟股权激励计划的决议
篇4
2013年4月1日，美的电器公告重组方案，母公司美的集团通过对美的电器进行吸收合并，完成整体上市；本次换股吸收合并完成后，美的电器的法人资格将注销，美的集团作为存续公司将承继及承接美的电器的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。
从2009年8月份，何享健辞任美的电器董事长；再到去年8月份再度辞任美的集团董事长，美的集团整体上市的猜想甚嚣尘上，但美的官方一再否认人事调整与整体上市相关联，亦不承认“集团将计划于2015年完成整体上市”的说法。停牌8个月后，2013年愚人节的一系列相关公告不仅证实了上述猜想，而且还将时间大大提前。
由于重组方美的集团是非上市公司，属于非上市公司吸收合并上市公司，去年9月份美的电器公告称：该重大事项属于“重大资产重组涉及无先例事项”的情形，需要继续向相关部门进行政策咨询。
“《上市公司重大资产重组管理办法》针对的是上市公司去买卖资产而言，而上市公司被吸收合并，是否适应这个管理办法一直存在分歧。”一并购律师如是表示。
不过美的高层则信心满满。“我们之前跟监管部门是有充分沟通的，对方案达成了一致意见。”美的电器董秘江鹏表示。
历史往往惊人地相似，TCL在2004年2月份史无先例地通过“吸收合并+IPO”的方式完成了整体A股上市。不过，TCL是募集资金加吸收合并旗下上市子公司，走了IPO程序。而美的则是不对外募资的首次公开发行股份，走重组程序；TCL的主承销商、财务顾问是中金公司，而美的集团的财务顾问同样也选择了中金公司。
整体上市之后，美的集团的小家电业务、机电业务、物流业务三块非上市公司资产将与美的电器的大家电业务同时成为上市公司资产，有利于公司更好地贯彻美的集团“一个美的、一个体系、一个标准”的管控模式。
而集团上市，也是何享健一直以来谋求美国式公司治理的产物，希望通过所有者、管理者、监督者三权分立的公众公司模式，将家族企业的根基彻底挖掉，自己也可安然隐退。
值得注意的是，美的集团慷慨的股权激励计划，使得一大批美的高管人员也将拥有亿万身家，美的重组，俨然一场造富盛宴。
临门一脚
金融资本的举动往往是命门所在，其实，美的集团吸收合并美的电器整体上市是可以更早看出端倪的。
“在2011年鼎晖等PE机构入股时，这个趋势其实已经很明显了。”一位接近美的的权威人士透露。
截至目前，鼎晖、珠海融睿、佳昭控股等PE机构共持有美的集团21.15%股份。
在他看来，这件事情一直在按部就班地进行，看似突然实则水到渠成，没有亲属在美的集团系统任职、何享健逐步隐退、引入机构投资者、权利移交职业经理人，这些都是集团上市的征兆。
而何享健之所以敢于交权，其基础条件则是方洪波、黄健、袁利群、蔡其武等美的核心高管对美的的忠诚度和过硬能力，“这些人在非常年轻甚至大学没毕业的时候就进入美的，在美的和家电行业服务时间非常长；这么多年的发展，也证明了这支队伍的能力和战斗力。”
2012年何享健退出之后，方洪波作为职业经理人正式执掌美的集团，随后紧锣密鼓筹划整体上市事宜。
根据方案，本次换股吸收合并美的集团发行价为44.56元/股，而美的电器换股价格为15.96元/股，较定价基准日（美的电器停牌日）前20个交易日的美的电器股票交易均价9.46元/股溢价68.71%；据此计算的换股比例为0.3582：1。即，美的电器股东所持有的每1股美的电器股份可以换取0.3582股美的集团本次发行的股份。
“这个溢价很高，对小股东有利。”一基金经理表示，“相信多数股东都会选择换股，而不是行使现金选择权。”
资产重组为美的电器中小股东提供现金选择权，每股美的电器对应现金10.59元，较定价基准日前20日均价溢价12%。
此次吸收合并，除美的集团持有41.17%股权外，其余所有股权换成美的集团股权（或选择现金选择权），美的集团持有的41.17%股权吸收合并完成后予以注销。
随后，美的集团申请在深交所上市；美的集团上市前，共10亿股本，IPO吸收合并完成后，美的集团股本合计约17.13亿股本。
“整体上市的计划在何享健退休之前就已经有所筹谋，以我所了解的美的，外界的因素很少能够影响到他们的决定，政府、经济大环境，都不是影响美的的决定性因素。”一位接近何享健的权威人士表示，“一定是他们很坚定地做了决定，也就是他们认为现在整体上市的时机是符合美的发展需求。”
本次换股吸收合并尚需满足多项条件方可完成，包括美的集团和美的电器的股东大会审议通过、有关商务部门批准本次换股吸收合并涉及的相关事项、中国证监会核准本次换股吸收合并方案等。
吃蟹者
非上市公司吸收合并上市公司，在美的之前，没有任何成功的先例可循，如果做成，美的将成为中国证券市场非上市公司吸收合并上市公司的吃蟹者。
不过，截至目前，共有7单非上市公司吸收合并上市公司并在A股上市的申请。其中，类似广汽集团的H股吸收合并A股上市公司并在A股上市的申请共有5单。
在3月31日的媒体见面会上，美的集团董事李飞德介绍，美的集团换股吸收合并美的电器，采取这样的方式主要是避免了美的集团管控架构的大规模调整，利于公司经营的稳定。
“若采用将美的集团除美的电器外下属资产注入美的电器的方式，集团公司需要注销，重组完成后，内部管理架构将面临重新调整，不利于集团的稳定经营。”他表示。
但由于美的集团是非上市公司，这涉及到“公开发行”的问题，事实上这已经属于IPO的过程，但从披露的方案来看，这又属于重大资产重组。
“法律意见书中也是按照上市公开发行的要求把主要的程序都列明，集团作为非上市公司，既要发行股份，如果超过200人，就是公开发行。”前述并购律师说，“从概念上来讲，发行股份是第一步，把上市公司的股东换成集团股东，如果不靠发行股份，就无法称之为集团的股东，这更像是一个IPO的过程，而不是一个重大资产重组的过程。”
不过，在江鹏看来，这仍属于重大资产重组的范畴，“IPO要融资，我们不融资，不涉及IPO，非上市公司吸收合并上市公司这种无先例的事项，适合重大资产重组，这也是我们跟监管部门沟通取得的一致的意见，形式上确实首先是发行股份，在现有的重组办法下，我们是第一家，从目前反馈看，市场还是比较认可的。”
江鹏向记者多次提及去年证监会一位负责人的表态：关于非上市公司吸收合并上市公司行政许可流程简化后的审核权限划分，具体办法还在制定之中，原则上融资额不超过交易金额的25%或是没有融资的重大资产重组申请由上市部审核，超过25%的由发行部审核；此类非上市公司换股吸收合并A股上市公司并在A股上市的申请均按照《上市公司重大资产重组管理办法》进行审核，并在主体资格、独立性、规范运作、信息披露等方面参照《首次公开发行股票并上市管理办法》的相关规定。
可以参考的案例是，2004年TCL“IPO加吸收合并”实现A股整体上市：同样是非上市母公司，同样拥有一家A股上市子公司，同样是母公司吸收合并子公司实现整体上市；不同的是，TCL向社会公众发行了新的流通股股份而实现融资，走的IPO程序，但美的集团并没有融资计划，仅仅是换股吸收合并，走并购重组程序。
“美的的案例比当年TCL整体上市要简单得多。”一券商投行部总经理表示。
“现在相关的法规准备修订了，将明确吸收合并就是重组。”江鹏说。
造富盛宴
在非上市公司层面进行没有各种约束条件的股权激励，也让此次重组变成了一场造富盛宴。
对于经历两次股权激励失败的美的电器高管们以及之前就持有美的集团股份的创业元老来说，等这一天已经很久了。
美的集团高级副总裁黄晓明3月31日表示，此次管理层持股计划建立健全了公司长期、有效的激励约束，公司对47名主要高层管理人员实施员工奖励，激励标的为美的集团3%的股份，来源于美的集团控股股东美的控股转让，无行权条件，锁定期为三年；未来公司将根据实际经营情况，适时推出更大范围的股权激励。
“上市公司对股权激励有硬性要求，必须要有设置行权条件等要求，但这次在集团的非上市公司层面，把股权、出资额都设好，再把美的集团变成上市公司，从而规避了上市公司在实施股权激励计划方面的严苛要求。”前述接近美的人士表示。
“非上市公司，而且还不是国有企业，这样搞股权激励基本没有限制。”前述投行部总经理说。
据悉，上述股权激励计划已经在2012年实施完毕。
其中，2012年美的集团由于实施管理团队持股计划，按照会计准则“股份支付”处理方式，美的集团一次性计入管理费用约5.27亿元。
此次股权激励计划亦包括美的电器层面的高管人员，由于2012年美的集团进行管理层持股计划，带来美的电器一次性股份支付2.8亿元的管理费用。
早在2006年11月份，美的电器就曾制定过股权激励计划，按照当时的方案，公司拟授予美的电器总裁方洪波等公司高管总共5000万份股权激励，占激励计划签署时股本总额的7.93%；行权价格仅为每股10.08元。
但由于该激励方案没有拿到证监会批文，一直没能提交给股东大会表决，最终被搁置。
2008年1月，美的电器再推股票期权激励计划，向激励对象定向发行3000万股A股股票，涉及的标的股票总数占美的电器目前股票总数的2.38%；行权条件为当年年度净利润增长不低于上一年度的15%，当年的年度加权平均净资产收益率不低于12%。
但当年3月份证监会的《股权激励有关事项备忘录2号》规定，股权激励与公开增发不能同时进行，但公司之前又提出了增发方案。“当时为了增发，就只能放弃激励了。”前述权威人士表示。
此外，美的电器还曾经通过推动机电业务借壳威灵控股香港上市以及推动安得物流IPO，解决这些业务的股权激励难题，但是由于香港资本市场对于威灵控股的低估，以及安得物流因为关联交易问题上市搁浅，此前的激励未能实现。
而此次整体上市，将一举解决这些问题，一批千万甚至亿万富翁将在美的诞生。
此次吸收换股合并之后，方洪波、黄健、袁利群、蔡其武、黄晓明、栗建伟、郑伟康等7位美的集团核心高管的持股比例分别为：2.1%、1.75%、1.4%、1.17%、1.17%、1.17%、0.58%。
按44.56元/股的发行价算，这七位高管的身价将分别为：16亿、13亿、11亿、9亿、9亿、9亿、4亿。
此外，作为美的集团为实施管理团队持股计划平台的宁波美晟，整体上市后，持股比例也将达到1.75%。
从激励机制上，集团整体上市在解决一部分创业元老的套现退出等历史遗留问题的同时，通过持股计划，让新管理层更方便获得股权的激励。
“美的电器不够承载美的集团如此长的链条，而如何让这些职业经理人留在美的，关键是股权变现，激励政策兑现，只有美的电器上市，对于其他分支的或者更多部门的职业经理人来说是不够的，所以解决激励问题也是谋求整体上市的一个初衷。”前述接近何享健的权威人士表示。
转型阵痛
绝对领先的规模、超高的利润率，使得美的集团的小家电业务成为此次重组备受关注的上市资产。
2012年，美的集团小家电业务收入258亿元左右，是国内小家电行业的绝对龙头，拥有中国最完整的小家电产品群，2011年小家电收入规模甚至是国内行业第二名（苏泊尔）的四倍多。
此外，2012年，集团小家电业务实现营业利润16.9亿元，同比增长10%，营业利润率6.4%，同比提升近2个百分点，主要小家电产品毛利率水平在30%左右。
不过，小家电业务当年却是被美的电器抛弃的亏损业务。
2005年，美的小家电由于业绩不佳，被美的电器作为不良资产剥离给美的集团，作价2.43亿元；8年后，这部分资产约180亿元，按2倍PB装回上市公司，市值360亿元，升值150倍。这也被认为当年美的电器存在贱卖的嫌疑。
如今高价回归，不知是否会成为证监会审核整体上市方案时的一大障碍？
“这不能同日而语，那时小家电的产品线跟现在完全不同，那时就几个品类，现在已经有几十个品类；当时考虑剥离，是因为小家电业务还处于培育期，并且处于亏损状态，而上市公司股东又要业绩，所以就没办法继续在上市公司培育。”前述权威人士说。
“抛开估值，我觉得应该看核心指标，美的电器的原有股东，收益是增厚的，集团内部有一个估值的折让，小家电业务的估值没有高，而是做了折让，所以美的电器浮动的收益才能增厚。”江鹏如是表示。
美的集团的麻烦不止于此，业绩的大幅下滑，也让上市后三年内每年至少拿出当年利润的1/3进行现金分红的承诺充满变数。小家电一枝独秀，但美的集团其他板块在过去的两年并不好过，2011年到2012年由于需求不振，成为美的转型最为阵痛的时期。
2012年，美的电器实现营业收入681亿元，同比下降26.9%，归属母公司净利润为34.8亿元，同比减少6.25%；不过，2012年美的电器综合毛利率22.8%，大幅提升4个百分点。
去年，美的集团主动进行产品质量增长的战略转型，大幅缩减产品品类，优化产品结构，放弃部分低毛利产品的销售，短期造成公司市占率有所下降，规模缩减。
有分析人士认为，美的集团在逐渐放弃自身的“狼性文化”。
“野蛮扩张跟美的的管理方式有关，事业部的管理方式是一个核心经理人一个产业，因为激励机制，团队的收入、获得的地位，跟销售额、利润等直接挂钩，所以其扩张的逻辑就不难理解。”前述接近何享健的权威人士说。
2012年美的集团已完成内部整合，实现“集团—事业部”两级架构，集团架构更加扁平化。
目前的结构为事业部“9+2+1结构”：9个终端消费品事业部（空、冰、洗、中央空调、生活、厨房、环境、洗涤、热水器）+2个产业链核心部件事业部（压缩机、电机） + 1个国际运营平台（国际事业部负责自主品牌推广）及全国网络布局物流公司（安得）共十三个经营单位，架构清晰精简。
篇5
2015年以来，伴随创业板和中小板的重新升温，A股市场的员工持股概念也遭遇热捧，一些已经推出员工持股计划的公司股价节节攀升――一方面，员工作为内部人买入自家股票给予市场信心;另一方面，大部分员工持股计划用上了资金杠杆，相当于融资炒股，股价自然飙升。与此同时，更多公司加快了推出员工持股计划的步伐。
据《证券市场周刊》记者统计，从2014年7月10日海普瑞（002399.SZ）首家推出员工持股计划到2014年底的近半年时间里，共有55家上市公司公布了员工持股计划草案，其中，欧菲光（002456.SZ）了两期员工持股;而2015年以来截至3月16日不到一个季度的时间，又有41家上市公司加入进来。
火热景象的背后，已经面市的这97份员工持股计划有何特点？目前进展如何？谁是最大的受益方？当中又是否存在问题和风险呢？
尝鲜者脸谱速绘
顾名思义，员工持股计划可以让员工通过某种方式持有上市公司股权，分享上市公司成长带来的资本性收益。
早在2012年，中国证监会已经推出员工持股计划的征求意见稿，但由于对资金来源、持股数量、持有期等限制太多，该征求意见稿推出后，市场反应冷淡;2013年11月，中央的《关于全面深化改革若干重大问题的决定》明确提出“允许混合所有制经济实行企业员工持股，形成资本所有者和劳动者利益共同体”，为实施员工持股计划提供政策支持;2014年6月20日，证监会正式《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》，主要从以下几个方面对上市公司员工持股行为进行约束：包括持股计划的资金来源、持股计划的股票来源、持股期限、持股规模、审批流程等。此后，上市公司员工持股计划如雨后春笋般纷纷涌现，但却是以民营企业居多的创业板和中小板公司为主。
本刊记者统计发现，96家已经推出草案的上市公司中，创业板公司有32家（包括1家央企），占了三分之一;中小板公司数量更多，达到了36家（包括2家国企）;其余28家主板公司中，国企只有7家。换言之，96家公司中只有10家是央企或国企，数量仅占10.42%。
值得注意的是，上述10家国企中有4家的实际控制人是广州市国资委，分别是白云山（600332.SH）、海格通信（002465.SZ）、广电运通（002152.SZ）和广州浪奇（000523.SZ）。广州国资改革动作之迅速令人侧目，这不由得令人也将期待的目光投向了其治下的另外9家上市公司，分别是：广日股份（600894.SH）、东方宾馆（000524.SZ）、珠江实业（600684.SH）、广州发展（600098.SH）、珠江啤酒（002461.SZ）、珠江钢琴（002678.SZ）、广州友谊（000987.SZ）、广百股份（002187.SZ）和广汽集团（601238.SH）。
按申万一级行业分类来看，包括通信、电子、计算机、传媒等在内的TMT行业推出员工持股计划占比最大，数量为31家;机械设备和电气设备占比次之，数量为17家;医药生物排名第三，数量为8家;汽车、房地产、钢铁、化工、有色、采掘等传统大型产业加起来一共16家;农林牧渔、轻工制造、纺织服装、公用事业等其他行业加起来23家;银行1家。
从企业规模大小来看，先按A股总市值计算，截至3月16日收盘，100亿元以下的企业数量为49家，100亿元至200亿元的32家，200亿元至1000亿元的13家，1000亿元以上的2家; 按员工总数计算，1000人以下的30家，1000人至3000人的32家，3000人至10000人的24家，10000人以上的10家。
如果要快速描绘出这批勇于“尝鲜”员工持股计划的上市公司典型形象，可能就是以下的“模样”：2010年在中小板上市，主营电子产品，市值80多亿元，员工数量2000多人，而且很可能来自广东省（96家公司中广东省占了24家，排位第一）。
三大主流模式
其实，让员工能够持有上市公司股权的方式在A股市场早已存在，比如早期的内部职工股，稍早些的股权激励。
比起股权激励，员工持股计划更容易挑动投资者的神经：股权激励给予员工的价格往往远低于市价，理所当然地被视为公司内部人员才能享有的好处;而员工持股计划动辄在二级市场上购买现价股票，无形当中就让投资者对某一水平的股价有了安全与否的判断：上市公司总不至于让自己的员工被套吧？一旦股价回落到员工持股计划购买的价位以下，就显得特别“安全”和有“吸引力”。
基于员工持股计划的优越性，贝因美（002570.SZ）等上市公司就以员工持股计划取代股权激励。
2014年4月，贝因美开始筹划股权激励计划，2014年12月11日，公司公布终止股权激励计划;但同日，公司公布筹划实施员工持股计划。公司终止股权激励计划的原因自称主要由于“受市场环境变化、配方奶粉行业变革和公司进行业务转型和流程再造等综合因素的影响，公司经营业绩与股权激励考核指标有较大偏差”。
安信证券认为，贝因美弃股权激励而选择员工持股计划作为公司长期激励方式，体现了员工持股计划在设计上的更为灵活。尤其在公司经营面临压力背景下，员工持股计划更适合作为面临短期经营困境的公司建立长效激励机制的手段。
按照获得股票的来源，员工持股计划分为两大类：定向增发认购类和二级市场购买类。前一类通常和上市公司的定增预案同时，成为定增认购对象（之一），购买价格都是已经定好的，增发完成后员工持股计划的资金直接流入到上市公司，问题是要提交证监会排队审核，进度迟缓，全部10家国企都采用了这类方式;后一类在股东大会通过后就可以开始购买，但价格就需要随行就市，特别是在市场热捧的氛围下，如何以较低成本尽快买入成为一大挑战。对于一些中小板、创业板公司，有时流通股供应还不太充足，找到足够大的交易对手也成为难题，于是常常可以看到大股东通过大宗交易直接转让给员工持股计划助其完成购买的现象。
这两类获得股票的方式虽然操作起来互有差异，但共同特点就是员工通常情况下都要自己出钱，有的还要出很多钱。相比之下，国企员工持股计划的平均资金规模明显较高，通常也没有其他杠杆资金帮助。在员工出资规模排名前十的上市公司中有5家是国企，前五中有3家是国企。
以上港集团（600018.SH）为例，其员工持股出资规模为18.186亿元，参与的员工数量为16082人，占员工总数的72%，这意味着参与持股计划的员工平均每人要掏11.31万元，相当于公司所在地上海2014年平均月薪的21倍。
不过和鄂武商A（000501.SZ）比，上港集团就差多了。鄂武商A的1130名非董监高员工要负担7.487亿元，平均每人要出资66.26万元，相当于公司所在地武汉2014年平均月薪的175倍！
但与中化岩土（002542.SZ）相比，鄂武商A也是小巫见大巫。中化岩土的330名非董监高员工负担5.954亿元，平均每人要出资180.43万元，相当于公司所在地北京2014年平均月薪的310倍！
如果上述3家公司在草案中提到的资金都来源于员工自筹属实，那么其员工持股计划无疑为普通员工增加了一定程度的财务负担，考虑到这些资金还都需要被锁定三年，届时如果公司股价无法维持在预期水平，员工或将遭遇亏损，反过来很可能会不利于上市公司的正常经营活动。
在两类主流方式以外，也有一些上市公司采取大股东直接赠予员工股票的方式，但占比很少，一共只有6家，其中4家除了赠予外还要求员工出资，只有大富科技（300134.SZ）和欧菲光（II期）完全不要求员工出资就可以获得赠予股票，可谓最“慷慨”的员工持股计划，而且欧菲光（II期）还不带任何业绩挂钩条件。
而从员工持股计划购买股票的资金来源来看，主要的渠道包含员工自筹、控股股东借款和外部优先级资金三种，其中员工自筹一般都是必须的，在此基础上可以再搭配控股股东借款、外部优先级资金中的一种，或者同时搭配。
以员工自筹资金为分母、控股股东借款与外部优先级资金之和为分子可得到员工持股计划的实际杠杆，在现有的案例中较常见的杠杆比例是2或者1。
除了员工自筹资金为零的极少数情况，根据已披露信息统计，员工持股计划的最高杠杆比例为29倍，对应方案为欧菲光（I期），其员工自筹资金500万元认购一般级份额，公司股东出资（非借款）4500万元认购中间级份额，外部资金出资1亿元认购优先级份额，两级杠杆下相当于员工自筹资金每1元撬动了另外29元资金，可用于购买更多的公司股票。当然，杠杆越高，对应风险也越大，很容易落得血本无归。
主流的四种资金结构――员工自筹、员工自筹+控股股东借款、员工自筹+外部优先级资金、员工自筹+控股股东借款+外部优先级资金――覆盖了97份方案中的78份，另外19份特例中，除了前述无需资金的大富科技和欧菲光（II期），其他资金来源包括股东参与认购次级份额（涉及5份）、上市公司净利润留成或奖励基金（涉及4份）、大股东赠予资金（涉及2份）、和券商进行股票收益权互换获取杠杆资金（涉及2份）、未指明资金参与认购次级份额（涉及2份）以及完全依赖融资（涉及2份，对应杠杆无穷大，为向控股股东借款或对券商融资并由控股股东提供担保）。
需要指出的是，以认购定增方式获得股票的32份方案中，其资金结构都没有包含外部优先级资金，而且基本上也都没有向控股股东借款。换言之，32份定增认购方案中，只有4份采取了员工自筹+控股股东借款的结构，其余28份均为纯员工自筹。
而确定仅以二级市场购买方式获得股票的54份方案中，有33份包含外部优先级资金，占比达到61.11%，其中28份采取员工自筹+外部优先级资金的结构。其余21份不含外部优先级资金的方案中，13份采取员工自筹+控股股东借款的结构，4份采取员工自筹的结构。
综上，97份方案中，28份为纯员工自筹的定增认购，28份为员工自筹+外部优先级资金的二级市场购买，13份为员工自筹+控股股东借款的二级市场购买，三大主流模式共占比为71.13%。
最高与最低
如果从有无引入外部优先级资金（是否做结构化）角度，97份员工持股计划中，35份采取了结构化，占比为36.08%;如果从有无引入杠杆角度，97份方案中有57份使用了杠杆，占比为58.76%，其中7份还进一步使用了二级杠杆。
披露了优先级预期年化收益率（参考值）的27份方案中，最低为南方泵业（300145.SZ）的4%，最高为齐心集团（002301.SZ）的8.6%，中位数为7.8%;超过（含）8%的有12份，超过7%但低于8%的有14份。
另外，披露了董监高在员工持股计划中出资比例的81份方案中，最低为苏宁云商（002024.SZ）的0.65%，最高为联建光电（300269.SZ）、四方达（300179.SZ）的84.75%，中位数为21.05%;小于10%的有21份，超过10%（含）但低于30%的有28份，超过30%（含）但低于50%的有24份，超过50%（含）的有8份。
而从参与员工持股计划的员工数量（含董监高）来看，有披露相关信息的79份方案中，最低为实益达（002137.SZ）的9人，最高为上港集团的16082人，中位数为156人;小于100人的有26份，超过100人（含）但低于500人的有36份，超过500人（含）的有17份。
最后，披露了员工持股计划资金规模上限（含杠杆）的87份方案中，最低为星宇股份（601799.SH）的1160万元，最高为民生银行（600016.SH）的80亿元，中位数为1.16亿元;小于1亿元的有33份，超过1亿元（含）但低于5亿元的有44份，超过5亿元（含）的有10份。
实施进展
在静态地考察完已有员工持股计划的特点后，接下来很自然要问的问题是，这些方案现在的进展如何了？实施是否顺利？
按照一般流程，公布员工持股计划草案后需要提交股东大会审议。获得股东大会通过后，通过定增认购的，需要再提交证监会审核，通过后才能实施，一旦实施就一次性完成;在二级市场购买的则可以直接购买，既可以一次完成，也可以分批购入，但需要在股东大会通过后6个月内完成，并定期（一般是1个月左右）公告购买进度。
本刊记者统计，截至3月16日，97份员工持股计划中，已经完成购买的有26份（全部为二级市场购买类型），占比26.8%。其中，从草案到完成购买，用时最快的金龙机电（300032.SZ）仅耗时17日，最慢的三安光电（600703.SH）则用时183日，中位数为38日。从已有经验看，耗费时间的部分主要是股东大会通过以后到完成购买这个期间，最长可以拖到167日;而从草案公布到股东大会通过最慢也只需要20日。
在已经完成购买的这26份方案中，22份为2014年公布的草案，4份为2015年公布的草案，最晚公布的是汉得信息的员工持股计划草案，公布时间为2015年2月10日， 用时25日即告完成。
与之相对，三维丝（300056.SZ）员工持股计划参与认购的定增由于财务顾问被暂停保荐机构资格，暂停审核;特锐德（300001.SZ）的员工持股方案所涉及的定增至今未公告被证监会受理，在发审委的最新进度表中显示“中止审查”;易华录（300212.SZ）的方案则在提交股东大会审议前突然被撤销，之后便没有下文。
从已经完成购买且披露了购买均价的25份方案看，购买均价较草案前一交易日的收盘价有涨有跌，其中上涨的14家，最大涨幅37.36%;下跌11家，最大跌幅-13.41%，基本上是涨多跌少。
伴随近期市场整体大幅上扬，那些还未完成购买的恐怕将要付出更高的代价。根据本刊记者统计，已经通过股东大会、准备在二级市场购买但还未（披露）开始实施的有23份，开始购买但还未完成的有7份。截至3月16日收盘，对应公司股价较草案前一交易日价格上涨的有26家，最大涨幅117.07%，其中22家涨幅超过20%;下跌的有4家，最大跌幅12.93%，跌幅最大的2家还是由于近期一直停牌的缘故导致。在涨幅过大时买入，无疑让员工持股计划承受的风险急剧增加，特别是在使用杠杆的情况下。
受益方or受害方？
上市公司的控股股东们如此极力地推行员工持股计划，有的甚至不惜给予员工无息借款以提高杠杆倍数，很难让人相信其单纯只是为了让员工受益，更多的时候有利用市场偏好、刻意释放公司价值被低估信号之嫌。那么，上市公司控股股东可以从员工持股计划中获得哪些好处呢？
首先当然是可以提振股价，拉升市值。研究一家公司是否真的价值被低估实际上并不是一件容易的事情，许多投资者更倾向于让上市公司自己来告诉他们，“我是被低估的”，最好的方法就是大股东或关联方掏出真金白银买入公司股票。尽管员工持股计划大部分情况下都不是关联方，却因为持有人就在公司工作也可以达到类似的效果，这让一些弹药已经不是那么充足的公司拥有了新的资金来源，可以用较低的成本达到有效推升股价的目的。随着公司股价的上升，公司进行再融资也可以募集到更多的资金，便于展开新的“造血”运动。
其次，可以为一些流动性并不是很好的中小市值公司控股股东提供减持工具。当然并不排除部分公司真的必须通过这种手段来为员工持股计划尽快找到卖方，但如果是控股股东急于寻求大额套现，又希望避免打击投资者信心，通过大宗交易“卸货”给员工持股计划就是一个完美的选择。在已经完成购买的26份方案中，涉及大宗交易方式受让股票的就有11个。
再者，定增认购的情况下，员工持股计划可以直接向上市公司输送血液，成为财务状况告急时的免费资金。在采用定增认购获取股票的32份方案中，偿还银行贷款或补充流动资金占比达到一半及以上的就达到20个。
在缺乏真实基本面支撑的情况下推出员工持股计划，短期内可能不会对上市公司造成负面影响，甚至还会让公司在资本市场上表现得“蒸蒸日上”。但问题在于，如果上市公司业绩未达到的预期，最后难免“一地鸡毛”的败局，参与持股的员工很可能将因为使用的杠杆连本金也都丧失，成为最大的受害者。
篇6
关键词：绩效管理；人力资源；考核；激励
人力资源是企业成功的最重要的资源，企业成功和发展来自于每个员工、每个部门的高水平的绩效。通过调查分析，目前企业在绩效管理方面存在着以下误区，而江铜集团针对误区取得了较好的改进方案：
一、企业所运用的考核方案不合理
许多企业没有为各个岗位设置恰当、可行的考核指标，如一些职能管理部门，由于他们的工作成果难以用具体的财务指标来衡量，因此就忽视了对他们的考核，或者仅是简单地考核其出勤率等易于量化的指标。此外，许多企业错误地将绩效评价与绩效管理等同起来，简单地认为绩效管理就是在年底对员工一年的工作进行一下评估。其实绩效管理是一个持续、系统的工作，绩效评价仅仅是其中一部分，还应包括更为重要的绩效计划、绩效沟通等过程。因此，在实践中一些优秀企业，如江铜集团在员工手册中制定了相应的规定和流程，如企业对员工行为准则：为员工的今天负责更为员工的明天着想。企业的使命是：共创共享。人才观是用好该用的人做好该做的事，以便使经营管理者与员工之间的沟通、反馈能够做到制度化、长效化。
二、企业的薪酬政策对员工缺乏激励作用
在一些企业中，员工个人收入中的固定部分所占比例过大，而与绩效挂钩的浮动部分所占比例过小。这就在一定程度上造成了不管员工干多干少、干好干坏，其收入相差很小的现象。有些企业尽管也存在着各种形式的考核，但是考核完就完了，没有将员工的收入与其考核结果有机地联系起来。还有些企业在年初也制定了计划和奖罚办法，但是在随后的工作中又随意进行修改，年终时也没有完全兑现。这些都使得考核流于形式，企业不能有效地对员工进行激励和约束。
江铜集团过去因劳动人事和工资分配制度相对滞后，制约着江铜的竞争能力。2010年度专门聘请中国劳动工资研究所针对江铜集团的组织架构和人力资源结构，下大力气进行改革，引入人力资源管理，建立起符合现代企业制度要求的人力资源管理制度和以绩效考核为主的薪酬分配体制，以提高公司整体形象和可持续发展能力。具体举措有：
1、下发江铜集团司企字（2010）2号文件《江西铜业（集团）股份公司所属单位组织机构调整和定岗定编工作指导意见》的通知要求，为确保集团组织机构调整和定岗定编工作如期完成，成立了组织机构调整和定岗定编工作领导小组，对定岗定编工作进行了总体布置安排，抽调了业务骨干组成专门工作小组，负责业务流程梳理和岗位说明书的编制审订，并做好岗位评价工作。业务流程梳理内容为：绘制主要业务流程图（通用流程、专用流程），编制审订岗位说明书。
重新梳理并设置员工岗序标准。随着规模的壮大，工艺流程变化，产能提升和采选主要大型设备的增加后，有部分岗位的劳动强度、工作环境、工作责任和技术要求等都发生了较大变化，部分操作岗位、维修岗位、辅助岗位和管理岗位的岗位工资和岗序设置相对不尽合理。为使岗位工资的岗序设置更加合理，经借鉴主要设备作业、工艺流程特点与同行业岗序设置的成功经验，并考虑了集团管理的实际情况，对所有员工岗位从劳动强度、工作环境、工作责任、技术要求以及产生的效益等进行综合权衡，对现有岗位中的岗位工资进行了相应调整。与国家人力资源和社会保障部劳动工资研究所合作对岗位进行评价，进而以此为基础优化薪酬体系设计和绩效管理体系设计。
2、为完成公司人力资源战略，出台政策鼓励内部单位员工流动。在参与异地调动政策调研中，集团对各层级都主要采取“为调遣人员提供异地调动津贴”形式提供福利政策，同时也采用“为调遣人员提供安置费”形式；仅2010年度就实现400余人流动、整合和顺利安置。
江铜集团拥有各类专业人才，通过内部整合，可以最大限度地降低人工成本，缩短培训时间，凝聚人心，融入企业文化，有效的培训资源，使新录用人员在短期内能熟悉掌握所录用岗位要求的应知应会和操作技能，使他们能迅速适应岗位，更好地为集团服务。同时，有效缓解了新聘人员因文化差异而带来的矛盾，事实证明，通过3个月的集中培训，使他们有个矿山文化过渡期，培训结束后更快地融入到江铜这个大集体中。
3、为公司员工提供“三险两金”，为特殊工种的员工提供意外伤害险和人寿险，现正积极研究并适时推出补充养老保险和年金制度。
4、2008年初江铜集团全面启动股权激励试点，以股权激励为重点，建立完善企业负责人激励约束机制，并对扭亏为盈或大幅减亏的企业实施奖励，使企业经营管理者、职工与企业结成命运共同体，形成真正意义上“我要发展”的内在动力。
江铜集团股权激励计划选择的激励工具为股票增值权，这是指上市公司授予激励对象在一定的时期和条件下，获得规定数量的股票价格上升所带来的收益的权利。每一份股票增值权的收益等于股票市价减授予价格。激励对象包括董事会成员及部分高级管理人员。首次激励将授予50.99万份股票增值权，仅占激励计划签署时公司股本总额的0.0168%，股权激励计划的每一份股票增值权将与其一份H股股票挂钩。考核指标既包括了收入指标（主营业务收入），也包括了盈利能力。考核指标的多层次、全方位设置，将对公司整体发展起到促进作用。
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三、部分企业的管理者缺乏相应的能力和必要的培训
具有竞争力的现代企业对中层管理者提出了比以往更高的要求。他们不仅要精通业务、敬业勤奋，同时还必须善于调动下属的工作积极性，能够对员工进行有效管理，通过团队合作来实现部门和组织的目标。但是，许多管理者明显缺乏这方面的管理能力。更为严重的是，许多企业忽视对中层管理者的开发，没有及时为他们提供足够的培训。这就造成了一些管理者或者不会做计划，或者在工作中忽视或不能与员工就绩效方面的问题进行持续、有效的沟通。
江铜集团由清华科技园江西分园作为培训的合作方，邀请全国一流院校对企业管理有深刻研究、学术理论有深厚造诣的专家学者前来授课。培训内容紧扣企业实际和干部提升自身素质需要，设置了领导力与执行力提升、企业投融资决策、企业管理等三大模块17个专题。对管理者进行专业培训，达到学以强智，学以立德，学以致用。
四、对人力资源管理的重视程度不够
大多数企业对人力资源部门的资金、人才、信息化建设投入不够，使得人力资源部门还处在传统的劳动人事管理阶段，忙于大量繁杂的事务性工作，无暇顾及其他，因此工作往往很被动。江铜集团为摆脱这种局面，加大了对劳动人事部门的投入：一是改善办公硬件条件，实行电脑办公和办公自动化；二是开发处理日常事务性工作的软件，实现信息化管理，减少处理日常事务性工作的时间；三是引进专业人力资源管理人才，提升管理水平；四是加大对劳动人事工作人员的培训力度，转变观念提高人力资源管理能力。
面对企业存在的诸多问题，一些人主张完全照搬领先企业的管理模式，希望能够迅速、彻底地解决所有问题，这种做法显然是不现实的。企业带着问题发展是很正常的事情，重要的是要识别出严重阻碍企业发展的瓶颈，并采用最简单的方法有效地解决它。正是基于这种简单、实用的考虑，同时借鉴行业内的先进经验，引入职位管理概念，职位管理包括职位说明和职位评估，主要为绩效管理和薪酬管理提供基础信息。江铜集团即采取人力资源管理的核心链，即3P模式。（一）实行3P模式最重要的目标就是提高员工和组织的绩效。实行绩效管理无疑是该核心链中非常重要的一环。简单地讲，此模式下的绩效管理主要包含两个成分：关键业绩指标和绩效管理流程。
1、关键业绩指标（KPI）。企业中每个职位的工作都可以从多个角度来进行评价，也就有许多种业绩指标，而找到合适的关键业绩指标是首要的任务。在为每个职位设置KPI时，需要遵循以下原则：一是KPI须与公司战略目标相符合，并能够促进公司财务业绩和运作效率；二是KPI必须是被考核者所能够影响的，同时应能够测量和具有明确的评价标准；三是KPI必须有有效的业务计划及目标设置程序的支持；四是设置KPI时必须充分考虑其结果如何与个人收入挂钩。
2、绩效管理流程。前面曾经提到一些人对绩效管理存在着各种误解，其中之一就是误将绩效评价等同于绩效管理，绩效管理是一个动态的过程。
没有合理的绩效计划、充分的绩效沟通，那么绩效评价必然会导致经理为难、员工不满。因此，设计合理、实用的绩效管理流程是非常重要的。
（二）加强基本制度建设。江铜劳动人事工作方面的基本制度，涉及到劳动人事和工资分配及劳动保险等各个方面，并与员工的利益密切相关，也是江铜劳动人事工作的基础。基本制度的完善与否，是衡量一个企业劳动人力资源管理工作是否成熟的基本标准。这些基本制度主要包括：人力资源规划；岗位测评、职位人员分类方案；薪酬激励制度包括绩效考核办法、岗位工资制度和奖金分配方案、员工福利和晋升；员工招聘和劳动合同管理办法：岗位竞争方案；员工个性培训方案；劳动保险方案等。
不难看出，江铜集团改进思路力求简单、有效、实用，并不盲目追逐全面、完美。我们认为只有这样才是符合企业实际的，会为企业真正带来效益。
我们根据以上思路帮助企业改进绩效管理的实践经验，对想要或正在改进绩效管理的企业提供几点启示：
1、新的绩效管理系统必须得到企业高层领导的认可和全力支持。推行一个新的系统会遇到许多困难，如果没有高层领导的坚决支持，常常会半途而废，这不仅浪费了大量的资源、损害了管理层的威信，而且极大地增加了今后改革的难度。
2、企业在推行新的系统时，需要做大量培训。员工大都对绩效管理抱有负面情绪和不愉快的经验，而一个绩效管理系统能否成功实施，在很大程度上取决于员工是否配合，因此很有必要让所有参与考核的人了解该系统的目的、使用程序、方法以及与自身的关系等等。同时，绩效管理系统的成功实施还要求管理者具备较高的管理能力，因此相应的管理培训也是很重要的。
3、对具体问题进行系统分析和诊断，引入人力资源管理。应首先了解自己的实际情况，进一步讲，是要知道自己在管理上存在些什么样的问题，以便针对性地采取措施。因此，有必要对生产经营管理的各个方面进行分析、比较，以找出存在的问题。如若可能的话，也可聘请社会的专门咨询机构，对公司管理上存在的问题进行系统的分析和诊断。
4、改革要逐步深化，劳动人事和工资分配改革是一项系统工程，工作量太，复杂而敏感。同时，改革是要成本的，必须与一定的经济条件相适应。因此决定着江铜的劳动人事改革，不可能一步到位，必须分步实施，逐步深化。要加大宣传力度，进一步转变观念，对出台的一些方案要坚决地执行。在条件允许的情况下，选择一些员工支持度高，基础工作扎实，管理规范，经济效益好的基层单位进行试点，取得经验，逐步展开。
5、切实做到考核结果与个人收入合理挂钩。力争个人收入与能力、业绩挂钩，做到钢性考核、及时兑现。
主要参考文献：
[1]朱舟.人力资源管理教程.上海：上海财经大学出版社.
篇7
如果要评选近三年来在中国商界最有影响力的智力产品，私人董事会（以下简称“私董会”）绝对可以高居榜首。甚至有人开玩笑，老板要是没有参加一个有名的私董会，都不好意思说自己是老板。玩笑归玩笑，至少证明了大家对这样一个智力产品的认可。
如果说，当前的私董会在发展领导力方面确实为企业家带来了价值，那么，随着互联网时代袭来，私董会能否为在转型中纠结的老板们带来新的价值？私董会是否也应该迭代进入2.0时代？
有门槛的游戏
私董会诞生于1957年，最初是美国威斯康星州企业家罗伯特・诺斯与其他4位CEO定期的私密圆桌讨论。这些平时习惯了高高在上的企业家突然发现，如果有一个让他们相互碰撞智慧的“道场”，会非常有助于他们提升自我的领导力。而后，这种形式开始在美国风靡，成为了老板们以诚信建立，分享思想干货，相互提供意见的私密圈子，并逐渐开始了商业化运作。
2006年，私董会被引入中国，期间一直艰难生存，企业家们流连于各大高校的EMBA，似乎并没有看到这个“道场”的价值。2013年，私董会突然开始“火”了，走出EMBA的企业家们似乎发现商学院的教育与实践依然存在一定的距离，他们迫切需要一个寻找“干货”的地方。于是，神州大地、大江南北，一夜之间，私董会如雨后春笋般“长”了出来。
私董会有用吗？答案是肯定的。老板们平时在企业里都是“土皇帝”，看似威风，实则“老虎屁股摸不得”，基本听不到不同的声音。当私董会将一群体量相当、身份有共鸣、利益不相关的老板们（称为“私董伙伴”）聚集在一起相互碰撞时，理论上说，三人行必有我师，无论如何，老板们都会有所收获。更何况，私董会经过反复迭代后的流程更使这种碰撞越发高效。
这恰恰成为了不少商业机构“走捷径”的原因。这些机构打着私董会的名头，简单找一个主持人来充当私董教练，就可以对外兜售。一些大型的商业机构也开始在自己的产品系列中加入“私董会”这一标配。他们没有弄明白的是，要hold住十几个气场强大的企业家，没有点真功夫，不能和他们同频共振，场面是一定会失控的。另外，随便把几个老板们聚在一起，没有专业的流程来发散、聚焦、推进讨论，那叫“茶话会”、“谈心会”、“机关恳谈会”，不是“私董会”。甚至有的“私董会”活动中，还出现了教练被哄下去的尴尬。所以，私董会看似简单，实际却是有门槛的技术活。
企业家都是聪明人，他们的钱并不好赚，他们会用手用脚投票。大浪淘沙之后，五五、伟事达、领教工坊、外滩、智慧云等有质量的私董会生存了下来，成为了私董会1.0时代的范本，而其他的大多数投机者开始逐渐退出，还有的私董会虽然存在，但基本成了“挂羊头卖狗肉”的“各种会”，说难听点，就是“僵尸产品”。
应不应该解决具体问题
应该说，私董会1.0一直严格恪守领导力的红线，一直提倡不为企业解决具体问题。道理很简单，企业的具体问题千差万别，如果盲目介入，有可能误导企业，这是个巨大的挑战。
另外，坚持解决领导力的问题从逻辑上也是完全正确的，因为，对于企业来说，老板的问题就是企业的问题，无论问题多种多样，最后都能够归结到老板身上。所以，有经验的教练会在讨论的过程中，将私董伙伴提出的问题层层过滤，最后聚焦到他们的领导力上。
但时代的变换就是让人这么猝不及防。互联网、移动互联网时代的到来，让还在反省领导力中的老板们迅速有了新的课题――“如何迎接互联网+，如何实现企业整体转型？”互联网技术向商业的渗透好比打开了潘多拉的盒子，一下就释放了魑魅魍魉。这个时代，互联网企业高歌猛进，传统企业的老板们却无比纠结：
用户需求迅速迭代、无限多元、极致个性，越来越难以获取;传统渠道被杀死，线上平台难登陆，“一入线上深似海”，销售收入成本开始“倒挂”，进也不是，退也不是;各个行业都出现互联网的“野蛮人”，蚕食鲸吞传统行业，不是与你瓜分市场份额，而是把你彻底颠覆出局;生产制造企业开始受到颠覆，玩弄互联制造、智能制造、分布式制造、工业4.0的高手们，早就阴森森地准备好了“大招”，随时可以收割;组织内部的大企业病越来越重，缺乏活力，垂垂老矣，外面都一场乱战了，员工却是“打工心态”，做一天和尚撞一天钟……面对这些火烧眉毛的问题，如果再去“内观”领导力，再去“寻道”，只怕是会贻误战机！
问题来了，我们忍不住要问：如果私董会是最有效的学习方式，为何不能提供企业家最需要的学习内容？私董会只做领导力，是只能做领导力，还是只应该做领导力？
开始一场极限运动
2014年年底，在《中外管理》杂志举办的股权激励专题研讨会上，华耐家居集团贾锋总裁的演讲，让参会的企业管理者大呼“过瘾”，提出希望能有机会“一对一”地进行指导，根据他们目前企业的运行状况量身定制出股权激励方案。
“能否用一些新形式为他们提供有价值的服务？”《中外管理》首先想到的就是私董会，是呀，还有什么方式比私董会更能影响到每一位“取经者”？而如果要解决企业的实际问题，为何不把杂志强大的企业家智库资源投入进来，采用“双教练模式”，既带来专家的知识，又带来企业家的经验？
这是绝妙的主意！《中外管理》迅速以“私董会2.0”的概念招募了一批创始私董（企业年营收在1-100亿之间），组建了“领秀001组（link show 001）”，并邀请我作为专家教练参与其中。本年3月，《中外管理》在北京举行了第一次私董会活动，我担任私董会的教练。一名已经制定好了股权激励方案，准备实施的私董伙伴提出了“股权激励中的股权分配原则”的问题，希望我们能够帮助他完善“最后的拼图”。而后，从他的具体问题入手，经过层层开炮，我们发现他的方案仅仅是“增量绩效分配方案”，而并非“股权激励计划”。最后，在多个场景的设置下，每个人的智慧都显化在“道场”里，并通过充分交互，聚焦形成了三大方案――影子股份、有限合伙公司、增量绩效计划。这位充当主角的私董伙伴在讨论的过程中，思路也越来越清晰，并最终了他原有的设想，选择了新的方向。
效果怎么样？用他自己的话来说，“这次私董会，大家的意见像一把把匕首，插入了我的心”，他还别出心裁地用三个成语来形容――“一针见血、刀刀封喉、体无完肤”。第二天中午，在炮轰下满头大汗的他在午宴上举杯：“感谢大家带来的帮助，好久没有听到这些有价值的意见了！”
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关键词：国电锡林河公司；人力资源；薪酬绩效管理
中国国电内蒙古锡林河煤化工有限责任公司（以下简称该公司），有三家全资子公司，其主营业务分别是以煤炭销售、运输业务为主和目前仍处于建设期的热力公司；另外还分别参股了两家以运输和工业化肥为主的公司。公司成立于2006年，2009年国电内蒙古电力有限公司收购重组，截止2013年，公司资产总额261759万元，比上年同期增加17984万元；公司负债总额116087万元，比上年同期增加18930万元。公司所有者权益总额145672万元，比上年同期减少946万元。公司所有生产设备铲车58台、工程车辆20台、锅炉8台。该公司共有员工865人，主要管理岗位以上人员171名，调整定员后主要管理岗位以上人员134名。
一、公司绩效薪酬管理存在问题的原因分析
观念陈旧。公司成立之前是一家民营矿业公司，企业管理者的观念陈旧，只注重效益，对于企业整个管理体系的构建和完善不重视。员工的企业主人翁意识较差，整个企业的绩效薪酬体系不完善，企业实施绩效薪酬管理中最大的障碍是观念的问题，要想使绩效薪酬管理得到实效，必须改变管理者的观念，同时强调全员的绩效意识。内功修炼不够。公司成立之前，人力资源经理权限受到很多限制，甚至影响工作积极性。先前的人力资源工作对绩效管理的意识很差，很难构建完善公平的绩效考评体系，在这些人力资源经理的脑海里，绩效管理意识仍停留在绩效考核，没有公平和完善的考评体系，其制定的人力资源薪酬政策就很难得到员工的认可。高层领导支持力度缺乏。绩效管理的实施必须要得到企业高层管理者的支持，而国电锡林河公司企业的高层领导以往只注重企业的销售，认为只要企业煤炭具有市场，那么其他一切都好说。绩效薪酬管理体系不完善。由于高层管理者不重视，加之企业的人力资源经理缺乏理论深度，整个企业的绩效管理相对简单，不能将绩效融于管理之中，缺乏过程的辅导和沟通。
二、完善公司薪酬管理制度的建议
1.设计合理的薪酬方案
（1）提高企业整体薪酬标准，建立以岗位工资为主的体系要提高员工的整体薪酬标准，使薪酬不仅发挥其基本保障功能，还要发挥其物质激励、刺激竞争功能。在职位分析、岗位测评的基础上，设计本单位的基本工资制度。改革现行工资构成，优化工资结构，简化工资项目，增大岗位工资的比重，使岗位工资占工资收入的50%—70%左右，形成企业优胜劣汰、岗位能上能下、收入能增能减的以岗位工资为主体的岗位绩效工资制。（2）对现有薪酬结构进行调整对于现有薪酬结构的调整，将现有的年奖、半年奖、季度奖、岗位工资、业绩奖金的薪酬构成模式调整为年奖、奖金/提成、基本工资的薪酬构成模式。现有薪酬构成中年奖、半年奖、季度奖与业绩联系不够紧密，年终奖没有与公司利润挂钩；岗位工资和业绩奖金与考核结果联系不紧密，员工认为基本工资偏低。改革后的薪酬构成年奖分别于经营总部和公司利润联系；奖金/提成奖金密切与绩效结果联系，拉开差距；在季度奖金和半年奖金中选取一项保留；将业绩奖金和岗位工资合并为基本工资，基本工资根据年度考核结果调整。（3）建立职级序列，据此设计年收入规划值，为薪酬计算确定假设数据针对经营总部，根据现实情况职级划分主要考虑：应负责任、职位对公司的贡献、知识、技能等因素。其中：技工序列根据操作熟练程度划分；专业管理人员序列根据技能和资历划分；销售人员序列根据技能和资历划分；经理人员序列根据惯例职位高低划分。根据职位收入、竞争对手、行业收入设立平均数额参考值。初步确定的人工成本，为计算提供原始假设数据，最后进行套入计算。（4）依据不同层次设计收入结构，据以确定每个员工的月基本工资，促进自我学习积极性设立四个薪金浮动级别，比值为：基本月薪/绩效工资。依据不同职位对公司业绩的贡献及影响力决定其奖金部分比例。浮动比例较高的职位，其收入与公司业绩关联性高，收益和风险同比上升不同序列职位与业绩实现的相关度不同，用不同浮动比例体现工作与业绩实现的挂钩程度。其中：技工序列基本工资与奖金/提成的比例为8:2；专业管理人员序列基本工资与奖金/提成的比例为7:3；经理人员序列基本工资与奖金/提成的比例为6:4；销售人员序列基本工资与奖金/提成的比例为4:6。（5）在平衡基本工资的基础上，相应对公司高层建立一定的股权激励政策股权激励作为公司治理的一种有效手段，股权激励“双刃剑”功能明显，“人性”与“狼性”相互交融，具有物质性激励、财产专属性、市场交易性、风险收益共担性等诸多特征。因此，建立合理的股权激励政策对于中高层管理人员等人力资源也是一个很好的平台。
2.建立KPI绩效薪酬改革体系
KPI关键业绩指标考评体系在操作中分为两个层面，经营总部和个人。经营总部KPI管理体系以年度计划为开始，经营总部制定年度经营目标，分解到各部，并形成经营总部和各部KPI计划表。KPI管理流程为：第一，制订经营计划与财务预算，每年初，董事会下达下年度公司经营目标和预算编制。第二，确定各岗位关键业绩指标，对指标的可控度、指标计算的可操作度、公司价值/利润的影响度三个判断依据确值职位的关键业绩指标。[7]第三，定期计算指标并制作报表，每过一定时期和周期，对指标进行核算，这个周期可以是季度、半年或者一年，根据市场情况和企业内部实际情况对指标进行核算和调整，并制成报表，以便与以后的指标进行对比。KPI体系主要步骤为：第一步：计划，制订经营计划与财务预算。公司明确经营目标后需要将整体目标分解到各个部门。公司经营目标分为财务目标和非财务目标，财务目标中财务预算包括：营业收入和成本预算，营业、维护、管理、财务费用预算，营业税、所得税等各项税费预算，固定资产投资、基建投资预算，模拟损益表、资产负债表、现金流量表等。非财务目标中经营计划包括市场发展计划，市场份额，客户满意度，人力资源计划，新投资项目等。细化后汇总编制公司经营计划和预算，然后出报告表，通过预算的阶段性调整，用一个可以争取的目标不断地引导公司各个部门调整经营活动，最终实现公司预算目标。第二步：制定指标，确定各岗位关键业绩指标。以计划预算为基础，每年年初公司人事部与公司高层经理协商决定各部门及部门经理的关键业绩指标；不同职位的考评指标需反映其工作特征并指导其工作重点。不同层级人员应有适合于其职位的关键业绩指标，所有的考核指标的数据来源应该一致；根据公司年度经营计划与预算，组织制定各岗位的具体业绩指标，并制定部门及部门经理年度KPI计划表。第三步：定期计算指标，并制作报表。KPI指标可分为财务类、运营类和管理类。将经营情况公布，并根据期初制定的目标，以及公司经营计划及各部门计划，参照评分标准进行打分。计算综合KPI得分：各项KPI得分加权平均，得出KPI综合评分。第四步：奖惩，以指标为中心进行奖惩和后续管理。每年年终进行年度业绩考评，确定年度奖金分配方案。人事部负责平均本年度常规KPI考评分值,形成年度KPI分值，填写部门经理人员和部门年度业绩考核结果。与各被考评的经理人员进行个别交流，听取该被考评经理人员的意见和对初步考核结果的陈述，初步决定该部门或个人的奖惩方案。人事部汇总各奖惩方案编写公司总体奖惩方案。由总经理主持召开高层经理经营总结会议，决定公司的奖惩方案。总经理将奖惩方案向董事会汇报、批准。由直接上级通知下属经理奖惩方案，并进行必要的沟通，实施奖惩方案。
作者:李宁宁 黄华 单位:内蒙古锡林河煤化工有限责任公司
参考文献：
［1］仲理峰，时勘.绩效管理的几个基本问题［J］.南开管理评论，2002（3）.
篇9
【关键词】分红权激励 创新驱动战略 创新主体
分红权激励促进创新驱动战略的必要性
创新驱动是相对于投资驱动、模仿驱动而提出的，包括科技创新、制度创新和管理创新，其核心是科技创新，是通过对创新发展过程的战略管理，充分发挥科技在社会经济发展中的引领和支撑作用。近几年来，大家逐渐认识到只有大幅度提高科技创新能力，才能保障经济结构的转型升级，才能释放经济发展的正能量，才能保证创新型国家的顺利建设。而且这种认识已经逐步凝聚成共识，提出中国要实施创新驱动发展战略，要坚持走中国特色自主创新道路，并将科技创新定位为提高社会生产力和综合国力的战略支撑，要求必须将其摆在国家发展全局的核心位置。在十精神的指引下，各地纷纷确立创新驱动发展战略，以创新驱动引领经济发展。如河北省将创新驱动确立为振兴河北的发展路径，要求将其贯穿于经济发展的各个领域、各个环节；浙江省确立了全面实施创新驱动的发展战略，把创新驱动发展摆在核心战略位置；江苏省把创新驱动作为其十二五规划发展的战略指导思想，作为全省经济社会发展的战略核心。这些都是地方对十精神的深刻领悟，是符合国情省情的战略选择。但是，创新的基本要素是人才，低价位的工资只能吸引低素质劳动力，只有高价位的工资才能吸引到高端人才，才能创新高科技和新产业，从而创造自己的竞争优势。①因此实施创新驱动发展战略的前提是激励制度创新，如果没有科学有效的激励制度，创新主体的积极性就无法调动，创新人才的创新动力便无法激发，创新能力也很难提高。而没有足够多的创新主体加入创新驱动行列，实施创新驱动战略的初衷有可能被扭曲，实施创新驱动战略的发展路径有可能会偏离轨道，实施创新驱动战略的美好蓝图也有可能成为一纸空谈。
在企业激励制度的探索过程中，我们先后经历了奖金激励制度、年薪激励制度和股权激励制度等。相对于传统的死工资模式，奖金激励制度在一定程度上激励了个人工作的积极性，但由于其绩效难以量化，考核的结果也不能真实准确地反映员工“投入与产出”之间的比例关系。因此，对于科技研发、管理等岗位激励效果不明显。“年薪制”是以年度为单位确定经营管理者收益报酬，它把经营管理者的利益和企业经营业绩挂钩，以期实现同步增长。这种激励制度有利于激发企业经营管理者的积极性，是西方发达国家普遍采用的激励方式。但是由于它只着眼于激励企业经营管理者，激励范围有限，尤其对科技创新人才没有足够的激励效果。股权激励虽然能跟企业的效益增长直接挂钩，但我国上市公司股票价格与其经营业绩之间的弱相关性以及涉及国有资产流失等敏感性问题，导致股权激励制度也缺乏激励效果。尤其是针对科技创新型人才，其激励效果更不明显。
从以上的分析可知，以前的激励制度对科技创新人才的激励效果都不明显，科技创新缺乏专门的激励制度。因此，要建设创新型国家，要让科技创新在经济社会发展中发挥更大的作用，必须另外寻找激励制度。2010年财政部、科技部共同制定了《中关村国家自主创新示范区企业股权和分红激励实施办法》。2010年10月11日，国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国资委”）对13家央企发出《关于在部分中央企业开展分红权激励试点工作的通知》（以下简称“《通知》”）。《通知》从部分央企实施分红权激励的基本原则、基本条件、试点的激励方式、激励方案的制订与审批、激励方案的考核与管理和试点工作的组织六个方面进行了部署和规定。2011年7月29日，国资委召开《中央企业分红权激励试点工作启动会》，航天恒星和有研稀土两家央企正式启动试点分红权激励方案，并由中智公司提供咨询和帮助，正式开启了分红权激励制度的阀门。
分红权激励的主要对象为企业核心科研、技术人员和管理骨干，包括岗位分红权激励和项目收益分红权激励两种方式。岗位分红权激励按照岗位在科技成果产业化中的重要性和贡献，确定激励总额和不同岗位的分红标准，对具体岗位实施分红奖励。项目收益分红权激励是企业通过自行投资、合作转化、作价入股、成果转让等方式实施科技成果产业化，然后将科技成果产业化项目形成的净收益采取项目收益分成方式对奖励对象实施激励。分红权激励可以促进企业技术创新和科技成果产业化，将激励力度与业绩持续增长挂钩，充分调动企业科技创新人员的积极性，建立鼓励科技创新的政策体系和长效激励机制，进而促进企业可持续发展。
分红权激励对创新驱动战略的助推功能
有利于为实施创新驱动战略创造主体条件。十报告指出要构建以企业为主体、市场为导向、产学研相结合的技术创新体系。但目前以企业为主体的创新体系还未建立，企业的创新动力不足，企业自主创新的积极性不强，很多企业只愿意维持现状，不愿意大力投入科技创新，走自主创新道路。企业是否愿意创新，其拉力在于创新给企业带来的经济效益。②因此，实施创新驱动战略必须首先培育创新主体，只有足够多的企业愿意以科技创新为发展战略，创新驱动战略才可能实现。而激发企业创新意愿必须靠科学有效的激励制度，通过对激励制度创新，使企业看到利润增加的希望，企业才有实施科技创新的动力。实施分红权激励制度，一方面可以增加企业的经济利益，调动企业从事科技创新的积极性。它把企业的业绩持续增长与激励力度挂钩，用科技成果产业化给企业带来的利润增加值对科技创新人员进行奖励，在给科技创新人员奖励之前，企业自己首先获益。企业在自身利益的驱动下，自然愿意实施科技创新战略，愿意加大科技创新投入，积极引进、留住和培养创新人才。另一方面，实施分红权激励制度还可以加快企业的转型升级。目前由于经济增长与资源环境的矛盾十分突出，环境治理压力逐步加大，自然资源的稀缺性逐步显现，再加上劳动力成本逐渐上升，大部分企业转型升级的压力逐步加大。实施分红权激励制度，通过对企业科技创新人员的分红奖励，激发企业科技创新人员研发出高质量的科研成果，可以加快企业转型升级。因此，在分红权激励制度的指引下，更多的创新主体愿意加入创新驱动发展战略行列，为实施创新驱动战略创造主体条件。
有利于为实施创新驱动战略提供动力源泉。科技创新的主体是企业，而具体实施科技创新工作的是科研人员。在实施创新驱动发展战略中，创新人才是第一推动力。③在没有科学有效的激励制度激励下，科技创新人员缺乏创新动力，创新的积极性和主动性不强，对创新工作的投入往往较少。但是，在分红权激励制度的激励下，科技创新人员只要脚踏实地地认真从事科技创新工作，创造出有价值的科研成果并使企业利润增加，就可以通过科研岗位分红奖励或项目收益分红奖励获得实实在在的红利。因此，分红权激励制度将激励程度与创新人员的努力程度直接挂钩，可以很好地激发科研人员的创新动力，为实施创新驱动战略提供动力源泉。
有利于为实施创新驱动战略提供能力保障。创新能力的提升是实施创新驱动战略的重要因素，只有科技创新人员的创新能力不断提高，才能创造出优质的科研成果，才能实现企业利润的增加，才能实现产业的转型升级。在分红权激励制度中，科研人员只有创造出优质的科研成果，并将科研成果转化为生产力，科研人员才能获得分红奖励。这就要求科研人员不仅要有创新动力实施创新，而且还要不断提高创新能力，努力让自己的科研成果符合社会需求，能够顺利转化为生产力。只有这样，自己的努力才能与收益成正比，自己的投入才会有价值。因此，实施分红权激励可以促进科研人员创新能力的提升，为实施创新驱动战略提供能力保障。
有利于为实施创新驱动战略提供制度性保障。要实施创新驱动战略，必须先改善创新环境。在实施分红权激励制度之前，需要先制定相关的政策，明确企业和科研人员的权利义务，明确具体分红奖励的规则，包括奖励的主体、奖励的对象、奖励的时间、奖励方案的决策权限等。在实施分红权激励措施的过程中应该不断总结完善，并逐步将党和政府的激励政策上升为法律法规，逐步建立企业科技创新的长效激励制度，营造创新驱动的法治环境。因此，实施分红权激励制度，可以从政策和法治层面改善创新环境，提升企业的人才竞争力，进而提升企业的竞争实力，为实施创新驱动战略提供制度性保障。
实施分红权激励制度的立法论取向
要使分红权激励制度顺利促进创新驱动战略实施，需要从立法论层面对分红权激励制度的适用主体、激励对象和分红额度等进行合理界定。
分红权激励制度的主体范围界定。分红权激励制度的主体是企业，《通知》对实施分红权激励制度的企业进行了严格的条件限制，明确规定只有注册于中关村国家自主创新示范区内的中央企业所属高新技术企业、院所转制企业及其他科技创新型企业才能进行分红权激励试点，排除了上市公司和已实施股权激励的中央企业。同时要求试点分红权激励制度的企业具有明确的发展战略以及健全的管理制度和人事制度，具有科技创新的能力，要求试点企业近三年研发费用占企业年销售收入达到规定比例，研发人员人数达到规定比例。《通知》对央企试点企业的严格条件限制对分红权激励制度的成功试行有重要意义。一项新的制度能否试行成功关键看实施主体，严格条件限制的试点企业成功率较高，分红权激励制度的优势容易展现，容易被得到认可。同时试点企业严格条件限制可以防止分红权激励制度被滥用，成为一部分国企或国企管理人员私分企业国有资产，变相分配红利的途径。但是，适用主体的严格条件限制，其负面作用在于不利于企业产生创新动力和提高创新能力，在国家层面上不利于国家创新驱动战略实施，也不利于创新型国家的建设。因此，从立法论的角度分析，对国企实施分红权激励制度可以进行一定条件的限制，但对其他类型的企业实施分红权激励制度，应该尊重商主体的意思自治，由企业自主决定是否实施分红权激励制度。应鼓励科技型企业积极采用分红权激励制度，增加科技创新投入，激发其创新动力，提高其创新能力，使其争取加入国家创新驱动战略行列，从而为建设创新型国家创造主体条件。
分红权激励制度的激励对象范围界定。激励对象的范围过宽会导致平均主义。激励目标不明确，不利于激励对象积极性的发挥；相反，激励对象范围过窄，虽然激励目标明确，被激励人员积极性容易激发，但不利于科研项目的产业化。整个科研项目从研发到科技成果产业化直至产生企业利润不仅需要科研人员的努力，更需要企业负责人的支持、协调，需要生产、销售等部门的齐心协力才能圆满完成。《通知》将岗位分红权激励对象限制于在科技创新和科技成果产业化过程中发挥重要作用的企业核心科研、技术人员和管理骨干，将项目收益分红激励对象限制为科技成果项目的主要完成人，重大开发项目的负责人，对主导产品或者核心技术、工艺流程作出重大创新或改进的核心技术人员，项目产业化的主要经营管理人员，排除了企业负责人、监事、独立董事和企业控股股东单位的经营管理人员。很显然，《通知》的激励对象主要集中于科技创新人员，排除了采用分红权激励制度的主要决策者和项目研发的直接推动者，其激励的效果只能及于科研项目研发。这样过窄的激励对象范围，在企业层面上，不利于企业主动采纳分红权激励制度；在国家层面上，不利于创新驱动战略的实施。因此，从立法论的角度分析，应该合理界定分红权激励对象的范围，充分考虑相关利益主体的利益需求，按不同的比例对相关人员进行奖励，以核心科研人员奖励为主，其他参与科技成果产业化的人员也应该有适当的奖励，充分调动企业的积极性、科技创新人员的积极性和科技成果产业化参与人员的积极性。要实质性地促进企业研发高质量的科研成果，促进企业科研成果的产业化，为企业转型升级和增强竞争实力提高切实的帮助。
分红权激励制度的分红额度范围界定。依据企业激励理论，过度的激励和不足的激励，激励效果都不理想：过度的奖赏激励，会使人感到得来全不费功夫，丧失了发挥潜力的积极性；过低的奖赏激励，会使人感到得不偿失，激发不了创新驱动的积极性，达不到激励的效果。因此，需要合理把握激励的额度，做到恰如其分，激励程度既不过高，但又需要达到能够激发激励对象积极性的激励效果。这需要从立法上合理界定实施分红权激励制度的分红额度范围。其一，在立法层面上不应该作出具体激励额度的限制性规定，只需作出原则性限制指导。《通知》将国企年度岗位分红权激励总额限定为不得高于当年税后利润的15%，激励对象个人岗位分红权所得不得高于其薪酬水平与岗位分红之和的40%；限定项目收益分红权激励的激励对象个人所获激励原则上不超过激励总额的30%。但是，进行多少比例的激励份额，需要考虑企业自身的盈利能力、所在地区的收入水平、激励对象对企业的贡献等多重因素，不是一个简单的比例能够解决的问题。如何进行激励、多大层度上进行激励需要企业和激励对象进行沟通，需找到双方能够接受的合理额度。而这些只能由企业自主决定，法律不应该对具体比例作出强制性的规定；其二，不同的激励对象对企业科技研发的贡献率不同，在立法层面上应该作出差别激励的指导性原则规定。在创新驱动战略研发项目中，不同的科研人员对项目研发的贡献不同，投入精力不同，所以，应该得到不同的分红奖励。这样才能更好地激发科技创新人员的研发积极性，使企业科技创新水平能够得到切实的提高；其三，激励的时间限制应该由企业自主决定，法律不应该作出强制性规定。《通知》将国企年度岗位分红权激励时间限定于在岗时间，离开激励岗位的激励对象自离岗当年起，不得享有原岗位分红权；项目收益分红权激励，自产业化项目或者子公司开始盈利的年度起，在3年内进行分红权激励。但是，科技创新的研发项目，需要长时间投入才会有产出，如果对分红权激励的时间做出在岗限制或是具体年份的限制可能会导致急功近利的效果，不利于企业科技研发项目的长远发展。因此，何时进行激励，持续多长时间，应该由企业根据自己的科研规划自主决定，法律上不应该作出强制性的规定。
（作者分别为石家庄铁道大学讲师、吉林大学法学院博士研究生，石家庄铁道大学助教；本文系2012年度河北省社会科学基金项目“河北省大型国有企业分红权激励制度研究”的部分研究成果，项目编号：HB12FX006）
【注释】
①洪银兴：“论创新驱动经济发展战略”，《经济学家》，2013年第1期。
篇10
中小上市银行市值管理的特点和问题
纵观全球成熟的上市银行，通常银行股市盈率为10倍上下，许多银行市净率在一倍左右。表现好的银行市盈率高于10倍，市净率高于1。国内许多上市大银行市盈率偏低，股价低于净资产的也较多，而近期上市的中小银行定价往往偏高，市值表现突出，从市值管理的角度看，一方面反映出市场投资人对全行业存在问题的担忧。另一方面也体现出市场对中小银行高成长性和创新发展的期待。对比行业存在的问题和中小上市银行的经营特点主要有以下几方面。
一是国内部分上市银行战略趋同，业务结构单一、发展失衡；管理水平不高，过度追求短期化效益，造成市值低迷，市场表现不佳。而中小银行战略转型能力强，易于差异化定位和打造区域品牌，建立普惠多元的业务结构，因此具有更好的市场认知能力。
二是新常态下，我国银行业经营环境复杂，大银行转型艰难，新的商业模式尚未全面成型，市值不确定性因素较多。中小上市银行决策链条短，船小好掉头，科技产品和模式创新步伐快，易于被市场接受。
三是新常态下银行业整体风险管理不确定性因素较多影响银行股估值，主要表现为信贷资产质量下降和客户选择、优化的不确定性因素较多，资本、收益、风险的量化平衡难度增大。但中小银行历史包袱轻，上市后易于消化历史风险，通过转型创新发挥后发优势轻装前进。
四是互联网、大数据等数字化金融的爆发式发展^好的解决了中小银行经营牌照和服务区域受限，服务综合化、差异化、特色化、专业化能力不强的问题，为中小银行低成本跨区域、跨界经营创造了条件，使之具备了市值想象空间。
五是我国投资者管理水平不高，市场偏好小市值，流动性好的股票。我国银行股在股东、战略投资者和参股合作对象选择等股东优化策略上普遍受制于政府和个别大股东限制，市场认可度不高。中小银行上市后流通股占比较大，战略投资人自主选择的空间增大，对长短期投资人的吸引力有所增加，从而影响股价和整体市值。
中小上市银行市值管理的四大策略
明晰的战略和发展模式
以社会责任为使命，树立优异的社会形象。纵观优秀上市公司历史，把社会责任作为最高准则的公司大多成为基业长青优秀企业。由于银行业与所有的社会群体都有联系，因此诚实守信、合规稳健、绿色发展、普惠和谐的社会责任是银行的首要使命。中国银行业必须把社会责任和公信力作为自身的核心品牌和竞争力来打造，才会得到市场的认可。
明晰的战略定位和市场客户选择。战略是银行成长、发展、壮大的原动力，唯有选择未来发展空间巨大的行业、区域市场作为发展重点，形成坚强的客户基础和核心业务竞争力，拥有令人信服的风险管理能力，这样的银行才会被投资人选择。
有突出的、优秀的商业模式。要有好的市值表现，市场和投资人必须充分认可该银行盈利模式的多元化和可持续性，客户结构的合理性、稳定性，以及风险管理的可靠性、合规性。为此，中小银行必须建立市场认可的、符合自身发展的差异化商业模式并持续改进。这就要求中小银行具备突出的主业，多元化的盈利能力，具备特色、优势明显的线上线下销售渠道，有效的风险控制能力，强大高效的产品，科技创新能力，对特定区域、行业、客户群、供应链的服务掌控能力，卓著的服务品牌模式等。
积极转型、建立协调发展机制
以制约激励为导向，完善公司治理机制。良好的公司治理既是有效协调公司各方利益关系的制度保证，也是确保公司市值持续稳定增长的制度基础，中小银行公司治理机制需要在股权架构和激励机制上进行突破。商业银行的经营证明，引入战略投资者对商业银行的成本控制、市场运作、可持续发展、公司治理等起到了积极和正面的作用。股权结构方面，在保证国家金融安全和国家对主要金融机构控制权的前提下，可引入多元化战略投资者，逐步降低政府持股比重，形成多元、分散、相互制衡的股权结构，促使中小银行由“行政行为管理模式”向“市场行为管理模式”进一步转变。激励机制上，目前银行管理层治理机制的效率缺乏，其根源在于激励机制存在重隐性激励而轻显性激励、重短期激励而轻长期激励等不合理因素，进而导致逆向选择和道德风险。未来，应重点建立以风险薪酬为主、基本薪酬和福利保障为辅，以长期薪酬为主、短期薪酬为辅，科学的、多元化的薪酬激励机制。要改变刚性薪酬管制，避免隐性激励机制。如可尝试实行高管现金收入只占全部薪酬20%～30%的薪酬制度，提高股权激励比重，与风险挂钩，逐步兑现。
以质量和效率并重为目标，推进架构、流程和机制调整。按照有利于服务客户、创造价值、提高效率、防范风险的原则，推动组织、流程、资源、机制等管理要素的重新优化组合。一是创新以客户为中心的组织流程。协调好条线管理与板块管理之间的关系，形成客户部门和产品部门相互支持的矩阵式组织架构，增强战略协同、营销联动与资源共享。着眼于改善客户体验，精简相对繁琐的业务操作和内部管理环节，全面提升经营管理流程的效率。二是构建“多元化”和“立体式”的风控体系。一流的风险管控不仅应有效渗透整个业务体系和各个业务环节，在不同平行部门和环节间形成有效制衡，还应有能力随着风险因素变化进行动态调整。三是进一步强化内审稽核职能的独立性和专业性。
以创新为动力，推进科技和经营模式转型升级。一是积极引进和创新依托互联网、物联网、大数据等电子信息科技建设特色突出的数字化的线上线下结合的综合金融服务生态系统，全天候、多场景连接服务的最后一米，实现服务精准便捷；二是针对服务区域的经济特点和资源禀赋，打造适合不同客户群体的经营模式，形成区域比较优势；三是根据所在区域外向经济需求差异化推动实施国际化经营。通过国际化来拓展业务布局，提升核心竞争力。
找准市场定位、打造区域竞争优势
在经济转型和金融市场改革趋势下，商业银行面临的是一个客户需求升级和利率、汇率等市场要素波动的市场，在日益市场化的环境下，中国中小银行应充分把握自身优势，找准未来竞争优势的制高点，持续进行资源倾斜配置。
跨界综合金融服务能力。中小银行多数定位在小微和零售客户群体，金融服务需求复杂多样，遍及结算汇兑、信贷融资、投资理财、投行资管、征信信息等在内的综合金融服务各领域，需要跨界打通传统银行服务、投行同业、电子商务、电子政务等各领域。为此一要依托国内区域经济发展的要求，大力发展理财、资产管理、债务融资、股权投融资业务，满足不同区域各类客户多元化投融资和理财的需求；二要积极发展以规避利率、汇率风险为主的金融衍生业务，为客户资产和银行资产保值增值，量化风险收益配比服务。
区域和行业专业化服务能力。发挥区域优势，提升区域优势行业专业化服务能力是中小银行业竞争的利器。对于客户来说，单纯的债务融资只会进一步放大财务杠杆，增加财务风险。银行化解风险的根本路径是通过专业化服务，帮助企业降低风险。行业专业化不仅能够帮助银行树立特殊领域的品牌影响力，提高信贷决策质量，还有助于提升风险发生时的残值处理能力，降低损失，并有利于银行维护整个产业链其他企业的贷款。国内外大型银行通过培养和设置精通行业背景和金融服务的专家，在帮助客户优化财务结构、改进销流程、制订发展策略、开展收购兼并咨询的同时提供金融服务，逐渐在某些特定行业、特定领域和特定细分市场建立起竞争优势。
一体化供应链金融服务能力。供应链核心企业是金融竞争的制高点和核心，服务核心客户可以全面带动提升银行的竞争能力和品牌声誉。首先，通过核心企业实现服务的延伸性，可以兼及供应链系统内众多成员企业，形成规模效应和品牌效应。核心公司除自身的业务需求外，还通过合作银行将金融服务延伸到产品的供应商和服务链中。其次，通过核心企业可进入资本市场、货币市场具有简单和便捷融资的能力。同时，核心公司通常面临复杂多样的经营环境，和不同风险，导致其金融服务需求的复杂性和多样性。正是核心公司客户经营高度复杂和个性化的需求，催生了商业银行的金融创新，并全面带动提升银行的竞争能力和品牌声誉。中国市场作为全球新兴市场增长的基石，是供应链金融主要的投资布局区域，客观上为中国商业银行提供了历史性机遇。提升区域优势供应链的金融服务能力，需要充分发挥既往成功经验，并积极借鉴国际大型商业银行服务跨国公司的实践，积极筹划，针对性建立起相应的组织体系、金融产品研发体系、金融服务审批体系。核心是打破现行组织框架，建立畅通的境内外联动体系，有效整合境内外资源，充分发挥银行各自比较优势，为客户提供全方位、多功能、集约化的金融服务解决方案。
高端个人客户和中低端零售客户群体的差异化服务能力。中小上市银行必须建立高中低端客户的差异化经营模式，全面提升差异化服务能力。一方面把高净值客户作为盈利和资产管理增长极来抓，从国际金融业的数据可以看出，全球资产管理行业的管理资产规模远大于银行业务资产规模，长远看资产管理市场潜力巨大，这也是近二十年来国际银行业发展变迁的重要趋势之一。因此必须把高端客户作为资管业务的重点来配置服务，主要包括财务税收管理、专项融资需求、资产配置、信托、基金、保险规划、改变居住地规划、遗产规划等方面的解决方案。
另一方面，由于数字金融技术的发展，大大提升了银行为中小微客户，“三农”群体，消费群体，特别是贫困人群、残障、老年群体等中低端零售普惠客群服务的成本和精准度，使得银行可以通过相应的商业模式获得盈利，并打通供应链的末端。因此，应充分利用互联网、物联网、大数据、金融同业等第三方服务平台建设线上线下一体化的综合服务网络，建设普惠金融生态圈，打造无所不在的金融服务场景，按不同区域和客群推送嵌入精准化个，使其获得价格合理、服务精准、及时便捷、安全优质的金融服务，满足客户多元化金融务需求。
实施主动市值管理、推进银行价值创造
将市值作为决策依据和考评标准。董事会在进行战略决策、完善公司治理时，要加入市值管理元素；高级管理层在制定经营发展目标、投融资活动时，要将市值的影响作为重要评判标准之一。同时要进行相应的组织建设和资源配置，将市值管理落到实处，保证市值管理能够长期持续地进行。为此，需要建立和市场经济相适应的经营管理体制和机制，组建高素质、懂市场的经营团队和有很好执行力和创造力的人才队伍。加强投资者关系管理。投资者关系管理是市值管理的重要方面，主要职能是通过有效的对外沟通，提高投资者对公司的认同度和忠诚度，努力使公司价值实现最优化。上市银行要加强分析师关系管理，确保分析师的业绩预测基本处于合理范围内；加强与机构投资者的各种形式交流贤ǎ提高机构投资者对上市公司长期投资价值的认同度。保持合理的机构投资者持股比例。完善资本市场评价反馈机制。
有效利用市值资源。资本经营既是公司经营实现跨越式发展的主要方式，也是使公司市值大幅度提升的有效途径。上市银行应重视并加强对市值资源的研究，密切关注境内外资本市场发展动态，为充分利用市值资源提供决策参考；利用合理时机，通过发行股票、发展兼并、适时股权激励等方式，努力提高资本经营与管理效益，实现跨越式发展。加强资本经营的风险管理，根据境内外同业相关案例的经验和教训，在进行兼并收购、再融资等重大事件时，把对市值的影响作为一项重要决策因素。
运用资本市场树立形象、信誉和品位。确立对市场价值科学性认识，重视市值管理；在董事会下建立有效的市值管理监测的组织机构。积极运用有效手段维护市值，促进其等于或优于内在价值表现：一是运用信息披露工具，实时、及时、公开企业经营信息；二是加强投资者关系维护，提高其对企业投资的积极性；三是完善应急处理机制，制订相关章程，形成制度；四是全面运用操作工具，可运用回购注销、回购激励等手段，维护市值稳定和市场预期。
