股权激励税法范文

导语：如何才能写好一篇股权激励税法，这就需要搜集整理更多的资料和文献，欢迎阅读由公文云整理的十篇范文，供你借鉴。

篇1

【关键词】 长期股权投资： 所得税会计处理： 解析

2006年新会计准则颁布后，对于权益法核算的长期股权投资的所得税会计处理，准则及指南讲解中并没有明确的界定与规范，2008年实施的新企业所得税法中对于投资收益的确认与应税、免税规定与会计准则存在较大的差异，2010年的注册会计师考试教材中又对权益法核算的长期股权投资的所得税会计处理作出了一些新的规范与解释，但如何准确把握和厘清这一会计事项的所得税会计处理仍然是会计工作者实务操作中的一大难点。因此，笔者结合税法与会计准则规定从以下六个方面对长期股权投资的所得税会计处理进行了梳理与解析，以期为会计工作者提供参考。

一、长期股权投资初始取得时的所得税会计处理

《企业会计准则第18号――所得税》第四条：企业在取得资产负债时，应当确定其计税基础。资产、负债的账面价值与其计税基础存在差异的，应当按照本准则规定确认所产生的递延所得税资产或递延所得税负债。《企业会计准则第2号――长期股权投资》（简称2号准则）第九条：长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。

《企业所得税法实施条例》第七十一条：企业所得税法第十四条投资资产按照以下方法确定成本：（一）通过支付现金方式取得的投资资产，以购买价款为成本；（二）通过支付现金以外的方式取得的投资资产，以该资产的公允价值和支付的相关税费为成本。

由此可见，长期股权投资在初始确认时当初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，要调整增加长期股权投资的账面价值，其账面价值大于计税基础，产生了应纳税暂时性差异，应在差异产生的当期确认递延所得税负债与所得税费用。待投资资产处置或出售时差异转回，差异转回时作相反的所得税会计处理。

二、被投资单位实现净利润时的所得税会计处理

2号准则第十条规定：投资企业取得长期股权投资后，应当按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额，确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值。因此，当被投资单位实现净利润时，投资方应按照其享有的份额增加长期股权投资的账面价值，并确认投资收益。

《企业所得税法实施条例》第十七条：企业所得税法第六条第四项所称股息、红利等权益性投资收益，是指企业因权益性投资从被投资方取得的收入。股息、红利等权益性投资收益，除国务院财政、税务主管部门另有规定外，按照被投资方作出利润分配决定的日期确认收入的实现。《企业所得税法》第二十条：符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益为免税收入。《企业所得税法》第二十六条所称股息、红利等权益性投资收益，不包括连续持有居民企业公开发行并上市流通的股票不足12个月取得的投资收益。《企业所得税法实施条例》第五十六条：企业的投资资产以历史成本为计税基础。历史成本指企业取得该项资产时实际发生的支出。企业持有各项资产期间资产增值或者减值，除国务院财政、税务主管部门规定可以确认损益外，不得调整该资产的计税基础。

由此可见，会计上在确认投资收益时会增加长期股权投资的账面价值，而税法中规定长期股权投资的计税基础保持历史成本不变，因此长期股权投资的账面价值大于计税基础，从而产生应纳税暂时性差异。对于采用权益法核算的长期股权投资，其账面价值与计税基础产生的有关暂时性差异是否应确认相关所得税影响，应当考虑该项投资的持有意图。

（一）投资方拟准备长期持有长期股权投资时

当企业拟准备长期持有长期股权投资时，由于投资方根据被投资方实现净利润而增加长期股权投资成本，而计税基础不变，产生了应纳税暂时性差异。根据《企业所得税法实施条例》第十七条及《企业所得税法》第二十条规定，税法确认投资收益实现的日期为被投资方作出利润分配决定的日期，但由于该投资收益属于免税收入，该差异对被投资方作出利润分配时不会产生所得税的影响。因此，在准备长期持有的情况下，由于采用权益法核算的长期股权投资产生的应纳税暂时性差异一般不确认递延所得税负债。

（二）投资方拟准备近期对外出售时

当企业拟准备近期对外出售长期股权投资时，由于投资方根据被投资方实现净利润而增加长期股权投资成本，而计税基础不变，产生了应纳税暂时性差异，由于企业拟准备近期对外出售，在企业转让或者处置投资资产时，投资资产的计税成本准予扣除，应纳税暂时性差异可以转回。因此，账面价值与计税基础产生的暂时性差异应在差异产生的当期确认相关的递延所得税负债，待差异转回时作相反会计分录。

例1：2008年1月，甲公司持有乙公司30%的股权，初始投资成本为10 000 000元，因能够参与乙公司的生产经营决策，对该项投资采用权益法核算。2008年末，乙公司实现净利润6 000 000元，甲公司企业所得税税率为25%。

1.2008年末，当甲公司拟准备长期持有投资时，

甲公司会计处理：

借：长期股权投资――损益调整 1 800 000

贷：投资收益 1 800 000

2.2008年末，当甲公司拟准备近期出售投资时，

甲公司会计处理：

借：长期股权投资――损益调整 1 800 000

贷：投资收益 1 800 000

长期股权投资账面价值=11 800 000元

长期股权投资计税基础=10 000 000元

借：所得税费用450 000（1 800 000×25%）

贷：递延所得税负债 450 000

三、被投资单位实现净亏损时投资方的所得税会计处理

根据2号准则第十条规定，当被投资方实现净亏损时，投资方应根据享有的份额减少投资的账面价值，并确认一项投资损失。根据税法及实施条例的规定，投资资产的计税基础仍然保持历史成本不变。权益法下长期股权投资账面价值与计税基础不同产生了可抵扣暂时性差异，该差异等到投资出售或处置时可以转回。因此，在差异产生的当期，应确认一项递延所得税资产，并冲减所得税费用，待差异转回时作相反会计分录。

四、被投资单位实现所有者权益的其他变动时投资方的所得税会计处理

2号准则第十三条规定：投资企业对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动，应当调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。但从税法的角度，长期股权投资的计税基础仍然保持不变，因此，会产生应纳税暂时性差异或可抵扣暂时性差异。对于该暂时性差异应该确认对未来期间所得税的影响，当未来投资资产处置或出售时，该差异会转回，待差异转回时作相反会计分录。

承前例，2008年乙企业因持有的可供出售金融资产公允价值的上升计入资本公积的金额为1 000 000元，则甲企业2008年应作如下会计分录：

借：长期股权投资――其他权益变动300 000

贷：资本公积――其他资本公积300 000

长期股权投资账面价值大于计税基础，则：

借：资本公积――其他资本公积75 000（300 000×25%）

贷：递延所得税负债75 000

五、长期股权投资发生减值时的所得税会计处理

根据2号准则第十五条规定，对联营企业和合营企业的投资应该按照8号资产减值准则的有关规定计提减值准备。当企业计提减值后，投资资产的账面价值会下降。

根据《关于企业资产损失税前扣除政策的通知》（财税［2009］57号文件）第六条规定，企业的股权投资符合下列条件之一的，减除可收回金额后确认的无法收回的股权投资，可以作为股权投资损失在计算应纳税所得额时扣除：（一）被投资方依法宣告破产、关闭、解散、被撤销，或者被依法注销、吊销营业执照的；（二）被投资方财务状况严重恶化，累计发生巨额亏损，已连续停止经营3年以上，且无重新恢复经营改组计划的；（三）对被投资方不具有控制权，投资期限届满或者投资期限已超过10年，且被投资单位因连续3年经营亏损导致资不抵债的；（四）被投资方财务状况严重恶化，累计发生巨额亏损，已完成清算或清算期超过3年以上的；（五）国务院财政、税务主管部门规定的其他条件。

根据《企业所得税法实施条例》第五十六条及（财税［2009］57号文件）规定可知，企业计提减值准备，不能减少资产的计税基础。因此投资资产的账面价值小于计税基础，产生了可抵扣暂时性差异，应确认递延所得税资产，并冲减所得税费用，该差异符合财税［2009］57号文件规定情形，经批准确认损失时该差异转回，或者该投资处置时该差异转回，差异转回时作相反会计分录。

六、长期股权投资处置时的所得税会计处理

根据2号准则第十六条规定，处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，应当计入当期损益。

《企业所得税法实施条例》第七十一条：企业所得税法第十四条所称投资资产，是指企业对外进行权益性投资和债权性投资形成的资产。企业在转让或者处置投资资产时，投资资产的成本，准予扣除。

由此可见，投资资产处置时，会计与税法确认的投资收益存在差异，税法角度的投资收益是取得价款与税法确定的计税基础之间的差额。当长期股权投资处置时，所涉及到的所得税会计处理主要是暂时性差异转回时的会计处理。

【参考文献】

［1］ 财政部会计司.企业会计准则讲解（2008）［M］.人民出版社，2008.

［2］ 中国注册会计师协会.2010年度注册会计师考试会计辅导教材［M］.中国财政经济出版社，2010.

［3］ 叶敏.基于资产负债表观的长期股权投资所得税会计处理［J］.财务与会计，2007（2）.

篇2

【关键词】 股权激励； 会计处理； 税务处理

一、关于上市公司股权激励的所得税会计处理的有关规定及分析

财政部在2006年颁布的《企业会计准则第11号——股份支付》，对上市公司股权激励的会计处理问题进行了规范。实施股权激励的上市公司从2006年后都按照第11号准则进行了会计处理。但是，对于上市公司股权激励的企业所得税处理问题，国家税务总局一直没有明确的规定。实际上，缺少对上市公司股权激励企业所得税会计处理的明确规定，上市公司对于股权激励的会计处理是不完整的。由于税收政策上对于股权激励的处理规定一直不明确，上市公司对于股权激励无法按照《中华人民共和国企业所得税法实施条例》规定的原则进行所得税会计处理，从而影响报表信息披露的准确性。

2012年5月23日，国家税务总局了《国家税务总局关于我国居民企业实行股权激励计划有关企业所得税处理问题的公告》（国家税务总局公告2012年第18号），明确了我国对于上市公司股权激励企业所得税的处理原则。该公告规定：上市公司依照《上市公司股权激励管理办法》要求建立职工股权激励计划，并按照我国《企业会计准则》的有关规定，在股权激励计划授予激励对象时，按照该股票的公允价格及数量，计算确定作为上市公司相关年度的成本或费用，作为换取激励对象提供服务的对价。上述企业建立的职工股权激励计划，其企业所得税的处理，按以下规定执行：

1.对股权激励计划实行后立即可以行权的，上市公司可以根据实际行权时该股票的公允价格与激励对象实际行权支付价格的差额和数量，计算确定作为当年上市公司工资薪金支出，依照税法规定进行税前扣除。

2.对股权激励计划实行后，需待一定服务年限或者达到规定业绩条件（以下简称等待期）方可行权的。上市公司等待期内会计上计算确认的相关成本费用，不得在对应年度计算缴纳企业所得税时扣除。在股权激励计划可行权后，上市公司方可根据该股票实际行权时的公允价格与当年激励对象实际行权支付价格的差额及数量，计算确定作为当年上市公司工资薪金支出，依照税法规定进行税前扣除。

3.本条所指股票实际行权时的公允价格，以实际行权日该股票的收盘价格确定。

对照国家税务总局第18号公告和《企业会计准则第11号——股份支付》的有关规定，可以看出，税法和会计对于股权激励的处理存在着明显的差异：

根据《企业会计准则第11号——股份支付》的规定：除了立即可行权的股份支付外，无论权益结算的股份支付还是现金结算的股份支付，企业在授予日均不做会计处理。企业应当在等待期内的每个资产负债表日，将取得职工或其他方提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。对于附有市场条件的股份支付，只要职工满足了其他所有非市场条件，企业就应当确认已经取得的服务。

根据国家税务总局第18号公告的规定，对于股权激励，在税收处理上，上市公司等待期内会计上计算确认的相关成本费用，在当期不能在计算企业所得税应纳税所得额时进行扣除。实施股权激励的企业，只有在股权激励计划可行权后，按照该股票实际行权时的公允价格（一般是实际行权日该股票收盘价）与当年激励对象实际行权支付价格的差额及数量，计算确定作为当年上市公司工资薪金支出，依照税法规定进行税前扣除。

对于股权激励的所得税会计处理问题，财政部在《企业会计准则讲解（2010）》中规定：“与股份支付相关的支出在按照会计准则规定确认为成本时，其相关的所得税影响应区别于税法的规定进行处理。如果税法规定与股份支付相关的支出不允许税前扣除，则不形成暂时性差异；如果税法规定与股份支付相关的支出允许税前扣除，在按照会计准则规定确认成本费用的期间，企业应当根据会计期末取得的信息估计可税前扣除的金额计算确定其计税基础及由此产生的暂时性差异，符合确认条件的情况下应当确认相关的递延所得税。其中预计未来期间可税前扣除的金额超过按照会计准则规定确认的与股份支付相关的成本费用，超过部分的所得税影响应直接计入所有者权益。”

《企业会计准则讲解（2010）》在国家税务总局第18号公告之前出版，当时对于股权激励的企业所得税处理还不明确。目前，根据国家税务总局第18号公告的规定，税法上允许企业扣除与股份支付相关的成本费用。因此，在所得税会计上，企业应按规定进行递延所得税的处理。但是，《企业会计准则讲解（2010）》规定比较原则，其中企业如何根据会计期末取得的信息估计可税前扣除的金额计算确定其计税基础及由此产生的暂时性差异是整个问题的核心。

期权的价值=时间价值（Time Value）+内在价值（Intrinsic Value）

企业根据《企业会计准则第11号——股份支付》规定，在等待期内每个资产负债表日确认为成本费用的金额是根据期权的价值来计算的（对于权益结算的股份支付，是根据授予日权益工具的公允价值计算，并不确认后续公允价值的变动。对于现金结算的股份支付，应当按照每个资产负债表日权益工具的公允价值计量），其中既包括时间价值也包括内在价值。而根据国家税务总局18号公告的规定，最终企业可以在企业所得税前扣除的费用只是该股票实际行权时的公允价格（一般是实际行权日该股票收盘价）与当年激励对象实际行权支付价格的差额，这部分差额实际上是期权的内在价值。企业所得税上只允许扣除期权的内在价值，不允许扣除期权的时间价值。因此，时间价值不形成暂时性差异，不需要进行所得税会计处理。而内在价值的变动则形成暂时性差异，需要我们按照《中华人民共和国企业所得税法实施条例》规定的原则进行所得税会计处理。

二、案例解析

下面，通过一个具体的案例说明股权激励的会计和税法处理的差异。

案例：海天公司为我国A股上市公司。该公司在两个年度内分别给两位公司高管实施了两项股票期权激励计划，截至20×4年12月31日，该公司股权激励的具体内容如表1所示。

海天公司的股票在20×3年12月31日的价格为12.5元/股，在20×4年12月31日的价格为12元/股。

海天公司20×3年每股收益（EPS）年增长率为4.5%，20×4年为4.1%，20×5年为4.2%。

海天公司授予甲、乙两人的股票期权的行权条件如下：

A：如果公司的每股收益（EPS）年增长率不低于4%且甲仍在海天公司工作，该股票期权才可以行权。

B：只有当海天公司的股票价格超过13.5元/股且乙仍在海天公司工作，该股票期权才可以行权。

截至20×4年12月31日，甲、乙两人都未离开海天公司。企业所得税税率为25%。分别讨论20×3、20×4年度海天公司股权激励的所得税会计处理。

案例分析：

该案例的股票期权激励是权益结算的股份支付，分别在20×3和20×4两个年度分析该股权激励的会计和税务处理。

20×3年度：

根据《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，对于企业应当在等待期内的每个资产负债表日，将取得职工或其他方提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益。授予甲的股票期权激励计划中，规定的行权条件为每股收益（EPS）年增长率不低于4%且甲仍在海天公司工作，该条件为非市场条件。通过案例提供的信息来看，海天公司20×3年每股收益（EPS）年增长率为4.5%，该非市场条件得到满足，应在会计上确认费用，并做如下会计处理：

借：管理费用 （20 000×5×1/2） 50 000

贷：资本公积——其他资本公积 50 000

会计上根据股权授予日公允价值在当期确认为管理费用的金额既包括期权的时间价值也包括期权的内在价值。而税收上，只允许扣除期权的内在价值。因此，在所得税会计处理上，要确认20×3年12月31日该期权的内在价值，并进行递延所得税处理。

递延所得税资产的确认：

股票的公允价值（20 000×12.5×1/2） 125 000元

股票期权行权价格（20 000×4.5×1/2） 45 000元

内在价值 80 000元

企业所得税税率 25%

递延所得税资产 20 000元

20×3年度，海天公司根据会计准则规定在当期确认的成本费用为50 000元，但预计未来期间可税前扣除的金额为80 000元，超过了该公司当期确认的成本费用。根据《企业会计准则讲解（2010）》的规定，超过部分的所得税影响应直接计入所有者权益。因此，具体的所得税会计处理如下：

借：递延所得税资产 20 000

贷：资本公积——其他资本公积 [（80 000-50 000） ×25%] 7 500

所得税费用 （20 000-7 500） 12 500

20×4年度：

对于乙而言，海天公司20×4年授予其股票期权中规定的行权条件为股票价格要超过13.5元/股且乙仍在海天公司工作，其中股票价格超过13.5元/股为市场条件，继续在该公司工作为非市场条件。虽然20×4年12月31日，海天公司价格为12元/股，市场条件不满足。但是，根据《企业会计准则第11号——股份支付》规定，只要职工满足了其他所有非市场条件，企业就应当确认已经取得的服务。

对于甲个人股票期权：20 000×5-50 000=50 000（元）

对于乙个人股票期权：50 000×6×1/3=100 000（元）

借：管理费用 150 000

贷：资本公积——其他资本公积 150 000

对于递延所得税资产的处理方法，基本同上：

股票的公允价值：

甲个人部分 20 000×12 240 000元

乙个人部分 50 000×12×1/3 200 000元

合计 440 000元

股票期权的行权价格：

甲个人部分 20 000×4.5 90 000元

乙个人部分 50 000×6×1/3 100 000元

合计 190 000元

内在价值 250 000元

企业所得税税率 25%

金额 62 500元

减去已经确认的递延所得税资产 （20 000元）

应确认的资产所得税资产 42 500元

同样，截至20×4年度，海天公司因股权激励累计确认的成本费用为200 000（50 000+150 000）元。而截至20×4年度，海天公司预计未来期间可税前扣除的金额为250 000元，超过了该公司股权激励累计确认的成本费用金额。超过的50 000元中，30 000元已在20×3年度乘以25%的税率直接进入了所有者权益，剩余的20 000元部分应在20×4年度乘以25%的税率直接进入所有者权益。具体的所得税会计处理如下：

借：递延所得税资产 42 500

贷：资本公积——其他资本公积 （20 000×25%）

5 000

所得税费用 （42 500-5 000） 37 500

【参考文献】

[1] 国家税务总局.关于我国居民企业实行股权激励计划有关企业所得税处理问题的公告[S].2012.

篇3

美国股票期权的税收规定

美国的股票期权，分为法定股票期权计划或称激励股票期权计划（incentivestockoption，简称ISO计划）和非法定股票期权计划（Non-qualifiedstockoption，简称NSO）两类，两类计划关键区别在于股票期权的行权价不同。ISO计划的行权价不得低于赠予日股票的市场公允价值，而NSO的行权价并无此规定，其行权价可以低至赠予日股票公允价值的一半，所以其激励性远不如ISO计划，也正因如此，NSO在税收上没有ISO计划那么优惠。

美国《国内税务法则》（InternalRevenueCode）规定，对于ISO和NSO，公司在赠予高管人员和骨干员工时，公司和个人都不需要付税。对于ISO，股票期权行权时，只要不马上卖出得到的股票，就可以不立即纳税。当股票出售后，应纳税，这时根据持有股票的时间，适用不同的税种和税率。如果持有股票时间超过18个月，则适用长期资本利得税，税率为20%。如果持有期在一年至18个月之间，则长期资本利得税率为28%；如果持有股票的时间不足一年或者行权后立即出售股票，则应作为普通收入应税，最低税率为15%，最高税率为39.1%。应税收入是受益人出售股票后的收入减去购买成本（按行权价计）。如果发生亏损，则变成长期资本损失，从今后的长期资本利得中抵扣。由于美国个人所得税最高边际税率为39.1%（2001年），如果适用28%或20%的长期资本利得税率，对一些高收入者来说，是相当的优惠。

对于NSO来说，如果行权时，市场价高于行权价，则两者之间的差价需作为普通收入纳税。一般公司会依据税法要求从受益人的工资中预扣28%，作为个人所得税准备。如果个人在行权后一年内出售股票，出售日市场价格高于行权日市场价格，则收益作为短期资本利得应税。如果股票持有期超过一年，则收益作为长期资本利得应税。

另外，美国税法规定，不管何种股票期权计划，只要雇员被征收了普通收入税，则雇员收入可以进入所在公司的人工成本，抵扣公司所得税税基。而个人资本利得税的征收，对公司来说则没有相应优惠措施。

表1是ISO和NSO的不同税收规定。

从上述美国的税收规定中可以总结出两点：第一，鼓励ISO类计划。因为ISO计划对经理层的激励作用更大，它的内含逻辑是只有股价上升超过行权价，期权才有价值，这可以激励经理层努力工作，提高股价。第二，鼓励长期持股。在行权后，鼓励管理层继续长期持股。

另外，据笔者掌握的资料，日本、欧洲等国对股票期权的征税，原则上与美国是基本一致的。即股票期权在行权时所获收益是要征税的，少数国家在赠予时也要征税。对股票转让增值收益，有的国家征收个人所得税，有的国家征收资本利得税。

我国对股权激励计划的相关税收规定

在分析股权激励计划的税收前，先要明确我国的个人所得税收体系。对受益人个人来说，和股权激励计划相关的税收是两类：一是工资、薪金所得税，适用超额累进税率，税率为5%至45%。二是利息、股息、红利所得税和财产转让所得税，适用比例税率，税率为20%。对企业来说，则是与股权激励计划相关的企业出资能否计入企业成本，抵扣企业的所得税税基。

目前，我国尚无西方国家类型的股票期权计划，上市公司实施的各种名义上的股票期权计划实际上是各种持股计划，如：用奖励基金购股持股、限制股票（即奖励的股票限制一定时间的流通权）、模拟持股、股票增值权等。由于没有股票期权计划，我国也没有专门针对股票期权计划的税收征收规定。但是国家税务总局在1998年出台了《关于个人认购股票等有价证券而从雇主取得折扣或补贴收入有关征收个人所得税问题的通知》（国税发（1998）9号文），这个《通知》是目前可以适用于我国各种股权激励计划的针对性最强的一个规定，反映了现行对股权激励计划的税收政策。

首先，明确了征税的缘由。主要有三个：①企业作为吸收、稳定人才的手段，按照有关法律规定及本公司规定，向其雇员发放认股权证，并承诺雇员在公司达到一定工作年限或满足其他条件时，可凭该认股权证按事先约定价格（一般低于当期股票发行价格或市场价格）认购公司股票；②或者向达到一定工作年限或满足条件的雇员，按当期市场价格的一定折价转让本企业持有的其他公司（包括外国公司）的股票等有价证券；③或者按一定比例为该雇员负担其进行股票等有价证券的投资。员工以上述三种不同方式认购股票等有价证券，而从企业取得各类折扣或补贴，均应征收个人所得税。

其次，关于所得性质的认定。在中国负有纳税义务的个人因其受雇期间的表现或业绩，在认购股票等有价证券时，从其雇主处以不同形式取得的折扣或补贴（指雇员实际支付的股票等有价证券的认购价格低于当期发行价格或市场价格的数额），属于该个人因受雇而取得的工资、薪金所得，应在雇员实际认购股票等有价证券时，按照《中华人民共和国个人所得税法》（以下简称税法）及其实施条例和其他有关规定计算缴纳个人所得税。上述个人在认购股票等有价证券后再行转让所得，属于税法及其实施条例规定的股票等有价证券转让所得，适用有关对股票等有价证券转让所得征收个人所得税的规定。

第三，关于计税方法。上述个人认购股票等有价证券而从雇主取得的折扣或补贴，在计算缴纳个人所得税时，因一次收入较多，全部计入当月工资、薪金所得计算缴纳个人所得税有困难的，可在报经当地主管税务机关批准后，自其实际认购股票等有价证券的当月起，在不超过6个月的期限内平均分月计入工资、薪金所得计算缴纳个人所得税。

第四，关于申报材料。纳税人或扣缴义务人就上述工资、薪金所得申报缴纳或代扣代缴个人所得税时，应将纳税人认购的股票等有价证券的种类、数量、认购价格、市场价格（包括国际市场价格）等情况及有关的证明材料和计税过程一并报当地主管税务机关。不同股权激励的征税对照这个规定和我国的个人所得税法及其实施条例等，可以判断我国上市公司现行的各种股权激励的征税问题。

第一，“武汉模式”——年薪制和限制持股相结合的方法。武汉国有资产经营公司在1999年开始，对下属21家国有控股的公司（包括鄂武商、武汉中百、武汉中商等三家上市公司）法人代表实施股权激励做法，现在已经扩大到企业的经营者层面。上市公司法人代表和经营者的年薪，按照我国各地对年薪制的具体规定，是要依税法征收个人所得税的。当国有控股股东把经营者应得年薪中的风险收入（或称加薪）部分，30%当年发放现金，70%转变为大股东代为购买的流通股股票时，购买股票部分的70%的风险收入是否要征税呢？是在当时征收，还是在未来股票变现时征收？是按照购买成本征收，还是按照变现收入征收？目前，对于用年薪购买股票激励高管人员的做法，尚未见到国内税务主管机关明确的规定。

第二，强制高管人员购股并持股模式。如浙江创业在1999年6月强制董事会成员自己出资购买流通股并锁定，因为全部购股出资均为个人可支配收入，所以不涉及个人所得税征收问题。

第三，公司提取激励基金为经营者骨干购买股份。这是目前上市公司股权激励做法中最为普遍的一种。代表公司有：亚泰集团、天津泰达、福地科技、东方国际、东阿阿胶等等，包括近期披露方案的厦门国贸和天药股份。关于激励基金的纳税问题，首先是能否抵减公司所得税税基？在2001年6月30日中国证监会《公开发行证券的公司信息披露规范问答第2号－中高层管理人员激励基金的提取》的文件之前，有的上市公司是将激励基金从税后利润中提取，有的是从税前提取计作成本。证监会的上述文件明确规定激励基金全部作为成本费用，从公司所得税税前支付。这样等于明确公司可以从所得税前提取激励基金，用于奖励公司人员和作为股权激励的资金来源，上市公司的股权激励计划取得抵减公司所得税的优惠。其次是个人所得税的处理问题。按照税法原则，激励基金应作为个人工资、薪金收入，纳入个人所得税征缴。问题是，如果激励基金部分用于购买了股票，是否要征税？又如何征收？目前也是尚属空白。

第四，模拟持股。如上海贝岭等的做法。上市公司提取激励基金，按照当年选定日的股价折合为一定的股票数量，奖励给员工模拟持股，待一定的服务期满后，将模拟股份按彼时的股票价格兑现给员工。我们认为，这种做法因授予员工的是模拟的股份，而不是真实的股份，在授予时员工未获得收益，所以不应征收个人所得税。在兑现股份价值时，应征收个人所得税。如果一次征收税率较高，应可以将收益分摊到一定期限内（如6个月）内，征收所得税。个人持有的模拟股份的分红收益，应按股息、利息、红利所得征收20%的个人所得税。

第五，股票增值权。如三毛派神的做法。上市公司授予董事、高管人员一定数量的股票增值权，每一股增值权的价值为年底和年初每股净资产的差值，用奖励基金分年度发放奖金。我们认为，这种做法在每年度增值权发放时，不应征收个人所得税，在兑现增值权的现金价值时，应纳入个人的工薪收入征税。风险准备金部分在最后离职时兑现，相应的税收也延迟到离职时。

上述做法中的税收分析，代表了我们的看法。如果按照国税发（1998）第9号文的规定，不论高管人员和员工等受益人是否获得现金收益，一概在股权激励计划实施时，立即对购股金额、激励基金或模拟股份、股票增值权等进行征税，可能对受益人有较大的压力，不利于股权激励计划作为一种长期激励计划作用的有效发挥。而1998年的这项规定出台时，国内上市公司的股权激励做法还没有像今天这样普遍地开展，许多做法都是在1999年以后才出现的。

对股权激励计划的税收政策建议

综述之，从我国现行税法和具体实施条例以及国税发（1998）9号文的原则理解，可以总结以下几条：1、实行年薪制的高管人员的全部年薪都应纳入个人工资、薪金所得，征收个人所得税，具体税率适用超额累进所得税率。2、公司提供给高管人员和骨干员工的奖励基金，用于购买股份，也应纳入个人工薪收入，征收个人所得税。3、公司提取的奖励基金可以计作人工成本，抵扣公司所得税税基。4、如果提供给高管、骨干员工的奖励基金一次全部纳入个人工薪所得，征收个人所得税过多的，可以平均分摊到6个月内，进行征收。5、对股票价格的增值收益，不征收资本利得税。6、对股票产生的股息、红利征收20%的比例税。

我们认为，现行的征税办法有一定的优惠，但为鼓励股权激励这项创新做法在上市公司的推广，国家应该规定递延纳税的征收办法，即在个人取得股票或者模拟股票、但没有取得现金收入的时候，不征收所得税，但应按照获得奖励基金的额度计入工薪所得后，计算出奖励基金应纳税的金额。到个人兑现股票取得现金收入时，再扣除税金。（股票价值增值部分不征收所得税。）

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【关键词】股权激励 公司治理 公司绩效

一、绪论

（一）研究背景

一直以来，企业经营者激励不足，是影响我国企业建立现代企业制度的核心问题。在不断地摸索实践中发现，股权激励将经理人和股东的利益结合起来，通过对股权持有刺激经理人努力创造优秀业绩，从而实现股东利益最大化。

股权激励最早起源于美国，随着市场经济的发展，现在已经成为一种普遍薪酬模式，在全球众多上市公司中推行。我国由于各种原因，公司制起步晚，市场经济发展不健全，股权激励的实施存在许多不完善之处，对于上市公司的治理和业绩水平并未取得显著成效。

2006年l月，证监会颁布了《上市公司股权激励管理办法》，从而拉开了我国股权激励实施的新一幕。此后，证监会、国资委和财政部又多项条文，为上市公司的股权激励行为提出规范性的指引；同时，股权分置改革的完成也为我国股权激励计划的推行提供一个良好的契机，在这样的情况下，激励措施迅速在多家上市公司中展开。

在市场经济竞争激烈的今天，企业的长期发展愈加困难，如何建立有效的股权激励机制从而加强公司治理，适应社会经济的发展显得尤为重要。

（二）研究意义

本文主要针对一般模式下的股权激励进行研究，其原因在于以下两点：第一，该类上市公司的股权激励通过董事会及股东大会审议，符合绝大部分公司所有者的利益，可体现股权激励的本质是为公司股东服务；第二，该类激励方案由薪酬与考核委员会提请，并经会计师事务所和律师事务所等中介机构鉴定，这些措施在一定程度上可以起到防止内部人控制的作用，确保股权激励真正起到提升上市公司价值的目的"基于此，本文研究的对象均针对一般模式下的上市公司定义。

（三）研究目标

随着我国资本市场、市场经济以及现代企业制度的不断完善和快速推进，近些年来，中国上市公司高管层的现金薪酬过高越来越受到社会各方面的质疑，推行与责任和风险相匹配的股权激励政策已是大势所趋，因此，薪酬激励模式的有效性选择已势在必行。

截至目前，我国已有427家上市公司公布了股权激励计划方案。但由于我国资本市场、法律环境、公司治理等因素的影响，股权激励的推行十分缓慢。因此，我们必须联系中国经济市场的特殊性和企业特殊的历史背景，研究实施股权激励的实际效果和影响效果实施的因素，提出相关建议，为股权激励在中国的进一步顺利实施提出符合中国国情、适应企业自身环境、有助于企业可持续发展的相应对策。

二、我国上市公司股权激励现状

据统计，截至2012年12月31日，沪深两市已有427家上市公司公告了股权激励计划方案。

（一）股权激励的主要对象

激励对象有以下几类：1.在公司领取劳动报酬的董事会、监事会成员；2.高管人员；3.中层管理人员；4.有巨大贡献或骨干业务人员；5.公司认为应当激励的其他员工。

以上激励对象不包括：独立董事；最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。

（二）股权激励的主要模式

我国的股权激励模式主要是股票期权和限制性股票，股票增值权位居第三，而业绩股票、虚拟股票等激励方式所占比例很小，效果最差。公司应根据自身情况选取合适的激励方式。

（三）行权价格

上市公司在授予激励对象股票期权时，应当确定行权价格或行权价格的确定方法。行权价格不应低于下列价格较高者：股权激励计划草案摘要公布前一个交易日的公司标的股票收盘价；股权激励计划草案摘要公布前30个交易日内的公司标的股票平均收盘价。

（四）考核体系

上市公司构建的绩效考核体系主要采用按新会计准则计算，扣除非经常性损益后的净利润， 这在一定程度上保证了财务指标的真实性。但是单靠财务指标进行考核是远远不够的，存在一定的风险和漏洞。我认为应结合多重指标进行考核，更好的起到激励作用。

三、上市公司股权激励存在的主要问题

（一）缺乏相应的法律法规进行规范和保障

我国现行法律、法规体系中缺乏关于股票期权的发放、行权、交易和种植的实施细则和法律条款。另外，现有的相关条款约束过于严格，严重影响和制约了其发展。

（二）缺乏完善的外部市场条件

国外经验表明，有效的证券市场是股票期权激励作用实施的必要的客观环境，有效的或者比较有效的证券市场中股票价格才能够正确地反映公司的真实业绩，才能对上市公司的业绩提升，特别是公司的成长做出及时、恰当的反映，也才能使经营者的报酬收人与公司的经营业绩具有较大的相关性。而我国的证券市场起步较晚，是属于弱有效市场，机构投资者所占比重偏低，投机气氛高于投资气氛，股票价格的变动受庄家炒作、金融政策变化因素的影响较大，不能正确反映公司的经营业绩。在这样一个企业业绩得不到客观地度量和评价的证券市场上，经营者很难对自己的股份收益做出准确预期，股票期权也就难以达到其应有的激励效果。

（三）公司法人治理结构不合理

健全的公司法人治理结构，是股权激励制度的操作平台。然而在我国，董事会组成不合理，没有完善的董事会制度，并且公司内部人控制现象严重，没有形成独立的薪酬委员会，内部监督机构没有真正发挥其效力。这些都反映出我国上市公司的治理结构不健全，一度出现“一股独大”的现象，致使股票期权计划无法起到应有的激励作用。

（四）没有形成统一的、自由流动的经理人市场

我国上市公司，特别是国有控股上市公司，大多数的经理人由上级行政任命，没有经过市场作用进行优胜劣汰，对于经理人的选拔缺乏客观、公正的评价标准，受许多主观因素的影响，还未建立有效的约束机制。在这种情况下，就不能保证有企业家才能的经理人员脱颖而出，职业经理人市场主体的壮大也更加困难，股票期权的激励制度自然失去了有效的激励对象，不能取得预期效果。

（五）缺乏适当的业绩评价体系

建立业绩评价体系最重要的是讲求客观、公平公正，所以我国应成立专门的薪酬委员会，强调其独立性，尽量避免各种“情感”因素。另外，我国对于业绩评价采用财务会计指标进行衡量，而会计方法的可选择性让高管人员钻了空子，造成会计信息更加失真。由此可见，我国上市公司目前的业绩评价体系不能为股权激励的实施提供公平合理的基础。

四、改进我国股权激励制度的建议

进入21世纪的今天，“可持续发展”和“和谐社会”已成为发展主流。可持续发展的上市公司、和谐的公司治理结构，也是证券市场追求的目标。

（一）完善政策法规

国家应该加快完善相关的法律法规，在对股票回购、增发新股等方面加强监管的同时，允许企业采用更多的方式来拓宽股票的来源渠道，从而在推行股票激励计划时简化操作和降低成本。

目前我国对于转让股票等有价证券取得的所得，现行税法明确了应予征税的原则，但考虑到为支持企业改制和促进我国股票市场的健康发展，国务院决定自1994年1月1日起，对个人转让我国上市公司股票取得的所得暂免征收个人所得税。但是，对于股票期权计划各环节如何纳税问题，我国税法没有明确规定。作为股票期权激励计划的配套体系，应该尽快完善我国税法的规定。

（二）提高证券市场有效性

我国目前证券市场仍处于弱式有效，股票价格不能有效反应企业业绩，股票市场违规操作现象严重。上市公司质量差、信息披露不健全，更没有建立起功能齐备的期权期货市场。这是推广股票期权制度的最大障碍。

第一，加强证监会、审计部门等社会各界对上市公司的监管。加大对公司在股票市场违法违规操作的查处力度，严厉惩处上市公司造假、非法经营行为，鼓励社会舆论对上市公司进行监督。

第二，加大对股票投资者买卖行为的监管力度。重点打击假买假卖、哄抬股价、联合坐庄等操纵股票价格的行为；遏制投机，大力倡导并鼓励理性投资。

第三，加大对中介机构的监管力度。不定期审查会计师事务所、律师事务所、证券公司等为上市公司和股民服务的中介机构，规范会计及相关信息的披露制度。

总之，进一步规范市场参与主体的行为，让股票市场的运行环境更加科学、合理、透明、有效。

（三）完善公司治理机制

对于公司内部治理，主要应从制度建设和法规建设上进一步约束经理人的决策行为。首先，要建立独立董事会，规范董事会制度，加强监事会的监管力度；其次，结合公司实际情况，对授予股权、行权价格、行权时间和终止条件等进行科学规定；最后，对股权激励机制要进行有效管理。

（四）加强经理人市场建设

首先，优化我国职业经理人市场环境。市场由各个要素市场组成，各要素市场之间相互促进、相互制约。其它市场的发展和完善程度影响着职业经理人市场的发展和完善。因此，加快各个要素市场的建设能为职业经理人市场的完善培育良好的土壤。其次，加强法律法规建设。职业经理人法律法规制度的建设不仅能够从法律上界定职业经理人的地位，同时能有效地保护职业经理人的合法权益。

再次，加强社会信用体系的建设。社会信用是一切商品交易活动的基石。大力弘扬中华民族的传统美德，加强对社会信用的多方治理。社会信用体系能够对职业经理人法律法规体系起到补充作用。

其次，加快国有企业改革，促进民营企业快速发展，从而加强职业经理人的需求主体。

最后，促进猎头行业的发展。猎头是职业经理人需求主体和职业经理人之间的纽带，猎头行业的发展状况影响着职业经理人市场的发展。随着市场经济的深化发展，对猎头行业的专业性和针对性也提出更高的要求。

（五）建立科学的业绩评价体系

股票期权计划的实施要建立在一个完整、科学的业绩评价体系上，主管部门应采用多项指标相互结合方法，会同财政、审计、金融、工商、税务等部门对企业经营者的年度经营状况进行考核。通过制定绩效评价体系来监督企业的运行状况和企业经营者的行为，将企业一定经营期间的资产运营、财产效益、盈利能力、发展潜力等进行定量和定性对比分析，对企业经营成果和经营风险做出真实、客观、公正的综合评判。另外，评判标准要结合社会经济情况进行定期检测和调整，反映企业客观情况，督促经营者致力于企业目标的实现。

五、结论

上市公司激励约束机制是公司治理制度的重要方面，也是现代公司制度的核心内容之一。作为一种卓有成效的激励机制，股权激励能够最大限度地调动管理者积极性，为公司股东创造更大的价值。然而不能否认的是，没有任何一种制度是十全十美的，股权激励也存在很多问题，引发负面效应，尤其是股票期权制度。在我国，诸如公司治理结构不合理、资本市场弱有效性、经理人市场不完善等问题制约了股权激励制度发挥其应有的作用。但是瑕不掩瑜，股权激励制度的实施仍然是我国上市公司中长期激励不断完善的重要方向。我国上市公司的改革仍然在进一歩深化，我们正遵循着现代市场经济的脚步完善国有控股上市公司的公司治理结构、加强资本市场有效性的建设、培育竞争性的经理人市场等。我们有理由相信，在不久的将来，我国的股权激励制度能够在吸取西方发达国家经验的基础上结合我国具体情况，充分发挥其效果，为现代公司制度的建立和完善添砖加瓦。

最后由于笔者水平有限，在股权激励机制方面的研究时间还不长，深度也远远不够，对文中的疏漏之处，恳请阅读此文的师友批评指正。

参考文献：

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[3]吕长江，郑慧莲，严明珠，许静静.上市公司股权激励制度设计：是激励还是福利[J].管理世界，2009，（9）.

[4]唐清泉，夏芸，徐欣.我国企业高管股权激励与研发投资—基于内生性视角的研究[J].中国会计评论，2011，（1）.

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市公司的股权激励（本刊于2008年3期发表封面系列文章，对中国式股权激励进行了深度解析――编者注）可能以牺牲中小股东利益的方式实现管理层利益最大化，过度激励与新会计制度的税费空间，使伊利股份（600887）与海南海药（000566）的相关“问题”接连出现。

1月31日，乳业龙头企业股伊利股份预亏，股价放量跌停，预亏原因是实施股权激励确认成本费用。此后轮到海南海药，3月6日，该公司预告2007年出现5000万元人民币亏损，这一数字相当于海南海药2006年净利润的近两倍，股价跌停。股东投资两年，恐怕难以支付股权激励的成本――通过这样的自肥方式，公司向所有投资者发出了绝交信，宣告自己不把股东的利益放在第一位。

伊利与海南海药在进行一次钻空子的玩火游戏，因此被投资者讥为管家抢钱行为，而事实上其是人典型的自肥行为。让我们来一剖个中缘由。

股权激励规模过大，超出公司承受能力

根据伊利股份2006年11月披露的股权激励计划，共授予激励对象5000万份股票期权，占当时总股本9.681%，行权价格为13.33元。海南海药披露的激励计划同样达到股权激励的上限，此次授予管理层股票期权总计60人，股票期权共计2000万份，消耗成本费用约7220万元。此外，预留500万股，用于未来经董事会考核认定为对公司发展有突出贡献的员工。2000万股，占海南海药总股本20234.90万股的9.88%，几乎达到中国证监会出台的《上市公司股权激励管理办法》所规定的10%的上限。

只要能够实现自身利益最大化――如果证监会规定的上限是30%，这些公司将毫不犹豫地选择30%。而大股东与高管的默契，也使显失公平的激励制度能在股东大会上顺利通过。

值得注意的是，海南海药的股价出现明显异动。在海南海药报出预亏公告之前，原公司第三大股东中国华融资产管理公司三次挂牌减持，正值海南海药股价蹿升期，表演逆市大牛股的精彩华章。投桃报李，理所当然。海南海药高管制订利益表、兑现利益，也不会受到大股东的阻碍。

股权激励行权价与市场价价差大，行权门槛低

海南海药高管期权行权价为3.63元，与目前12元左右的市价溢价较大，因此高管所获不菲，海南海药总经理许力宏、副总经理李弥生分别拥有135万股期权，以本次股票3.63元的行权价格计算，每人可获得近500万元的收益，余下的六位高管拥有615万股期权。

行权门槛低，公司相当于馈赠高管层期权收益，期权激励变为期权红利。

伊利股份股权激励的行权条件主要为:首期行权时，伊利股份上一年度扣除非经常性损益后的净利润增长率不低于17%，且上一年度主营业务收入增长率不低于20%;首期以后行权时，伊利股份上一年度主营业务收入与2005年相比的复合增长率不低于15%。首期以后的行权，甚至不考虑净利润增长的因素，如此一来，就算2007年伊利股份的利润出现亏损了，但只要主营业务收入与2005年相比的复合增长率达到了15%，该公司的股权激励同样还符合行权条件的要求。这样的行权条件简直就是利益输送。

相比而言，海南海药的行权条件比伊利高。行权条件为:公司净利润以2005年末为固定基数，2006-2011年的净利润增长率分别比2005年增长12％、24％、36％、48％、60％和72％以上;行权前一年公司加权平均净资产收益率达到10％以上。海南海药的净资产收益率近两年增长控制在很小的范围内，为今后的增长腾空间。净资产收益率10%是个不成文的门槛，据WIND统计，2007年前三季度净利润增长超过10%的公司达到907家，净资产收益率达到10%的公司有493家，实施股权激励的公司大多在此行列。

与蒙牛与大摩等风险投资的对赌协议相比较，我们才能明白什么是风险与责任共担，什么是高管责任与激励机制。2004年蒙牛上市前签署的“对赌”协议表示，蒙牛要在未来3年内年盈利复合增长率达到50%，否则蒙牛管理层就必须将所持7.8%的公司股权，即7830万股转让给大摩等外资股东。海南海药与伊利股份，尤其是后者的激励门槛之低由此可见，股权激励异化为高管层对自己的及时高额奖赏。

会计与税收制度存在的漏洞，使高管有逆向自我激励的空间

伊利股份与海南海药之所以大规模一次性的计提是为了避税与增加今后的利润，是打了新会计准则和税收下降的球。

根据财政部的《企业会计准则第11号――股份支付》规定，激励期权价值在新会计准则下要计入管理费用中，一次性摊销并不违规，在这点上，新会计制度实在有引诱上市公司做账之嫌。但明明可以在行权期间分几年逐步摊销避免股价震荡，上市公司却非要一次性让账面变得很难看，实在是抵不住利益的诱惑。

诱惑有三:利用在2008年新税法降低税率前以负利润为2007年账目合理避税，凭空增加10%以上的实际利润;为今后行权期间利润大增埋下伏笔;方便高位估货者在低位吸筹赚两次钱。伊利与海南海药不会孤独，将有股权激励公司紧随其后。

伊利股份与海南海药异口同声，声称期权激励费用只是一个会计符号，对投资者不会有任何损害，并且宣称被激励对象短期内得不到任何利益。这确实不是一锤子买卖的短期利益，而是普通投资者受害于信息不公与股价下挫，高管将长期慢慢享用果实，围绕股权激励的股价异动，充分展示出利益同盟军的威力。

期权激励原本是为了以期权增加管理层的信托责任纽带，但从出生伊始就受到内伤。美国一些上市公司的高管经常被指责是期权的寄生虫，为了期权不择手段，为了取得过于丰厚的期权压低或者做高股价屡见不鲜，由于期权成本可以隐藏，使得期权成为主要利益输送带，导致高管的信托责任被削弱，而不是被加强。

一个本来被赋予责任的激励机制逐渐异化，在美国股权激励制度制造了高管们的乐土，让高管成为中小股东的利益对立者与贪婪的攫取者，这一乐土作为国际经验，重现于A股江湖，并因为面临税收与会计准则接轨，而表现出奇特的形式。高管层公然地与投资者的红利作对，将全年利润当作成本，令人匪夷所思。在上述案例中，我们看到了过度激励与信托责任失衡的双向演绎，并以A股式的利益输送方式在利益链条上拴上了更多的既得利益者。

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这或许与公告的时机不对有关。临近3・15消费者权益保护日，总有人想起2014年发生的獐子岛的扇贝事件。3月12日，腾讯财经文章《3・15策划：A股“假面”舞会谁最耀眼》，文章称，“又是一年‘3・15’，‘打假’再度成为关键词，而历年来A股的‘假面舞会’上，上市公司也争奇斗艳。有的上市公司看起来表面光鲜亮丽，但实际上金玉其外，败絮其中。”随后的第一个例子即为――最无辜的“造假”：獐子岛8亿扇贝去哪儿了。

所得税递延资产该提多少？

还有的朋友想起了獐子岛2月28日的《2014年度业绩预告的修正公告》，公司原先预计全年亏损9.50亿至10.50亿元，修正后为亏损11.00亿至11.80亿元。朋友怀疑公司这是在出台股权激励计划前打压股价。

这却是冤枉獐子岛了。事实上，自《修正公告》后至3月9日（股权激励计划公布前一个交易日），獐子岛股价上涨了5.74%，表现远远好于中小板指数（1.60%）。

獐子岛之所以要修正业绩，是因为被认定为高新技术企业，“根据有关规定，公司可申请自认定合格当年起（2014年至2016年）企业所得税税率由原来的25%减按15%征收。根据谨慎性原因，公司对2014年度按25%企业所得税税率计提的递延所得税（包括公司针对部分海域底播虾夷扇贝存货核销及计提存货跌价准备所计提的25，441.73万元递延所得税）进行调整。”

这样做的结果虽说当期业绩要下调，但由于未来企业所得税负担减轻，反而会增加公司的价值。A股市场上曾发生过类似的案例，有兴趣的读者可以参阅拙著《价值投资，从看懂财报开始》第8章《看透会计利润》第1节《会计利润与企业内在价值并非总是同进退》。

不过，事情没这么简单。根据獐子岛以往的年报，其母公司和境内子公司的企业所得税税率确实为25%，但享受税收优惠，“根据《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第八十六条的规定，本公司的农产品初加工业务所得免征企业所得税，海水养殖所得减半征收企业所得税。”

根据獐子岛披露的母公司财务数据，其绝大部分利润来源于水产养殖和水产加工业。以2014年上半年为例，在7.13亿元营业收入中，主营业务收入为7.06亿元，其中水产养殖业5.37亿元，水产加工业1.69亿元。

对以往年度报表的数据整理计算得出，獐子岛实际的企业所得税税率远低于25%，甚至低于15%。

既然如此，獐子岛当初按25%计提递延所得税资产的行为就颇为令人不解了。我甚至怀疑被认定为高新技术企业也未必能给公司带来多大税收上的好处。那样，公司该计提多少递延所得税资产就很值得商榷了。

股权激励并非万能

在A股市场，很多情况下，人们把某公司出台股权激励措施视为业绩增长、股价上涨的信号。不过，股权激励并非万能。事实上，獐子岛曾于2011年12月通过了一份股权激励方案，但这个计划可以说彻底失败了。

根据上述股权激励计划的行权条件，獐子岛首次授予股票期权第一个行权期行权条件满足（即2011年业绩达到要求），但行权期内无激励对象行权，此后2012年和2013年的业绩均未达到要求。

2012年7月20日，《每日经济新闻》刊发了题为《迷失獐子岛》的报道，报道称，“记者调查发现獐子岛乱象令人震惊，水产第一品牌背后竟隐藏着内部人贪污、海参以次充好、涉嫌虚增收入、内部人倒卖产品、高层斗争等。”獐子岛随即了澄清公告。

7月23日，从事对冲基金工作的博主“上善若水”发表博文《獐子岛――又一个蓝田股份？》，对獐子岛的业绩进行质疑。

巧合的是，獐子岛的业绩从2012年起停止了延续三年的增长势头，开始大幅下滑。2012年，公司的净利润同比下降了79%，2013年再降8%，2014年，獐子岛事件爆发，全年预亏11亿元以上。

在这样的背景下，獐子岛2011年通过的这份股权激励计划失败也就在情理当中了。

借助格雷厄姆的智慧

在人们对獐子岛事件还记忆犹新的时候，獐子岛又出台了新的股权激励计划。

这份计划的行权条件（绩效考核目标）比上一份简单了很多――第一个行权期，2015年度净利润不低于0.3亿元;第二个行权期，2016年净利润不低于3亿元;第三个行权期，2017年净利润不低于4亿元。

说实话，我不看好獐子岛的这份股权激励计划。该计划的行权价为13.45元，即便獐子岛2017年净利润如愿达到4亿元，每股收益也不过0.56元，13.45元的股价相当于23.91倍的市盈率。这么高的市盈率，势必要求公司在2017年以后业绩还要有相当高的成长性。问题是，獐子岛能做到么？

尽管证监会派出的核查小组于2014年11月10日至27日对獐子岛进行了现场核查，未发现该公司2011年底扇贝的苗种采购有虚假行为，换言之，其历史业绩很有可能是真实的。但是，这并不代表我们在判断獐子岛股票的内在价值时可以掉以轻心。一个重要的问题是，类似2014年虾夷扇贝大批死亡这样的灾害未来会否不再发生？

在獐子岛2014年12月6日公布的《关于媒体关注事项说明的公告》中回答过这样的问题，公司认为，“冷水团属一种不可控的自然现象”，而其提升海洋牧场风险控制能力的措施不过是――“目前国内尚没有关于冷水团方面的保险产品，公司下一步会努力推动海洋牧场保险机制建立;半年内制定《海洋牧场可持续发展规划》，推动公司系统提升海洋牧场建设水平。”也就是说，公司不能保证能够避免类似事件再次发生。

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关键词：上市公司；股权激励；限制性股票

中图分类号：F83文献标识码：A文章编号：16723198（2013）23010302

1上市公司股权激励的形式

1.1员工持股

员工持股是指由企业内部员工出资认购本公司部分股权，并委托员工持股会管理运作，员工持股会代表持股员工进入董事会参与表决和分红的一种新型股权形式。员工持股制度让员工持股运营，其利益与企业前途紧密相连，达到一种新型利益制衡，即按劳分配与按资分配相结合的机制。员工持股后便承担了一定的投资风险，唤起了员工的风险意识，并且对员工的长期投资行为是一种激发。

1.2管理层持股

（1）限制性股票：即股票免费发放给经理人，但在一个指定期限内不得使用这些股票，只有在限制期满后，且经营者没有离开公司才可自由处理这些股票。但是这种方式一般是在公司创建时或公司要改变业务等特殊情况下才会使用。

（2）股票期权：是在未来一定时期可以买卖的权利，是买方向卖方支付一定数量的金额后拥有的在未来一段时间内或未来某一特定日期以事先规定好的价格向卖方购买或向买方出售一定数量的特定标的物的权力，但不负有必须买进或卖出的义务。员工只享有分红权，要实现认股要以期权分红所得逐步实现。这一方式是在实行风险质押经营的基础下实施的。

（3）虚拟股票：一般在上市公司运用，即给予经营者或技术人员的一种“虚拟的”股票，经营者只享有分红权和股票价格上涨的收益，但没有股票的所有权。一般这种股票的发放不会影响公司的总资本和所有权结构。

（4）业绩股票：在股票赠予基础上进行了改进，为了获得一定数额的免费股票，管理层不仅要在公司工作满一段时间，而且在期满后，还要达到公司的某个业绩指标，才能获得股票。

（5）管理层收购：管理层通过收购本公司股票而成为公司的股东，使其自身与公司的利益紧密联系起来，一般收购后管理层持股比例可达到30%以上，大大增强了管理层的股权参与度，同时管理层的收购也能享受税收优惠，使经营者和公司达到共赢的目的。

（6）管理层直接持股：公司的管理人员以较低的价格买到股票，有分红权和配股权，但没有表决权，转让或者出售变现得在限定期满以后。这种方式是公司根据业绩考核评比后给管理层发放的。

2上市公司股权激励存在的问题

2.1经理人市场不完善

目前，经理人市场在我国仍显得不够成熟，经理市场缺乏足够职业经理人员，和高效方便的经理循环机制。大多数的国有控股上市公司高级管理人员的任命仍由行政决定，缺少公平竞争上岗的机会。这种消极的态度和股权激励概念强调的高付出高回报的原意存在尖锐的利益冲突，导致股权激励制度在实施中的效果逐渐减弱。

2.2法律体系不完善

尽管我国不断地完善股权激励的相关法律法规，却仍然存在缺陷和不足。在股权激励规定的实施上，现行法规和准则在对于股权激励的股票来源、对上市公司股票期权的授予、行权信息、绩效考核标准、业绩的披露等要做具体的要求和规定。税收优惠政策方面，股东仍有很重的税收负担，这增加了激励的成本，减少经理人的实际收入，进而不利于股权激励计划的实施。

2.3实施的目的不明确

实施股权激励的目的是为了让具有公司高管身份的股东在参与企业决策、分享利润、分担风险时，勤勉地为公司的长期发展贡献力量。这样可以降低成本、提高管理效率、增强公司凝聚力和市场竞争力。但一些上市公司缺乏长远意识，他们过于关注股票的价格，而对如何促进公司发展的合理措施缺乏思考。

2.4对激励计划的实施缺乏有效监督

目前，许多上市公司真实的控制者或拥有有效控制公司权力的是公司管理层。公司管理绩效评估缺乏必要的监督和业务管理约束。公司高管“自我激励、评价”，导致上市公司大量短期行为和控股股东之间的不公平的关联交易。公司高管们为了实现自己的利益，往往会损害企业的长远利益，采取短期行为，如减少长期研究和开发成本，增加当前利润，高现金持有率。这不仅不利于公司的长期可持续发展，甚至可能导致损害公司和股东的利益，给投资者带来更大的市场风险。

2.5股权激励的绩效评估体系不完善

绩效考核在实施股权激励制度时是重要的内容和先决条件。目前我国上市公司业绩评价标准中财务指标体系不全面，且非财务指标也涉及较少。在太简单的财务指标条件的约束下导致变了味儿的“股权激励”很容易实现。与此同时，也会给激励对象带来很多负面的影响，这其中包括短期行为，风险管理，甚至故意篡改财务结果等，导致不能准确、客观地评估股权激励制度的有效性。

3完善上市公司股权激励的对策及建议

3.1建立公平竞争的经理人市场

外部限制管理者的有效方法有职业经理市场、资本市场和产品市场竞争。产品的市场约束效应是通过职业经理人市场发展带来的。如果一个企业的经营管理和研究开发能力有问题，则直接反应在产品的价格和质量的竞争力上。只有产品市场竞争是好的，劳动力市场，即职业经理人市场的功能才会得到增强。形成有效的股权激励机制是以完善的经理人市场为前提的。逐步培育充满竞争经理人市场，使经理人职业化、让企业和管理者有双向选择，以促进经理人员自律。

3.2完善法律制度

促进产品市场充满竞争，必须有一个公平竞争的法律环境。只有完全竞争的产品市场才能真正有效的从外部约束经营行为。我们不能完全照搬外国的法律法规和相关成功案例，应该依据我国的股权激励现状和发展水平制定出相对应的法律法规，成比例分配股利，在法律法规中应对不规范行为制定约束，例如会计和税法方面的规范，对股票期权的授予问题做具体要求。

3.3明确股权激励的目的

我国企业实施股权激励的目的包括：（1）提高业绩。（2）回报老员工。（3）降低成本压力。通过持股经营、奖励股份等激励手段，可以相应地降低员工的工资、奖金等现金类的报酬，这样不仅可大大降低创业成本，还能使员工的努力与企业价值的成长紧密相连，极大地提高员工的积极性。（4）吸引并留住人才。（5）股权释“兵权”。股权释“兵权”对企业的新老交替有着深远而微妙的影响，因为当拥有股权的创业元老们看到新进的职业经理人动辄拿着几倍于自己当年的工资时，他或许会意识到新来的人毕竟是为自己这样一个东家打工而感到些许欣慰。

要设计一个科学、适用的股权激励计划，并期望在实施中达到预期的目标，首先得明确股权激励的目的。俗话说：目的决定行为方式。只有确定了股权激励的目的，下一步才能据此选择合适的股权激励模式，进而决定最后的实施效果。

3.4加强对股权激励计划实施的监督

股权激励计划在董事会审议、中国证监会备案异议或国有资产管理机构批复、股东大会决议，以及股权激励计划实施过程中的授予、登记等不同阶段，信息披露时点、内容和相应程序，相应的法律法规有明确的规定。公司在刊登股权激励计划公告时，应同时在交易所网站详细披露激励对象姓名、职务（岗位）、拟授予限制性股票或股票期权的数量等信息。公司监事会、独立董事和中介机构要尽职核实股权激励计划中的相关情况，从公司内部和外部加强对股权激励计划实施的监督，避免公司高管自我激励、自我评价。

3.5健全业绩考核的评价指标体系

完美的和合理的绩效评价指标体系是有效实施股权激励制度因素。各公司不能直接套用其他公司模式，应根据公司的发展状况和所处行业，灵活设计其必然要求。在设置过程中可以尝试各种不同的性能指标，最好是绝对指标和相对指标，财务指标和非财务指标，以及物质和非物质奖励并用，客观、全面的建立公司业绩指标体系。

4案例分析——富安娜家纺巨头的限制性股票激励

2007年6月，为了缓解公司资金压力，富安娜制定和通过了《限制性股票激励计划》，公司以定向发行新股的方式，向公司高管、核心技术人员发行700万股限制性股票。

2008年3月，因富安娜向证监会申请IPO，为配合上市要求，富安娜终止了《限制性股票激励计划》，将所有限制性股票转换为无限制性的普通股。之后的几年间，家纺业普遍业绩不振甚至部分公司业绩严重下滑的态势下，富安娜却凭借“主打自营店”及“重视产品创新”两大优势，实现逆势增长。数据显示，2012年前5个月，纺织行业累计完成500万元以上项目固定资产投资2609.58亿元，增速较上年同期下降17.69个百分点；新开工项目5759个，同比减少2.87%。富安娜可谓一枝独秀，经营业绩出现逆势增长。据富安娜2012年一季报显示，公司一季度实现营业总收入4.04亿元，同比增长21.46%；归属上市公司股东净利润077亿元，同比增长29.78%。面对大盘的连创新低，富安娜股价逆势上扬，6月份更创下了上市以来的最高价46.99元，成为沪深两市仅有的40家创出历史新高的股票之一，也是家纺业唯一的一只创新高的股票。

但在2013年3月，富安娜余松恩和梅连清等26名股东索赔8121万元。起因是26名原始股东在取得公司股票后未依其承诺留在富安娜任职，而是辞职离开公司，这一行为已违反其承诺，导致公司对其股权激励目的无法实现，因此，须向公司支付违约金。面对这一现象，有被告称是公司不愿兑现股权激励的政策，在之前也有过对一些分配股权的员工进行降职或遣退的现象。但另一方面也说明在原始股解禁之后大多数股东希望对其进行套现，这也对公司股价造成一定的影响。

对于限制性股权激励行为，上市公司按照预先确定的条件授予激励对象一定数量的本公司股票，激励对象只有在工作年限或业绩目标符合股权激励计划规定条件的，才可以出售限制性股票从中受益。富安娜公司提出“其股东行权是在限制期限内未主动辞职，且不发生侵占公司资产并导致公司利益受损的行为”，在限制股解禁后方可出售套现。我们从时间上来分析，2007年3月出台限制性方案，2008年3月公司向证监会申请IPO，并将所有限制性股票转换为无限制性的普通股，在3月20日，几个原始股东签署协议。当年7月余松恩、周西川等人因私人原因向富安娜提出辞职申请，并离开公司。而后2009年12月30日，富安娜才成功登陆中小板。显然富安娜的成功上市是在他们意料之外的，但三年过去了，限售股即将解禁，当离职股东想抛股圈钱坐收渔利之时，却发现自己已成为被告，股票已经被法院冻结。从整个时间链来说，周西川等人工作年限和业绩目标都因离职而未履行，不应出售；但是在原始股东离开前，公司股票已经转化为普通股，且在签署限制性协议时公司尚未上市，故抛售套现也未尝不可。

谁是谁非现在我们很难判定，但对于正在为公司上市资格奋斗的其他职业经理人，以及那些已经准备离职套现的职业经理人来说，富安娜的官司需要他们好好借鉴一下。富安娜的诉讼，对A股市场、高管离职抛股圈钱的乱象应起到警示作用。

参考文献

[1]杨华，陈晓升.上市公司股权激励理论与实务[M].北京：北京经济出版社，2009.

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股票期权与限制性股票，是我国上市公司股改完成后实施股权激励的两种主要方式，在中国证监会颁布的《上市公司股权激励管理办法》、国资委、财政部颁布的《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》中，明确界定了两种主流的股权激励方式。

两种激励方式的各自特点、优劣在哪里？采取股权激励的不同方式有何趋势？不同类型的公司是否存在着倾向性选择？有哪些需要从监管政策上进行改进的地方？

权利义务的对称性不同。股票期权是典型的权利义务不对称激励方式，这是由期权这种金融工具的本质属性决定的。期权持有人只有行权获益的权利，而无必须行权的义务。限制性股票的权利义务则是对称的。激励对象在满足授予条件的情形下获得股票之后，股票价格上涨，限制性股票的价值增加;反之股票价格下跌，限制性股票的价值下跌。股票价格的涨跌会增加或减少激励对象的利益。

激励与惩罚的对称性不同。由于权利和义务对称性的不同，激励与惩罚的对称性也不同。股票期权并不具有惩罚性，股价下跌或者期权计划预设的业绩指标未能实现，受益人只是放弃行权，并不会产生现实的资金损失。而限制性股票则存在一定的惩罚性。在激励对象用自有资金或者公司用激励基金购买股票后，股票价格下跌将产生受益人的直接资金损失。限制性股票通过设定解锁条件和未能解锁后的处置规定，对激励对象进行直接的经济惩罚。

等待期、禁售期和锁定期等规定。股票期权在授予后存在等待期（一年以上），然后进入可行权期。一般设计为分次行权（可为匀速或加速行权）。目前我国上市公司均增加设置了可行权条件（如设置一些财务指标门槛等）。一旦行权认购股票后，股票的出售则不再受到限制，只需符合《公司法》、《证券法》对高管出售股票等的有关规定。限制性股票则在授予时规定有严格条件（如净利润、净资产收益率、每股收益等财务指标），激励对象获得股票后存在一定时期的禁售期，然后进入解锁期（3年或者以上），符合严格的解锁条件后每年才可将限定数量的股票上市流通。

行权价和授予价格的区别。股票期权的行权价格是上市公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购买上市公司股份的价格。行权价格具有明确规定，不应低于下列价格较高者:股权激励计划草案摘要公布前一个交易日的公司标的股票收盘价;股权激励计划草案摘要公布前30个交易日内的公司标的股票平均收盘价。笔者认为，从授予价格的经济学含义考虑，授予价格应为激励对象的真实购买价格。由于激励对象的真实购买价格并不同于计划草案公布时的股票市场价格，一般与市场价格存在折价，而且各公司不同方案的真实购买成本差异很大，所以中国证监会有关文件没有对限制性股票的授予价格进行具体规定。

价值评估的区别。股票期权的估值一般按照金融工程学中的期权定价模型（如B-S模型或者二叉树定价模型）进行测算，依赖于股票市价、行权价、股票收益率的波动率、期权有效期限、无风险利率、股票分红率等参数决定。而管理层的激励股票期权与作为普通金融工具的期权存在各种现实差异（如激励股票期权无流通市场、存在等待期等），无论采用B-S还是二叉树定价模型计算的期权价值，都不能符合激励期权的真实价值。而限制性股票的价值估值则十分简单，限制性股票的价值即为授予日的股票市场价值扣除授予价格，并无未来的等待价值。两者的差异可理解为限制性股票只有内在价值，而股票期权拥有内在价值和时间价值。

会计核算的区别。按照《企业会计准则第11号――股份支付》的规定，股票期权与限制性股票都属于以权益结算的股份支付，应当以授予职工权益工具的公允价值计量。在授予日，对股票期权和限制性股票确定公允价值（即上述评估价值）。对于股票期权，在等待期内每个资产负债表日对可行权的期权数量进行估计，按照授予日确定的公允价值，计入当期的成本费用和资本公积。对于限制性股票，一般并无等待期，授予后即让激励对象持有股票。如果采用激励基金购买股票方式，则将激励基金计入下一期的成本费用和扣减银行存款。如果采用定向发行，则增加公司股本和银行存款，对于企业来说，并无成本费用。

对企业财务影响的区别。股票期权主要体现在计划等待期内逐年对公司的人工成本费用增加，同时增加资本公积。因此，期权成本会减少企业利润，但不影响企业的现金流。由于期权估值较高（包括内在价值和时间价值），规模较大（可达公司股本的10%），因此对公司利润的负面影响可能比较大（比如伊利股份和海南海药的2007年报中因期权成本过大导致净利润变为亏损，成为轰动一时的事件）。

限制性股票对公司财务的影响，主要是提取激励基金方式下产生的现金流出和成本费用增加，其他两种方式下并无直接的不利影响。

激励力度的区别。就股权激励的股本规模而言，二者并无区别，总股本的10%均为上限，而且二者是一种此消彼长的关系，国资委另外增加一项规定，要求国有控股上市公司首次实施股权激励计划时授予的股权数量原则上应控制在上市公司股本总额的1%以内。

股票期权计划总份额一般事先均确定，而限制性股票数量可能是事先确定的（如采取定向发行方式），也可能是不确定的（如宝钢、万科等采取激励基金购买方式），最终限制性股票的数量实质上取决于年度公司利润的完成，因为提取激励基金均来自于年度利润的增量，能够买到的股票数量则依赖于当时的股价。

就同样数量的股票期权和限制性股票而言，期权的激励力度弱于限制性股票。

税收制度。根据相关规定，授予员工股票期权时，不需要征税。员工行权购买股票时，其从企业取得股票的实际购买价(行权价)低于购买日公平市场价(指该股票当日的收盘价)的差额，应按“工资、薪金所得”适用的规定计算缴纳个人所得税。员工在出售股票时，对股票转让所得暂不征收个人所得税。

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[关键词]上市公司;高级管理人员;年薪制

[中图分类号]F274 [文献标识码]A [文章编号]1005-6432(2010)44-0018-02

1 上市公司高管薪酬体系

上市公司高管薪酬体系的构成:上市公司高级管理人员包括上市公司董事、监事、独立董事、总经理、副总经理等高层管理人员。高管薪酬是指上市公司为获得高级管理人员提供的劳动和服务,对公司经营业绩所作出的贡献等而对其给予的经济性和非经济性的各种报酬。

2 构建适用于我国上市公司的高管年薪制

2.1 年薪制的定义及模式

高管年薪制,是以年为单位,根据高管的经营成果和所承担的责任、风险确定其报酬收入的分配制度。我国上市公司高管年薪制的模式为持股多元化型,报酬结构为:“基础年薪+津贴+含股权、股票期权等形式长期激励的风险收入+养老金计划”,其中风险收入部分属于长期激励,采取业绩股票、延期支付、股票增值权、虚拟股票和股票期权等股权激励的形式,激励高级管理人员考虑上市公司的长期利益,为公司的长远可持续发展而努力。

2.2 年薪制模式的具体构成

2.2.1 基础年薪

基础年薪的标准应以所聘高管本人的市场价格为基础,考虑经营公司的总资产规模、销售收入规模、高管人数、高管业绩、公司业绩情况、经理人市场上相似人才的报酬情况等要素来确定。

2.2.2 含股权、股票期权等形式的风险收入

应将财务指标和非财务指标以及经济增加值等指标共同作为高管业绩评价的考核标准,将高管薪酬与公司经营绩效联系在一起。

基于有关专家设计的风险收入模型,考虑上市公司含股权激励的风险收入确定模式,提出如下公式:I=I°+I°×R×(K-100%)+S。

式中:I――风险收入;

I°――基本风险收入;

R――收入系数;

S――当期兑现的股权激励收益;

K――综合评价系数。

(1)基本风险收入I°――高管通过生产经营,总体经营效果刚好达到所有者要求时,得到的风险报酬,一般要根据企业规模大小及所有者要求达到的目标的难易程度而定。

(2)收入系数R――为加大年薪的激励力度,平衡年薪制给高管带来的适当压力和动力,可以由薪酬委员会视激励程度和激励成本之间的关系而定。当综合评价系数每升降1%时,高管年薪收入就相应增加、减少R%个基本风险收入。

(3)当期兑现的股权激励收益S――根据高管享有的业绩股票、股票期权、延期支付、虚拟股票、股票增值权等在当期所得股份兑现的收益额。

(4)综合评价系数K――对企业整体经营业绩状况,通过财务指标、非财务指标以及EVA指标的一套完整测评体系,综合评价而得出的量化指标。在计量综合评价系数时根据各指标与高管绩效的相关程度分配权重(Ki)。

综合评价系数(K)=Ki×(ri/Ri)×100%

以下表中数值为例,假设某上市公司某位高管薪酬构成中的基础年薪为5万元,年度保障收益总额为5万元,当期所获得兑现的股权激励收益额为25万元,I°为20万元,R为2,通过该评价指标体系的全面考核,综合评价系数K为172.5%,则应用风险收入的确定公式可以得出:

I=I°+I°×R×(K-100%)+S=20+20×2×(172.5%-100%)+25=74(万元);

年薪收入总额=基础年薪+风险收入+保障收益=5+74+5=84(万元);

2.2.3 福利津贴及养老金计划

福利津贴及养老金属于保障收益,包括社会保障、医疗保险、养老保险、抚恤金、离职补偿金以及各种津贴。我国上市公司可以借鉴国外的金色降落伞计划,建立健全正常的退休金制度,充分考虑退职高管在位时的业绩贡献,按不同职务的高管制定不同系数,给予高管一次性津贴补助,相当于其任职期间的年薪收入的某个倍数。

2.3 年薪制的实行程序

2.3.1 每年年初公司董事会向高管层下达年度税后净利润计划

(1)以企业2007―2009年三个年度的净资产收益率加权平均数为基数,根据产业结构、资产质量和特殊资源等因素适当调整,确定计划的净资产收益率。

(2)根据计划净资产收益率和企业的净资产值确定该企业当年的年度利润计划,利润指标原则上按每年5%的比例上浮。

(3)公司董事会与高管人员签订年度经营责任书。

2.3.2 每年年初公司董事会向高管层下达年度资本保值增值计划

(1)资本保值增值是指企业在考核期内、期末所有者权益大于等于期初所有者权益。资本保值增值以考核期公司财务报告中的所有者权益价值为依据,暂不考虑货币时间价值以及物价变动因素的影响。

(2)该指标的确认计量公式为:

资本保值增值率=(期末所有者权益/期初所有者权益)×100%。

资本保值增值率等于100%为资产保值;大于100%为资产增值。

3 完善年薪制的实行条件

3.1 外部环境条件

3.1.1 完善市场环境

(1)积极加快创建有效的经理人市场

改革政府行政任命企业高管人员的做法,积极推行从外部公开招聘高管人员或内部竞聘的做法,逐步培育我国的职业经理人市场。充分发挥声誉机制对职业化经理的激励约束作用,建立经理人市场选择与评价机制并配以合理有效的业绩评价体系,让市场来决定经理人的价值。

(2)积极营造运作规范的资本市场

政府应采取有力措施,减少资本市场上的炒作行为,提高资本市场的有效性,完善金融工具,使股价能够较为真实地反映公司的业绩水平,让股票期权等长期激励机制能够切实发挥激励作用,通过股权市场的软性压力,防止高管人员独占剩余控制权,将高管人员擅自做主的隐蔽机制转换为受监督的显性机制。

3.1.2 完善法律环境

证监会和工商管理总局应当出台相应的条款,对由于股权激励引起的公司注册变更问题作出规定,完善《税法》中对由于股权激励引起的公司税务和个人所得税的相关条款。对由股权激励引起的上市公司会计问题加以严格规范。国家和地方政府应尽快完善高管股权激励的相关法律法规,解决上市公司高管薪酬长期激励方面“无据可依”的问题。

3.2 内部治理条件

3.2.1 完善公司结构

优化国有上市公司的股权结构,适度降低国有上市公司的股权集中程度,提高国有上市公司的业绩,从根本上改变国有上市公司中“股东大会过场化、董事会形式化、监事会摆设化”的治理结构,严格区分董事会成员与公司经理人员之间的关系,突出监事会对公司董事成员和经理人员的财务监督和薪酬审定作用,防止高管人员操纵财务数据获得不应有的股权激励。

3.2.2 建立专门的薪酬委员会

建立一个独立专门的薪酬委员会考评系统制定高管薪酬,该委员会的主席必须为独立或非执行董事,对高管薪酬实施科学有效的管理,保证薪酬激励机制的有效发挥。同时,设立薪酬与考核委员会,对董事与经理人员进行考核,研究和审查薪酬政策与方案。薪酬的设计要充分考虑到其对内公平性、对外竞争性、对个人的激励性以及易于管理性。

参考文献:

[1]中国企业家协会.经营者收入分配制度之年薪制、期股期权制设计[M].北京:企业管理出版社,2000.

[2]张浩.高层领导职位绩效考核与薪酬设计模板[M].北京:中国海关出版社,2006.

[3]王伟明.民营上市公司高管薪酬与公司业绩的关系[D].北京:首都经济贸易大学,2005.

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关键词：股票；期权；激励制度

股票期权的产生，是由于企业内部存在产权不明晰、薪酬制度不合理等问题，使得企业所有者和经营者之间的目标存在一定的差异性，从而不利于维护国家利益和股东权益，因此就需要寻找一种将企业所有者利益和经营者利于“捆绑”和“粘贴”在一起的方式。股票期权制度正式人们找到的这样一种行为制度，它是一种重要的经济激励手段，能够通过转让企业股票期权的方式，让企业的所有者（股东）、经营者（员工）形成以后总利益共同体，从而激发企业员工的积极性，促进企业的持续快速发展。

一、股票期权的基本概述

（一）股票期权的概念

根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》规定，股票期权，是上市公司授予公司高层人员乃至普通员工等激励对象，承诺在未来的一定期限范围之内，以预先确定好的购买条件和价格购买激励对象持有的一定数量的股票的权利。对于这种权利，企业人员既可以在规定期限内按照规定条件和价格购买公司一定数量的股份，也可以选择自愿放弃。在企业股票期权激励制度下，企业管理人员和普通员工除了能够领取一般性的工资收入外，还能够分享企业的经营利润。

（二）股票期权的分类

根据欧美发达国家的经验，按照股票期权的实施方式，可将股票期权分为以下几类：一是限制性的股票期权，也即企业通过奖励方式将公司一定数量的股份赠送给公司高级管理人员，从而激励高级管理人员的工作积极性、主动性和创新性，它是一种股票奖励制度，而非真正意义上的股票激励制度。由于是无偿获得股票的，在限制期间企业高级管理人员无权进行随意处置，如果在这期间企业高级管理人员因为各种原因辞职或被辞退，公司有权无条件收回所赠送的股份。二是法定的股票期权与非法定的股票期权，具体而言，法定的股票期权是指股票期权满足税法相关条款后将获得相关的税收优惠，股票期权授予对象行使权利时不需要再对行权价格与市场价格的差价部分补缴税款；非法定的股票期权，则由于不受税法相关条款约束，不享受相应的税收优惠，股票期权授予对象行使权利时需要对行权价格与市场价格的差价部分按当期税率进行补缴税款。三是典型的股票期权与不确定的股票期权，前者是指在股票期权授予之时就确定了授予数量和行权价格，一般只与服务年限有关；后者则是指在股票期权授予之时未确定授予数量和行权价格，实现期权目标既要求满足一定的服务年限，又要求达到相应的业绩条件。在中国，根据股票期权的试点和推行具体情况，有人还按照激励模式的不同，将股票期权分为奖金模式的股票期权、期股激励模式的股票期权、延期兑现年薪的股票期权、虚拟股票激励模式的股票期权等。

（三）股票期权的要素

股票期权主要由以下几方面要素构成：一是授予对象，根据财政部颁布的《上市公司股权激励管理办法（试行）》，我国股票期权的主要授予对象为监事、董事、高级管理人员以及其他人员；二是授予数量，也即根据相关规定，允许向股票期权授予对象购买的股票数量最大值，它与授予对象的岗位职位、工作年限、工作业绩等相联系；三是行权环节，具体包括授权日、可行权日、行权日、出售日等不同的日期；四是行权价格，也即根据相关法律和政策规定，由上市公司确定的给予激励对象购买上市公司股票时的价格，这种价格一般有最低底线限制；五是有效期限，是指在股票期权交易中，可行权之日到股票期权失效日期之间的时间跨度。

二、实施股票期权激励制度存在的问题

（一）公司治理结构不完善

股票期权激励制度作用的充分发挥，需要以完善的公司治理结构作为重要平台。由于我国许多大型企业都是由国有企业改制而成的，存在国有股垄断全局的现象，国有股东完全控制了股东大会、董事会、监事会等，难以形成客观、独立、公正的薪酬管理委员会；加之受到法律制度不完善等因素的限制，导致股票期权计划没有在我国企业中得到真正实施，一些内部控制人会利用自身特殊地位和信息优势，操纵股价和粉饰业绩，从而损害广大小股东的权益。

（二）证券市场的弱有效性

证券市场的有效性是股票期权激励机制发挥作用的重要前提。由于我国证券市场起步较晚，发展很快，市场整体机制还不够成熟，不同程度地存在股价涨跌幅度大、股票投机行为多、庄家操纵股市、政策干预等不良现象，加之受宏观经济、市场预期、行业状况、投机行为等综合影响，使得证券市场常常处于非理性状态，股票价格与公司实际经营业绩的相关性不强，最终将影响股票期权激励作用的发挥。

（三）授予对象和授予数量确定问题

虽然《上市公司股权激励管理办法（试行）》对股票期权的授予数量进行了规定和限制，但没对授予对象进行明确规定。在具体操作过程中，股票期权的授予对象主要包括企业高层管理人员、核心技术人员等，授予数量则因公司股本规模的差异而存在很大区别。这就容易导致同行业、同水平的两家公司，其激励计划可能会存在很大差异。例如：国美电器和苏宁电器的例子就很典型。

三、完善股票期权激励制度的措施

（一）完善公司的治理结构

一是要加强企业经济体制改革，不断朝着政企分离目标发展，明细企业产权，降低国有股权比重，建立完善科学现代的企业产权制度。二是要强化独立董事制度建设，建立相互制衡、相互监督的公司权力运行机制，充分发挥独立董事对完善公司治理结构的促进作用。三是要加强公司薪酬管理委员会建设，增加薪酬管理委员会中独立董事的比重，支持和促进薪酬管理委员会建设的独立性和主导性。

（二）加强证券市场的建设

一是要修订完善相关法律法规和政府规章，加强对上市公司的监督力度，积极营造股票期权激励的良好环境。二是要加强证监会对股票市场的监管和引导，完善会计信息披露制度，严惩操纵股价、幕后交易等行为。三是鼓励投资机构的理性投资，促进证券市场的理性化发展。

（三）确定合适的授予对象和授予数量

在授予对象方面，可以积极借鉴发达国家经验，面向全体员工进行股票期权授予，促进股权激励的广泛化。在授予数量方面，应充分考虑企业的行业、企业规模、发展阶段、数量分配等内容，突出岗位贡献和个人能力，确定科学、合理、恰当的授予数量。

四、结束语

股票期权制度是对传统的企业分配制度的一次变革，对于激发企业不同层次员工的积极性和忠诚度具有重大的“杠杆作用”，有助于减少企业日常现金支付和缓解企业近期经济压力，降低企业的成本和监督成本，避免企业人员的短期行为，吸引和稳住企业优秀人才，从而对促进现代企业的持续、稳定、快速发展具有重要的意义。实践中，我国还探索出了北京模式、上海模式、武汉模式等多种模式。因此，建立完善企业股票期权激励制度具有了良好基础，也将具有广阔的发展前景。

（作者单位：四川大学）

参考文献：

[1] 刘珊.股票期权激励机制问题研究[J].商，2016，09：141.

[2] 吴琪.浅谈我国上市公司股权激励制度[D].华东政法大学，2014.