股权激励的股份来源十篇

股权激励的股份来源篇1

(一)非上市股份公司实施股权激励计划的风险。首先是股权稀释风险，对于拟上市的公司而言，如果股权激励计划对大股东的股份大量稀释的话，就可能造成公司实际控制人的变更，进而影响公司的上市主体资格。即使公司不打算上市，但是如果激励方案设计不合理，也可能导致公司陷入僵局，股东无法做出有效的决策。其次是股权纠纷风险，因为股权激励计划与公司员工绩效和经营状况相关联，而我国大部分民营非上市公司的财务很不规范，可能会造成绩效考核造假，导致员工与公司之间的矛盾。再次是股权激励方案不科学引发纠纷，在股权激励计划中，如果对公司组织机构变化、实际控制人变更、员工职位变化、退休、离职、死亡等各种情况缺乏事先约定，可能达不到长期的激励效果，还会引起各种矛盾。最后是股权激励不规范，许多公司采用股权代持的方式，当员工离职时，通过私下转让来解决股权回购。当股权激励对象数量较大时，公司高管或其他雇员集合资金注册新公司，由新公司向目标公司增加注册资本或受让公司股权，这种方式一旦操作不当，就可能涉嫌非法集资。

(二)非上市股份公司实施股权激励计划的建议。对非上市公司而言，其完全可依据上市公司的四种主要股权激励模式来实施自己的股权激励计划。与上市公司相比，非上市公司股权激励的模式更加灵活多样，可以运用限制性股票、股票期权、员工持股计划等，也可以运用虚拟股票计划、业绩股票等现金结算模式，还可以运用股票增值权、长期福利计划等模式。上市公司股权激励的股票来源主要有三种:一是转让股权，原股东通过向公司转让或赠予股份，然后由公司将股份授予被激励人;二是新增股权，公司向被激励人定向增发;三是回购股权，公司通过股市回购股份，并在一年内转让给被激励人。由于非上市股份公司不能公开发行股份，因此股权激励的股票有三种来源，分别是股东转让，公司向股东回购，以及公司向激励对象增发股份。从股权激励的效果方而来看，上市公司被激励人所持股票可以在股市上变现，而非上市公司由于股权流通性比较差，被激励人所持股票不能在公开的证券交易市场上流通。但日后非上市公司一旦拟上市并成功，其所持股票上市后会迅速升值，激励前景广阔。

非上市公司股权激励计划的标的是股权，口前我国的法律法规和政策尚无明确的税收优惠。参考国际经验，尤其是美国对股权激励的税收优惠政策，对我们很有借鉴意义。美国的税收优惠针对公司方，对实施股权激励的公司减免一定的所得税，一方而降低公司的税收负担，另一方而帮助推动公司积极实施股权激励制度。此外，个人在个人所得税方面也应该享受优惠，例如降低股权激励获得的分红税率。和上市公司不同的是，非上市公司实施股权激励计划所用的资金来源不允许借用公司的资金，避免损害中小股东的利益和影响到公司的运营。

二、对有限责任公司的示范价值

从理论上讲，有限责任公司主要由股东或与股东有密切联系的人来经营管理。在关注人力资源要素、追求公司发展对公司利润增长的贡献、对高管层、重要岗位员工实行激励与约束的上，有限责任公司与股份有限公司几乎相同。作为一种有效的、并且在上市公司中广泛实施的股权激励机制，也有必要在有限责任公司中实施。

实施股权激励最重要的问题就是股票来源问题。一般来说，上市公司实行股权激励时的股票来源包括控股股东转让的股份、向激励对象发行股份、公司回购的股份等等。那么在有限责任公司中实施股权激励时，作为激励标的的股权从何而来呢?

首先是新股发行。新股发行是指以筹集资金为口的而发行新股。实际说来就是让股东以外的人取得公司股东地位的一种增加公司注册资本的行为，虽然我国公司法没明确规定有限责任公司发行新股，但也并未禁}卜有限责任公司股东以外的人非通过股权转让的方法成为公司新股东，更何况这作为一种增加公司注册资本的手段，也是公司法所鼓励的。

股权激励的股份来源篇2

【关键词】 股权激励 限制性股票 股票期权

一、股权激励概述

股权激励的理论依据是股东价值最大化和所有权、经营权的分离。股东为达到所持股权价值的最大化，在所有权和经营权分离的现代企业制度下，实行的股权激励。即以股票作为手段对经营者进行激励。公司董事会在股东大会的授权下，代表股东与以经营者为首的激励对象签订协议，当激励对象完成一定的业绩目标或因为业绩增长、公司股价有一定程度上涨，公司以一定优惠的价格授予激励对象股票或授予其一定价格在有效期内购买公司股票，从而使其获得一定利益，促进激励对象为股东利益最大化努力。

原公司法一百四十九条规定，公司不得收购本公司的股票，但为减少公司资本而注销股份或者与持有本公司股票的其他公司合并时除外；再加上证监会对发行股份要求比较严格，因此，中国一直缺乏实行股权激励的法律、政策环境。2005年以来，为配合股权分置改革，证监会推出了《上市公司股权激励管理办法（试行）》，并且2005年新修订的《公司法》规定，公司在减少公司注册资本、将股份奖励给本公司职工等情况下可以收购公司股份，这为公司进行股权激励提供了政策、法律环境。截止2008年底，30余家上市公司股权激励方案获批。

二、股权激励方式分类

如果从股票的来源区分，股权激励方案可分为股东转让股票和上市公司向激励对象定向发行股票，定向发行股票又分为股票期权和限制性股票。另外，还有一种以虚拟股票为标准的股权激励方式，称为股票增值权。

股票期权是上市公司给予激励对象在一定期限内以事先约定的价格购买公司普通股的权利。

限制性股票指上市公司按照预先确定的条件授予激励对象一定数量的本公司股票，激励对象只有在工作年限或业绩目标符合股权激励计划规定条件的，才可出售限制性股票并从中获益。

截止2008年底，根据统计的32家上市公司的股权激励方案，实施股东转让股票的有7家，如中信证券等；实施限制性股票的有6家，如万科等；实施股票期权的有15家，如伊利股份等；实施复合型的有4家，如永新股份等。复合是指限制性股票和期权相结合、股票增值权和期权相结合、股东转让股票和期权相结合。

因股东转让股票的股权激励方式主要是在2005—2006年与股权分置改革一起进行，目前大多数公司已不采用。本文则主要介绍限制性股票和股票期权等股权激励方式。

1、限制性股票。限制性股票如按股票来源细分，即提供给激励对象的股票是通过计提奖励基金从二级市场回购，或是向激励对象定向发行的股票，又可分为：计提奖励基金回购型、授予新股型（定向发行）。

（1）计提奖励基金回购型限制性股票。公司业绩达到股权激励计划约定的奖励基金提取条件后，公司提取奖励基金，从二级市场购买本公司购买股票，再等到符合股票授予的条件时（如业绩或股价），公司将回购的股票无偿赠予激励对象。

（2）授予新股的限制性股票。当公司业绩满足股权激励计划条件时，授予激励对象一定数量的公司股票的前提是，激励对象按照一定的价格（授予价格）购买公司股票时，该价格一般比确定价格的市价要低。

2、股票期权。如按是否提取部分奖励基金为行权提供资金，可分为不计提奖励基金的股票期权和计提奖励基金的股票期权。在15家实施股票期权的上市公司中，只有七匹狼以净利润增加额为基数、按照一定比例提取奖励基金，作为行权资金的来源之一。

（1）标准股票期权。标准的股票期权，即当业绩条件满足时，允许激励对象在一定的期间内（可行权期间）以计划确定的价格（行权日）购买公司股票。如果股价高涨，激励对象将获得巨大利益；同时对公司而言，激励对象行权也是一种定向增发，为公司筹得一定数量的资金。

（2）提取奖励基金的股票期权。标准的股票期权行权时，激励对象一般都自筹资金认购股份，但是七匹狼却提取奖励基金，作为激励对象行权时的资金来源之一。七匹狼2006年10月25日向激励对象授权700万份股票期权，在前三年（2006—2008年）扣除非经常损益的加权平均净资产收益率高于10%的情况下，根据净利润增长率，提取奖励基金。激励基金提取额=当年净利润*（当年净利润-10%）*1/9，上限为当年税后净利润的10%，激励基金在年报决议公告后60日内发放至激励对象。奖励基金的目的仅用于行权，不得作为其他用途使用。

3、限制性股票与股票期权结合。当符合业绩条件时，永新股份以净利润增加额为基础、按一定比例提取奖励基金。从二级市场购买股票，主要用于奖励突出贡献的员工，如十佳员工等，同时向董事、高级管理人员、中层管理人员等授予400万份期权，在条件满足时，可以分期行权。

三、股权激励方案的主要条款

1、激励对象。（1）确定依据。一般根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励办法（试行）》及其他有关法律、行政法规和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

（2）实际执行情况。已经实施的公司，激励对象一般为在公司领取报酬的董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术、业务人员等，也由公司仅将董事、监事、高级管理人员列为激励对象。有些公司预留部分限制性股票、股票期权给将来引进的关键岗位人员。

证监会在2008年3月的股权激励有关事项备忘录中规定，为发挥上市公司监事的监督作用、确保独立性，其不得成为股权激励对象。在2008年9月的股权激励有关事项备忘录中规定：董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员以外人员成为激励对象的，上市公司应在股权激励计划备案材料中逐一分析其与上市公司业务或业绩的关联程度，说明其作为激励对象的合理性。

2、标的股票来源、数量。（1）标的股票来源。用于股权激励的标的股票来源有二种：计提奖励基金回购、定向发行，限制性股票可以采用以上方式，但是如果仅是通过计提奖励基金回购股票的形式实行股权激励的，在董事会通过股权激励计划时，只能确定计提奖励基金的比例，不能确定股票数量，因为股价是波动的；股票期权只能采用向激励对象定向发行，但在股权激励计划中可以确定数量。

图2 标的股票数量及占股本比例

《上市公司股权激励办法（试行）》对数量规定：上市公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%。非经股东大会特别决议批准，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计不得超过公司股本总额的1%。

（2）激励基金计提比例。计提激励基金型限制性股票（万科A、永新股份、华菱钢铁）以及计提奖励基金的股票期权（七匹狼），都需要计提奖励基金（见表1）。

3、股票期权、限制性股票的行权、授予价格。股权激励的行权/授予价格对其具有重要意义，既能决定激励对象的激励额度，也是监管层各方关注的重要内容。

《上市公司股权激励办法（试行）》规定，上市公司授予的行权价格不应低于下列价格较高者：股权激励计划草案摘要公布前一个交易日的公司标的股票收盘价，股权激励计划草案摘要公布前30个交易日内公司标的股票的平均收盘价。因此，在已经实施的公司中，股票期权方案的授权价都不低于股权激励草案公布前1个交易日收盘价与前30个交易日两个价格中的较高者，有些公司还高于价格较高者8%或5%，如金发科技、中捷股份等。

《上市公司股权激励办法（试行）》并没有对限制性股票授予进行规定，因此，实行该方案的公司一般都在市价的基础上进行打折或变相打折处理。用友的授予价格是市价的75%，中兴通讯38%，万科A、永新材料0价授予（计提奖励基金回购股票）。2008年3月，证监会了股权激励有关事项备忘录：对于限制性股票方式，如果标的股票的来源是增量，即通过定向增发方式取得股票，其实质属于定向发行，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的50%。其后，南玻A采用了限制性股票的激励方式，授予价格为前20个交易日均价的50%。

4、授予/行权设定的业绩条件。实施股权激励的根本目的是调动经营管理人员的积极性，使股东价值最大化。因此，股权激励的授予股票或行权时一般都设有条件，主要是业绩条件。如净利润增长率、利润总额增长率、净资产收益率等等，但也有少数公司设置股票市值条件的。

股权激励的股份来源篇3

一是股权激励的起源。现代企业的特点是所有权与经营权的分离，从而使得企业家的职能发生分解。企业家的目标和公司股东变得不一致导致了问题的产生，这会导致企业价值的下降。运用激励机制是将公司管理层的利益与股东利益联系在一起，激励机制是否合理有效对于公司治理效果的影响也是非常大的。只要存在着委托关系，就可以用激励机制去解决。股权激励起源于美国，是企业授予经理人员报酬的一种方式。由于激励措施大大提高了企业经营者和员工的生产效率，从而也提升了企业竞争力，近年来在全世界被广泛运用。股权激励最常用的手段是股票期权，股票期权一般需要经过股东大会同意，在与管理人员签订时，赋予管理者在特定的时期内按某一个预定的价格购买本企业股票的行为。这种期权给予管理者的是一种权力，而不是义务。

二是股权激励在我国的发展。2005年12月31日，我国证监会《上市公司股权激励管理办法(试行)》，规范了上市公司以本公司股票为标的，对其董事、监事、高级管理人员及其他员工进行长期性激励的措施和行为。在2006年2月15日，财政部颁发的《企业会计准则第1号―基本准则》及38项具体准则中，对股份支付的确认、计量和相关信息的披露也以独立的会计准则(《企业会计准则第11号一股份支付》)加以规范，上述两项法规，是上市公司实施股权激励计划的重要依据。以公允价值为基础，股份支付交易费用化的确认计量原则，结束了我国长期以来实务界和理论界的争论，将我国公司股权激励计划纳入国际化规范轨道上来。随着股权激励在上市公司被越来越多的使用，它的会计处理方法是会计界需要迫切解决的问题。

三是股权激励计划的审批流程。股权激励计划得实施分为准备阶段、审核阶段和实施阶段，在准备阶段，公司应该通过治理结构专项活动监管部门验收，然后进行财务测算，确定合理的激励规模和数量，初步拟定方案。将方案提交薪酬与考核委员会相关部门沟通，取得认可后再与证监会沟通。最后将草案提交董事会审议并聘请律师事务所出具法律意见。准备阶段完成后进入审核阶段，将材料上报证监会上市部获得无异议函后公告。在实施阶段，股东大会应当审议股权激励计划并由董事长确定授权日。

第二，股权激励的主要模式与设计要点。

一是股权激励的主要模式。股权激励是指上市公司以本公司股票为标的，对其董事、监事、高级管理人员及其他员工进行的长期性激励。股权激励的效果取决于市场的有效性，如果股价不能反映公司的价值，甚至出现股价和业绩相背离的情况，股权激励计划将失效。股权激励主要有以下几种模式：股票期权，公司授予激励对象一种权力，激励对象可在未来一定时期内以预先确定的价格(行权价格)和条件购买公司一定数量的股份(此过程称为行权)。限制性股票，公司将一定数量的限制性股票以无偿赠与或者折价转让的方式授予激励对象，限制性股票的转让受到限制。只有当激励对象完成预先设定的考核条件后，激励对象才可以出售限制性股票。股票增值权，实质上是以现金结算的“虚拟股票期权”，即如果激励对象达到预先确定的考核条件，则激励对象可以要求公司依据行权时公司股票市价和预先确定的行权价格之间的差价支付现金作为奖励。业绩股票，公司事先确定一个合理的年度业绩指标，然后根据年度业绩指标完成情况。从公司净利润中按一定比例提取专项激励基金，用激励基金购买公司股票作为业绩股票，并将这些股票奖励给激励对象。业绩股票的流通变现通常由实践和数量的限制。业绩股票也可以视为限制性股票的一种形式。

二是股权激励各模式的设计要点。股票期权激励计划的激励对象、股票来源和数量。关于激励对象的范围，证监会151号文规定，股权激励计划对象可以包括上市公司的董事、监事、高级管理人员、核心技术(业务)人员，以及公司认为应当激励的其他员工，但不应当包括独立董事。激励人员最近三年无被交易所公开谴责或宣布为不当人选、无因重大违法违规行为被证监会行政处罚或公司法规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。关于标的股票的来源和数量，证监会151号文规定，公司可以根据实际情况，通过以下方式解决标的股票的来源问题：向激励对象发行股份；回购公司股份；法律、行政法规允许的其他方式。对于数量，上市公司全部有效的股权激励计划所涉及的股票总数累计不得超过公司股本总额的10％；非经股东大会特别决议批准，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划所获得公司股票累计不得超过公司总股本的1％。目前提出激励计划的上市公司其授予的股票期权所代表的标的股票的总量占公司总股本的平均比例为6.09％。限制性股票激励计划定价方法和有关期限的规定。股票期权在授予日，激励对象未取得股票，其规定的是等待期和行权期；而限制性股票在授予日激励对象已取得股票。其规定的是禁售期和解锁期。

第三，股权激励的会计处理。

一是国外股权激励的会计处理。国外对股票股权进行会计确认与计量，提出了股票期权的两种会计处理方法，即内在价值法和公允价值法。内在价值法。1972年APB第25号意见书规定管理人员的股票期权采用内在价值法进行计量并确认其报酬成本。内在价值法是指企业股票市价超过行权价的差额，差额越大，股票期权的内在价值越高；反之，其内在价值就越低。运用内在价值法。企业与管理人员签订股票期权协议的日期(即授权日)就是股票期权的计量日。会计按照当日股票的内在价值借记“递延报酬成本”，贷记“股票期权”，以后逐渐摊销转为费用，等到期满管理人员行权后再将期权转为股本。公允价值法。1995年FASB了第123号财务会计准则公告，公告要求公司采用公允价值法计量管理人员的股票期权。公允价值和内在价值有很大的区别，是指在公平交易中，熟悉情况的交易双方自愿进行资产交换或债务清偿的金额。公允价值一经确定，在以后的期间除行权价变化之外，不得对公允价值进行调整。因此，公允价值法一般情况下在会计期末不必对股票期权进行调整。采用这种方法，克服了内在价值法的缺陷，能够公允地反映股票期权的经济本质，在一定程度上减少了人为操纵的可能，保证各利益主体获得公允信息。在会计处理方面，公允价值法和内在价值法有相似之处。公允价值法要求以公允价值与行权价的差额计人待摊费用与股票期权。但是这种方法也有它的缺陷，如在开始时就确认期权价值，这比较符合会计处理的及时性原则，但对于大规模的高科技公司来说，采用公允价值法往往要确认一大笔费用，在一定程度上对其利润产生不利影响。因而，公允价值法遭到了来自微软等大型高科技公司的强烈反对一

二是新会计准则解读及确认方法。《企

股权激励的股份来源篇4

关键词：虚拟股份 激励 增值权 分红权

由于很多中小企业在公司成立初期并没有太多现金来给员工增加薪酬等方面的福利，但员工如果得不到自己能力相匹配的福利，一些中高端人才就会流失，或就算还在公司就职，但却没有那种工作激情。这时为了激励员工，也为了公司能留住人才，很多中小企业就会想到用虚拟股份吸引员工。

一、虚拟股份概述

（一）虚拟股份含义

虚拟股份是指在职虚拟股权，是按照一定条件确定实施对象，参与登记股东未来收益分配形式获得经营奖励的分红权和增值收益权，并按规定的价格与比例享有公司收益分红，并可按规定方式与价格在公司内部流通的一种权益。虚拟股份并非都是公司无偿给予，而是员工以奖金形式或以现金形式换取。

（二）虚拟股份的来源

虚拟股份为公司提供，由公司股东投票决议按照总体价值（由第三方审计认可），将公司股份在原来基础上虚拟发行10%，用于以后每年对员工的激励。直至用完，如到时还需激励，以后再增发。

用于激励的虚拟股权一般按以下几种方式处理：

第一，用于内部员工股权激励。

第二，用于高端人才引进的激励。

第三，作为储备预留股权使用。

第四，如在上市前，虚拟股份池仍有剩余虚拟股份，则按比例退回至各注册股东。

第五，虚拟股份持有者做为原始股东拥有上市后和注册股东同等的权利。

第六，如有分红，则虚拟股份池中剩余虚拟股份的分红每年由董事会决议处理，原则上用于公司内部建设。

（三）股份获得资格

核心层，为公司的战略决策者，如总经理。经营层，为担任部门经理以上职位的管理者，如研发部经理，财务部经理，销售部经理等各部门经理。骨干层，为岗位核心员工，如核心技术骨干员工，核心业务骨干等。特殊贡献人员，经公司股东考核批准。

（四）股份获得方式

（1）符合条件的员工以优惠价购买方式获得股份，每股购买价格定为公司价值/所有股份，公司按X折价格给予让价.

（2）购买资金有以下几种方式：

第一，员工出资购买，从每个月工资按比例扣钱；

第二，直接用现金购买；

第三，以奖金冲抵；

第四，员工用股权向银行抵押贷款，

第五，以上方式如额度不够也可以选择从以后所获得的每年分红冲抵，直至冲抵完成。

（3）被授予者可自主决定是否接受并购买，但不可将此权利对外转让。

依据相关法律法规的规定，公司承诺不为激励对象行使股票期权应缴纳的个人所得税提供贷款、担保以及其他任何形式的财务资助，由激励对象自行解决。

二、虚拟股份的激励作用

（一）虚拟股份可以帮助企业留住人才和吸引优秀人才加入

实施虚拟股份激励机制可通过让员工享受企业发展所带来的收益，从而有利于进一步增强员工的归属感，激发他们的工作积极性，充分发挥主观能动性，创造性地开展工作，更好地完成各项工作任务，同时，由于虚拟股份所带来的增值收益是滞后的，员工会考虑因为跳槽或对公司有不利行为时所产生的成本。虚拟股份激励机制不仅对现有员工，公司还预留了部分股份给未来新员工，这样对新员工来说就有很强的吸引力，可以吸引很多优秀人才。

（二）有利于经营管理者以及核心技术人员减少经营决策中的短期行为，注重企业的长远发展

传统的考核激励方式，如年终奖金等主要是依据企业短期数据，而这无法反映企业未来较长时期的发展情况。所以采用传统的激励方式在一定程度上刺激了经营管理者以及员工的短期行为，从而在考核中能更多地实现自身的利益，这显然不利于促进企业长期稳定的发展，实现发展战略。引入虚拟股份激励机制后把企业的发展与员工的利益紧密地联系在一起，从而对业绩的考核不仅与本年度的财务数据相联系，而且更关注企业未来的价值创造能力，、以璨好地实现企业与自身价值的最大化，更有利于促进企业的健康、持续发展期。这样更利于企业提高在未来创造能力和企业竞争能力。鼓励并奖励业务创新和变革精神，增强公司的竞争力。

三、东华软件股份公司股权激励案例

东华软件是从事以应用软件开发、计算机信息系统集成及信息技术服务为主要业务高科技公司。激励计划拟授予的股票期权数量为1180.7万份，占当前公司总股本的2.2246%，行权价格为21.59元/股。激励对象包括公司董事（不含独立董事）、高级管理人员、核心业务（技术）骨干人员等共计364人，占公司2010年底员工总数的16.14%

该股权激励计划有效期五年，等待期为一年。激励对象在可行权日内按30%、30%、20%、20%的行权比例分四期行权。主要行权条件：第一个行权期以2010年净利润为基数，2011年净利润增长率不低于30%；第二个行权期以2011年净利润为基数，2012年净利润增长率不低于35%；第三个行权期以2012年净利润为基数，2013年净利润增长率不低于35%；第四个行权期以2013年净利润为基，2014年净利润增长率不低于35%。公开资料显示，以上一年净利润为基数，东华软件2008～2010净利润增长率分别为87.55%、35.63%、31.66%。

公司总的激励成本为9631.96万元，分5年摊销，2011年～2015年的摊销金额分别为412.55万元、4765.77万元、2616.77万元、1276.38万元和561.16万元。从上述数据可知该激励成本对于公司净利润的影响较小，即使是摊销成本最大的2012年，占预测净利润的比例也不到10%，公司2003年～2010年净利润复合增速为36%，因此此股权激励机制的实施只是用较小的成本来增强企业员工的凝聚力，对公司团队的稳定具有积极意义，并有利于使公司未来业绩确定性进一步增强。这样既能提升管理层和核心团队的战斗力，也用股权保证了这个团队未来5年内的稳定。

股权激励的股份来源篇5

关键词:国企经营者;动态化管理;激励约束;动态股权激励模型

中图分类号:F272.91 文献标识码:A 文章编号:1003-3890(2009)09-0042-05

为破解以企业经营者为代表的企业各类核心员工的激励难题,现代企业不约而同都会想到选择各种灵活多样的股权激励方式,但股权激励机制需谨防适得其反。《第一财经日报》曾发表乔新生文章,列举了如下案例:“店小二干活不赖,东家高兴,决定涨工资。店小二磨磨蹭蹭不出门,东家奇怪,琢磨半天,恍然大悟,决定把店里的股份奉送两成。办理完交接手续,店小二一屁股坐在炕上,不动弹了。东家心中不痛快,问为什么还不去干活。店小二微微一笑,我也是股东,现在平起平坐了。”上述虽然只是个虚构的案例,但从中不难看出企业经营者一旦成为股东后的普遍心态。企业股权激励机制的危险可见一斑。

纵观全世界从过去到现在上演的一幕幕不合理的国企和上市公司股权激励丑剧,成就此极少数人造富机制的元凶是严重的分配不公平(按职务等级而非按贡献等级决定分配)、权力不公平(信息不对称、行使权利成本差异导致大小股东博弈不均衡)体制和资本市场上公司圈钱、股民投机。在民营非上市企业,也需要妥善解决经营者和员工因实施股权激励而产生的各种问题。能否顺利解决好上述问题,对于企业的股东及人力资源管理部门的工作者来说,是对其所持管理思想、管理经验、管理方法与思维模式的一次新的严峻考验。

一、国有企业经营者激励方式存在的问题

对以经营者为代表的企业关键人,在传统的各种激励体制下尽管也有不少用于分配激励的短、中、长期激励方案,各有其长处,但也有各种问题。比如与业绩直接挂钩的物质奖励,按马斯洛的需要层次论,员工越富裕这种低层次生理需要的满足越不强烈,其边际激励效用递减的效果越明显,而对大多数企业经营者来说一般都恰好符合这个“比较富裕”或“非常富裕”的前提条件。在股权激励诸方案中,最有代表性的是股票期权激励方案,但该方案的实现受证券市场外在影响大于受个人内在经营努力程度及结果影响,若应用于垄断性行业企业,更加上企业经营环境的得天独厚,高管努力程度与企业经营绩效更加不成正比。这种结果与行为的不相关性使股票期权对高管的激励约束效果实质上打了大大的折扣。另外,如上述案例所述的直接授予实股或以虚拟股权进行激励也未能达到想像的效果。对此,认识到股份制也有缺陷而对经营者持股制度施以动态化改造的动态股权制改革,固然提出了股权动态化激励约束并进的思想,但在对所有应用对象的影响力及实施股权和分红动态化的方法上,仍然存在较多的问题或不足,需要进一步完善。这主要表现在:首先,该模式下所设立的岗位股在很大程度上受传统体制影响而不能完全按照员工的实际能力和绩效划分,岗位股一旦确定又将使以后的分配受到很大的影响,在一般情况下难以通过提高工作绩效来弥补此方面的先天缺憾。并且,同一岗位事实上形成平均主义分配,如两个持股相当但个人绩效却相差较大的高级经理,主要收入的分配所得却是相同的,这种情况必然挫伤贡献大者的积极性,对其后续行为产生不良影响。其次,股权变动依据不尽合理。动态股权制的“动”体现在高管等关键人股权变化与企业总体业绩挂钩,贡献股即以此为据进行奖惩。这种关联虽迫使掌握信息的关键人出于自身利益而相互监督,但由此产生的问题也很多:一是责任归属不合理,一旦出现集体性的责任承担必损害真正的贡献者;二是股份增加的关联因素可能是团队绩效而与实际可划分的个人业绩脱离,容易造成搭便车;三是限于岗位和等级因素,很难保证多数人获得贡献股增量,致使事实上普通员工股权比例将一直下行,造成企业内不同群体在贡献方面的发展机会不均等、不公平。

如上所述,传统的股权激励方式并非是破解企业经营者激励难的一味灵丹妙药。与这种赋予股东身份类似的激励方式还有职务提拔等,也是同理。由此可见,尽管理论界和实务界一直在努力推动促进企业管理科学化进程的各项改革,这种呼吁改革的声音一直没有停止,但由于缺乏能在收入分配和人员管理上真正体现“效率优先、兼顾公平”思想本质的具体可行的操作模式和可相互比较的业绩衡量体系,从而在实际工作中很难真正让这一科学管理的思想得到落实。在此背景下,寻找一种更符合企业经营者等核心员工心理特质且更具激励约束效果的新型企业人力资源管理模式便十分重要。

二、构建动态化激励约束机制,破解国有企业经营者激励约束难问题

1. 明晰激励思想。一般认为,高管和其他各类关键人员适用有条件或无条件赠送或购买实股以及配置岗位虚拟股权等股权激励方式。需要说明的是,方式选择本身不是影响激励约束效果的主要因素,而在于获得及行使这个权利需要什么条件,获得股权后又应该如何动态调整以不断适应人才真实价值的变化,这才是主要的。第一,在股权激励模式选择上,不管对何人才,实股还是虚股,股权激励均要严格门槛,明确购买或以现金奖励换股份及分配虚拟岗位初始股份的程序,确保公平,让真正有贡献者而不是特权者获利,对各层次都应该控制持股者比例,而不是对某层次搞一锅端且平均化的全层次无差异激励。第二,股权激励实施后,要定期实施股权结构的全员化分层次的动态调整,以使持股者消除惰性,时刻有股权的危机意识,并使多做贡献者的股权能通过业绩的竞争逐渐增加。要避免权力者自定贡献自我加冕。要区分层次订立绩效标准,分层次实施股权动态化。切不可让权力介入对贡献的认定,以岗位标准代替贡献标准,不可将激励少数关键人建立在使多数人或基层做贡献者应得利益受损的基础上。

2. 建立激励模型。本着按股份(或级别固定比例)分配与按业绩比例分配统筹结合思想,在员工期初股权比例基础上,按其业绩比例采取加权方法计算综合动态分配率。公式如下:动态分配率=[期初股权比例+(可用于比较的个人业绩/总业绩-期初股权比例)×贡献分配率]/全体员工动态分配率之和。如果用Rn′表示某员工当期动态分配率,Rn表示期初股权比例,Pn表示可比较的业绩,∑Pn表示可比较的个人业绩总和,∑Rn′表示员工当期动态分配率总和(易证∑Rn′=1),r是股东大会通过的当期贡献分配率,则:Rn′=Rn+(Pn/∑Pn-Rn)×r=Rn×(1-r)+(Pn/∑Pn)×r。

3. 激励模型的应用。此模型可用于对现有激励工资(与团队绩效或企业效益挂钩)和股份分红方案的改进,也可应用于其他薪酬类型(如表1所示)。

针对表1中不同切块比例的各类报酬形式,基于管理者不同的管理风格和期望达到的目标,可选择以模型所设计的分配计算方式来总体取代现有的各种薪酬组合,亦可按类型逐项取代,重新计算高管及员工的报酬分配,起到按岗位与按业绩相统筹、历史贡献与现实贡献相协调的作用。

以动态分红为例。假设有一家兄弟股份公司,弟弟股权为3%,哥哥97%。在弟弟当年经营业绩分别是0万元、10万元、50万元、100万元四种情况下,假设在此用于比较的总业绩∑Pn为100万元,r经兄弟协商为30%,则弟弟、哥哥两人动态分配比例为如下集合:(2.1%,97.9%),(5.1%,94.9%),(17.1%,82.9%),(32.1%,67.9%)。而此前不论何种情况,无论弟弟和哥哥是否努力,他们分配比例始终为(3%,97%)。两者之间在应用模型前是一种不平等的分配博弈关系,而应用后他们之间的分配关系发生了“接近本质层面”的改变,双方利益均得到兼顾,成为一种合作关系。这种更为和谐的分配关系必将激励弟弟努力工作,从而推动企业效益持续改善。

4. 应用效果分析。模型的设计使员工在传统分配方式外获得其当期贡献增量(或负贡献减量),能强化对员工短期行为的激励约束。它巧妙运用了加权平均法。常规的加权平均法用于根据对指标的评分及某指标的所占权重进行合并分值的计算,而此处它只是用于对分配比例的计算。由于两块需要进行加权的股权比例(或是以固定工资或岗位津贴等所占比例转化而来的按岗位的固定分配比例)和业绩比例的所有员工的总和均为1,经过加权后,所有员工得到的综合动态分配率的总和也必然为1,这验证了模型设计的正确性。作为管理者,只须适时调整模型分配中的不同加权项目所占的权重,即可达到不同的激励或约束效果。同时,更为巧妙的是,按模型计算出的分配比例进行组织内部某种类型收入的分配时,如果将所有员工应得收益的规定比例不分配现金而转增股份(实股或岗位股等虚拟股份),会出现转增后所有员工股份比例按下述规律变化:若该员工当期业绩率相对期初股权比例或岗位虚拟分配比例上升(即Pn/∑Pn大于Rn)时,转增后新的股权比例上升;若业绩率下降(Pn/∑Pn小于Rn),则转增后新的股权比例下降;若业绩率与按各类员工所处岗位应该达到的绩效比例(即对应每位员工预先设置的岗位分配比例或是法定股东的股份比例)相称,则转增后股权比例等于期初股权比例而维持不变。这意味着如果法定股东(实股股东)或以岗位价值参与虚拟股份分配的虚股股东们在出现工作懈怠的情况下,其现有股东地位的稳固性也将逐渐减弱,除非其相对业绩在团队中达到与其地位(岗位、职务)相符的应有程度或者更好,股权份额将维持原状或会“绩增股涨”,方能保证或提升其在整个股东团队中的地位。

5. 应注意的问题。在以动态股权激励模型计算出的分配所得转增已持有的股份时,对员工所持有的属实股可用股抵现,对所持有的虚股则不抵减分配的现金,而将计算所得的收入按事前确定的可转比例以面值换算成相应股份直接增加原股数进行处理。

三、“动态股权激励模型”激励方法与传统激励方式比较

1. 组合方式的不同。相比一般传统方法只是简单将几种激励手段搭配使用,本方案试图通过设计一种有机嵌套的混合机制来实现创新。动态配置资源有利于组织增效,但常见的动态化手段在运用上采取的是组合式方式,各手段相互间不发生关系。本方案则通过分配模型构建,以分配活动为基础,有规律地将企业高管的收入、股权和岗位嵌套链接成一个交错影响、相互作用的有机系统,系统中一个元素按某比例变动都将引起其他元素同时对之响应,即建立起比例化渐变管理方式。此种方式的好处是:无论是对高管收入的控制还是对股权和岗位的控制,是硬化了软手段而软化了硬手段,从而使得无论是软手段还是硬手段的应用都刚柔并济,效果显著且更以人为本。比如在硬性手段使用上,强调以业绩为基础,通过业绩变动影响股权比例,当股权比例渐变低于岗位任职所需股权额度后,实施岗位调整。与传统方式不同,这里业绩与岗位变动挂钩是以股权为中介,不能直接影响岗位。此处业绩是特指能用于收入动态化分配计算的个人指定类别业绩,而非传统意义上的扩大化概念,这样利于高管集中抓指定业绩项目,而摆脱除监督之外的其他事项干扰,也利于高管群体之间各负其责,便于相互比较。

2. 动态化实现方式不同。与动态股权制相比,本方案在收入动态化、股权动态化及岗位动态化实现方式上进行了创新。第一,在收入分配上,动态股权制是按劳、按资与按贡献分配三位一体,采取的是劳动工资、虚拟岗位股分红、对高管等特殊群体奖励(或扣罚)贡献股的方式。对虚拟股份分红,也是完全的按股份分配,如果站在同一级角度对此进行相互比较,会发现这种按资分配方式福利化倾向明显,并不能产生激励约束效果。而以贡献股来奖励或约束高管,这实际上是一种团队激励工资计划,只不过是以股权代现金实施激励,针对的是特殊的人群,挂钩的是团队绩效(企业效益)而非个人绩效,这将因不能避免搭便车而降低激励约束效果。本方案采取动态股权激励模型的分配方式,只要股东大会或董事会作出表决,则无实施障碍,能替代原方案适用于激励工资以及分红计算,挂钩的是个人绩效相对值及个人所处岗位相对分配价值,既强化了与高管个人绩效的正向联系,减少了搭便车现象,又能顾及其现有岗位的固定分配权(或股权),两者折衷还能起到统筹平衡不同利益主体诉求的积极作用。第二,动态股权制在股权动态化上不能使人人都有权公平参与竞争并获得贡献股的奖励。在本研究中,所有员工都有机会凭个人贡献实现股权比例的增减同向变动,这更有利于促进公平、强化同级竞争,进而强化激励约束效果。在按上述新计算的动态分配比例进行红利分配时,可将其中一部分以发放股票而非现金的方式转增股本,这会使股权比例发生有规律变化,与当期业绩增减形成同向对应关系,实现以渐变方式撼动股权根基,在压缩“养懒汉”空间之时亦符合弹性原理,不一棍子打死,而是硬中有软,充分给予人选择自己理性行动方向、努力提高绩效,而绩效改善之时,亦可能是股份回升之日。股份的增减趋向取决于员工业绩率(反映员工的相对努力程度)与期初个人所持股份比例的比较。这样,在动态分配收入的基础上,又进而实现了与股权结构变化的联动,软硬手段交叉嵌配的效果是“1+1>2”。第三,动态股权制在岗位变动上采取的是传统的按能力和业绩进行选拔和聘任的管理方式。本研究在岗位初始聘任上是延续的,在聘后管理上通过划定不同岗位任职及续聘所必备的股份比例条件,以更为弹性地实施“业绩比例―收入分配比例―股权比例”的联动机制,渐变影响岗位去留,方便对员工进行预警,体现组织的关爱。这比之直接使员工升迁或降职的方式更含蓄更有弹性,显然更符合知识经济时代注重人性化管理的潮流。

四、“动态股权激励模型”的激励思想评析

1. 动态股权激励模型的三个功能。第一个功能是用以改善一切涉及分配的问题,包括各种收益资源的分配,如股权分配、股权分红、工资分配、奖金分配及福利分配、权力分配等其他资源分配,还包括承担责任比例(负收益)的分配。这是它的基本功能。第二个功能是用以改善股权或岗位等因素由于过于固化缺乏弹性而影响股权或职务等因素的激励效果。这是它的核心功能。第三个功能是用以实施动态化的岗位管理。通过将一定的股权比例与岗位聘任挂钩,从而形成从收入到股权,从股权到岗位的全过程动态管理机制,产生比一般传统的人力资源管理方式更大的激励约束效果。本功能属动态股权激励模型的扩展功能。如果三个功能齐备,即同时在管理实践中运用,那么所产生的激励与约束效果是十分显著的。

2. 动态股权激励模型的适用范围。该模型能适用于以下方面:首先,它能对现有人力资源管理、薪酬管理教科书中所介绍的职位工资、技能工资、绩效工资等传统工资体系存在的激励缺陷加以修正和完善;其次,它能应用于各种股权激励设计方案中,提升现有方案的激励约束效果,解决所存在的诸多不足;再次,在收入分配上,动态股权激励模型可以自成体系。动态股权激励模型能广泛应用于股份制及非股份制的任何所有制类型的企业和事业单位,理论上对政府行政机关和社会公益组织的分配活动亦适用。最后,动态股权激励模型除了能适用于对收入分配活动的改善,而且对一切有形或无形资源的分配均适用,可以大大提高激励约束效果。因而,动态股权激励模型激励理论与方法的提出,不仅极具理论意义上的创新,而且具有极其强大的实践价值和极其宽广的应用空间。

五、小结

与传统激励理论和人力资源管理模式相比,动态股权激励模型通过用股权激励的有关做法,吸收相关激励方法的长处,借鉴传统组合式激励方案的优点,然后在此基础上创造性地提出了一种有机融合、兼收并蓄的激励理念和具有可操作性的管理模式。该模型在解决人力资源的激励与约束方面具有较好的效果,运用该模型能够较好地改进国企经营者各激励方案存在的问题或不足。本文围绕动态股权激励模型,以收入分配改革为切入点,通过比例化精确及有弹性的管理方式,从收入分配、股权激励、岗位聘任三方面同时建立起动态化联动响应机制,能极大地强化对国有企业高管的激励约束效果,也必将在客观上更加有助于发挥这类关键人群体的积极和重要作用,促进企业管理机制的健全和综合经济效益的提高。

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股权激励的股份来源篇6

互联网时代，这一制度不止一次地一夜之间创造了亿万富翁。股票期权激励制度到底是一个什么样的制度，具有如此神奇的魔力？

典型股票期权激励制度

通俗而言，股票期权激励制度就是公司所有者授予被激励对象（一般是公司高级管理人员和高级核心技术人员）的一项权利，就是在未来特定的时期内（一般是二到十年），按照事先约定的价格（通常是该项权利被授予时的价格）购买公司特定数量的普通股的权利。被激励对象届时可以行使这种权利也可以放弃，但不能转让，也不能获得股息。受益人行使权利购买股票后，可以通过交易获得股票市场价与约定的购买价之间差价的收益。典型的股票期权激励制度大多运用于上市公司，其功能一度得到了极致发挥。

公司体制的典型特征是产权分离，公司经营管理人员成为公司所有者的雇员和人。所有者追求公司市场价值的最大化，从而得到更多的投资回报和剩余收入；经营者则追求自身利益和效用的最大化。两者的利益诉求不同，加之信息不对称，经营者很可能会有道德风险和逆向选择的行为，比如为了业绩工资或者年终奖等现实利益会选择短期行为、隐蔽行为从而损害公司所有者的长远利益。于是，如何使得经营者从公司所有者的利益出发，以实现公司持续发展和市场价值最大化，就成为公司发展的现实需求。于是，股票期权激励制度应运而生。

经营者获得了股票期权，成为公司准股东，具有双重身份，从某种意义上说获得了相当于所有者的部分权利，与所有者利益趋于一致，这既可降低经营者的道德风险，又能降低委托成本。

经营者购买股票期权就购买了公司的未来。股票期权与绩效挂钩，经营者只有努力工作，使公司资产不断增值、盈利能力不断增强、股票市场价格不断提高，才能获得股票期权收益。这样，一方面经营者要实现当期收益最大化，另一方面也会兼顾所有者的长期利益，使其更愿意采取那些能满足所有者财富最大化目标的措施，有利于克服经营者的经营行为短期化和消费行为的铺张浪费。

同时，股票期权代表了经营者自身的价值，是一种身份象征，这有利于公司更好地吸引并留住优秀的经营者发挥其创造力，能够有效预防竞争对手“挖墙脚”。

并不适用有限责任公司

有限责任公司是企业存在的最主要形态，对实施股权激励的要求更为迫切。但在实施过程中却存在重大障碍。

首先是激励股票的来源问题。有限责任公司其资本不分为等额股份，不能公开募集股份，也不能发行股票。股东的出资以出资证明书的形式予以体现，而不是股票的形式。而股票期权的最基本特征就是以股票作为表现形式，要求公司必须储备一定数量的股票。如此看来，有限责任公司实施股票期权激励制度属于“无米之炊”，股票来源成为实施股票期权激励制度的根本。其次，有限责任公司的股权不能完全自由流通，没有统一的市场，其价格的确定缺乏标准和统一性。

虚拟股票期权激励制度

虚拟股票期权激励制度成为有限责任公司的新选择。虚拟股票期权激励制度是在内部将有限责任公司模拟为股份有限公司，并按股份有限公司股票期权制度的模式，将公司资产虚拟划分为股份，以此为基础实施的股票期权激励制度。这一模式中用作激励的股票仅仅是账面上反映，既不涉及股票的交易，也不需要“库存股”或回购股票来保证计划的实施，更不需要为此增发新股而摊薄股东利润。这是针对有限责任公司股票来源障碍的一种创新设计。

笔者根据针对大量有限责任公司的访谈、追踪和实证研究，总结了一套实用版的基础虚拟股票期权激励制度。

这一模式的前提是：首先，将有限责任公司虚拟股份化，在公司内部对公司资产进行评估与核算，将公司资产虚拟划分为股份，并将其中一定数额的虚拟股份预留作为激励股份。其次，确定虚拟股票的行权价格以及出售价格委托专业中介机构评估，根据公司的各项财务指标来确定。最后，提取激励基金。公司每年提取税后可分配利润的一定比例作为虚拟股票期权激励基金，用于未来行权时为经营者支付对价（经营者不用自己出资购买虚拟股票），或者用于支付经营者向公司出售虚拟股份的对价。

这一模式的核心逻辑是：首先，授予期权。按照虚拟股票期权计划向经营者授予虚拟股票期权。其次，行权。经过2至10年的等待期后，经营者按照预先设定的条件（如业绩指标的完成情况等）和约定的价格（即行权价格。一般是授予虚拟股票期权当时的股票价值），有步骤地、分期分批地购买这部分股份。再次，持有或者出售。经营者行权购买后即实际持有公司的虚拟股票。经营者可以选择自己保留虚拟股票或出售给公司。保留虚拟股票的，只享有分红权，而不享受普通股东的权益（如表决权等），也不能自由交易，只能出售给公司兑现以获得超额收益。经营者向公司出售虚拟股票的，必须满足一定的条件（主要是业绩要求和财务指标），分期分批地进行。第四，转化。对于忠诚的特别贡献者，根据公司股东会决议可以转化为公司实际股东，享有法定的股东权益。

股权激励的股份来源篇7

本文从公司治理的中有关激励机制的角度，运用相关理论，对宝钢股份高管人员股权激励进行简要的分析。

【关键词】公司治理 股权激励 国有企业

一、国有公司治理相关理论

（一）国有公司治理现状

近年来，我国国有企业改革一直围绕建立产权明晰、权责明确、政企分开、管理科学的现代企业制度的目标。目前，我国绝大部分国有企业通过建立现代化的公司制定以及股份制改革等均已改革成为国有公司的形式。国有公司的建立实现了企业所有权和经营权的分离，同时也使企业拥有了法律规定的财产权。股东大会、董事会、经理层、监事会等现代公司治理制定的建立明确了各个治理主体的职权，相应的激励竞争机制也由此建立起来。在形式上，我国国有企业遍建立了法人治理结构，但在实际的公司治理中，国有公司的公司治理并未按照治理结构进行，公司的运作和组织结构不相符现象比较突出。国有公司法人治理机构的建立并不是真正建立在企业适用的原则，而是更多的建立在符合社会公认规则、追求组织合法性等。同时制度环境的压力也迫使国有企业建立法人治理机构，但法人治理结构是否真正适用，国有企业往往在压力下并未真正的做出调整。

（二）公司治理的理论基础

委托――理论、不完全契约理论、利益相关者理论等是目前关于公司治理的主要理论。委托――理论指出委托人和人的利益、责任、风险不对称所带的公司治理方面的问题。

不完全契约理论认为不完全契约的根源是信息的不完全。由于信息的不完全，良好的公司治理就显得尤为重要。不完全契约理论指出在不同情况下通过非单一的主体介入企业公司治理过程并通过事后分配过程的设计影响人的事前行为十分重要，这样可以最大限度避免内耗，实现委托人的利益。

利益相关者理论把公司看成一种契约。公司是股东、经理人、员工、债权人、顾客、供应商等企业要素所有人所达成的一种契约，这种契约是在长期合作和交易中达成的对各自要素所有者利益最大化的约定。该理论最大的特点是认为公司的治理主体应该是所有的企业利益相关者而并非只有股东，公司应该是由利益相关者共同治理。

二、宝钢集团股权激励计划案例解析

（一）宝钢股份股权激励计划出台的原因分析

宝钢股份能够成为央企首家股权激励计划试点公司是有其深层次原因的。一方面，宝钢股份业绩突出，国资委有意将其打造为同行业的标杆企业；另一方面，宝钢股份在有国资委有关股权激励计划管理办法出台前已经形成了较完善的股权治理结构。

（二）宝钢实施股权激励制度的必要性分析

进入二十一世纪，企业竞争进一步加剧，企业的竞争归根结底是人才的竞争。在人才竞争日益激励的背景下，不断完善公司的激励体系，建立顺应时代潮流的具有较强竞争力的激励体系就显得十分重要。作为一家国有上市公司，宝钢股份实施股权激励计划有其必要性。其必要性主要体现在：1、股权激励可以建立与国际接轨的薪酬体系，有效改善相关人员的薪酬体系，完善相关激励机制。2、股权激励可以能够较好的遏制“内部人控制”的现象，是克服委托――问题的一个有效手段。3、进入WTO后，企业竞争日益加剧，国有企业要增强其国际竞争力，建立与国际接轨的薪酬激励机制是其必然选择。

（三）宝钢股份股权激励计划的特点

1、以同行业中全球的优秀企业为标杆，服务公司发展战略。2、重视保护股东利益、保证股东资产保值增值。3、切合行业发展特点，横向比较促进有效激励。4、在注重激励效果的同时兼顾约束机制。

（四）宝钢股份股权激励计划的问题和不足

1.股票来源的问题。为了满足股票期权的行权的需要，企业一般会储存一定数量的股票。留存、增发和回购是股票期权行权所需股票的主要来源。留存股票是国外流行的办法。然而，此次宝钢股份的做法仍然遵循的是以往国内上市公司所采用的方法，即委托管理人从二级市场购买本公司A股股票。这种模式最大的负面影响是购买成本较高，且相对而言购买的股数也有限。

2.资金来源的问题。按照国际惯例，为保障行权人行使权力，公司一般对行权人现金行权时提供贷款支持和延期支付等财务方面的帮助。但宝钢股份规定“公司不得为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款或其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保”。如此一来，尽管经营者和公司的利益捆绑更为密切，利益关注更为一致，当行权所以可能导致的问题将无法避免。

3.业绩评价的问题。宝钢集团股权激励计划假定“公司年度业绩考核中经审计的净资产现金回报率达标或者超过目标”时才可执行股权激励计划。这样的安排，迫使公司必须超越行业的标杆企业时才可获得股权激励计划中的限制性股票。此做法与宝钢股份长期以来追求卓越，争当行业领军企业的战略相吻合，但这样的安排使管理层的收益有较大的不确定性。毕竟，对于周期性波动很强的行业企业来说，要长期保持在全世界范围的领先地位的确是一个极大的挑战。此外，相关竞争对手信息的收集、分析和整理，其可操作性也是一个需要关注的问题。

4.激励效应的问题。根据宝钢股份的公告显示：“激励对象的最大额度不超过其薪酬总额的30%”；“单个激励对象非经批准的累计通过股权激励计划获得的股份总额不得超过公司股本总额的1%”。与国外同行的股票期权的激励额度往往占到管理层薪酬总水平的80%以上相比，宝钢股份的授予比例明显式微，相对“保守”，自然由其激励计划产生的积极效应和驱动作用也就相应减弱了。

三、宝钢股份股权激励计划的成效和意义

宝钢股份作为中国钢铁企业中的标杆企业，其股权激励计划的实施有很强的示范效应。公司的市场价值和投资价值被投资者看好，同时健全的激励和约束机制也有利于保护股东，特别是中小股东的权益。

宝钢股份股权激励计划对国有上市公司有很强的示范效应。宝钢股份的股权激励方案的出台，拉开了国有上市公司激励计划的序幕，这标志了我国的国有企业激励计划的大胆创新，同时也意味着国有企业市场化水平的进一步提升。宝钢股份股权激励计划的提出表明在国家层面已经认识到优质人力资本对企业的重要作用，同时也显示了国家进一步把国有企业推向市场的决心。

作为国内第一家实施股权激励计划的国有控股上市公司，宝钢股份已经走在了行业的前列。但要真正与国际惯例接轨，并带动国内其他上市公司在这方面实践，其需要走的路还很长。

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股权激励的股份来源篇8

【关键词】 股权激励；权益结算；计量

国外实践证明，股权激励的实施有利于公司治理结构的改善，降低成本，从而实现股东利益最大化。为此，我国政府相关部门近年来先后了《上市公司股权激励管理办法（试行）》（证监公司字[2005]第151号）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配[2006]175号）等法规。这些法规的出台，在规范的同时，也为我国企业股权激励的实施创造了条件。在此背景下，不少上市公司在完成股权分置改革后陆续实施了股权激励方案。由于股权激励形式多样，在会计核算上面临诸多挑战。目前，我国在这方面的会计规范主要为《企业会计准则第11号――股份支付》。本文主要探讨不同类型股权激励的会计处理方法，并通过一会计实例对定向增发限制性股票方式实施股权激励的会计处理进行解析。

一、我国上市公司实施股权激励的主要类型

（一）股票期权

股票期权是指上市公司授予激励对象在未来一定期限内，以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股份的权利。该股票期权实质上是一种向激励对象定向发行的认购权证。目前，多数上市公司的股权激励方案是采用股票期权方式，如宝新能源（000690）、福星股份（000926）、伟星股份（002003）、中捷股份（002021）、用友软件（600588）、伊利股份（600887）等。

（二）股票增值权

股票增值权是指激励对象按照股权激励方案约定的条件，享有或承担一定数量的因股票市价上涨所带来收益或因股票市价下跌引起损失的权利，如广州国光（002045）。

（三）定向增发限制性股票

定向增发限制性股票是指在满足股权激励方案预设条件的前提下，激励对象可以按预先确定的价格定向认购本公司一定数量的股票，但此类定向增发的股票只有在满足解锁条件时才能取得其所有权，如上海家化（600315）。本文第三部分将以一会计实例对此类股权激励所涉及成本费用的确认和计量进行解析。

（四）向股东受让限制性股票

向股东受让限制性股票是指在不增加本公司股本的前提下，激励对象按照股权激励方案约定条件，从本公司的股东处无偿获得或以约定价格受让一定数量的股票。此类限制性股票来源渠道多样，包括向第一大非流通股股东受让股票，如新大陆（000997）；向所有非流通股股东受让股票，如中信证券（600030）；向非第一大流通股股东受让股票，如农产品（000061）。

（五）提取股权激励或奖励基金

提取股权激励或奖励基金是指在满足股权激励方案约定条件的前提下，提取一定比例的激励或奖励基金，并且该基金只能用于为激励对象购买本公司股票。如万科（000002）用预提方式提取激励基金奖励给激励对象，激励对象授权万科委托信托机构，采用独立运作的方式，在规定的期间内用上述激励基金购入万科上市流通A 股股票，并在达到股权激励方案约定的条件时过户给激励对象。又如深振业（000006），以提取的激励基金用于购买公司控股股东所持的股票。

绝大部分上市公司采用上述方式中的一种实施股权激励，但有个别上市公司的股权激励方案采用上述两种以上相结合的方式，如永新股份（002014）、七匹狼（002029）采用股票期权与提取激励基金相结合的方式；如广州国光（002045）采用股票期权与股票增值权相结合的方式。

二、股权激励的会计核算原则

（一）股权激励会计核算的主要目的

有人比喻说股权激励是激励对象需要跳起来才能得到的奖励，这预示着企业实施股权激励是为了获得激励对象高质量的额外服务。因此，会计上对股权激励核算的主要目的是为了计量企业因获取了激励对象这种额外的服务而支付的报酬或对价，其实质属于职工薪酬的核算范畴。

（二）股权激励会计核算的分类及其处理原则

笔者认为，目前股权激励的会计核算主要可分为以下三大类：

1.企业直接授予的涉及股份支付的股权激励。

股份支付是“以股份为基础的支付”的简称，包括两方面内容：

（1）以权益结算的股份支付。即：以企业发行的权益性工具（股票或股票期权）作为获取激励对象服务所支付的对价。企业将所获职工的服务确认为成本费用，同时将所支付的代价作为企业权益的增加。如采用股票期权、定向增发限制性股票等方式实施的股权激励方案。

（2）以现金结算的股份支付。即：企业为获取激励对象的服务所支付的现金或其他资产，是根据企业股票或其他权益性工具为基础计算确定的。企业将所获职工的服务确认为成本费用，同时将所支付或未来支付的代价确认为负债。如采用股票增值权方式实施的股权激励。

此类涉及股份支付的股权激励应当遵循《企业会计准则第11号――股份支付》的有关规定进行会计处理。

2．由企业股东代为支付的股权激励。

企业采用向股东受让限制性股票方式实施的股权激励，其所取得服务的代价由股东支付并承担，似乎与企业没有任何关系，企业毋需确认成本费用。但笔者认为换取激励对象服务的直接受益者是企业而非企业股东，此类股权激励可以视为两项交易：一项交易是企业无偿从股东处取得权益性工具；另一项交易是企业获得激励对象提供的服务，并以无偿获取的权益性工具进行结算。由此笔者认为，此类股权激励应当参照股份支付准则的有关规定确认成本费用。

3．提取股权激励或奖励基金。

采用提取股权激励或奖励基金方式实施的股权激励，企业所获得服务的金额似乎比较容易取得并能可靠计量，且未涉及企业权益性工具。此类股权激励感觉上与企业日常支付给职工的薪酬好象无本质区别，可以视同职工薪酬来核算相应的成本费用。但是，笔者却不同意上述观点。笔者认为，此类股权激励方案是用股权激励或奖励基金购买公司股票，授予激励对象的标的物是公司的股票，而不是现金，其实质是公司以奖励基金回购其股票的方式奖励给激励对象。因此，此类股权激励仍然属于股份支付核算的范畴。

综上所述，笔者认为上述三类股权激励的会计核算均属于股份支付的核算范畴。实务中，涉及股份支付所换取激励对象服务的金额往往难以直接取得和可靠计量，只能间接参考企业所支付权益性工具的估值进行计量，但由于权益性工具的形式多样而复杂，因此股份支付在会计核算上难度较大。本文因篇幅关系，第三部分仅以一会计实例对定向增发限制性股票方式实施股权激励的会计处理进行解析。

三、股权激励采用定向增发限制性股票方式的会计实务解析

（一）会计实例介绍

【例1】某上市公司A于2008年3月1日召开的临时股东大会审议通过了A公司的《股权激励计划方案》（以下简称方案）。

1．股权激励方案的主要约定如下：

（1）A公司向56名高级管理人员有条件地定向发行每人10万股共计560万股的普通股，若达到本方案设定的限制性股票的授予条件（略），激励对象可以选择向公司以每股10元的价格申请认购限制性股票。方案有效期为5年，包括禁售期2年和解锁期3年。

（2）限制性股票发行后，自股东大会批准本方案之日起2年，为限制性股票禁售期。禁售期内，激励对象获授的限制性股票将被锁定不得转让。

（3）方案中限制性股票解锁期为3年，分三批逐年实施解锁：解锁期内，若达到各批解锁条件（略），激励对象分别在禁售期满的次日及该日的第一个、第二个周年日依次可申请解锁股票的上限为获授限制性股票数量的30％、30％和40％。限制性股票只有解锁后方可上市流通。未达到解锁条件的，已获授未解锁的限制性股票当年不得解锁，并以激励对象购买限制性股票的价格（即每股10元）统一回购并注销。

2．其他假设及最佳估计信息：

（1）2008年3月1日A公司股价为50元/股，并假设该日二年期限售股票的价格为40元/股；三年期限售股票的价格为35元/股；四年期限售股票的价格为30元/股。

（2）由于达到限制性股票的授予条件，经2008年5月1日A公司召开的股东大会审议后，同意将限制性股票560万股授予公司高管人员。

（3）预计在三个解锁日，激励对象很可能达到解锁条件并能立即申请解锁。

（4）截至2008年12月31日，公司激励对象无人离开，并最佳估计以后有效期内无人离开。

（5）截至2009年12月31日，公司激励对象中有6人离开，并最佳估计以后有效期内无激励对象离开且能完成设定的解锁条件。

（6）自2010年开始及以后，公司激励对象中无人离开（最佳估计与实际情况保持一致）。

（二）会计处理的探析

股权激励的会计问题主要是股权激励成本的计量及分摊。影响股权激励成本计量及分摊的重要因素是授予日、等待期和权益性工具公允价值。授予日是等待期的起始日，并且是影响权益性工具估值的重要因素；等待期长短直接关系到股权激励成本在企业取得激励对象服务期内的成本分摊比例；权益性工具的公允价值是股权激励成本的计量标准。

1．授予日的确定。

根据《企业会计准则第11号――股份支付》第五条的规定，授予日是指股份支付协议获得批准的日期。本案中股权激励方案获得股东大会批准的日期为2008年3月1日，该日即为授予日。

有观点认为将2008年5月1日作为授予日可能更为合理。因为该日是限制性股票授予条件得以满足，并经股东大会决议同意实施的日期。但笔者不同意该观点，授予日绝不是股权激励计划中授权条件得以成就之日。笔者认为，授予日实质上就是股权激励方案或协议的生效日，该日意味着激励对象与公司之间就股权激励方案约定的条款和条件在一致理解的基础上达成了共识。从激励对象的角度来说，自方案开始生效之日起就会根据该方案约定的权利与义务关系履行约定的义务，即为了满足公司预设的业绩等考核条件而额外提供高质量的服务。一个理性的激励对象既然与公司签署了股权激励方案协议，就说明其认为，为达到协议约定的条件所付出劳动的公允价值与获授的权益性工具的公允价值实质上相同是合理的。尽管该日之后的以后期间激励对象可能会不再认同所换取的权益性工具的价值与其所付出的服务价值量是相等的，因此，他（她）可能会选择辞职，但是，至少在协议签署并生效日，激励对象认可所交换的权利、义务是等价的。为此，激励对象从该日开始为公司提供额外的服务。而2008年5月1日，更准确地说，应当是激励对象在满足设定条件的前提下限制性股票的“授权日”。本案中“授权日”发生时，激励对象就约定条件已经提供了两个月的额外服务。而股份支付会计准则核算的目的就是为了计量以发行权益性工具为代价所换职工额外劳务的公允价值。因此，将授予日2008年3月1日作为本案权益性工具公允价值的计量日更为合理。本案中限制性股票的授权条件应当理解为整个一揽子行权条件的其中一部分，该条件并不影响股权激励方案或协议的双方就权利和义务已达成的共识。

2．等待期及受益期的确定。

等待期是可行权条件得到满足的期间，即从授予日开始至可行权日的时段。而可行权日是根据可行权条件得到满足、激励对象获得权益工具或现金权利的最佳估计结果进行确定的。因此，等待期的确定以可行权日的最佳估计结果为基础，不同可行权日的最佳估计会得出长短不同的等待期。

根据本案最佳估计结果，限制性股票分三批逐年解锁，每次解锁需要满足相应的解锁条件，造成每批限制性股票的等待期各不相同。详见表1：

值得注意的是，股权激励方案的有效期不一定就是权益性工具的等待期总长度，等待期的总长度通常是预计可行权条件（主要是非市场条件和服务期限条件）得到满足的最佳估计结果。如股权激励方案的有效期为8年，预计4年就能达到可行权条件，那么等待期的总长度就为4年。因此，等待期的总长度一般不会超过股权激励方案的有效期限。本案中限制性股票等待期的最佳估计数最长的为4年，最短的为2年，而股权激励的有效期则为5年。

3．授予日权益性工具公允价值的确定。

（1）权益性工具种类的确定。

权益性工具主要分为股票和股票期权。本案中一旦达到限制性股票的授权条件的，激励对象就可以立即以每股10元的价格认购A公司股票。因此，本案授予的是股票，而不是股票期权。

（2）公允价值的确定。

本案中所涉及的权益性工具为限制性股票，限制性股票的特点在于股份发行后受到转让限制。根据财政部2008年1月21日的《企业会计准则实施问题专家工作组意见》的有关规定，重大影响以下上市公司限售股权的公允价值通常应当以其公开交易的流通股股票的公开报价为基础确定。对于不存在活跃市场的限售股，应当采用估值技术确定其公允价值。本案中限制性股票分三批逐年解锁，限售期分别为2年、3年和4年。根据限售期限长短的不同，用估值方法确定的三批限售股票在授予日（即：2008年3月1日）的公允价值分别为40元/股、35元/股和30元/股，因此，本案三批限制性股票在授予日的公允价值分别为30元/份（40-10）、25元/份（35-10）和20元/份（30-10）。

4．成本费用的计算和确认。

以权益结算的股份支付的确认和计量原则：企业在授予日不做会计处理；在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具在授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关资产成本或当期费用，同时计入资本公积中的其他资本公积。成本费用和资本公积计算过程见表2：

5．对股权激励方案中豁免条款的特殊计量。

股权激励方案中可能会增设一些可以不受可行权条件限制就可立即行权的豁免情形，如“当激励对象因开始依法享有基本养老保险待遇而与公司终止劳动关系或聘用关系时，其已获授但未解锁的限制性股票将一次性全部解锁。”就属于这类豁免条款。对于豁免条款的会计处理，笔者认为可以参照《企业会计准则――股份支付》第五条的规定“授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，应当在授予日按照权益性工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积”执行。笔者认为，当豁免的特殊情形发生时，就应当立即全额确认为发生当期的成本或费用。在可行的情况下，企业也应当对此类权益性工具的数量作出最佳估计，并据此估计数计入其服务期内的成本或费用。如果本案中增设类似豁免条款，企业2008年预计有两名高管人员将于2010年2月28日退休，且实际结果与预计没有差异，其他条件不变，则变更后成本费用和资本公积的计算过程见表3：

【主要参考文献】

[1] 财政部. 企业会计准则（2006）. 经济科学出版社，2006.

[2] 财政部.企业会计准则――应用指南（2006）. 中国财政经济出版社，2006.

股权激励的股份来源篇9

随着我国经济的进一步发展，“全球化、一体化”的到来，给我国企业带来了很大的冲击。在国际上，股权激励计划是上市公司比较普遍的做法。现代企业理论和国外实践证明：股权激励对于改善公司治理结构，降低成本，提升管理效率，增强公司凝聚力和市场竞争力等方面起到了非常积极的作用。我国的股权分置改革进行得如火如荼，已经有多家上市公司完成了股权分置改革。为了通过改善公司治理结构来提高上市公司质量，证监会2006年1月1日起实施了《上市公司股权激励管理办法》，规定已完成股权分置改革的上市公司可以实施股权激励，建立健全激励与约束机制。另外，证监会和国资委也在为推出股权激励创造条件，由此可见，股权激励已是大势所趋。从目前的情况看，我国上市公司基本没有建立股权激励机制。虽然上市公司高级管理人员也持有公司股票，但这主要是在公司上市过程中购买的原始股，而且由于持股数量较少，激励作用不大。

为了配合我国的股权分置改革，提高上市公司的质量，上市公司积极推出股权激励计划，但却遭到了公众的质疑，甚至失败，其原因是我国目前关于股权激励的政策之间不协调。为了促进股权激励计划的顺利实施，笔者认为应该在新会计准则与公司法之间进行协调，同时加强信息披露。

一、我国股权激励的实践模式

企业股权激励的“中国模式”从上市公司实施股权激励的情况来看，其表现形式是千姿百态的，既包括带有福利色彩的员工持股计划，也包括长期激励性质的管理层持股（即管理层股票期权计划、虚拟股票计划、股票增值权计划等），还有主动控股性质的管理层收购和我国独有的管理层员工收购。其中管理层收购和管理层员工收购在国外主要是解决家族企业接替问题和企业濒临破产时的自救措施，而在中国特定的实践背景条件下，为实现国有资本“有所为有所不为”的战略布局，管理层收购和管理层员工收购成为国有经济战略收缩时实现“国退民进”的有效途径之一，成为企业股权激励的一种重要模式。

虽然股权激励是从国外引进到我国企业界，并且很多名词和概念都是沿用国外的习惯，但是基于我国的国情和特殊的经济环境，可以说没有一例是原汁原味的国外模式，国内企业实施过程中无一例外地打上了深深的中国烙印。所谓的“中国模式”，就是指名词概念是国际通用的，但内容却是百分之百中国特色的企业股权激励模式。

《上市公司股权激励管理办法》颁布后不久，深振业勇拔头筹，成为第一个吃螃蟹者，接着伊利股份、G万科、中捷股份、双鹭药业和G民生等上市公司也纷纷推出了自己的股权激励方案。备受关注的股权激励计划一出炉，迎接它们的便是来自四面八方的铺天盖地的质疑声，致使有些公司的股权激励计划几易其稿，甚至失败。

2006年初，深振业公布了股权激励方案，该股权激励方案实施一段时间后却受到了广大投资者的质疑，因为此方案存在巨大的利润操纵空间。

深振业披露，公司实施股权激励条件是2005年度、2006年度、2007年度公司加权平均净资产收益率不低于7％、9％、11％。

深振业2005年三季报显示，公司前三季度实现的净资产收益率为2.38％，以此计算，全年净资产收益率达到7％的难度非常大。但披露季报的同时，深振业业绩预增公告称，转让特皓、建业公司股权所实现投资收益3335万元已计入2005年度结算，并导致全年业绩较上年同期有较大增长，增长幅度超过50%。照此计算，管理层可以非常轻松地获得第一期股权激励。而深振业的大涨也证明了该股股权激励计划暗示了去年第四季度业绩的跳跃式增长。至此，深振业的股权激励方案被叫停。

比如，G万科（000002）的股票激励计划仍是惹来诸多争议。G万科董事会决议修改后的股票激励计划的基本操作模式是，G万科采用预提方式提取激励基金（在公司成本费用中开支）奖励给激励对象，激励对象授权G万科委托信托机构采用独立运作的方式在规定的期间内用上述激励基金购入G万科上市流通的A股股票，并在条件成熟时过户给激励对象。合法性质认为G万科的股票激励计划属于股份回购，按我国目前《公司法》的规定，这部分支出应从税后利润中支出，不应在成本费用中预提激励基金。

再比如，G民生（600016）2005年年报利润分配方案中有一项重要内容：“本公司2005年度可供股东分配的利润，在向股东派送红股和现金股利后，在未分配利润中提取两亿元，作为建立用于购买本公司股份的股权激励基金的专项准备金，用于公司的股权激励计划。”与G万科截然不同的是，G民生的“专项准备金”是属于利润分配的一项内容；同时，G民生目前尚无具体的激励计划，却已作出计提股权激励基金专项准备金的利润分配方案。

二、问题根源：政策的自相矛盾

G万科等公司的股票激励计划引起的争议以及G民生尚无激励计划却计提专项准备金的另类做法，很自然地使我们不得不思考诸多问题，让我们不得不思考造成这种局面的深层次的原因。

迄今为止，除《上市公司股权激励管理办法》外，我国尚没有一部涉及到股票期权制度基本框架和实施细则的国家法律。目前我国相关法律规定存在三个方面的缺陷：一是法律和政策上没有明确规定推行股票期权所需股票的来源；二是缺乏股票期权行权收益兑现机制；三是税收优惠政策少。

笔者认为，在一定程度上是我国的政策法规不完善，尤其是政策之间的不协调造成的，具体来说是《公司法》和新颁布实施的会计准则之间的不协调造成的，具体分析如下：

目前的《公司法》第143条规定了公司收购本公司股份须具备的4种情况，其中之一是“将股份奖励给本公司职工”，并进一步规定：“用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出”，不能列入公司的成本费用。与《公司法》的规定相衔接，2006年3月，财政部了财企[2006]67号文件《关于〈公司法〉施行后有关企业财务处理问题的通知》，其中对回购股份奖励给职工的情况进行了具体的规定：“因实行职工股权激励办法而回购股份的，回购股份不得超过本公司已发行股份总额的5%，所需资金应当控制在当期可供投资者分配的利润数额之内。股东大会通过职工股权激励办法之日与股份回购日不在同一年度的，公司应当于通过职工股权激励办法时，将预计的回购支出在当期可供投资者分配的利润中做出预留，对预留的利润不得进行分配。公司回购股份时，应当将回购股份的全部支出转作库存股成本，同时按回购支出数额将可供投资者分配的利润转入资本公积金。”

然而，上述具体规定却与目前的规定以及将要实施的新会计准则存在实质上的不一致。

中国证监会曾于2001年6月29日证监会计字（2001）15号文件《公开发行证券的公司信息披露规范问答第2号――中高层管理人员激励基金的提取》，其中规定：“根据财政部的复函，公司能否奖励中高层管理人员，奖励多少，由公司董事会根据法律或有关规定作出安排。从会计角度出发，公司奖励中高层管理人员的支出，应当计入成本费用，不能作为利润分配处理”。而在新会计准则体系中，第11号准则“股份支付”第6条规定：“完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

可见，上述两个文件都规定，奖励给职工的股票或股票期权等应当计入相关的成本或费用中。政策方面的矛盾必然导致实践中的困惑，也必然导致广大公众的质疑。

三、解决问题的出路

（一）制定和修订相关法律法规中的有关规定

近几年来，我国会计准则的改革步伐可以说是日新月异，会计准则的国际化进程大大加快，已经与国际接轨。立法程序与效力皆在会计准则之上的《公司法》如何权衡并处理就值得我们深思。目前从相关法律法规的空缺来看，主要反映在三个方面：一是由股权激励引起的公司注册变更问题；二是由股权激励引起的公司税务问题和个人所得税问题；三是由股权激励引起的会计问题等。

《公司法》第167条规定了公司利润分配的几项内容，比如应当提取利润的10%列入公司法定公积金、可以提取任意公积金，最终弥补亏损和提取公积金后所余税后利润向投资者分配。但是没有股份回购用于职工激励的分配内容。对于用于激励高管的股票来源，《上市公司股权激励管理办法》明确了公开发行时预留股份、向高管人员发行股份和回购本公司股份三种方式。因此，《公司法》就应该对股权激励的实施问题，尤其是涉及股票回购的情况作出规定。

笔者认为，目前解决问题的途径有三种，具体如下：

1.当出现股份回购这一职工激励做法时，按照《公司法》的相关规定，作为利润分配的内容。

2.以新颁布的第11号会计准则“股份支付”为会计处理基准，相关支出计入成本费用，但在股份回购时，需要有足够的资金，即要在保证公司正常经营的前提下进行回购，以简单满足《公司法》中“用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出”的规定。

3.允许上述两种做法同时存在，但如果按《公司法》规定处理，仍然要按第11号会计准则“股份支付”的相关规定进行披露。同时，要说明从利润分配中支出时，对相关年度公司业绩虚增的影响数额。

由于我国绝大多数企业在现行《公司法》框架内不能解决“股票来源”问题，因此一些地方采用了变通的做法。股份期权模式实际上就是一种股票期权改造模式。北京市就是这种模式的设计和推广者，因此这种模式又被称为“北京期权模式”。

这种模式规定：经公司出资人或董事会同意，公司高级管理人员可以群体形式获得公司5%-20%股权，其中董事长和经理的持股比例应占群体持股数的10%以上。经营者欲持股就必须先出资，一般不得少于10万元，而经营者所持股份额是以其出资金额的1－4倍确定。三年任届期满，完成协议指标，再过两年，可按届满时的每股净资产变现。

北京期权模式的一大特点是推出了“3＋2”收益方式，所谓“3＋2”，即企业经营者在三年任期届满后，若不再续聘，须对其经营方式对企业的长期影响再做两年的考察，如评估合格才可兑现其收入。

（二）充分披露相关信息

在社会经济转轨期新旧思维碰撞的过程中，投资者更需要的是对决策有用及其相关的信息。所以应该强调的是，不论采取哪种方案，有一点很重要，就是全面披露，即两种处理方法相关的披露要求都应遵循。对于投资者而言，上市公司无论选择哪种方法，他们所关注的是客观、及时和可靠的信息，所以上市公司应该将股权激励的相关信息及时地披露出来，尤其当政策面出现不一致时，将这些情况、不同的处理方法及其对公司业绩造成的影响告诉投资者，让投资者自己去判断分析。

股权激励的股份来源篇10

关键词：企业；股权激励；股权激励计划；改进策略

中图分类号：F275 文献标识码：A 文章编号：1009-2374（2013）06-0155-04

随着我国经济的快速发展，有许多企业都进行了股权激励改革，这样，股权激励就越来越被我国企业所重视。那么我们该怎样认识股权激励呢？股权激励对于什么样的企业才适用呢？我们对实施股权激励方案应该提出哪些问题呢？股权激励又有哪些地方需要改进的呢？本文就是对这些问题进行的讨论与研究。

1 浅谈股权激励机制原理

对于股权激励来讲，它主要的激励方式有以下几种：

1.1 期权激励方式

期权又称为选择权，从其本质上讲，期权实质上是在金融领域中将权利和义务分开进行定价，权利的受让方在规定时间内是否交易，行使权利，义务方必须按照规定履行。而经营者在未来的某一时期内以一定的价格来购买一定数量股权的权利，到期之后，经营者可以选择放弃与再经营，对售出的股票做出期限规定，对购买的股票根据市场价格

确定。

1.2 现股激励方式

现股激励方式就是以市场价值为参照物，用奖励的形式把股权给经营者，并且对经营者提出相应的要求，在一定时间内，经营者不能出售自己手里面的股票。

1.3 期股激励方式

期股激励方式指的是经营者在规定的期限内，有条件地以规定价格取得相应企业股份的一种激励方式。主要就是约定经营者在未来的某一时期内以一定价格购买一定数量的股权，购买价格以市场价格为准，还对股票售出期限给出规定。

1.4 股票增值权方式

股票增值权主要就是企业对经营者在将来的特定时间内，对于股票价格上升所带来收益的权利。经营者只能在约定的条件下行使其权利，企业还要按照行权日，发放给经营者现金，这种方式主要对现金流比较稳定的企业适用。

1.5 业绩股票激励方式

对于这种股票激励方式，它使用的相对较规范，只要经营者达到自己的业绩目标就可以获得企业奖励的股票，并且也能成为股东之一。用这种方式可以激发经营者的战斗力，促使经营者努力完成业绩目标。

以上这几种方式都可以使经营者获得股权收益，其中包括股权增值收益、到期分红收益等。所以，股权激励方式采取的不同，那么所带来的价值也就不同。

2 股权激励实践案例

例如，以鲁股国瓷材料为例，在2012年12月24日，董事长向73名激励对象授予206万份股票期权，行权价格为32.45元，占总股本比例的3.3%，与此同时，确定股票期权的授权日为2012年12月24日。如果按照股票期权全部如期行权测算，这206万份股票期权的激励成本总额大约为1864.04万元，而相对于2011年公司高管年度报酬总额为114.06万元。激励计划授予的股票期权自激励计划授权日之后达到满一年，那么激励对象可以在2013～2015年3个可行权期内依次申请行权上限为激励计划授权数量的40%、30%与30%。

从上面的案例中我们可以得出，实施股票期权制度主要的目的是把公司管理人员的个人利益与公司股东的长期利益结合起来，避免了基本公司和年度奖金为主的传统薪酬制度，也让经理人员行为向短期化倾向，促使管理人员从股东的长远利益出发，来实现公司价值的最大化，也让公司的经营效率和利润获得最大幅度的提高。

可是，仍然有许多情况不容乐观。以光电为例，2012年12月29日停止，一共有13名受激励的高管因个人原因先后辞职，仅股票期权数量就为96.4万份。公司也终止实施激励对象101人，股票期权份数816.2万份。公司自从推出股权激励计划以来，行权价格从29.40调为14.65，截止2012年末收盘价格为10.6元。而公司却称是由于国内经济和证券市场环境发生变化，导致了公司年度业绩增长受到限制，而现在公司股票价格也显然低于行权价格，如果再继续实施股权激励计划将难以达到预期的激励效果。

股权激励对稳定高管层的作用具体有多大呢？数据表明，到目前为止公司推出的股权激励计划股份与当时总股本的比值大部分集中在1%～5%之间，即使受益者在二级市场上成功套利，落在每位受益者处的利润恐怕也十分有限。

3 股权激励案例中反映出的问题

正如上面的案例中提到的，我国企业股权激励方面存在的问题还有很多，这些问题均需要在实践中加以有效解决。股权激励具有优化企业管理结构、降低成本、减小道德风险、吸收和引进高级管理人才等重要作用，但是由于我国经济体制的不健全，企业在具体实施操作过程中，就会受到多种因素的制约阻碍，通过总结归纳，大致可以归于以下几个方面：

3.1 资本市场制度不完善

实施股权激励机制的前提必须是资本市场要具有有效性。企业股价不断上升，也会引起企业价值的提高，那么经营者才会得到自己的股权激励吸纳人才，这样股权激励的作用才会被发挥出来。但是，由于我国的资本市场还不够强大，股价与企业真实价值背离现象严重，企业经营业绩不能完全地反映出来。在这种情况下，要是对高级管理人员实行股权激励政策，经营者可能为了自己的预期收益而放弃经营努力，并采取多种渠道进行股票投机，哄抬股价。这样，股权激励机制的作用就难以有效发挥。

3.2 企业的治理结构不完善

从我国上市公司调查中可以看出，董事会与经营层已经高度重合，董事长既当总经理又当经理，而且董事会的独立董事比重严重不合理，导致了股权激励方案成了董事会自己激励自己的方案。这主要是因为经营管理层缺少监督和约束，其中小股东利益被损害的现象也时有发生。还有监事会的职务让内部人员担任，董事会对监事会的监督力度小。因为企业内部监督机制不健全，这些问题的出现，严重阻碍了实施股权激励方案的作用的发挥。

3.3 股票来源问题

我们都知道，实施股票激励制度就是为了让期权持有者行权时有足够数量的股票。但是，从国外上市公司来分析，股票期权行权所需的股票来源主要有公司自行发行股票和上市公司回购股票。而这两种股票来源却存在一定的问题，比如在《公司法》第149条规定：“上市公司不能收购本公司的股票，可是，如果是减少公司资本而注销股份或者持有本公司股票的其他公司合并时除外。”按照《公司法》的规定，股票来源问题就成为了上市公司推行股票期权激励机制的障碍。

3.4 行权价格问题

在股权激励机制中，核心问题之一就是股票行权价格问题，它与政府、投资者、企业等存在着利益关系，也在一定程度上关系到股票期权激励机制的成败。而行权价格问题主要体现在对上市公司用市价和发行价，对非上市公司用每股净资产和每股面值来定价。但是，股票的发行价格受到很多因素的影响，尤其是人为因素，所以在定价上就不能一概而论。

4 针对股权激励方案改进策略

4.1 对资本市场进行有效性改革

目前我国资本市场不能根据股票价格来反映经营者的业绩。所以，要对资本市场进行改革，加强对信息披露的管理，加大内幕交易和操纵市场行为的惩罚力度。监管部门要加强监管制度，发现违法乱纪的行为要严重打击，让股票价格准确地对企业经营的信息和业绩反映出来，这样才能更好地为上市公司实施股权激励方案提供契机。政府还要加强执法力度水平，对散播虚假信息的人员进行法律制裁，逐渐地把我国资本市场由弱势状态转变成强势稳定发展的态势。

4.2 完善企业治理结构

要为进行股权激励提供一个好的内部环境，就要完善企业内部治理结构，它也是让股权激励机制充分发挥其作用的重要前提。所以，我们改进上市公司中“股东大会形式化，董事会摆设化，监事会场面化”的治理结构。在企业董事会中，对独立董事的比重应该适当增加，对董事会工作人员和经理层的工作人员进行区分，强调监事会对财务监督和薪酬的既定作用，这样可以保证高管人员对财务进行操作。总而言之，完善企业内部治理结构才能有效地实施股权激励机制，股权激励机制的作用才会最大限度地发挥出来。

4.3 股票来源改进策略

对有关法律条例进一步完善，并且还要灵活的使用行之有效地解决方法。比如，政府可以顺应市场新形势发展的要求，制定有关股权激励机制限制性法律规定。而且在政策没有修改时，也可以使用变通做法应对，像委托信托机构持股，或者是提取一部分的基金，按照职工持股会或是工会的名义持股，这样就可以进一步促进证券市场的发展壮大。

4.4 行权价格改进策略

仅仅从上市公司角度分析，行权价格与资本市场的发展有着密切的关系，行权价格直接影响着单位股票期权的价格。如果就长远来看，对于市价高于净资产而低于发行价的公司股本来讲，就要以发行价和净资产的平均值为最低标准，把行权价调整到市价以上。如果市价在净资产和发行价之上时，就要按照发行价和净资产的平均值为最低标准，把定价调整至发行价和净资产之上。此外，若市价跌破面值，不管净资产有多少，都要根据市价、净资产、面值和发行价的简均值为基数上下浮动一定比例定价，但原则上不得高于面值。如果是逐期限期行权，行权价格就可以先低后高，每次在前一次的基础上调高行权价格。这样进行策略性的变更，对于股权激励的作用非常明显。

5 结语

综上所述，我国上市公司实行股权激励机制对公司的发展既有利也有弊，在实践中，只要掌握其原理，结合企业发展状况，就会让它发挥出最大作用。股权激励机制的实施是一项复杂的系统工程，所以实践中要结合我国的国情和企业实际，积极探索，稳妥改革。笔者深信，随着我国经济的不断发展与企业外部环境的不断改善，我国企业股权激励机制将会日臻完善，股权激励机制的作用将得到进一步发挥！

参考文献

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[2] 向秋华.对我国实施股权激励存在的问题及对策[M].上海：上海大学出版社，2008.

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