股权激励的筹划范文

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关键词:酬激励制度;股票期权激励;个人所得税;纳税筹划

中图分类号:F2

文献标识码:A

文章编号:1672-3198(2010)05-0161-04

1 股票期权激励的现状分析

尽管薪酬不是激励员工的唯一手段,也不是最好的办法,但却是一个非常重要、最易被人运用的方法。薪酬总额相同,支付方式不同,会取得不同的效果。所以,如何实现薪酬效能最大化,是一门值得探讨的艺术。Jeffrey提出股票期权有两个角色,激励和保护。

1.1 薪酬激励制度的现状分析

我国的薪酬激励制度现状:第一、薪酬构成零散及基础混乱。企业的薪酬构成被划分得越是支离破碎,员工的薪酬水平差异得不到合理的体现,员工不清楚自己的工资与他人的差异是什么原因造成,也不清楚如何通过自己的努力才能增加薪酬收入,让员工失去了工作的积极性和动力(姜华,2004)。第二、平均主义严重。平均主义在我国企业中仍是一个比较突出的现象,按劳分配原则尚未真正地贯彻,阻碍了现代企业制度的建立和完善。第三、激励手段单一效果不明显。这种日积月累式的加薪会渐渐被员工们视为理所当然的既得权利,而不是一种激励性的力量。可以看出,我国薪酬激励制度需要改变,如何建立合理的薪酬激励方式对企业和个人都尤为重要。但需要根据企业的实际情况,制定合理的方案。

1.2 股票期权激励的现状分析

我国股票期权激励的发展现状:第一、长期以来仅为少数企业所实践,发展缓慢。近年来国家出台法律政策、指导意见和趋势来看,股票期权激励已经开始推广,也是公司制度的发展趋势和必由之路。第二、激励制度的设计总体不规范。首先,股票期权在国外的发展趋势是向越来越多的普通员工授予,而我国目前还只局限于高层管理人员。其次,国外对于授予人到期可以行权也可以不执行,而中国实质不是选择权,而是购买权。第三、法律法规不配套。我国在股票期权激励方面的法律处于缺位状况,给股票期权激励制度的发展造成很大障碍。

股票期权的出现,为我国企业收入分配制度改革带来了新的机遇和希望,国内大量先行者的实践都为建立和健全具有中国特色的经营者股票期权激励机制提供了宝贵的经验。相信随着我国政策、法规逐渐完善的条件下,经营者股票期权激励制度必将在我国显现更广阔的应用前景。

2 股票期权激励的理论基础

股票期权激励的理论基础主要有委托理论、人力资本理论、法人治理结构理论及剩余索取权理论,这些理论为股权激励奠定了深厚的理论基础。

2.1 委托理论

现代企业委托关系的形成,归根结底是由于企业两权分离的结果。一方面,委托人和人所追求的目标函数不一致(股东追求企业价值最大化即股东价值最大化,而经理人则最求自身利益最大化)。另一方面,股东与经营者之间存在信息不对称。通过实施经营者股权激励,使得企业业绩直接关系经营者自身利益,则会促使经营者全力以赴去提高公司长期竞争力和盈利能力,追求公司经济效益的长期最大化。

2.2 人力资本理论

我国一直坚持按劳分配原则,劳动者劳动只能得到相当于劳动价值的报酬,而没有理由得到超出范围的其他报酬和激励。现代企业一方面两权分离,另一方面是经营管理的专业化。股票期权激励通过股票使人力资本所有者享有剩余索取权,在某种程度上避免了公司的人才流失,还为公司吸引更多的优秀人才。

2.3 法人治理结构理论

现代公司制度的产生导致了公司两权分离的结果。两权分离的最大矛盾就是所有者与经营管理者的利益目标的不统一。股票期权激励成了有效平衡股东利益和管理者利益的机制,是衡量法人治理结构是否完善的标准之一(徐磊,2007)。股票期权激励的实施提高了经理层的道德标准,同时也提高了生产率。

2.4 剩余索取权理论

企业控制权与剩余索取权应尽可能匹配,权利与风险应尽可能对应,剩余索取权应分配给拥有企业控制权的人。股票期权激励种将这两种相对应的机制,使对人的监控成本降低,并诱导人的最大努力。它的作用在于确立了经营者与股东之间的剩余分享机制,从而使监督约束成本、道德风险降至最低。

以上四种理论,从不同的角度剖析了股票期权激励产生的理论根源,性质上来讲,这四种理论是互为补充;从现实意义上讲,这些理论也是指导如何制定股权激励方案的理论基础和检验的标准。

3 股票期权是税负最优的薪酬激励方式

3.1 薪酬激励纳税筹划的意义

知识经济时代,企业地提高经济效益同时,也制定了员工薪酬激励体系来达到目标。但很多大公司在设计员工薪酬激励体系时,往往忽视了纳税问题。结果,公司往往花了很多钱,因需要交纳高额的个税,却并没有达到预期的激励作用。因此,企业制定薪酬激励方案时,必须要注意税收问题,即薪酬激励也要注重纳税筹划。把薪酬激励与纳税筹划相结合才能实现薪酬效能最大化,起到激励员工的目的。

3.2 几种薪酬方式比较

例:张某为一有限公司的经理,也是公司的股东、业务骨干。该公司计划给予张某全年50万元的报酬(假设当地个人所得税免征点为2000元,可在企业所得税税前扣除,企业所得税税率为25%)(龚厚平,2006)。但这50万收入应该怎样发放呢?这里有四个方案供该公司参考。

第一个方案:奖金形式发放。发放方法是平时发月工资2000元,年终再向其发放人民币476000元。

由于476000元已超过计税工资,该公司要调增所得额,交纳企业所得税。公司应缴纳企业所得119000元(476000×25%),张某应缴纳个人所得税198825元(2000+476000-1200)×45%-15375,发放这50万元的工资和奖金后,企业和个人应纳税额合计为317825元。

第二个方案:年薪制,年薪50万元(无其他福利)。

公司应缴纳企业所得税为119000元(476000×25%),根据年薪制的有关规定,经营者全年应纳的个人所得税为102300元(500000÷12-2000)×30%-3375×12。发放这50万元的工资和奖金后,企业和个人应纳税额合计为221300元。

第三个方案:股息、红利分配。

股息红利属税后分配,476000元属税后利润分配,企业对税后的476000元承担的企业所得税与税前调整所交纳的企业所得税不同,首先要倒算出这476000元的税前所得额。税前所得额634666.67元476000÷(1-25%)。公司应缴纳企业所得税158666.67元(634666.67×25%);张某应缴纳个人所得税95200元(476000×20%);发放50万元的工资和奖金后,企业和个人应纳税额合计253866.67元。

第四个方案:每月支付张某工资2000元,年终让其以0.48元每股的价格获得股票5万元股,当时股票市价为10元每股,5年后,预计股票市场价为40元每股,且以后年度股票市价将逐年减少,经营者将在股票市价为40元每股时转让股票。当时的平均利润为8%(不负担其他福利,经营者持股期间不能分利润)。

根据股票的有关税收规定,经营者应纳的个人所得税为:股票价差476000元(10-0.48)×5000;个人所得税102500元476000÷12×25%-1375×12。与此同时,取得股票期权的税前利润为1361200元[40×50000×0.6806(折现系数)-24000(购买成本)+24000(工资收入)]。

3.3 寻找最优薪酬激励方式―股票期权激励

如果对上述四种激励方式的企业和经营者应纳的所得税及经营者税后净所得作一个比较,我们可以发现,上述四种激励方式中以奖励股票期权即第四种方式为最优。当然,这四种方式的风险是不同的。

各种实践表明,股票期权为目前最有效的激励方式,在此基础上对股票期权激励进行纳税筹划。当然,各个企业要按照企业的实际状况而定。

4 股票期权激励的个人所得税筹划

4.1 股票期权激励的筹划思路

为了更好地分析股票期权激励筹划,我们先需要明确以下概念:授予日,也称授权日,是指公司授予员工上述权利的日期;行权日,也称执行日,也称购买日,是指员工根据股票期权计划选择购买股票的过程,股票期权激励的纳税筹划主要体现为接受股票期权者个人所得税的纳税筹划。

我们可从以下筹划思路着手:

第一、行权时机的选择。其政策依据:《财政部国家税务总局关于个人股票期权所得征收个人所得税问题的通知》(财税[2005]35号)规定,员工行权时,其从企业取得股票的实际购买价(授予价)低于购买日公平市场价(股票当日的收盘价)的差额,是因员工在企业的表现和业绩情况而取得的与任职、受雇有关的所得,应按“工资、薪金所得”适用的规定计算缴纳个人所得税。对因特殊情况,员工在行权日之前将股票期权转让的,以股票期权的转让净收入,作为工资薪金所得征收个人所得税。股票期权所得个人所得税计算公式:股票期权形式的工资薪金应纳税所得额=(行权股票的每股市场价-员工取得该股票期权支付的每股施权价)×股票数量。对该股票期权形式的工资薪金所得可区别于所在月份的其他工资薪金所得,单独按下列计算公式计算当月应纳税款:应纳税额=(股票期权形式的工资薪金应纳税所得额÷规定月份数×适用税率-速算扣除数)×规定月份数。规定月份数,是指员工取得来源于我国境内的股票期权形式工资薪金所得的境内工作期间月份数,长于12个月的,按12个月计算;适用税率和速算扣除数,以本纳税年度内取得的股票期权形式的工资薪金应纳税所得额除以规定月份数后的商数,对照个人所得税税率表确定。员工将行权后的境内上市公司股票再行转让的所得,根据现行税法规定暂不征收个人所得税;将行权后的境外上市公司股票再行转让所得,则按税法规定缴纳。工资薪金是九级累计税率,可将行权日分开或不同行权时点所选择不同的价格,应纳的个人所得税不同,税后的净收益也就不同,达到节税的目的。

第二、股票期权或发放全年一次性奖金的选择。其政策依据:《关于个人股票期权所得缴纳个人所得税有关问题的补充通知》(国税函[2006]902号)规定,凡取得股票期权的员工在行权日不实际买卖股票,而按行权日股票期权所指定股票的市场价与施权价之间的差额,直接从授权企业取得价差收益的,该项价差收益应作为员工取得的股票期权形式的工资薪金所得,按财税[2005]35号文件有关规定计算缴纳个人所得税。员工在一个纳税年度中多次取得股票期权形式工资薪金所得的,其在该纳税年度内首次取得股票期权形式的工资薪金所得应按财税[2005]35号文件第四条第(一)项规定的公式计算应纳税款;本年度内以后每次取得股票期权形式的工资薪金所得,应纳税款按以下计算公式:应纳税额=(本纳税年度内取得的股票期权形式工资薪金所得累计应纳税所得额÷规定月份数×适用税率-速算扣除数)×规定月份数-本纳税年度内股票期权形式的工资薪金所得累计已纳税款。本纳税年度内取得的股票期权形式工资薪金所得累计应纳税所得额,包括本次及本次以前各次取得的股票期权形式工资薪金所得应纳税所得额;本纳税年度内股票期权形式的工资薪金所得累计已纳税款,不含本次股票期权形式的工资薪金所得应纳税款。《国家税务总局关于调整个人取得全年一次性奖金等计算征收个人所得税方法问题的通知》(国税发[2005]9号)规定,纳税人取得全年一次性奖金,可先将其当月内取得的全年一次性奖金,除以12个月,按其商数确定适用税率和速算扣除数。如果当月工资薪金所得高于(或等于)税法规定的费用扣除额,计算公式为:应纳税额=当月取得全年一次性奖金×适用税率-速算扣除数;如果当月工资薪金所得低于税法规定的费用扣除额,适用公式为:应纳税额=(雇员当月取得全年一次性奖金-雇员当月工资薪金所得与费用扣除额的差额)×适用税率-速算扣除数。在一个纳税年度内,对每一个纳税人,该计税办法只允许采用一次。

股票期权激励与实行一次性奖金的个人所得税计算公式不同,应纳税额不同。另外,全年一次性奖金计税办法在一个纳税年度内只能采用一次,而股票期权形式工资薪金多次取得可以累计计算,这样的话,股票期权形式工资薪金更加灵活,而且可以节税。

4.2 股票期权筹划方法

4.2.1 行权时机的选择

例:某境内上市公司于2007年1月1日授予某高管人员100000股股票期权,行权期限2年,授予价为1元每股。高管人员的几种行权方式:

(1)股票价格连续上涨,达到一定值,行权后即转让。2008年12月31日,公司股票价格上涨为7元每股,该高管人员行权就转让,获利600000元。

(2)股票价格连续上涨,提前行权,达到一定值再转让。2007年12月31日,公司股票价格上涨到3.4元每股,该高管人员行权,行权后不马上转让。2008年12月31日,股价上涨为7元每股,此时高管人员将股票卖出,获利600000元。

(3)股票价格连续下跌,股价达到一定值,行权后即转让。2007年12月31日,公司股票价格上涨到3.4元每股,此后股价开始下跌,2008年12月31日,公司股票价格降到2.2元每股,此时高管人员将股票卖出,获利120000元。

(4)股票价格连续下跌,提前行权,达到一定值再转让。2007年12月31日,公司股票价格上涨到3.4元每股,该高管人员行权,行权后不马上转让。行权后股价开始下跌,2008年12月31日,公司股票价格降到2.2元每股,该高管人员将上述股票卖出,获利120000元。

(5)股票价格连续下跌时,提前行权,行权后即转让。2007年12月31日,公司股票价格上涨到3.4元每股,该高管人员行权后立即转让,获利240000元。

下面对每种方案的税后收益进行计算分析:

第(1)种方案,应纳税所得额为600000元[100000×(7-1)]。应纳个人所得税为139500元[(600000÷12×30%-3375)×12]。转让股票时,免交个人所得税。税后收益为460500元(600000-139500)。

第(2)种方案,计算出该高管人员应缴纳的个人所得税应该为43500元{[100000×(3.4-1)÷12×0.2-375]×12},转让股票应纳税所得额360000元[100000×(7-3.4)],对境内上市公司股票转让所得暂不征收个人所得税。故税后收益为556500元(600000-43500)。

第(3)方案,应缴纳的个人所得税为19500元{[100000×(2.2-1)÷12×20%-375]×12}。转让时,免交个人所得税。税后收益为100500元(120000-19500)。

第(4)种方案,应纳税所得额240000元[100000×(3.4-1)],应纳个人所得税数额与情形(2)相同,为43500元。转让时,转让股票应纳税所得额为120000元[=100000×(2.2-3.4)]。税后收益为76500元(120000-43500)。

第(5)种方案,应纳税所得额240000元[100000×(3.4-1)],应纳个人所得税为43500元,无股票转让所得。税后收益为196500元(240000-43500)。

若不考虑提前行权所失去的机会成本,可选择有利“行权日”、“行权日股票市价”和“授予价”进行税收筹划。当股票上涨时,可选择第二种方案,先行权后转让,这样可以少缴个人所得税。当股票下跌时,可选择第五种方案,行权即转让(陆平、崔海玲,2008)。股价是波动的,筹划人员可根据上述方法,选择最佳行权时机。如果预料股价会连续上涨时,提前行权并持有将更有利;预计股价会连续下跌时,选择提前行权,行权后即转让将更有利。当然,还需考虑提前行权丧失的机会成本。还有注意的是,转让的股票是境内和境外也有很大区别,行权后转让境内上市股票,不需要再缴个税,反之亦然。

4.2.2 股票期权或发放全年一次性奖金的选择

例:某境内上市公司于2007年1月1日授予某一员工100000股股票期权,行权期限为2年,授予价为1元每股。

(1)全年一次行权。到2008年12月31日,公司股票价格上涨到7元每股,该员工不行权实际买卖股票,而按行权日股票期权所指定股票的市场价与施权价之间的差额,直接从授权企业获得价差收益600000元。

(2)全年多次行权。如果到2008年6月30日,股票价格上涨为5.2元每股,该员工将50000股股票期权行权但不立即转让。到2008年12月31日,公司股票价格上涨到7元每股,该员工再将剩余的50000股股票期权行权,此时将全部股票卖出,获利600000元。

(3)选择全年一次性奖金。2008年12月31日,从公司直接取得一次性奖金600000元(假设当月工资薪金所得为2000元)。

(4)选择全年两次奖金。于2008年6月30日和2008年12月31日,分两次(每次300000元,假设当月工资薪金所得2000元)从公司取得奖金600000元。

下面对每种方案的税后收益进行计算分析(刘霞林、谭光荣,2007):

第(1)种方案,价差收益600000元应作为取得的股票期权形式的工资薪金所得,同上面第1个案例的第(1)种情况,应纳个人所得税为139500元。税后收益为460500元(600000-139500)。

第(2)种方案,该高管人员2008年度股票期权形式的工资薪金所得510000元[=50000×(5.2-1)+50 000×(7-1)]。2008年6月30日,首次取得股票期权形式的工资薪金所得应纳税额44250元[=(210000÷6×25%-1 375)×6]。12月31日,应纳税额68250元,两次共计应纳税额112500元。转让股票应纳税所得额90000元[=50000×(7-5.2)],转让境内股票暂不征收个人所得税。税后收益为487500元(510000+90000-112500)。

第(3)种方案,全年一次性奖金600000元,应纳税额176625元(600000×30%-3375)。税后收益为423375元(600000-176625)。

第(4)种方案,奖金分两次取得,而全年一次性奖金计税办法只能采用一次,6月30日取得的300000元将并入6月份工资薪金所得,适用45%的个人所得税税率,12月31日取得的300000元作为全年一次性奖金,适用25%的个人所得税税率,则应纳税额193250元[(300000×45%-15375)+(300000×25%-1375)]。税后收益为406750元(600000-193250)。

上述四种方案,该员工税前收益均为600000元,全年一次性取得期权价差收益比全年一次性奖金税后收益多。当股票上涨时,多次行权比一次性取得期权价差收益的税后收益多,而全年奖金一次发放比多次发放获得的税后收益多,筹划人员可根据上述方法,选择最佳的薪酬支付方式,并把握行权时机。

5 结论

股票期权激励是大多数企业所看好,很有效的激励方式。但随着经济发展,相信不久的将来,前景很好。“依法纳税”是每个公民应尽的义务,我们有权利运用自己享有的税收筹划权,进行充分筹划,实现“即不多交一分税,也不少交一分税” 。相信个人所得税筹划在我国一定会越来越受到重视,它的明天必将走向光明!

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篇2

关键词：股权激励；完善体系；企业管理制度

一、股权激励机制发挥的激励作用

公司股东为了实现股东利益最大化，加大管控力度，往往采取股权激励机制加大经理人“主人翁”意识以强化公司地位，实现公司长远发展。具体做法如下：

1.建立合理的薪酬体系并做到与股权激励机制相匹配；企业管理层过高的薪酬对股权激励产生的效果并不明显，公司在耗费成本的同时，并达不到激励效果，这样股权激励机制收效甚微。只有调整合理的薪酬结构，才能更好地服务于股权激励机制。

2.适度调整股权激励机制在现有薪酬结构中所占比例，股权激励机制是企业一项长远的战略计划，而现有的工资、奖金、福利制度只是对企业员工的短期激励，短期激励发挥的激励作用远远不利于战略目标的长期实施，这样加大比例后有利于建立公司长效激励机制。从而尽量充分发挥股权激励机制的激励作用。

3.做到有奖有罚、奖罚分明；企业为了达到激励作用而实施股票激励机制的同时，也应考虑公司管理层达不到相应绩效指标时给予的惩罚，如建立行权保证金制度，当公司管理层达不到企业既定目标是，不但不给予奖励，还没收保证金，从而警醒企业管理层，使其充分感受到激励与惩罚相结合的制度，建立有效和长效的约束机制。

二、影响股权激励机制成功与否的因素

1.公司自身特点（人才；薪酬）

人才需求的渴望程度对股权机制机制的选择具有正相关作用，通常：对人才需求程度越高的企业，为了笼络人才，更好的服务于公司治理，通常采用公司激励机制。另外，一般来说：公司薪酬高的企业对股权激励机制的激励作用就会下降，反之，薪酬较低的公司采取股权激励机制的作用相对明显。对激励对象的筛选至关重要，对于激励对象的选择也要有一定的原则，针对不同的激励对象要选择不同的激励方案，以适应公司长远发展。

2.激励方法

每种激励方法都要自身的优缺点，不同性质以及上市公司和非上市公司要采取不同的激励方法，以适应企业自身性质和行业特点等。

3.确定员工持股总额和分配总额

如何确定每位收益人的股权激励数量、股权激励的总量、用于后期激励的预留股票数量，由于每个公司都有自身实际情况，不同公司会采取不同方案。其中上市公司具有特有的处理办法，根据员工工龄也是计算和确定持股和分配总额的方法之一。

4.库存股数量

当公司股东选择采取股权激励机制时，库存股的持有量是实施此项制度的重要保障。也是影响股权激励机制成功与否的关键。

5.公司掌控度（退出制度）

股权激励机制并非永久行为，当员工正常离职，如：退休、伤残、死亡等因素时，员工通常可以继续享受股权。当员工非正常离职时，如无故主动离职时，企业不再负有股权激励的义务。当员工被开除时，理所当然不满足股权激励的条件。

6.管理的具体操作

将股权激励机制的管理常态化，如设立专门机构对股权激励计划负责，定期举办会议阐释公司股权激励计划的具体方案，实施，疑惑等，做到责任到部门，责任到人，为股权激励计划保驾护航。

三、股权激励实施的效果

农产品走的是让公司高管、关键技术人员以及业务骨干持股的路。在农产品对信托投资失败后，其初衷是通过对公司管理层和核心技术人员进行股权激励从而使公司拜托困境，尽量减少损失。然而公司管理层在激励机制下发挥主观能动性找思路，想办法，帮助企业摆脱困境，而是一味的蛮干强干，通过出售公司股权，出售公司固定资产，变卖公司物业管理权，来获取利润，从而达到公司股东设定的股权激励目标。

1.风险规避

股权激励制度设计不合理，监督不到位，考核指标单一化，考核条件合理性欠缺，理人自身素质不过硬等原因极有可能造成国有上市公司资产的流失，由于国有上市公司特有的公司性质，其推动股权激励机制的源动力和方案实施的可操作性，合理性有所欠缺。所以，在考虑股权激励机制的风险规避时，应特别注意对国有企业的管控。反之，则会尽量减少国有资产流失的风险。

结合案例发现，农产品公司流失了大量国有资产，明显是在股权激励计划制定后发生的。规避国有资产流失的可能性要做到：股权激励评价指标多元化，加入非财务指标进行测评，从而减少为追求单一的财务指标使公司管理层做出一些非理性和过激行为。

2.政策指导

证监会作为维护期货市场秩序，保证其合法运行的正部级单位，应加强国有上市公司对股权激励机制中相关规定的监管，证券市场上快速发行与交易的过程，投资者们往往应接不暇，因此只有随时随地了解上市公司的信息，才有可能在尽短时间内做出相应正确的决策。所以应加强信息披露。但是就目前来看，我国的《证券法》上并没有对于股权激励制度信息披露的相关规定，是否能够在下一部《证券法》或者修订案中有所增加，是值得期待的。因为只有做到信息的真实，完整，准确，及时才能达到公司进行更深入的监督的目的。

3.激励薪酬与企业组织问题的关系

激励薪酬不能完全削除组织关系，激励薪酬体制主要强调激励的作用，而组织关系是在两权分离的组织形式下应运而生的，遵循决策，监督和执行权三权分离的原则.

4.终结“中国拥有世界上最便宜的企业家，却拥有最昂贵的企业组织制度”

企业经营者和高层管理者理所应当的享有与其劳动相匹配度的报酬，而我国国有上市公司管理阶层与国外同行业管理层相比，薪酬普遍偏低，待遇普遍低下，在这样的组织制度下，很难实现企业的良好运转和长远发展。要终结这种制度，应当做到：

（1）建立与企业管理层劳动成果相匹配的薪酬制度，重视企业家在企业发展中的关键作用。

（2）分清企业产权，订立公有企业原发性合同。

（3）在国有企业公有制性质的基础上，明确企业资产产权。

（4）将企业资源转向合同基础。

（5）实施存量改革。

（6）建立企业家定价制度，按能力付薪。

篇3

从理论上讲，现代公司制企业所有权和控制权分离，由于公司经营者和作为公司所有者（股东）之间存在目标和利益上的不一致，加之他们之间的信息不对称，最终导致了委托问题和经营者激励约束问题的产生。从激励约束问题的实质上看，经营者薪酬激励无疑是最直接的影响因素，因为薪酬激励可以真正体现责任（可以认为经营者业绩等于企业业绩）、风险与利益（激励形式和力度）相一致的原则。可以说，经营者股权激励作为一种重要的薪酬激励模式，是公司治理中最重要的机制之一，它通过让经营者以各种形式持有一定数量的公司股票，达到经营者和股东利益趋于一致的目的，从而从源头上解决经营者与股东之间的利益冲突问题。在欧美等资本市场成熟的国家，于20世纪50年代产生并逐渐蓬勃发展起来的经营者股权激励已被证明是解决现代企业委托问题的重要途径，是促进公司经营者与股东形成利益共同体的有力手段。

企业的各重要利益相关者对企业实施股权激励的效果都非常关注，但是，企业自身尚缺乏科学合理的股权激励实施效果的评价体系，致使股权激励在我国的应用处于进退两难的尴尬境地，股东不满意，经营者不满意，政策制定者也不满意。所以，除了实施股权激励计划时的条件约束外，企业有必要对股权激励实施后的效果进行全面、综合地评价，为后续股权激励计划的有效实施创造有利的条件，真正保证企业价值最大化可持续实现的目标。

笔者认为，股权激励实施效果的评价体系应包括定性和定量两个方面，本处只探讨定量评价体系。股权激励实施效果的定量评价体系应该从以下三个方面进行设计：

一、评价实施股权激励的会计业绩指标体系

由于股权激励的宗旨是尽可能使投资者与经营者的利益目标达成一致，故股权激励在使经营者受惠的同时，也要求经营者的行为保障。换句话讲，就是如果希望通过经营者股权激励最大化投资者利益，就需要经营者能因股权激励而最优化自身行为。即实施经营者股权激励，将通过影响公司经营者的收益，进而影响其行为。这些行为将通过经营者制定和执行公司的各种财务决策，最终通过公司对外报告的会计业绩体现出来。

目前，在企业的股权激励计划中，主要采用盈利能力指标（如净资产收益率）和成长性指标（如净利润增长率、主营业务增长率等）。如果仅从上述两个角度评价企业实施股权激励的会计业绩，显然是不够全面的。而且，已有的研究文献大多证明实施股权激励企业的业绩并不明显好于未实施股权激励企业的会计业绩，这值得我们反思。

笔者认为，对企业实施股权激励的会计业绩应该从以下六个方面进行综合评价：（1）盈利能力指标。诸如销售毛利率、总资产收益率（ROA）、净资产收益率（ROE）、每股收益（EPS）以及经济增加值（EVA）等；（2）资产运用效率指标。诸如总资产周转率、流动资产周转率、应收帐款周转率、存货周转率等；（3）偿债能力指标。诸如流动比率、速动比率、现金比率、资产负债率、权益乘数、利息费用保障倍数等；（4）企业成长能力指标。诸如主营业务收入增长率、净利润增长率等；（5）资本保值增值能力指标。诸如净资产增值率、每股净资产增值率等；（6）综合业绩指标。诸经济增加值等。

二、评价实施股权激励的股东财富效应

会计业绩中非常重要的利润、收入类指标都是是短期业绩指标，可反映因股权激励影响经营者行为所产生的经营状况和经营成果。实施经营者股权激励也会直接影响企业投资者的决策行为，最终影响他们财富的变动。进行股东财富效应分析的实质就是要探讨公司实施股权激励对公司股票市价的影响，即市场投资者会因此如何调整其对公司未来发展的预期，并通过股价这个长期业绩指标的变动反应出来，最终影响投资者的投资回报，对其分析可以弥补短期会计业绩指标的不足。换句话说，评价实施股权激励的股东财富效应主要通过股票投资收益率来反映。

该项评价内容可以通过两个角度进行：一是分析股权激励计划公告的市场反应，即对公司董事会通过股权激励方案日、股东大会通过股权激励方案日以及公司股权激励行权日等重要时点的股票收益率进行分析；二是分析公司实施股权激励期间以及之后的股东股票投资收益。

当然，在应用上述评价体系时，需要结合我国股市的实际情况，当股市因外部原因处于不正常波动状态时，可考虑使用股票价值指标替代股票价格指标。

三、评价企业是否因实施股权激励而存在盈余管理行为

由于会计业绩是短期业绩指标，受企业会计政策、会计核算方法选择和会计估计的直接影响，而市场业绩又直接受到会计业绩的影响。为了了解企业提供的会计业绩数据是否会因股权激励而受到人为操控，有必要对公司经营者是否因会股权激励而进行盈余管理的行为进行了评价。从理论上讲，实施经营者股权激励具有提升企业会计业绩的重要作用。经营者为了证明股权激励这种正向作用确实发挥了作用，同时，也为了获得股权激励收益，因此，在实施股权激励前后期，经营者可能存在盈余管理的动机和行为。如果实施股权激励后，公司真实的会计业绩下滑，出于经营者自身利益的考虑，也可能存在盈余管理的动机和行为。当经营者盈余管理的动机付诸实践时，就向资本市场释放了一个误导性的信号，从而影响市场投资者的投资决策，并最终可能扭曲投资者对公司市场价值的评价。从已有的大样本研究文献看，主要的结论都是实施股权激励会导致企业的盈余管理行为。如果真是这样，实施股权激励企业的业绩就很可能不具有可持续性，完全违背了股权激励的初衷，所以，非常有必要对实施股权激励企业是否真的存在恶意的盈余管理行为进行分析评价。

分析企业是否存在盈余管理行为，可以从以下几个方面进行：是否存在会计政策、会计核算方法和会计估计的不正常变动；是否存在公允价值不公允的情况；是否存在非经常性损益的不正常变动；是否存在关联方关系的不正常变动；是否存在合并报表范围的不正常变动；注册会计师的审计报告意见是否不是标准的无保留意见；企业是否存在不正常的更换会计师事务所的行为；企业是否存在不正常的更换独立董事的行为，等等。

总之，只有从会计业绩、股东财富效应和盈余管理行为三个方面进行综合的分析，才能建立起全面科学地评价实施经营者股权激励效果的定量评价体系。

篇4

【关键词】个人 境外投资 外汇管理

近年来，随着我国改革开放进程的不断深入，中国的经济发展驶入快车道，国际交往不断扩大，对外贸易迅猛发展，居民个人的外汇资金流动的数量日益加大，境内个人境外投资的需求也日益高涨。目前个人境外投资由于投资额度偏小、审批手续繁琐，耗时较长等原因，无法满足日益高涨的个人境外投资需求，在国内投资渠道有限、个人财富不断增长的情况下，有境外投资需求的个人往往利用将资本项目项下资金混入经常项目或通过灰色渠道进行境外投资。本文通过对个人境外投资外汇管理现状和存在问题的研究，提出进一步拓宽个人境外投资渠道、简化手续、完善管理等政策建议。

一、个人境外投资外汇管理现状

为适应经济发展和改革开放需要，近年来，人民币资本项目可兑换取得了一定进展，国家在个人资本项下外汇管理也陆续推出相关政策，拓宽个人资本流出渠道，同时大力培育和发展个人外汇市场，进一步完善人民币汇率形成机制。从目前情况看，我国个人资本项目管制程度不断降低，已有按近一半的项目基本不受管制或者受到较少管制，部分管制和严格管制的项目各占四分之一。目前，个人境外投资渠道主要有QDII制度、个人对外财产转移、境内公司员工参与境外上市公司股权激励计划以及境内个人境外设立特殊目的公司等。

（一）QDII制度

QDII制度即合格境内机构投资者制度，是指在资本项目未完全开放的国家，允许本地投资者投资境外资本市场的投资制度。2006年4月13日，中国人民银行宣布放宽有关境内资金进行境外理财投资的外汇管制，符合条件的银行、基金、券商、保险等金融机构均可成为QDII赴海外市场投资。QDII最重要的意义在于拓宽了境内投资者的外币投资渠道，使投资者能够真正对自己的资产在全球范围内进行配置，在分散风险的同时充分享受全球资本市场的成果。我国QDII经历了前期筹划、扩大试点和加速发展三个阶段。2013年以来，QDII改革步伐逐渐加快，境外市场也稳步扩大。2013年央行工作会议提出稳妥推进人民币合格境外机构投资者（RQFII）试点，积极做好合格境内个人投资者（QDII2）试点相关准备工作。台湾金融监管机构2013年6月2日表示，已发函同步开放大陆银行、保险的合格境内机构投资者（QDII）可来台投资证券市场及期货。

（二）境内公司员工参与境外上市公司股权激励计划

外汇局对于股权激励计划的管理主要针对的是境内公司员工参与境外上市公司股权激励计划。2007年1月的《个人外汇管理办法实施细则》首次对股权激励事项所涉及的个人外汇管理进行明确。当年3月，外汇局又了《国家外汇管理局综合司关于印发的通知》（汇综发[2007]78号），规定了境内个人参与境外上市公司员工持股计划和认股期权计划所涉外汇业务的操作流程，从而为跨国公司中国雇员的合法经济收入提供了合规通道。2012年2月，外汇局又出台了《关于境内个人参与境外上市公司股权激励计划外汇管理有关问题的通知》（汇发[2012]7号），进一步简化了业务流程和申请材料，扩大了政策规定适用范围，落实登记管理原则。目前，境内个人参与境外非上市公司股权激励计划仍无相关规定。

（三）境内个人对外财产转移制度

目前规范个人财产对外转移行为主要是依据中国人民银行[2004]第16号公告和《个人财产对外转移售付汇管理暂行办法》操作指引，对境内个人对外财产转移实施较为严格的管理，主要体现在：一是对移民财产转移资格规定严格。移民财产转移申请人必须是从中国内地移居外国、香港、澳门、台湾并取得现居住国或地区永久居留权，或已取得该居住国国籍的自然人。同时还要求提供如中国驻外使领馆出具（或认证）的申请人在国外定居证明、公安机关出具的中国户籍注销证明等证明文件。二是对财产来源审核严格。申请人须提供收入来源证明及财产权利证明文件。如个人薪酬所得应提交有关收入来源的证明，经营收入应提交个体户经营收入申报表、股权证明或承包、租赁合同或协议以及能证明收入来源的材料等。三是财产转移汇出程序严格。申请人必须一次性申请拟转移出境的全部财产金额，分步汇出。首次可汇出金额不得超过全部申请转移财产的一半；自首次汇出满一年后，可汇出不超过剩余财产的一半；自首次汇出满两年后，可汇出全部剩余财产。全部申请转移财产在等值人民币20万元以下（含20万元）的，经批准后可一次性汇出。

二、个人境外投资外汇管理存在的问题

（一）QDII投资效果差强人意

QDII自启动至今投资效果差强人意。多数基金公司公开发行的QDII基金亏损累累，究其原因：一是缺乏发展的市场环境。投资者的高盈利要求与境外市场事实上无从提供这种机会的巨大反差，使得QDII的实践处于一种尴尬的境地。QDII产品脱离了中国的现实条件，同时也超越了资本市场普遍的发展实际。二是内部准备不足，缺乏知识与技术准备。最早由基金公司发行的QDII产品，先是委托海外投行操作，后又高薪聘请海外基金经理来操作，有的则是购买海外的股票基金，成了事实上的“FOF”。在承受了巨大的损失以后，有的基金公司开始选择境内人士来掌管QDII，但是这些基金经理又缺乏在海外进行大资金运作的能力，在业绩上乏善可陈。如今的QDII产品，在境内投资市场上已经被边缘化了。

（二）个人参与境外公司股权激励计划尚需完善

个人参与境外上市公司股权激励计划中，对“以现金方式行权”、“非现金方式行权”等相关概念缺乏相应的解释。仅表明“个人可以其个人外汇储蓄账户中自有外汇或人民币等境内合法资金参与股权激励计划”，未明确外籍个人发生现金行权行为是否也视同境内个人，将其境外自有外汇纳入境内专用账户统一管理。此外，境内个人参与境外非上市公司股权激励计划的有关外汇管理问题尚未明确。根据操作指引：境内个人参与境外上市公司股权激励计划按相关管理规定办理。相关外汇管理规定的“股权激励计划”，是指境外上市公司以本公司股票为标的，对境内公司的董事、监事、高级管理人员、其他员工与公司具有雇佣或劳务关系的个人进行权益激励的计划，包括员工持股计划、股票期权计划等法律、法规允许的股权激励方式。相关规定未对境内个人参与非上市境外特殊目的公司股权激励计划进行规范。境内居民在办理特殊目的公司登记时就已经对股权激励计划进行登记备案。在实际业务中，在境外企业未上市时可能出现以下两种情况：一是对股票激励项下的期权进行行权；二是特殊目的公司被收购，已进行股权激励计划的股权需要出让。

（三）境内个人对外财产转移实施困难

目前，由于办理财产转移手续提供的材料繁多、财产转移审批程序冗长、财产转移汇出时间较长等原因，境内个人对外财产转移实施困难，部分申请人可能通过其他相对便利的途径隐蔽汇出。

四、政策建议

（一）完善法规，细化操作

摒弃传统“宽进严出”、“轻私重公”的管理思路，进一步细化和完善居民、非居民个人外汇管理办法等各项政策规定，制定科学的区分个人资本项目和经营项目的标准和原则，切实解决当前个人外汇管理因法规依据不足而出现尴尬的局面。同时要切合实际，细化操作规程，加大政策法规的可操作性。简化境内个人合法财产对外转移售付汇的审批手续审，有效疏导境内个人合法财产对外转移，提高政策执行力度和效率。

（二）明确原则，堵塞漏洞

完善个人外汇管理法规，明确个人资本项目项下外汇资金汇兑原则。《个人外汇管理办法》及实施细则对于个人外汇资金流出入的管制主要体现在购汇和结汇环节，汇入暂不结汇或者是非购汇汇出的外汇资金基本不受管制。建议尽快完善个人外汇管理政策中关于外汇资金流出入环节的内容，明确个人资本项目项下外汇资金汇兑审核原则及个人外汇储蓄账户资金划转规定，防范因政策漏洞而造成个人资本项目项下资金违规跨境流动。

（三）针对难点，完善管理

针对个人资本项目外汇管理存在的问题，外汇局应该根据资本项下交易性质和风险程度，确定必须要采取的具体措施，以便进一步充实和完善个人资本项目外汇管理的内容。如明确境内个人参与境外非上市公司股权激励计划，外汇局如何进行备案、变更，持有员工期权的境内个人能否行权等问题。

（四）拓宽渠道，合理疏导个人资本有序流动

在现行的政策法规框架内，循序渐进，逐步推进个人境外投资，允许个别地区在一定限额内开展个人境外投资，以适应日益增长的个人境外投资需求，从直接投资到间接投资逐步放开，从经济发达地区向全国逐步推开，合理疏导个人外汇流出，实现外汇均衡管理。

参考资料

[1]吴国培.金融改革发展研究与海峡西岸经济区实践.中国金融出版社，2009.

[2]傅进，王颖.境外上市公司股权激励计划外汇管理与实践问题研究.金融纵横，2012年第6期.

[3]我国返程投资监管新思维的背景、争议与对策.国家外汇管理局网站，2012-11-26.

[4]吴曼曼.个人资本项目可兑换政策研究.商业时代，2012年第18期.

篇5

“上汽集团已将自身定位为国际化汽车集团，但要走国际化道路则面临多重压力。”上汽集团董事长胡茂元如是说。

最近，上海最大的国企――上汽集团已分明感受到了压力。有报道称，上海市市长韩正提出，上汽集团要成为世界知名汽车公司，这是上海市政府第一次明确提出上汽集团的国际化定位。事实上，上汽集团在过去几年中一直寻求成长为一个跨国企业。2004年，上汽集团成为国内第一次完成跨国并购的汽车公司，完成收购韩国双龙汽车，但最终因“水土不服”而走麦城。

对此，胡茂元坦言：“上汽集团对双龙汽车运营没有成功，这并没有挡住我们走出去的决心。”在上汽集团国际化大幕拉开前，胡茂元三箭齐发、打出了他“蓄谋”已久的“组合拳”。

整体上市

5月27日，上海汽车（600104.SH）重组方案在股东大会上获得通过。股东大会审议通过了公司以16.53元的发行价格，向母公司上汽集团以及所属上海汽车工业有限公司非公开发行17.61亿股的决议，收购它们独立零部件业务、服务贸易业务、新能源汽车业务相关公司股权及其他资产，标的资产评估价值为291.0933亿元。

上汽集团真正意义上的整体上市由此迈出了最后一步。这也预示着在“十二五”期间，上海国资改革的大幕将由这家当地最大国企拉开。

上汽集团整体上市之路，并非一帆风顺。其方案早在2004年4月的上海汽车股东大会上就被提出。彼时，胡茂元提及三种方案：一是引入战略投资者，实现股权多元化，继而谋求整体上市；二是集团直接在海外上市；三是利用现有A股上市公司，以资产重组的方式实现集团整体上市。并表示，整体上市将在两年内实现。

两年后，2006年12月，上汽集团实施重组，通过向上海汽车发行股份，将上海汽车打造成国内最大的整车上市公司。同时，将部分独立供应零部件业务剥离出上海汽车。不过，由于并购双龙，收购南汽，上汽集团的重组事宜被顺延。至2008年，上汽集团独立供应零部件业务通过借壳实现上市，并更名为华域汽车（6000741.SH），自此基本完成了上汽集团上市业务布局与核心资产证券化。

截至2008年华域汽车成立，离原先承诺的两年内整体上市已延宕至四年。此后，盘活亏损业务和整合南京汽车又耗去两年多时间，前后历时六年多。

上汽集团旗下未上市公司中，很多处在亏损的状态。“包括幸福摩托、圣德曼、东华汽车在内很多企业效益都不佳。”上海汽车内部人士称，正是由于亏损，重组事宜一直没有推进。

今年2月14日，随着上海汽车、华域汽车因筹划重大事项双双停牌，遂引发市场对上汽集团整体上市进一步猜想。此次停牌的原因为，“大股东上汽集团目前正在制定相关方案，以实现经营性资产的整体上市。”万事俱备，上汽集团整体上市终于进入倒计时。

5月12日，上汽集团整体上市最终方案出炉。5月27日，该方案终于在上海汽车临时股东大会上高票通过。本次重组方案获得了市场多数投资者的认同。业内人士认为本次重组有四大看点。第一，收购上汽集团持有的华域汽车60.10%的股份，有助于加强整车与零部件协同效应，实现整车与零部件的开发同步化，提升产业链整体竞争优势。第二，所注入的服务贸易资产将成为上海汽车未来几年重要的利润增长点。按照欧美市场经验，当汽车保有量达到一定规模时，汽车服务贸易将进入高回报期。中国汽车保有量已经达到1.5亿辆，汽车服务贸易将步入高增长时期。第三，通过本次重组，上海汽车还将加快构筑新能源汽车产业链。第四，通过集团资产注入，上海汽车将实现远高于行业整体增速的业绩增长。

前述人士认为，经测算，注入资产不会摊薄公司每股收益，重组前1.48元/股，重组后是1.486元/股。如果仅看短期，可能会觉得本次上汽集团注入资产的盈利能力一般，但如果将目光再向后看3?5年，则会发现情况大不相同，上海汽车此时将该部分资产纳入囊中，无疑是以较为优惠的价格享受到了该部分资产最为快速的成长阶段。

而胡茂元则想的更深远：“把研发和零部件都装入上海汽车有两个好处，一是研发、整车、零部件以及销售协同效应加快，对市场反应速度加快，可以使成本降下来；二是保持上海汽车利润增长，未来汽车产业链利润分配将是一个‘微笑曲线’，利润将从整车销售向零部件以及研发售后转移。”

股权激励

在上汽集团整体上市方案在股东大会上获得通过的同时，上海汽车激励方案正在制定，将在年内推出。

5月27日下午，上海汽车董事长胡茂元在股东大会上表示：“上海汽车将在年内推出股权激励方案，除管理层之外，一线员工也在激励范围之内，从今年开始，激励将与当年的业绩增长直接挂钩。”胡还表示，在今年低速增长时期，采取灵活的奖励机制，将有利于企业上下同步，发挥最大潜能，跑赢市场。

“激励机制主要采取奖金激励制度，旗下整车企业，将参照国外成熟企业的做法。”他举例德国大众是将超过业绩的10%作为奖励。此外，“在非整车企业，超出计划目标相对较难，上海汽车会考虑大致按照超出计划目标外的30%作为奖励。”胡茂元如是说。

另据一位接近上海汽车的人士透露，上海汽车目前有一个试点单位制定的标准是超过目标后就提取利润的30%作为奖励。去年，该单位原来制定的利润目标是1.6亿元左右，达到后，奖金达到1000多万元，员工积极性为此倍增。汽车行业产销量数据显示，今年前4个月整体增长均为个位数，个别细分市场出现负增长，远低于市场预期。在此背景下，各企业更需要激励机制来调动积极性，在激烈的市场竞争中跑赢大势。

据了解，上海汽车从整体上市筹划时就已同步成立了激励机制工作组，研究和论证激励方案。“重要的还是企业能不能拿出一个让政府出资人、让市场以及管理层都满意的方案出来。”上海市国资委相关人士表示。而现在，上汽集团整体上市步骤已行将结束，管理层势必已对相关方案开始讨论。

据悉，上海汽车的此番股权激励也是上海市国资企业大方案中的一个，上海市政府也一直积极推动该方案的出台。上海市国资委主任杨国雄近日明确表示，从时间点来看，今年作为汽车产业高速增长后的一个低速成长期的拐点之年，这时候更需要激励动力，今年会是股权激励非常好的推出时点。杨国雄明确指出：“上海市国资委希望通过激励机制上的改变，让国有企业更具竞争力，今后所有整体上市的公司，不仅仅是上海汽车，都要推出激励方案。”

“上海汽车所在的汽车行业总体市场化程度高，竞争较为充分，公司主营业务清晰突出，资产良好，目前又将完成整体上市，已经具备了适时推出股权激励计划的相关条件。上海市国资委将鼓励并支持企业将考核与激励同公司的业绩更紧密地挂钩，建立健全更为市场化的激励机制。”一位上海国资委人士如是表示。

此外，从权威人士获悉， 本次国企的改革不仅要在体制上突破，更要从企业内在动力机制入手，让上海的国有企业在今后参与全国乃至全球竞争之时，迸发出更大的活力。这意味着一直进展并不算快的上海国资企业股权激励或将提速。

按照上海市国资改革的目标，“十二五”期间，要实现90%以上的产业集团整体上市或核心资产上市；建立符合《公司法》和上市公司治理标准的股东导向机制、规范运作机制和激励约束机制等目标。上海汽车的此番股权激励将再次成为上海国资改革先行先试的“模板”，起到了投石问路的作用。“目前，具体激励方案已经出炉，并已得到合资公司外方管理层的认可，但尚未实施。”胡茂元表示。

在此一周前，上海汽车两位高管几乎同时离职，孙晓东从上海汽车质量与运行部跳槽至PSA，而黄华琼则从上汽乘用车海外事业部离去，就任北汽福田副总裁兼品牌总监。“孙晓东、黄华琼的离开，都是其个人职业选择，我们不便也不予置评。”上汽集团公关部当时对此事表明了态度。一周后，即有消息传出，上汽方面有望在年内推出股权激励机制，以充分调动管理层积极性。

“可能是吃一堑，长一智吧，今后上汽此类事情将会越来越少了。”某业内资深人士不无欣慰地说。

出口提速

“从全球汽车发展现状看，一般汽车集团销量超过300万辆时，就已成长为成型的跨国公司。上汽集团的汽车出口太少。世界上没有一家公司像我们这样销量超过300万辆，出口量却如此之少。”胡茂元坦言。

“2015年我们的产销目标是600万辆。其中，80万辆在海外生产，520万辆在国内生产。”胡茂元表示。保持利润链的延长与增长是上汽集团获得股东支持的重要策略，但出口业务成为上汽集团能否顺利走出国门，成为世界知名汽车公司的重要指标。

5月下旬，上汽集团遍布英国的38位经销店投资人在英国伯明翰市中心拿到了新款MG6展车，MG原是英国罗孚汽车公司的著名品牌，2005年，英国罗孚汽车出售时分别将生产线和MG品牌出售给了上海汽车和南京汽车。上汽集团执行副总裁、上海汽车乘用车公司总经理陈志鑫日前在接受采访时透露，6月中旬MG6会在英国销售。

“MG6是上汽集团集成全球优势资源打造的一款中级轿车，由上汽英国造型团队设计、英国技术中心开发，并由上海汽车临港工厂和英国伯明翰工厂合作完成制造，最终在英国上市销售。”陈志鑫如是说。

不管国外的汽车人如何评说中国制造和中国的汽车，一个既定的事实是，以往都是外国品牌进入中国，而这一次是中国公司所拥有的品牌汽车MG6进入发达国家。

2005年，上海汽车的这款汽车在浦东金桥一栋大楼起步。6年间，这款汽车从B级、A级、A0级等开始已经布满了整个产品线。这款汽车的销量从1万辆起步，到2009年为9万辆，2010年这个数字增至16万辆，2011年上汽乘用车的销售目标是超过20万辆。

其实上海汽车和南京汽车合作后，上海汽车方面就有在英国推出小批量车型的计划。其目的就是通过运作产品，进一步了解国外市场操作流程，并培养专门针对海外经营的团队。“上海汽车自主品牌的起始定位就是中高端，用户对它的衡量标准也更加严苛。”陈志鑫自称。目前，上海汽车的研发团队已经超过2000位工程师，其中包括收购英国罗孚时保留的300名工程师。

当然，胡茂元和陈志鑫都清楚，MG重回英国不仅是鲜花和掌声，肯定也会引发各种质疑。这是因为，英国汽车市场给予MG6的外部环境确实不够乐观。数据显示，2011年4月，英国乘用车新车注册量连续第10个月负增长，并出现7.4%的同比下降，总销量仅为13.77万辆。而去年全年，英国乘用车市场则保持了1.8%的微弱增长，乘用车注册量为203.08万辆。对于MG英国之行的遭遇，陈志鑫似乎早已心中有数，他曾明确表示：“MG6在英国上市，起步难免艰难；MG6只是上汽集团自主品牌在海外经营、在欧洲试水的桥头堡。”

胡茂元更是认为：“上汽集团要走全球化的道路，打通英国市场是必经之路，既然已经把罗孚基地收到旗下，就不应该浪费这一机会。”

篇6

对于“如饥似渴”的中小企业而言,上市无疑是缓解资金压力的最佳途径。创业板“第一股”特锐德、这家曾被戏称为“居无定所”的企业,成功上市后即计划斥资5亿元打造“非常气派”的研发大楼和生产基地。其董事长于德翔短短9个月酝酿上市就成功,随即顺利破解 “买房购地”难题的“幸福感”来得着实很突然。“夫妻店”乐普医疗的店长――蒲忠杰与张月娥夫妇在一夜之间身价暴涨达25.51亿元(按发行价计算),致富神话显然是非上市的“夫妻店”望尘莫及的。

对于企业家而言,成为行业“老大”比拥有巨额财富更加具有诱惑力。从事CDN和IDC服务为主的网宿科技一直深受行业“老二”之苦,成功登陆创业板后,董事长刘成彦和CEO彭清信心十足地踏上了冲击“老大”之路。

资本盛宴背后的治理慌乱

从财务角度来看,高市盈率着实让创业板“新秀”赚得盆满钵满。但从公司治理的角度来看,上市后的日子并不舒坦。随着上市锣声的敲响,“新秀”从默默无闻的小公司摇身一变成为声名显赫的当红明星,在“刁钻”记者的频频追问之下,匆忙上岗的董事会秘书和证券事务代表显得手足无措。华测检测尽管已做了两年的上市筹备,但当面对咄咄逼人的媒体时,还是一片茫然,“我们的媒介部门正在组建中,接受不了采访。”

对于非上市公司而言,股权结构是否合理可谓无人问津。但对于“公众公司”来说,其股权结构必须禁得起公众和媒体的“责难”。从探路者的招股说明书来看,有8位自然人股东存在关联关系,可谓不折不扣的“家庭企业”。对于董事长盛发强来说,面对媒体质疑,如何摆脱“夫妻店”的阴影无疑是件伤透脑筋的事情。

“治理”缺位的教训是无比惨痛的,天津三英焊业、上海同济同捷、江西恒大高新等公司就因股权治理存在瑕疵而无缘品尝创业板“资本盛宴”的美味。

资料显示,三英焊业的发起人股东包括天津信托(第一大股东,持股比例为32.5%)、天津科发、天津风投等7家法人和19名自然人。2008年10月,天津信托将所持股份转让给华泽集团。2009年初,华泽集团提名的2位董事进入三英焊业董事会,其后又增选了2名监事。在三英焊业总经理陈邦固看来,大股东、高管的频繁变动是公司上市被拒的症结所在。

据报道,同济同捷IPO被否与其令人“眼花缭乱”的股权结构难脱干系。同济同捷的股东共有51名,其中,11名为境内法人股东,2名为外资法人股东,35名为境内自然人股东,另外还有3名境外自然人股东。在证监会发审委看来,同济同捷的股权布局过于复杂。

如果说错综复杂的股权结构是公司上市的羁绊,那么过于“家族化”的股权结构也同样存在不合理的嫌疑,恒大高新就是因为股权的“家族味”太浓而被证监会拒之门外的。资料显示,恒大高新实际控制人朱星河及其家族关联自然人合计持有公司发行前100%的股份,过于集中的控股权无疑是恒大高新的一大软肋。

拟上市公司股权治理筹划

与上市被否的公司相比,那些“遥望”创业板的拟上市公司的股权治理现状更加不尽人意。在很多拟上市公司老板看来,只要财务业绩达标,那些“软规定”是完全可以借助于券商、律师、会计师等中介机构进行“包装”过关的;对于如何规划公司的股本数量及股权结构,根本没有思路或者说缺乏思索这些问题的意识;对股东大会、董事会、监事会的议事规则及董事会与经理层的职责分工也不甚清晰,甚至有咨询客户认为董事会秘书就是董事长秘书的“华丽转身”。

不同于“重效率、轻形式”的非上市中小企业,对于上市公司或者拟上市公司来说,其股权结构不能仅仅体现“为老板负责”的治理风格。作为“公众公司”,其治理结构必须能够让公众“看得懂”,或者说“看着放心”。所以,对于财务成绩达标的拟上市公司来说,治理结构的抗风险能力远比治理效率更受证监会发审委的青睐。

增强股权治理的抗“质疑”能力,应精心筹划拟上市主体的股权结构。从大的模块来看,一个合理的股权结构应包括四大部分。其一为大股东及其家族持股,一般情况下持股比例不低于30%,以确保控制权的稳定性。赛轮股份被否,其中一个重要原因就是股权过于分散(大股东杜玉岱持股比例仅为11.72%)。

其二为战略投资者持股,持股比例为10%-20%。引入战略投资者,不仅是为了缓解上市前的资金难题,更为重要的是提升公司的资本运作能力。与群星璀璨的豪华阵容相比,华谊兄弟的财务成绩单并不“华丽”,却能够受到热捧,除了非理性的追星效应以外,一个不容忽视的关键因素就是公司在筹划上市时引入了马云、江南春等资本运作高手。

其三为高管持股,预留比例为10%。无论是证监会还是投资机构,都非常看重拟上市公司高管团队的质量和稳定性。所以,在提交IPO申请前对核心员工实施规范的股权激励可以大大提升公司的“印象分”。值得一提的是,当小股东人数超过30人时,应成立员工持股公司统一管理股权,以降低上市主体股权的复杂程度和不稳定性。

其四为公众股,可参照《证券法》的相关规定执行。

作为“公众公司”,普通大众除了关注其股价走势之外,还对高管薪酬比较敏感。鉴于此,仅凭引入科学的岗位价值评估体系或人力资本价值评估工具是不够的,还必须从治理结构上保证“专家组”的公正性。上市公司高管薪酬频遭非议,其中一个关键因素就是薪酬与考核委员会的独立性不够。关于这一点,可以效仿美国,成立全部由独立董事构成的薪酬委员会,以维护高管薪酬的公信力。对于拟上市公司来说,要赢得证监会的青睐,应尽早筹划薪酬委员会的合适人选。此外,为了应对上市后各路媒体的“发难”,董事会秘书和证券事务代表的选聘也不应过迟。

从企业生命周期理论来看,不管愿不愿意承认,对很多创业板“新秀”来说,上市是其发展阶段的分水岭。为了打造一份“漂亮”的成绩单,几乎所有的拟上市公司都将生命中的“黄金三年”献给了证监会。以创业板首批28家公司为例,从披露的2009年度三季度报来看,多数公司已经走到了生命周期的成长后期或成熟期。这意味着,在接下来的日子里,很多“新秀”必须从“飙车”轨道向“中速”轨道转移。

但另一方面,创业板“新秀”也背负着“最低限速”的强大压力。而要突破成长瓶颈,“新秀”必须废弃业已被尊奉为“圣经”的商业模式,在“正确”路线之外寻找新的业务增长点。实现经营模式的战略转型,仅靠创业股东显然是不够的,开拓经营思路不可或缺,这就很有必要在董事会下属的战略委员会中引入一定数量的外部董事。当然,要使外部董事能够承担起公司战略转型的重任,必须在公司筹划上市时就进行磨合。

篇7

董事会秘书是《公司法》确定的上市公司治理重要环节，被称为公司的对外发言人，股东大会、董事会、监事会和经营层之间的协调人，公司与新闻媒体沟通的窗口，在公司资本运作和经营活动中发挥着不可或缺的重要作用。我做董秘多年，经历了公司上市前股份制改造、申请发行上市以及上市后再融资、股权激励等各个阶段，在公司发展的不同阶段，董秘应适应不同的角色定位，更好地发挥作用。

从总筹划到“陪练员”

对准备上市的公司来说，董秘的核心目标就是促进成功上市，IPO是一项复杂的系统工程，董秘要承担上市总筹划及总协调的角色。

改制重组阶段。董秘首先要把好中介选聘关。这其中选好保荐机构尤为重要，选择保荐机构的标准大致有：看保荐机构实力和声誉，如保荐IPO的家数及过会率、拥有的保荐代表数量、业界的口碑等；看保荐机构是否熟悉本行业或者是否有成功保荐同类企业上市的经验；看保荐机构是否拥有强大的研究能力及市场销售能力。确定中介机构后，董秘应会同中介机构对公司业务重组、资产重组、债务重组、股权重组、人员重组和管理重组等方面做出安排。改制与重组时，应重点注意：1.对不良资产及非盈利性资产要剥离，对有瑕疵的重大资产要消除瑕疵,我们就将无土地使用权证或房产证的土地房产办理了证书；2.重组过程应当考虑经营业绩的连续计算问题，如有限责任公司按账面净值整体变更为股份有限公司，可以允许连续计算经营业绩；3.股本大小设计应与公司业绩规模相配比，并要与拟上市交易所相衔接；4.避免同业竞争，尽量减少关联交易。

申请发行上市阶段。董秘首先要把好发行申请文件编制的质量关，申请材料中最重要的文件是招股说明书,其编制质量的高低直接影响上市进展甚至能否成功上市。其次是要做好上市申请工作。上市申请工作的重点是做好与中国证监会的有效沟通。第一次沟通工作是上市公司初次见面会，公司董事长要向证监会发行部领导和审核人员介绍公司基本情况，回答有关问题。第二次沟通是发行部初审后对公司申报材料提出反馈意见，公司要与保荐机构根据反馈意见补充完善申请材料并回答相关问题。和证监会的沟通要主动，一个审核员可能同时负责20家左右的企业，很忙。反馈意见时要跟审核员沟通清楚，他认为理解、接受了，才正式上报。第三次正式沟通在IPO上发审会审核时，公司董事长要现场回答发审委委员的提问，这考验董事长对公司业务、上市材料是否熟悉，一些企业负责人如果问答偏离了招股书，出现了矛盾，别人就可能认为你的公司存在造假。在正式过会之前，要做好模拟问答，至少需要五天的培训。这一期间，董秘要做好陪练员的角色。等拿到最终批文，上市发行了，重点就要做好询价路演推介。

强势的合规“守门员”

上市后董秘要做好促进公司规范运作、信息披露、接待投资者等日常工作。董秘在促进公司规范中的作用非常大。一些企业的董事长、总裁对上市公司规范运作不清楚，不按规定决策、披露信息。因而，董秘一定要坚持原则，工作要有一定的分量，严格按制度做，谁怎么说也没用，这实际上是在保护公司、保护董事长，这样董事长、总裁才会充分重视你的意见。董秘应该是“强势”的，随便找个听话的人做董秘并不妥当。

为公司在资本市场募集资金，建立长效激励机制，增强可持续发展能力，是实现董秘核心价值的重要途径。我们公司上市后不到两年，在不到八个月的时间，就成功以高于发行底价4.3%的价格定向增发9030万股，募集9.84亿元，并于今年3月推出股权激励计划草案，实现了公司与资本市场的良性互动。

非公开发行股票工作重点在于审批与发行环节。审批涉及董事会、股东大会、国资部门、商务部门和证监部门等多个部门及环节，为此公司要积极与股东及相关部门进行有效沟通，不断优化发行方案，精心准备发行申请材料。发行时，由于2011年股市极度低迷，我们采取了很多措施，例如积极做好信披与投资者调研增加，积极寻找参与定增的投资者，公司高层与保荐机构主动深入基金等机构，进行一对一路演，并且抓住机遇及时启动发行。

眼下，董秘成为国内炙手可热的职业，现在很多董秘完成一单IPO后，离职套现成为千万富翁，做几个企业IPO后，他一辈子就够了。人各有志，不过董秘要想做到有分量，最起码要熟悉公司所有的业务、法律法规，这就需要在公司工作一段时间，并要学会在工作实践中学习提高自身的专业素养及综合素质。

篇8

[关键词]房产企业；市场；成本；控制

[DOI]1013939/jcnkizgsc201711150

1房产企业成本控制概述

对于房产企业而言，成本控制发生于整个经营过程当中。特别是在房产企业盈利能力不断下降的情况下，做好运营成本控制对于房产企业稳定发展具有重要的意义。在房产企业运营成本控制具体实施过程中，要注重成本效益原则。成本控制的核心目标需要保证经济利润为正值，只有达成该目标，才能让房产企业不断累积资本。[1]同时，要结合不同类型的问题进行针对性分析，不能“以偏概全”，要做到“对症下药”。运营成本控制需要独立于财务单独设计。另外，房产企业运营成本控制要注重全员参与原则。一方面，房产企业领导自身要重视成本控制，发挥带头作用，充分贯彻成本控制理念；另一方面，要动员所有员工参与到成本控制当中，通过相互之间的配合，形成良好的成本控制氛围，将成本控制效应充分发挥出来。

2房产企业运营成本控制过程分析

项目是房产企业获利的直接来源，也是支撑房产企业发展的重要基础。项目成本控制是房产企业运营成本控制的重要构成部分。在项目开发之前，要先对项目进行充分论证、策划，包括项目市场定位、产品定位等。通过细致、深入的调查分析，对市场进行预测。根据市场供求及价格发展情况，合理定位产品，尽可能让项目能够在短时间内出售，以此来增加上涨资本利用率。在房地产项目开发过程中，土地价格比例会逐渐上升。若要保证项目获得预期效益，就需要在决策阶段做好土地成本控制。[2]决策阶段当中，土地的使用权方式已经被确定，相关报建手续费用则是由政府统一规定的。因此，项目开发阶段成本控制的核心为设计成本控制。对于房地产项目而言，设计阶段成本控制的成效将会对项目整体成本产生直接影响。很多房产企业对设计阶段的成本控制并不重视，往往会出现投资失控的情况。尽管设计费用仅占项目总成本的3%不到，但对于工程造价的影响却超过75%。[3]通过优化设计，能够有效降低造价成本，有利于提升项目综合效益。通过实施设计招投标，以竞争的方式筛选出科学、合理、经济的设计方案，以此来降低设计成本。同时，要实施限额设计，实现成本事先控制。通过确定设计限额，并构建相应的奖惩机制，能够督促设计人员对设计方案进行持续性优化，从而将造价成本控制在合理范围内。项目实施过程中即建设阶段的成本控制是十分复杂的。在该阶段，一方面，要加强合同管理，并做好施工现场管理工作，保证建材、设备质量符合要求。合同制定过程中，要指派专人对合同措辞进行严格审查，以保证合同的严谨性，尽可能避免合同纠纷，以此来降低工程索赔概率。另一方面，要对工程设计变更进行严格监督，要求工程造价管理人员及工程监理人员进行跟踪监督，确认准确的设计变更工程量，并做好变更记录，保证变更文档的完整性。此外，房产企业还要做好税务筹划工作。企业内部要设立专项税务筹划部门组织，通过分散收入、降低交易次数、将销售转变为股权转让等方式来实施税务筹划，进一步控制税收成本，为企业赢得更多的效益。

3影响房产企业运营成本控制的相关因素

在房产企业运营成本控制过程中，存在诸多因素对成本控制产生影响，主要表现为以下三点：[4]一是供应链成本控制能力欠缺。一方面，房产企业缺乏整体供应链成本效益意识，片面追求降低成本，但却忽视了市场因素。即便降低了成本开支，但却容易造成产品定位与市场需求不符，影响了产品的竞争力；另一方面，缺乏全员成本控制意识。在供应链成本控制过程中，未能将相关部门有效串联起来，约束了成本控制的效能。同时，成本控制方法过于被动，缺乏主动出击市场的积极性与动力，未能将成本控制的潜能充分发挥出来。二是材料价格风险管控能力不足。在房产项目建设过程中，材料成本费用在整体成本费用当中占据了较大比重。材料价格往往会受到市场波动影响而出现变化，这种变化也导致了材料价格风险。由于房产企业无法及时应对材料市场变化，只能被动接受风险，并给予承包商材料差价补偿，使得材料成本增加不少。三是成本核算问题。成本核算是房产企业运营过程中重要的职能之一，在成本控制当中发挥了重要的作用。部分房产企业尽管构建了成本核算体系，但在核算科目规划方面缺乏科学性，对实际操作产生了影响。部分成本经办人员对成本科目缺乏统一认识，随意性较为严重，给横向、纵向成本对比决策带来了一定阻碍。另外，存在成本核算对象不够明确的现象。

4加强房产企业运营成本控制的有效策略

41加强供应链成本管理

对于竞争实力较强的房产企业，可通过纵向一体化运营的方式，增强供应链整合能力，提高供应链资源整合效率，以此来控制供应链成本。对于实力相对较弱的中小型房产企业，可采取合作方式，与供应链上、下游企业形成阵营，共同发挥合力来获得成本效益。有能力的房产企业还应该适当发展规模经济或采取集团采购的方式来发挥规模效应，以此来降低整体开发成本。[5]借助规模效应，还能让项目开发形成一套统一化的操作流程，亩获得更为稳定的服务与技术支持。另外，房产企业要重视与各类供应商之间的合作，通过细化供应商合作流程来提升供应链管理效率，增强自身的供应链整合能力，进一步压缩供应链成本。

42加强材料风险控制

从客观上来看，材料价格波动是无法避免的，也就是说材料价格风险是客观存在的。要加强材料风险控制，首先，要加强市场调研，以此来提升材料价格预测的准确度，为材料风险管控方案的制订提供可靠参考。房产企业要安排专人关注建材市场各类材料价格走势。在项目招投标阶段，根据市场调研合理评估材料价格，并作出有效风险评估，进行综合评标。[6]其次，在项目招投标期间要明确建材价格涨价调整方案。例如，可在合同当中约定一个固定百分比，即便材料价格出现波动，但只要在这个百分比范围内，相关风险则由承包商来承担。若价格波动超出百分比范围，则由房产企业来承担风险，并根据合同中规定的调价方法来补偿差价。以这种方式来分摊材料价格风险，可使双方达成共赢。最后，要善于利用套期保值来抵消部分材料上涨损失。这样能够有效转嫁部分风险，避免因材料涨价所导致的高额赔偿。

43实现精细化成本考核

由房产企业专项考核小组负责成本考核工作，包括目标制定、过程管理等。通过成本考核，对成本目标实现情况、管理工作成效进行有效评价，并将相关结果上报于考核委员会进行审核，保证考核工作的有效性。同时，专项考核小组要结合考核结果，制订出合理的奖惩方案，以此来发挥激励及督促作用。成本管理模式可选择股权激励模式，在项目转变为投资中心的过程中，可借助股权激励来督促项目公司管理者。以股权激励作为诱因，能够激发项目管理团队的运营能力，进一步提升资产收益率。这样不仅能够降低整体运营风险，也能够让项目公司获得可观的投资效益，进而实现收益最大化。

5结论

总体而言，房产企业成本控制是一个系统化、综合化的过程，涉及因素较多，需要做到精细化管控、多环节把控，才能让成本控制真正意义上发挥作用，从而为房产企业创造更大的经济效益与社会效益。

参考文献：

[1]幸治菊新形势下的房地产企业成本控制研究[J].商，2016（27）：7

[2]周军和房地产企业开发成本控制的探讨[J].当代会计，2014（11）：18-19

[3]闫炜新形势下房地产企业成本控制的探讨[J].时代金融，2013（33）：22

[4]陈雪燕房地产企业成本控制及核算方法研究[J].会计师，2013（14）：77-79

篇9

（河南瑞贝卡控股有限责任公司，河南许昌461000）

［摘要］随着我国资本市场的日益发展，股权投资在企业资产总额中所占比重逐步提升，股权转让日益成为企业募集资本、产权流动重组、资源优化配置的重要形式。股权投资一般金额较大，在转让过程中给企业带来了较重的税收负担，在分析不同方案下股权转让的所得税税负的基础上，对股权转让事项相关涉税问题进行了研究。

［

关键词 ］企业；股权转让；所得税

［DOI］10.13939/j.cnki.zgsc.2015.13.031

近年来，随着我国市场经济体制的建立及《公司法》的实施，股权转让成为企业募集资本、产权流动重组、资源优化配置的重要形式。股权转让已经成为经济中较为普遍的经济手段，股权转让行为越来越普遍，形式也日益复杂。股权转让金额可分为三部分：投资成本、股息所得和投资资产转让所得。第一部分相当于是投资成本的回收，无须缴纳企业所得税。第二部分为股息所得，根据《企业所得税法》，“符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益为免税收入”，因此对于企业投资者即法人股东而言，可免征企业所得税，而个人股东则需按照“股息、红利所得”计征个人所得税。第三部分为投资资产转让所得，根据《企业所得税法》，若是投资资产转让所得，则要求该部分应并入应税所得计征企业所得税，若是转让损失，经过专项申报后，可以在税前扣除。一般来说，在企业股权投资中，股息所得占有较大的比重，因此股权转让中的股息所得是纳税筹划的关键点，充分利用好相关的税收优惠政策，将大大降低企业股权转让过程中的所得税税负。

1股权转让所涉及的税款种类

就企业的股权转让税款来看有营业税、企业所得税、契税、印花税，而个人股权转让所涉及的税款主要是个人所得税。下面笔者将分别就企业所得税进行论述。在股权转让的税收中，企业所得税是重头戏，但是企业所得税的征收情况较多，细节部分较为复杂，为了加深对企业所得税的了解，下面笔者将逐一进行讲解。

第一，在常规的股权转让过程中，一般股权转让税款的征收都是按照国家相关法律的要求来进行征收的。作为股权转让人，在股权转让税款征收的过程中，被投资方积累而进行分配的利润将会被视为是股权转让所得的利润，将会按照一定的百分比进行税款的征收，在征收中，征税人要注意的是不得将上述利润视为是股息所得的利润。

第二，在股权转让的过程中，人们往往会混淆股权转让所得税的相关概念，因此在缴纳税款时往往会出现问题。通常所说的股权转让所得或者损失是指在转让或者处置股权投资收入减除成本的余额。除了该部分收入之外，其他股权转让所得的收入应该要并入企业应纳税中，依法缴纳税款。

2不同方案下股权转让的所得税税负

对于营利性的被投资企业而言，股权转让可采取以下四种方案：直接转让、先分配利润再转让股权、先转增资本再转让股权、撤资，这四种方式决定了企业能否享受到税收优惠政策以及享受优惠的金额。因此在股权转让过程中，所得税税负差异较大，现以案例方式分析企业在这四种方式下的企业所得税税负和税后净利。

例：甲企业2010 年6 月以1200 万元投资于乙企业，持股比例为40%，后因甲企业投资战略调整，拟于2014 年2 月取消对乙企业的投资，终止投资时，被投资企业乙的资产负债表中显示，资产总计1亿元，负债合计2000 万元，所有者权益8000 万元，其中实收资本与未分配利润各3000 万元，盈余公积2000 万元，为案例分析方便，假设被投资企业的账面价值与公允价值相同。

2.1股权直接转让方案

被投资企业的账面价值与公允价值相同，因此投资企业可按公允价值将其所持的40%股权直接转让，转让价格为3200万元。根据《关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知》（国税函［2010］79号），股权转让所得为企业转让股权收入扣除为取得该股权所发生的成本，计算时不得扣除被投资企业未分配利润等留存收益中按该项股权所可能分配的金额。因此该方案下投资企业甲的股权转让所得为2000万元（3200-1200），应纳企业所得税为500万元（2000×25%），投资企业的税后净利为1500万元（3200-1200-500）。

2.2先分配利润再转让股权方案

在该方案下，由于被投资企业乙存在未分配利润，因此先进行利润分配，投资方甲可按持股比例40%收回可供分配利润的1200万元。根据《企业所得税法》的规定，该部分所得无须纳税。被投资企业甲分配完毕后，其所有者权益从8000万元降低到5000万元，因此企业此时对外转让股权，只能以公允价值的40%即2000万元的价格转让，因此股权转让所得为800万元（2000-1200），应纳企业所得税为200万元（800×25%）。投资企业的税后净利为分回的投资收益加股权转让收入扣除投资成本和企业所得税后的余额，即：

1200+（2000-1200-200）=1800（万元）

2.3先转增资本再转让股权方案

该方案下，先用企业的盈余公积转增资本金，继而再转让股权。根据《公司法》第一百六十九条的规定：公司的公积金可用于弥补亏损、扩大公司生产经营或转增资本，但法定公积金转为资本后，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本（或股本）的25%。在本例中，转增资本后，盈余公积的留存额至少应为750万元（3000×25%），因此被投资企业甲用以转增资本的盈余公积限额为1250万元，而《公司法》对未分配利润转增资本没有限制，因此在该方案中，被投资方可用1250万元的盈余公积和3000万元的未分配利润转增资本。

对于投资方甲而言，被投资方转增资本行为可分解为向被投资方分配股息、红利和收到被投资企业投资两部分，根据《企业所得税法》的规定，取得该分配的股息、红利部分免征企业所得税，因此被投资方相当于从投资方取得分配的股息、红利1700万元［（3000+1250）×40%］可享受免税待遇。与此同时，投资方增加对被投资方的投资成本1700万元，转增资本后，被投资方盈余公积减少1250万元，未分配利润减少3000万元，而实收资本增至7250万元，所有者权益总额不变，仍为8000万元，因此投资方转让所持股票的公允价值仍为3200万元，股权转让所得等于300万元［3200-（1200+1700）］，企业应纳企业所得税75万元（300×25%），投资企业的税后净利为1925万元（3200-1200-75）。

2.4撤资方案

该方案下，投资企业甲从被投资企业乙直接撤资，投资方收回3200万元，被投资方的所有者权益各项目会相应减少40%。投资方收回的3200万元可分为三部分：第一部分为收回投资成本1200万元；第二部分为股息所得，金额上等于被投资企业累计未分配利润和累计盈余公积中按该股东占股比例计算的部分，即2000万元，由于符合条件的居民企业间的股息、红利免税，此部分无须纳税；第三部分为投资资产转让所得或损失，在金额上等于所分得的剩余资产扣除股息所得和投资成本的差额，即：3200-1200-2000=0。因此对于投资方而言，采用撤资方案时，企业所得税的税负为零，税后净利为2000万元（3200-1200）。但是应该注意，在实务中，由于《公司法》对企业撤资有着非常严格的限制，并且撤资对被投资企业生产经营活动影响巨大，因此用到此方案的情形非常少。

3税负差异分析

本例四种方案下企业所得税分别为：500万元、200万元、75万元和0，税负依次减少。究其原因，第一种方案中，未分配利润和盈余公积所对应部分均未享受免税待遇；第二种方案中，只有未分配利润享受到了免税待遇，而盈余公积所对应部分未享受免税待遇；第三种方案中，不仅未分配利润享受到了免税待遇，而且盈余公积中有1250万元按照投资方的持股比例也享受到了免税待遇；而在第四种方案中未分配利润和盈余公积所对应部分均全额享受免税待遇。可见，通过股权转让方案的选择，可充分利用免税政策，达到减轻企业所得税税负的目的。

参考文献：

［1］郭雨.股权转让所得税款处理分析与研究问题分析［J］.东方企业文化，2011（23）.

［2］华冰.股权转让所得税款处理分析与研究问题发展综述研究［J］.网络财富，2010（21）.

篇10

【关键词】新会计准则 电网企业 应对策略

2006年，财政部颁布了最新的企业会计准则，大量引入了公允价值计量这一概念，并在具体准则文件中予以体现。自上世纪末电力系统“厂网分离”实施以来，电网企业的会计核算制度一直存在着不够完善的情况，为此电网企业应以新准则的颁布为契机，通过对新准则中某些规定的借鉴引用，来达到完善自身财务制度的目的。

一、新会计准则对电网企业产生的主要影响

（一）盈利水平波动性变大

与旧会计准则相比，新准则最大的亮点就是充分引入了公允价值计量的属性，这主要表现在金融工具、投资性房地产、非共同控制下的企业合并、资产减值测试、融资租赁、债务重组、非货币易等方面。就电网企业而言，公允价值计量模式的引入会对发生有关交易行为且满足公允价值计量条件的电网企业的当期利润产生一定的影响。以非货币易为例，按新准则的规定，在满足商业实质和公允价值能够可靠计量的前提下，应当采用公允价值对该项交易进行反映和计量，其换出资产的公允价值与账面价值的差额应直接计入当期损益而非过去的资本公积科目，这势必会对企业的当期盈利水平产生较大的冲击。

（二）更加注重谨慎性原则

根据新《企业会计准则第8号》的规定：企业所发生的资产减值损失一经确认，在以后会计期间内不得转回。这虽然明显与现行的国际会计准则相悖，但对于有效防控上市公司利用减值转回在不同年度调控利润还是能够起到一定作用的。而实际上，新准则所规定的不得转回范围仅限于固定资产、无形资产以及对子公司、联营公司和合营的长期股权投资等，对其他诸如金融资产、存货等则不受此限。但就电网企业而言，今后计提资产减值准备时应更加审慎，因此这也不可避免地增加了企业操作的难度。此外，禁止性转回规定的出台也会导致电网企业某些会计政策的变化，应更加注重减值客观证据的提供。

（三）减少了投资差额影响

新旧准则在长期股权投资会计处理中的最大区别在于对“股权投资差额”科目的处理上。旧准则将长期股权投资的初始投资成本小于应享有被投资单位可辨认净资产公允价值的差额，计入“股权投资差额”科目，并按一定期限予以平均摊销，同时调整其当期损益。而按照新会计准则的规定，该部分差额将会被一次性计入当期损益，并同时调整长期股权投资的成本。因此就电网企业而言，此举将会使以前年度各企业的股权投资差额被一并冲销，同时期初未分配利润也会一并减少。但就长期而言，各电网企业在以后年度则不需要再对股权投资差额进行摊销，这相当于获得了货币时间价值。

（四）土地增值效益获体现

在新企业会计准则中，对于企业为赚取租金或资本增值而持有的房地产，包括已出租的房地产、持有并准备增值后转让的土地使用权以及已出租的建筑物，应采用“投资性房产”科目予以单独反映，在会计计量时可选择采取成本模式或公允价值模式；但若存在有活跃市场，且确定公允价值能够可靠计量的条件下，则应采用公允价值计量模式，并将其与原账面价值之间的差额计入当期损益。就目前而言，随着央企退出房地产行业相关规定的出台，国家电网内部仅存鲁能一家经特批获准经营房地产的企业，其他供电企业或许就此将原先储备开发的土地进行转让，从而会使当期利润大大增加，但自此之后趋于平稳。

（五）资本化利息得以增加

相比于旧准则，新准则在借款利息资本化方面也出现了相应的变化，可被资本化利息支出的资产范围不仅包括了原有的固定资产，还包括了经长时间购建或生产才能达到可使用或可销售状态的存货、投资性房地产等。与此同时，新准则也规定可予以资本化的借款范围不再局限于专门借款，若为购建或生产某项符合资本化条件的资产累计支出超出其专门借款时，该超出部分所产生的利息也可予以资本化。从这一点上看，电网企业有很多用于工程建设的非专用借款都符合该项规定，为此可予以资本化，而这一方面会增加工程本身的造价，另一方面又会降低费用化利息支出总额，从而提高了企业的当期盈利水平。

（六）信息披露更加规范化

与旧准则相比，新准则在会计信息披露方面更具规范性，更加强调信息披露的客观性、及时性和有用性，这充分实现了与国际惯例的趋同。而为了更好地实现为报表使用人提供可靠有用会计信息的目标，新准则修改了财务报告的内涵，取消了编制财务情况说明书的要求，增加了所有者权益变动表，扩大了附注披露的范围和内容。由此可见，在这种大趋势下，不仅要求电网企业在执行新准则后要对会计报表列示项目进行说明，而且要对影响财务报告使用者正确理解企业会计信息和投资决策的一些表外信息加以说明，这使得附注中需要进行披露的信息量大大增加，但这也使企业在提高财务管理水平方面具有了内在的动力。

二、新会计准则下电网企业的相关应对策略

（一）组织清查，积极应对变化

在新准则出台后，电网企业要结合自身经营特点，充分分析评估新准则对本企业的财务和经营状况的影响，积极应对新准则所带来的变化，及时修订和完善电网企业会计核算制度，做好财产清查、债权债务确认工作，认真分析各项资产质量，判断资产是否存在减值状况，合理确认减值损失金额，组织做好电网企业对下属单位的数量、管理级次、股权结构等情况的清查工作，规范界定财务决算报表合并范围和级次，加强内部交易以及关联交易的清理，为内部交易与往来抵消以及关联交易信息披露奠定基础，正确理顺年度间财务决算报表编制口径变更和会计核算差错等情况，为下一年度会计工作夯实基础。

（二）评估风险管理、经营策略方面的影响

电网企业要对新准则出台后可能会对其自身风险管理、经营策略等其他方面所造成的影响进行评估。例如，企业合并准则是否会对未来的并购计划产生影响，股份支付是否作为费用计入利润表，是否会对企业的股权激励计划产生影响以及是否需为此重新制定筹资和对冲策略等。在此基础上，电网企业还要根据新准则所带来各种影响的特点，制定新的会计手册，整合新准则体系下的ERP管理系统，并将预算管理、业绩考核、财务报表、投资者报告等都纳入该体系之中，从而实现企业管理体系的明晰化、网络化、信息化。

（三）关注纳税筹划策略的相关变化

电网企业还要对新准则出台后纳税筹划策略的相关变化进行关注。虽然新准则并不一定会对企业的应纳所得额产生较大的影响，但新会计准则与现行税法所存在的差距则会引起越来越多的关注。而随着新企业所得税法、新企业增值税法的进一步出台，电网企业的纳税筹划空间或范围进一步发生变化，这就要求企业从新准则、新税法两方面入手加以考虑，力争在充分规避税收风险的基础上获取更多的纳税时间价值，尽量减少所得税资产的比例。

主要参考文献：

[1]苏凡.试论新会计准则对供电企业的影响及措施[J].财经界（学术版），2008（9）.

[2]陈旭.试论新会计准则对供电企业的影响及措施[J].时代经贸：中下旬，2008（17）

[3]张义昆，马芳.试论新会计准则对供电企业盈利的影响[J].内蒙古科技与经济，2007（22）.