麦杰科技创业板IPO失败启迪

在目前货币政策紧缩的情况下，创业板上市成为许多创新企业竞争的焦点。为能够在严酷的上市竞争中脱颖而出，创新企业需要培育自己各方面素质，而各地方政府为促进本地经济发展，也会为本地拟上市企业制定相应的培育政策。然而，创业板上市不仅需要符合相关规定的要求，也需要通过创业板发审委的审核，因此本文结合麦杰科技2009年创业板IPO失败案例，对拟上市企业培育过程中需要注意的问题进行分析，并提出相关建议。

一、麦杰科技IPO主要培育工作及动机分析

上海麦杰科技股份有限公司（以下简称“麦杰科技”）设立于2000年10月8日，设立时注册资本为人民币50万元，2008年进行股份制改造。公司主营业务为实时数据库及应用软件开发、发电企业SIS系统集成及相关技术支持服务。公司在上市前三年（2006年年底）现金流量状况还不错（在没有大规模投资情况下，公司有比较好的现金净流量），但与创业板上市条件相比，还存在很大差距：①根据《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》，上市企业需最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元，且持续增长；或者最近一年盈利，且净利润不少于五百万元，最近一年营业收入不少于五千万元，最近两年营业收入增长率均不低于百分之三十。从2006年年底数据看，无论是净利润还是收入规模，麦杰科技都不能达到上述要求，需要将收入规模和盈利水平大幅度提升。②《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》规定，上市企业最近一期末净资产不少于两千万元，且不存在未弥补亏损。麦杰科技的所有者权益大大低于这一水平，需要大规模扩大权益资本。考虑到麦杰科技属于高科技企业，其创新能力有一定的保障，因此如何在短期内培养收入增长、盈利能力和权益资本就成为其上市培养的三大目标。为实现这三大目标，麦杰科技做了以下主要培育工作：

1.募集权益资本，增加公司净资产。截至2006年年底，麦杰科技总股本50万元。为扩大权益资本，公司多次增资扩股，股本逐渐增加，2007、2008年年底和2009年9月30日其股本分别达到220万元、3650万元和4015万元。以2008年为例，2008年3月17日，公司股东会决议通过：麦杰科技增加100万元注册资本，由深圳元雨出资720万元，认缴新增注册资本36万元，由新增自然人股东栾东海、徐志明和法人股东深圳杭元福分别出资400万元、400万元、480万元，各认缴新增注册资本20万元、20万元、24万元。本次增资溢价1900万元全部转为麦杰科技的资本公积金。2008年6月21日，公司2008年第二次临时股东大会审议通过《骨干员工持股方案》的议案，同意卢学东等14名员工以每股1.23元的价格认购公司股份150万股（参照公司2008年3月31日公司每股净资产1.2268元/股）。短短3个月，公司进行了两次扩股，股本增加240万股。

2.通过改变营销策略等方式，增加企业收入和盈利能力。麦杰科技2006年营业收入只有1400万元，需要大幅度增加营业收入，使营业收入增长不低于30%。为此，公司通过并购同业企业、改变营销策略等方式，扩大收入。2008年，公司先后收购内蒙古麦杰科技有限责任公司和上海麦杰环境科技有限公司，扩充其收入规模。公司为扩大收入，在各地区都做了大力度的市场开拓，尤其是东北地区用不到三年的时间，收入从140万元上升到1083万元，并新开辟了西北地区的业务。此外，公司还通过完工百分比法等会计方法，将未完工项目部分收入提前确认，扩大收入规模。收入增加带动了利润的增加，公司利润由2006年的300万元上升到2008年的近2000万元。公司利润增加还得益于政府的扶持政策，地方政府按照有关规定，给予其以下优惠政策：①对其销售自行开发生产的软件产品，按17%的法定税率征收增值税后，对增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。所退税款用于研究开发软件产品和扩大再生产，不作为所得税应税收入。②同意公司自2006年1月1日至2007年12月31日，免征企业所得税；自2008年1月1日至2010年12月31日，减半征收企业所得税，即适用所得税率12.5%。③2007、2008年度和2009年1-9月收到地方政府财政补贴分别为5万元、37万元、69.6万元。

二、麦杰科技上市培育工作存在的问题

通过上述培育以及其他相关工作，麦杰科技基本达到了创业板上市的素质要求。但在培育工作中由于没有周全考虑，也产生了一些问题，并最终导致上市申请被否决。

1.增收培育中过于关注收入增长速度，忽视了收入增长质量。收入的增长既需要市场的拓展，也需要有一定的赊销标准作为保障。否则产品销售后形成大量应收账款，不仅占用资金，而且容易形成坏账。从麦杰科技的销售情况看，随着收入逐步提高，麦杰科技应收账款周转速度显著下降，在资产中占有比例上升，影响了公司资产周转速度和资产质量。结合经营活动产生现金流量看，公司2007～2008年在收入大幅度增加的情况下，经营活动现金流量出现大额负值，只能依靠融资活动给予支持，这是一个不健康的财务状况。收入扩张过快也导致了公司的税务问题。招股书显示，公司2009年补缴2008年增值税309.25万元。根据公司的理解，在符合收入确认条件，按完工百分比确认销售收入时，如未开具增值税发票并且未按合同的约定收到销售款，则不需申报增值税，但根据主管税务机关的要求，在按完工百分比法确认销售收入的同时应申报销项税金和缴纳增值税。因此公司于2009年5月所得税汇算清缴时主动补充申报并缴纳了增值税。尽管上海市税务部门认为公司报告期内增值税缴纳符合相关法律法规的规定并出具了证明，但公司2009年补缴2008年度增值税的行为仍存在将来被主管税务部门追加处罚的风险。

2.企业规模扩张中过于依靠股权融资，忽视了债务融资方式。企业收入增加需要扩大规模，而规模扩大需要投资。麦杰科技从2007年起大幅度融资，股本从50万元上升到2009年9月的4015万元，所有者权益也从432万元上升到6758万元。与此同时，公司负债总额从770万元上升到906万元，负债融资只增加了130万元，导致公司在2009年9月的资产负债率只有0.118307。因此，发审委认为公司负债太轻，应考虑负债融资，而不是发行股票上市。

3.股权扩张过程中存在明显瑕疵。2008年4月1日麦杰科技大股东卢学东、詹翔、杨永军、郭若愚分别将其持有的麦杰科技3.69%、2.77%、2.77%、2.44%的股权向北京中通和达创业投资管理有限公司（以下简称“中通和达”）转让最为令人关注。中通和达于2008年2月3日成立，注册资本1000万元，而实收资本仅600万元，引进这样一个刚刚成立又缺乏资本实力的战略投资者是否合适，令人疑惑。

4.后续成长不足导致上市后的前程不明。从公司营业收入增长情况看，2009年1～9月、2008和2007年收入同比增长13.87%、46.54%、80.54%，增长速度明显放慢，让人怀疑营业收入的后续成长性能否得到保证。究其原因，固然有2008年金融危机的影响，但公司主营业务过于依靠发电企业的SIS系统开发显然不能保证收入稳定增长。在国家对发电企业总体规模控制的情况下，麦杰科技如不能在短期内开发其他产品市场，则后续成长就无法得到保证。

三、创业板上市培育的建议

1.规模扩张要保持稳健均衡。创业板上市有一定的规模要求，这种要求使得拟上市企业必须要达到一定的营业收入水平和利润水平，以及权益资本的规模。为此，拟上市企业需要扩大经营规模和所有者投资。在这个过程中，需要处理好两方面关系：一是负债融资和权益融资的关系。企业扩大规模投资的资本来源不能主要来源于权益资本，要注意引入银行信用，积极利用国家对高科技企业信贷支持政策，获取银行的支持，确保企业负债比例达到一定水平。二是股权扩张过程要积极稳妥。首先要保证股权扩张后公司控股权不发生变更；其次对引进的战略投资者要有一定的资本量和管理水平的要求，尽量引进一些大的、成熟的投资基金管理公司，确保股权管理的稳健和公司经营的稳定。

2.成长性培育需要注意保持可持续性。创业板的灵魂是企业的成长性。企业成长性培育不能仅关注上市前用尽所有市场资源，或利用会计手段调整收入增长，因为这样很难保证企业的后续成长性以及企业成长的稳定性。企业应从产品质量和品种方面下功夫，具体来说，企业应针对主流产品制定稳定可靠的市场拓展计划，确保收入稳步增长，同时积极开展研发，开拓新产品，保证收入能随着产品升级不断增长。

3.盈利能力的培育要从内部出发深挖潜力。一些拟上市企业为短期内提高盈利水平，过于强调获取外部资源，比如让地方政府减税优惠，或通过短期内资产重组获取利润。这些手段既不具有可持续性，也不能增强企业主要产品的持续盈利能力。从长远出发，企业应注意提升自身产品的科技含量，拓展价值增值空间，同时强化内部管理，降低费用水平，提高资产周转效率，从而确保企业长期的盈利增长。

4.各地政府对拟上市企业的培育应主要从改进其经营环境着手。各地政府为提升本地经济发展水平，对所在地企业上市都给予了大力支持。有些政府承诺一旦企业成功上市将给予其巨额“上市奖”；有些政府为提高企业盈利能力，给予其从减税优惠。这些或许在某些方面能改进上市公司的财务报告，但对促进企业长期发展并不能产生大的作用。地方政府应从改进拟上市企业“融资难”、创新能力薄弱等制度性问题着手，联合金融机构改进拟上市企业融资环境，支持拟上市企业进行科技创新，保护其知识产权，合理使用财税政策，恰当给予其税收优惠和财政补贴，形成拟上市企业长期稳定的成长和盈利能力。