私募基金会计核算及披露问题探讨

摘要：现阶段我国契约型私募证券投资基金管理人在注重投资交易的同时，普遍忽视会计核算和信息披露，不同程度地存在着会计核算适用不当、信息披露不充分和核算披露主体两者撕裂隔离等问题乱象。本文从现状梳理入手，以美港基金为例剖析私募基金会计核算和信息披露过程中存在的突出问题，并提出相应改进意见。

关键词：私募基金契约型私募基金会计核算信息披露

一、引言

私募证券投资基金最早源出自银行私人个性化定向服务业务，是当前最受追捧备受关注的投资组织形式和实施方式。私募基金与公募基金截然相反，是通过非公开方式采用代销或自销两种销售形式，向部分特定机构投资者和具备投资实力的个人大户募集资金而构建成立的专门证券投资基金。问世以来以其有效提高闲置资金使用效益和击破刚性收益上限的独特功能效用，受到万千投资者的欢迎和青睐，成为市场经济特别是资本市场进化成长过程中具有标志性意义的创新投资方式之一。世界上首只以证券类资产股为投资标的、采用杠杆和卖空对冲风险的私募基金创立于20世纪中叶的美国，之后在全球范围内迅速流行蔓延、蔚然成风，私募基金数量始终保持着平均每年递增16.5%的增长速度。我国自2013年修订颁布实施《证券投资基金法》之后，私募证券投资基金开始进入高速成长期，在不断拓展资本市场生存空间的同时，也带动提升了诸如具备资金实力个人投资者的理财理念和判断遴选技巧。截至2017年底，我国在证券投资基金业等级备案的私募基金管理人多达7921家，基金产品数量24347只，私募基金创纪录地高达2.61万亿元。然而在私募基金蓬勃发展、欣欣向荣的同时，也在会计核算和信息披露方面表现出行业监管不力、操作不当和暗箱操作等诸多问题乱象，值得监管部门、理论实务界和基金管理人高度重视并切实加以改进。

二、私募证券投资基金会计核算和信息披露现状

（一）契约型私募证券投资基金会计核算现状。（1）私募基金的会计目标定位。契约型私募证券投资基金的会计目标核心定位在为保全投资者合法权益上，主要是为投资者、管理人和其他潜在利益相关者提供对决策有用的信息，从而使会计信息使用者得以更全面地洞悉基金经营现状和效益，动态直观地掌握基金总体概况，并据此客观评估当前基金财务状况、运管成效和未来盈余预期。私募基金会计目标框架如图1所示。（2）私募基金会计核算的法律法规依据。《中国证券法》、《证券投资基金法》、《会计准则》、《证券投资基金会计核算业务指引》、《私募投资基金信息披露管理办法》等法律法规，加之监管部门和行业协会专门针对私募基金制定出台的管理办法，成为了私募基金会计核算的法律法规依据。上述法律法规与市场大环境共同构筑了当前私募基金运行体系的基础（如图2所示）。鉴于当前私募证券投资基金主要是经由私募机构自主发行，故而本文以体现主流情况的契约型私募基金产品的会计核算和信息披露为研究对象。而契约型私募证券投资基金的适用法规为《证券投资基金会计核算业务指引》，该条文对私募基金的会计核算主体、核算建账以及财务报告编制等细节都作了具体规定，并重点强调了不同基金彼此之间的相互独立性。（3）私募基金会计核算的主旨内容。主要包括涵盖股票、债券和回购交易等的证券交易及其清算的会计核算，涵盖新股、红股、股利和配股等的股票权益事项会计核算，涵盖债券、存款、备付金和回购等诸多按日计提利息的相关资产利息会计核算，涵盖基金管理、托管、摊销等各项按日计提费用的基金费用会计核算，基金份额构成变动会计核算，基金投资估值会计核算，当期收益和收益分配会计核算，基金财务状况表、利润与净值变化表等主要财务报表，基金管理人业绩报酬会计核算等。私募基金业绩报酬的会计核算方式十分复杂晦涩，对会计人员的专业素质要求苛刻。现阶段大部分基金管理人对会计核算的认知度和重视度都不够，该行业专业会计人员人手严重不足，很多机构并未依规单独建账，有的干脆外包给证券公司核算而不闻不问，个别基金经理甚至随意提取业绩报酬而对外不作信息披露，表现出基金会计核算方面的乱象纷绘。（4）私募基金主干业务会计核算的科目类别。私募基金主营业务收入主要包括涵盖利息及分红、证券增值的基金投资收益，涵盖存款、债券、备付金和回购等孽生利息项目的利息收入，涵盖上市企业分红派息的股利收入，涵盖赎回费扣除支出后的余额和配股手续费返还等的其它收入，以及基金资产估值引发的公允价值变动损益等；私募基金费用主要包括利息支出、托管费用、应缴税费和其它费用。与之相对应的基金主干业务会计核算科目大致涉及资产、负债和权益三大类，具体科目类别划分及核算内容如图3所示：（5）私募基金会计核算主要特点。一是会计为证券投资基金；二是会计核算分期细分到每一天；三是私募基金所拥有、担负的资产和负债，一般都分类归集为以公允价值计量且价值变动计入当期损益的金融资产与金融负债；四是私募基金计价方面应每天计算并披露私募基金净值及单位净值；五是每天依照公允价值对私募基金资产实施价值评估；六是每天计算和确认私募基金损益，从而确保私募基金净值的精准无误。（二）契约型私募证券投资基金信息披露现状。（1）私募基金备案制的实施为规范信息披露奠定基础。基金行业协会2014年初制定出台的《私募投资基金管理人登记和基金备案办法》在推动基金行业膨胀式发展的同时，也为后续严格监管奏响了序曲，国内资本市场从来都是先乱后治，备案制取代行政许可制使得基金数量倍增，由此衍生的种种问题和乱象必然引起政策法规顶层设计者和监管部门的关注。为保障金融资本市场的良性有序发展，监管机构在留给私募基金充分自愈修复空间和时间的同时，也必然会制定颁布更为具体严苛的政策法规，规范和约束私募基金包括对外信息披露在内的各项行业自律行为，通过定期信息披露从而达到督察、掌控和评估人受托责任履行落实情况的最终目的。（2）信息披露法规制度保障不断健全优化。《私募基金监督管理暂行办法》、《私募基金管理人内控指引》、《私募基金信息披露办法》、《私募基金管理人登记事项公告》和《募集行为管理办法》等一系列私募基金定向监管办法在2014-2016年间的集中密集出台，使得私募基金的各项法规制度约束更趋严谨规范。特别是《私募基金信息披露办法》的制定实施，对私募资金信息披露的形式和内容都作了格式化和强迫性的要求，对于保障利益相关者知情权，依法维护投资者正当利益都具有重要意义。（3）信息披露备份系统运行使用标志着信息公开透明已成常态化。2016年下半年证券投资基金业协会的私募基金信息披露备份系统建成运行，各私募基金管理人必须定期向协会报备基金业绩和运营实况，相关财务数据皆以备份系统为准，此举对于未来规范私募基金信息披露、构建私募基金诚信体系都将产生积极的推动作用。

三、美港私募证券投资基金会计核算和信息披露分析

（一）公司简介及会计核算与信息披露现状。（1）公司简介。宁波美港投资管理中心（以下简称“美港基金”）成立于2014年1月9日，注册资本人民币2000万元，系专业致力于二级市场证券投资业务的基金管理公司，2014年3月正式获颁“私募基金管理人登记证”，公司现有员工19人（其中股东5人），除3名高管外皆为专业投资交易人员。据证券投资基金业协会官方网站权威数据显示，该公司旗下5只产品依照规定应该披露季报，2只产品按要求应该披露月报，然而都未完整实施信息披露程序。（2）美港基金会计核算与信息披露现状。一是会计核算主体与信息披露主体分隔撕裂。实际运作中美港基金迫于投资交易力量强、财会处理力量弱的现有人员结构状况，将私募基金的会计核算采用整体服务外包的形式，委托给宁波一家会计核算外包服务商执行，然而信息披露却并不在服务外包合约内容之列，由此导致了会计核算执行主体与信息披露主体之间的撕裂，所以经常造成会计核算正常实施完成后却未能按照规定要求及时完整地进行信息披露。二是会计核算和信息披露实施过程法规依据不统一。美港基金外包后的会计核算按照《企业会计准则———金融工具列报》规定要求，将基金交易形成的相关资产、负债和损益在资产负债表及利润表内进行了反映，但是并未外包仍由公司自行操作的信息披露却依照《私募基金信息披露办法》执行实施，两者在信息披露内容方面并不完全统一，导致了公司执行上的模棱两可、莫衷一是，加之本身高度专注于投资交易业务，对会计核算和信息披露重视程度不足，造成了公司信息披露方面的缺失和错位。三是信息披露不规范。美港基金旗下产品的技术含量较高，有的创新金融工具在设计思路和原理上极其复杂，公司出于未来经济利益最大化考量，在信息披露方面的主观能动性并不高，在信息披露运作上自然难言规范严谨。（二）美港基金会计核算及信息披露问题分析。（1）基金会计核算处理适用不恰当。一是美港基金涉及融资融券的业务并未单独适用核算处理。《企业会计准则》要求，融资业务融入的资金和融券业务融入的证券都须按“金融工具确认与计量”的相关规定实施会计核算处理，发生上述两类业务的还须按照“金融工具列报”规定披露相关会计信息。美港公司的会计核算在依照《证券投资基金会计核算业务指引》实施融资融券会计处理时经常遇到“存入保证金业务会计科目选择模糊”、“利息费用处理法规依据不明晰”和“信息披露内容不确定”的突出问题。由于《业务指引》并未明确现金核算和证券担保物余额及变动所应列入的会计科目，导致美港基金现有会计核算处理不能清晰反映担保物损益的变化，后续损益计量的依据也不够充分；利息费用处理方面，美港公司按照《业务指引》将利息支出科目涵盖基金运作过程产生的银行借款、交易性金融负债利息支出以及回购金融资产支出等方面，但是依据“金融工具确认与计量”规定利息费用需要纳入投资收益科目实施会计核算，在执行标准不统一的情况下，美港公司会计核算的外包服务商在具体操作时难免出现纰漏。二是美港基金结构化产品的会计核算过于模糊。在优先投资者与劣后投资者捆绑于同一个项目池的情况下，美港基金在实际操作中PE管理人经常会实施跟投以提高安全性，由此受到偏好稳健收益投资者的青睐。但是在会计核算处理中未能明确资金的权益与负债属性，也未列入相应股利科目实施核算，对后续估值和风险披露形成阻碍和制约。三是美港基金业绩报酬会计核算不充分。美港基金采用高水位分红计提和赎回时补充计提的业绩报酬计提模式。基金管理人在分红时可提取基金增值部分的20%作为自己的业绩报酬。具体计算公式为：R=（P1-P0）/P0*÷D×100％，其中，R表示年化收益率，P1表示累计单位净值，P0表示前一次业绩报酬计提时的累计单位净值，P0*表示前一次业绩报酬计提时的单位净值，D表示两次业绩报酬计提之间的年限。当R燮0时，则无业绩报酬；当R＞0时，则业绩报酬总额Y=S×D×R×20%，其中，S表示委托人前一次发生业绩报酬计提时的资产净值。美港基金的上述业绩报酬计算方法虽然容易被委托人理解和接受，但是由于分红设置为现金分红模式条件下，委托人实际收到的分红要低于分红公告的份额分红金额，会计核算报表中又不能清晰体现，容易产生认识上的误解和偏差，因而精确的会计核算和信息披露就显得格外重要。（2）基金信息披露不完整不充分。一是美港基金管理人对外信息披露的主观意愿较弱。美港基金管理人和5位股东普遍认为会计核算和信息披露费时费力，并非公司经营发展和业务运营的重点，在将会计核算业务外包后，对于信息披露抱有可有可无的应付心理，因而出现了应披露未披露、披露信息内容不完整、不充分和不规范等不当披露问题。二是美港基金未能披露股票投资采用公允价值计量后的潜在风险。采用公允价值计量股票投资存在股票估值导致的利润金额失真、人为操控因素增多、资产价值波动较大等潜在风险，如若不能完整充分地进行信息披露，有可能对投资者造成不应有的利益损害。三是美港基金未能完整披露交易费用。交易费用涵盖范围较大、名目繁多，涉及股票、债券、资产支持证券、基金和权证等交易过程中发生的各类佣金、规费、税费和其它支出，如若不能完整充分地进行信息披露，普通投资者很难分辨厘清支出明细，并由此判断基金的运作情势，给投资者评估判断和决策带来极大困惑。四是未能充分披露基金业绩报酬。由于前文所述美港基金业绩报酬会计核算不恰当不充分的问题，必然也导致了业绩报酬信息披露的不准确、不完整，极易引起委托人对基金业绩报酬暗箱操作的质疑。（三）美港基金会计核算和信息披露问题改进建议。（1）探索会计核算与信息披露的整体服务外包新模式。针对私募基金会计核算和信息披露的服务外包模式，当前理论界和实务界有两种主流观点：一是整体外包给券商实施操作。证券交易经营商本身作为私募基金的托管人，其现有估值核算系统更易于与基金管理人的核算系统实现高效对接和充分融合，会计核算处理的效能更高，且会计核算处理过程中基金财会数据的保密性更有保障，也给后续信息披露奠定完整良好的内容基础。然而也有业内意见相左者指出了当前券商托管模式先天存在的缺陷和不足，即证券公司既是私募基金销售和交易渠道的提供者，同时又是私募基金潜在的交易竞争对手，再由其担纲基金的会计核算和信息披露，难免存有无法杜绝的天然利益冲突隐患。二是整体外包给第三方独立行政中介服务商实施操作。实际操作中可先行由证券投资基金业协会审核确定第三方独立行政服务中介的资质，符合具备一定条件的中介机构方可在证券投资基金业协会的严格监管下运营提供专业基金会计核算和信息披露外包服务。例如当下私募基金业内较为知名的信息披露、业绩展示和资金对接平台“信披宝”，该服务商是面向私募基金提供中台运营解决方案和各类专业化服务的中介机构，其拥有的服务团队能够帮助私募基金解决会计核算、信息披露、业绩展示、风险管理、法律咨询和市场宣传等各方面遇到的问题，有助于大幅提高私募基金的中台运营效率。在综合以上两种观点、充分权衡利弊得失的基础上，本文倾向于选择第一种服务外包模式，即将美港基金的会计核算和信息披露整体外包给证券公司，毕竟从私募行业整体价值链和完整生态链角度作统筹考量，还是委托证券公司实施上述外包服务更为适宜，也更能发挥和体现其在规模化经营、成本效益和专业权威性等方面的优势。（2）充分披露利益相关者所关注基金信息，切实保障投资者知情权。规范信息披露的初衷和最终目的在于风险提示和预警。由于信息不对称等原因，私募基金投资者在委托关系中处于相对弱势地位，政府监管部门和行业协会理应给予保护与关照。尤其是在金融创新产品层出不穷、基金产品日益丰富和推陈出新的今天，信息披露也要与时俱进地顺应私募基金的发展趋势，在披露内容上要重点反映揭示可能损害投资者权益的细节部分，完善增补投资者更为关注的基金相关信息，删减剔除非重点冗余内容，以提高信息披露内容帮助投资者决策的针对性、时效性和有用性。在披露形式上要突出简明直观、高效快捷，并重点强调增强所披露信息的易得性，以充分发挥信息公开的应有效用；相对而言私募基金管理人处于信息优势地位，且其具有误导投资者作出错误价值预判和投资决定的条件、能力和动机，因而监管部门有必要就私募基金的重要核心信息作出强制性披露要求，比如融资融券的担保物损益情况、运用公允价值计量核算的潜在风险、交易费用的构成明细和业绩报酬计提模式等；此外，鉴于基金持有人和投资者是委托基金管理人实施投资经营运作，由此产生的投资风险最终还将要自行承担，因而有必要提前就基金产品的风险收益、业绩报酬核算计提模式和交易运营各项费用支出等事项，具体、完整、详细地向投资者预作说明告知，以倡导理性投资，远离和杜绝杀鸡取卵式的行业短视行为和畸形发展下的泡沫繁荣。

四、我国私募证券投资基金会计核算与信息披露启示

（一）引导基金管理人树立增强会计核算与主动披露信息的意识。第一，提高认识，引起重视。要通过下发文件通知、会议强调、列入集中培训内容等形式和手段，引导督促基金管理人提高对会计核算和信息披露的认识水平，使之意识到会计核算和信息披露是自身受托责任履行的重要内容方面，合法依规的会计核算和完整充分的信息披露，既是对投资者负责、保护他们的合法权益，又是对自身声誉、诚信水平的维护，更是对整个基金行业健康永续发展的保驾护航，从而使之发自内心地变被动应付、敷衍了事为高度重视、主动抓好会计核算和信息披露工作，始终将客户利益摆在首位。第二，优化程序，简便操作。PE机构在人员组成方面普遍呈现“高精尖、少而专”的特点，监管部门在推行落实会计核算和信息披露工作的过程中，一定要注意优化改进程序、简化信息披露形式，以方便私募机构掌握执行、贯彻落实。建议将基金会计核算结果和财会信息划分为专业与非专业两部分进行整理披露，以提高信息披露的可操作性和所披露信息内容的针对性和有效性；建议充分利用大数据、云计算等最新技术和现有信息化网络系统，更多利用协会官网、官微推送相关指导信息，采用视频、远程互联等线上手段与纸质文件、简报等线下形式有机结合，通过案例分析讲解和格式化模板植入推动工作进展，同时在信息披露形式上也要在多借助网络传媒力量，以拓展潜在受众面、扩大影响力和披露功效。总之，只有提高基金管理人核算和披露的主观意愿和能动性并简便操作模式，才是确保会计核算和信息披露依规有序开展的治本之策。（二）构建重点关照个人投资者的信息披露机制。第一，侧重详尽披露公允价值计量的相关信息。信息披露要体现以人为本原则，围绕投资者关心和不甚了解的公允价值计量对利润总额、当期损益及后续收益影响方面的相关信息，进行有针对性的重点披露，以帮助投资者正确评判基金价值、作出更为理性的投资决策。第二，重点披露交易费用构成方面的相关信息。在严格要求交易费用单独核算的基础上，规范强化对交易费用构成信息的对外披露，使信息使用者和基金委托人对名目繁多、结构复杂的费用支出心知肚明，在确保其合法权益不受侵害的同时，避免产生不必要的认识误区和疑虑误解。第三，突出强化业绩报酬的会计核算和信息披露。要参照欧美等基金发达地区的业绩报酬会计核算做法，进一步规范业绩报酬的计算计提方法和程序。要提高业绩报酬核算信息对外披露的时效性和有效性，统一估值操作、损益计入和净值披露口径，确保公开、公平和公正。第四，加大融资融券信息披露力度。针对当前私募基金融资融券交易业务信息披露普遍缺失滞后的实际状况，建议在所披露财报中增加列示融资购入额、融资余额、融券卖出数量、融券余量、可充抵保证金之有价证券折现率、两融保证金占比、两融标的证券交易实情等方面信息内容；针对融资融券具有明显不确定或有事项特征的实际，要对其整体损益和担保物价值流失可能性，在资产负债表中作重点反映和披露，以提高投资者对融资融券交易的认知度。（三）多措并举整体推进基金行业的会计核算与信息披露。（1）修订完善私募基金相关法规条文。要结合行业发展和金融资本市场的变化，适时修订完善《证券投资基金会计核算业务指引》和《私募基金信息披露办法》等基金管理法规条文，进一步明晰私调整私募基金持有人、管理人、托管人和信托人各自的责任义务和法律地位，以及彼此之间的关联作用关系，更好地发挥维护合法权益、约束履行职责的功效，切实督促和保证私募基金行业尽快步入法制化、标准化和规范化的良性发展轨道。（2）推动基金行业专业化服务外包。一是构建服务外包综合评价体系。去粗存精、去伪存真，确保诸如“信披宝”这样的有条件、有实力和有资质的中介机构参与到私募基金行业的服务外包业务中来；二是加大政府对私募基金服务机构的扶持力度。建议地方政府采取政府财政补贴、技术创新奖励和税费优惠等形式，加大对所辖地区私募基金外包服务机构的扶持优惠力度，孵化和助力当地财富管理事业的发展和城市综合功能、整体实力的提升。（3）加大私募基金督查监管力度。一是强化私募基金法律法规制度建设，使基金监管有法可依、出师有名；二是探索采用动态跟踪监管新模式。采取派驻人员定点监管、定期巡视、在线监控相结合的办法，全程实时监督私募基金会计核算和信息披露；三是加大违规惩戒力度。通过提高违法违规罚金额度和引入市场淘汰机制，加大私募基金不当会计核算和信息披露的违规成本，并充分发挥媒体监督作用，在全社会营造私募基金规范运营发展的良好氛围。

参考文献：

［1］周俊江：《试议私募投资基金发展及资本运作》，《财经界》（学术版）2016年第14期。

［2］丁亚琪：《论私募基金的法律监管》，《法制博览》2016年第13期。

［3］韦孜：《浅论私募投资基金现状及对策》，《法制博览》2016年第9期。

［4］张艳：《私募投资基金行业自律监管规则研究》，《证券市场导报》2017年第5期。

［5］刘婧：《私募证券投资基金信息披露制度研究》，华东政法大学2015年硕士学位论文。

作者:申山宏 单位:国家税务总局税务干部进修学院