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私募公司债申报材料十篇

时间：2023-03-24 19:09:52

私募公司债申报材料

私募公司债申报材料篇1

中小企业私募债券是指中小微型企业在中国境内以非公开方式发行和转让，约定在一定期限还本付息的公司债券，不设行政许可。本篇将以两大交易所指引为依据，解读中小企业私募债和其他类信用债的异同，为中小企业私募债的发行者和投资者提供操作指南。

当前占据信用市场主流的主要是各类公开发行的信用债，主要包括企业债、公司债、中票和短融。从发行主体上看，多为上市公司、国有企业或者行业龙头。即使是现存的私募债券，其主体评级也一般较高，通常在AA+以上。目前中国的信用债市场实际尚未出现过实质意义上的违约。而此次即将推出的中小企业私募债，在各项条款设计上与公开发行的信用债和其他私募债相比，均有诸多差异。

一、发行主体——非上市中小微企业

中小企业私募债发行主体定位为境内注册的中小微企业。对规模的划分，是参照工信部《中小企业划型标准规定》的中小微的定义；除此之外，此次试点将主要集中于非上市的中小微企业。

工信部《中小企业划型标准规定》中对中小企业的限度较为严格，理论上不利于将更多企业纳入发行人行列。然而实践中，同样是参照该标准的中小企业集合票据的发行中，出现过超出上述规定的情况。按照美国发展高收益债初期的行业规律，我国中小企业私募债在行业上很可能将主要以通信、医药等高科技企业为主。而一些传统行业如农业等，由于利润率相对较低，不足以支撑10%以上的融资成本，预计很难成为中小企业私募债的发行主体。上交所试点办法中还明确规定金融、地产类企业不具备发行中小企业私募债资格。

中小企业私募债对发债主体的净资产和盈利状况均未作明确限制。而当前企业债、公司债等对发行主体均有“归属母公司净资产大于12亿”，以及“最近三年持续盈利、三年平均可分配利润足以支付债券一年利息”等的规模和盈利要求。按照工信部对中小微企业的划定标准，如营业收入10亿元以下的信息传输行业、或营业收入1亿元以下的软件信息服务行业等均可纳为中小微企业，则中小企业私募债对主体要求相较企业债、公司债等要宽松许多。除此之外，中小企业私募债也不受发债规模不超过企业净资产的40%的约束。其他如当前刚发行的创业板私募债，其发行主体更是仅局限在创业板上市公司内。

二、投资者——对机构投资者限制较少，个人则较难参与

中小企业私募债为非公开发行债券，投资人需符合两大交易所规定的私募债券合格投资者资格后，方能参与私募债投资。总体来看，机构为私募债主要投资者，包括银行、证券、保险、信托和基金，及这些机构面向投资者发行的产品。普通投资者若想参与其中，通常通过购买具有私募债合格投资者资格的机构所发行的相关产品。除此之外，上交所对金融资产不低于500万元、有2年以上证券投资经验、并通过相关知识测试的个人亦开放了参与私募债券的通道。整体上个人投资者较难参与，有利于中小企业私募债早期安全性的把控；而对机构投资明确的限制则较少，则利于私募债未来的发展空间。

从投资人数上看，另一非公开发行的创业板私募债其投资者人数上限为10人，而中小企业私募债投资者上限为200人，更利于该类债券的流通。

三、专门的流通转让通道

私募债由于不能公开交易，其流动性风险为除了信用风险之外另一个最主要风险。从流通方式上看，目前创业板私募债的流通均不及中小企业私募债，创业板私募债目前不进行公开转让，其发行对象数量、发行方式等方面均需参照非公开发行股票的相关规定。而中小企业私募债可在两大交易所特定渠道进行转让交易，上交所可在其固定收益综合平台、深交所在综合协议交易平台交易。

四、投资者保护机制

中小企业私募债对评级没有硬性规定，但是鼓励企业采取如担保、商业保险等增信措施。私募债的增信措施是降低融资成本，保证债券顺利发行的重要方式，亦是影响我国高收益债未来发展空间的关键因素。新近发行的首只创业板私募债乐视债亦在担保方式上创新，采用控股股东及实际控制人以个人全部财产为债券的还本付息提供无限连带责任保证，极大降低了公司治理中的道德风险问题。

在投资者保护方面，在此次中小企业私募债的试行办法中，深交所更是专门对投资者权益的保护提出了明确的要求。具体包括：聘请私募债券受托管理人，受托管理人依照约定维护私募债券持有人的利益；设立私募债券持有人会议制度；设立偿债保障金专户，用于兑息、兑付资金的归集和管理；要求发行人提前约定采取限制姑息分配措施，以保障私募债券本息按时兑付，并承诺若未能足额提取偿债保障金，不以现金方式进行利润分配。如此明确的投资者保护措施的提出在国内尚属首次，有益于我国高收益债的健康发展。

五、交易所备案流程

中小企业私募债发行前，需由承销商应将私募债券发行申请材料报送上交所、深交所备案。交易所对备案材料进行完备性核对。备案材料完备的，交易所自受理材料之日起10个工作日内出具《接受备案通知书》，发行人和承销商即可以开始债券发行工作。发行人取得《接受备案通知书》后，应在6 个月内完成发行。逾期未发行的，应当重新备案。

六、登记、结算的办理

私募公司债申报材料篇2

方先生介绍说，他起先只想购买500万元，后被告知必须委托其指定的中海基金购买，最低限额为3000万元。边某承诺称，这家企业非常优质，有申万负责，没有风险。在这种口头承诺下，方先生召集亲朋好友筹措了3000万元购买，并与中海基金签署《中海基金浦发银行晨星1号特定客户资产管理计划》（下称“《晨星1号》”），资产管理人为中海基金（中国海洋石油总公司旗下中海信托股份有限公司为第一大股东），资产托管人为上海浦东发展银行股份有限公司（下称“浦发银行”）。今年8月初，福建中恒通公司大门前的讨债横幅。

值得一提的是，此时“14中恒02”的募集期限离上交所出具的备案通知书中载明时效仅剩下不到一周时间。后续直至2016年2月“14中恒02”出现根本性违约，才让各机构和相应业务种类的违规问题浮出水面。

2016年7月27日，在交涉赔付无望的情况下，方先生等 20多名投资者向上海证监局、上海银监局等多部门实名举报投诉。7月28日，上海银监局致电投资者表示该合同的对应方是浦发银行，归银监会管，会将投诉材料转给银监会。

风险巨大，却许诺收益可达11.5% 今年8月初，方先生与另一投资人实地走访中恒通公司，发现厂房内垃圾满地。

方先生交给《中国经济周刊》记者的一份由申万提供给中海基金的债券情况报告中显示，“14中恒02”发行人为中恒通（福建）机械制造有限公司（下称“中恒通”），债权期限为两年，担保方为中元国信信用融资担保有限公司（下称“中元国信”），起息日期为2014年7月24日，债项评级为AA，发行利率为9.5%，资金用途为补充流动资金。但在该报告中并未包括由第三方机构出具的债项评级报告。

方先生告诉记者，他当时正好有一笔集合信托产品的收益到期，想拿出来投资新的理财产品，而边某与方先生的朋友夏某相熟，遂通过夏某向其极力推荐了“14中恒02”。为促使其尽快投资，边某向方先生允诺可以在年债券收益9.5%的前提下，以财务顾问协议的形式安排他与债券发行人中恒通公司签订财务顾问协议，费用为每年2%，即客户投资每年收益率提高到11.5%。此外，方先生认购《晨星1号》所产生的管理费、托管费亦将通过这种财务顾问费的形式消化。

据夏某向方先生所聘请的律师提供的证词：“在此期间，申万并没有派人给方先生进行产品介绍，也没有人向方先生提供资料、合同或对方先生的投资风险进行提示。2014年7月，在边某的催促下，方先生向申万联系的中海基金指定账户（可能是代开的，方先生表示没有签署过此类文件）打款3005万元，其中5万元是垫付给中海基金的通道费。事后，边某安排方先生签署了《晨星1号》。由于中海基金的人拒绝向方先生解释合同条款，方先生一直不肯签。后来边某让我劝，他才肯签署。我记得是先打款后签署的，当时没有投资指令。中海基金、申万和托管行浦发银行都没有告诉过方先生或我，该笔款项什么时间投入了哪些项目，也不知道投资比例的事。”

中小企业私募债自2012年6月发行首单，历时两年左右。由于风险巨大，不强制要求评级，认购主体主要为机构投资者，虽然交易所允许合格的个人投资者认购，但对合格的个人投资者提出诸多严格的资质要求。记者查阅相关条款，合格个人投资者应符合的条件为：1. 个人名下的各类证券账户、资金账户、资产管理账户的资产总额不低于人民币500万元;2. 具有两年以上的证券投资经验;3. 理解并接受私募债券风险。

方先生所聘请律师认为，申万要求方先生以3000万元认购《晨星1号》的形式投资“14中恒02”，再由申万与中海基金签署债券认购协议，目的是借由机构投资者的“壳”来规避对于个人投资者的资格审核义务，这违反了证监会三令五申的“穿透审核”原则。方先生明确告诉记者，如果严格审核，他根本没有资格购买“14中恒02”。

也有业内人士质疑方先生此次投资行为，“14中恒02”的发行时间是在2014年7月份左右，客户认购额度是3000万元，在当时的信托产品中，完全可以找到超过“14中恒02”收益率的集合信托产品，毕竟，集合信托产品被公认隐含了刚性兑付的信用。当年4月份，银监会下发了《关于信托公司风险监管的指导意见》，被财富管理行业解读为集合信托产品坚守刚性兑付的有力证明。所以，作为一个已投资过集合信托产品的客户，在很短的时间内（一周不到）就做出了投资3000万于之前从未接触过的中小企业私募债的决定，这在逻辑上也不合情理，其中必有蹊跷。

“评级都是要有评级报告的，口头说说没用的，‘14中恒02’自始至终都没有提供体现AA的债项评级报告。稍微懂点债券的人都知道，如果这个债能评到AA，根本就不愁销售了，换句话说根本轮不到方先生买，这个是跟常识相悖的。”有业内人士这样分析。

记者致电中海基金财务管理中心有关负责人，对方表示，基金公司仅承担通道职能，不对客户的投资结果负责，单一客户的通道业务不算主动管理业务，对客户的合规销售要求较低，且客户为申万介绍。“合同里写明了风险提示，只能说他投资失败。我们只是接到了他的投资指令实施了投资行为而已。”

不过，方先生所聘请律师分析称，中海基金以客户2014年7月22日签署投资建议书为由，将自身明显违规的过错转移至客户身上，枉顾了投资建议书实为8月份客户在中海基金的有意安排下补签的事实，利用了空白合同未签署日期的合同漏洞，将责任完全推给客户。其中，浦发银行2014年8月5日专门就投资违规问题向中海基金出具了提示函，明确指出在浦发银行电话提示后截至8月4日，中海基金仍未采取有效措施纠正上述投资违规事项。随后，8月8日，中海基金工作人员发邮件给申万边某，直言陈述“当初比较仓促，条款没有完善，现希望签署补充协议，尽快解决这个问题”。该人士认为，鉴于补充协议与资产管理合同对于投资限制的内容表达完全相反，实为中海基金由于事前失察，事后仍未及时发现并及时纠正，而是在托管人浦发银行电话提示无果后，以浦发银行发公文《提示函》的形式才重视这一违规行为，但采取的补救措施也并未向客户做特殊说明，而是通过第三人转述，导致客户在不了解中海基金严重失责并违规的前提下签署了补充协议，并导致艰难筹措到的数千万元资金遭受巨大损失。

方先生说，申万曾称除非接到监管部门处罚或法院判决，否则其不会进行赔付。记者也曾致电边某，他表示将由公关部门或是办公室统一回应。但是截至记者发稿时，仍未收到对方的任何回应。

两年近20只中小私募债违约证监会出台私募资管新规

记者注意到，证监会日前了《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》（下称“《规定》”），自今年7月18日起实施。《规定》对结构化产品杠杆率、融资杠杆率等指标都做了进一步的限定。业内人士指出，这些其实是对《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》（下称“《试点办法》”）第36条的加工升级。

根据《试点办法》第36条，明确要求资产管理人应当了解客户的风险偏好、风险认知能力和承受能力，评估客户的财务状况，向客户说明有关法律法规和相关投资工具的运作市场及方式，充分揭示相关风险。而上述案例中方先生与中海基金所签订的合同内容只是按照第18条的规定进行了常规风险提示（所有制式合同都会用到），没有针对投资标的是中小企业私募债这一高风险的投资工具而向客户进行进一步的说明、有效甄别合格个人客户。

据有关媒体报道，2015年以来，中小企业私募债违约事件不断。“12东飞01”“12致富债”和“12蓝博01”接连出现“黑天鹅”事件。据统计，2014年至今年7月，近20只私募债出现违约情况。

私募公司债申报材料篇3

一、问题导向、效益优先，项目制团队建设制度化常态化

在全面梳理、总结公司2017年项目制团队建设管理取得的宝贵经验的基础上，针对项目制团队建设实际运营出现的新问题、新任务，注重优化管理流程和激励导向，完善评审与过程管控细则管理制度，出台修订版的山钢金控《项目制团队建设管理办法》，进一步体现公司项目制团队建设的合规性、科学性和适用性，为……项目团队建设的管理创效提供了科学的理论支撑。下一步随着公司项目制团队管理的持续完善和提升，并逐步走向制度化和常态化运营，项目制团队将彻底实现公司各项重难点工作的破冰创效，引领公司各项工作以超常规的良好状态持续推进，为……全年目标的实现贡献出智慧和力量。

二、深化认识、突出重点，政策研究及宣传工作多渠道全方位

根据前期金融政策趋紧的经济环境，进一步深化认识，开拓思路，整理出国家的近半年各项经济政策，从宏观和微观等多层次对政策进行剖析，完成《2017-2018近半年金融政策监管回顾》、《中国“智造”升级遇阻，中美贸易去向何方》两篇具有指导价值的政策研究报告，在公司范围内传阅学习，强化全员对涉及金融政策法规的难点解读及金融行业形势的市场研判，切实履行起金融创新研究室的政策研究职能，打造研究型团队。目前基于中美贸易关系摩擦升级，根据公司战略和业务定位，对对此次贸易战进行专题分析的第二篇研究报告《中美贸易战火重燃，中国“智造”任重道远》也已在成稿阶段。

同时注重提炼项目制团队建设中的诸多工作亮点，以《攻坚克难的利器...》、《化激励为动力... 激活一池春水》为题在…….内外多级宣传媒体进行宣传报道，在提升公司形象的同时，为公司项目制团队摇旗助威。其次每周五按时《金融信息周报》，并及时将公司的时事新闻动态编入周报，同步于……微信公众号编辑发表，使广大受众通过多种方式了解......动态。

三、高度重视、营造氛围，管理创新成果申报优质高效

按照集团公司战略发展部通知要求，认真组织了…….现代化管理创新成果的纸质材料和申报系统电子版材料的申报工作，…….共上报了《项目制团队管理创效平台的...》、《基于...的一体化融资管理平台研究与应用》两项成果；同时完成了省冶金总公司创新成果纸质材料的盖章、装订、审核、签字等申报工作，…….共上报了《项目制团队管理创效平台的建立与应用》、《基于智能风控体系的一体化融资管理平台研究与应用》、《基于打造全员利益共同体的多层契约化管理体系构建》三项成果。

四、纲举目张、谋定后动，其他工作同开拓共奋进

以市场为导向，以效益为核心，进一步完善公司的绩效考核体系和激励约束机制，对公司及员工的价值创造过程及结果进行客观、公正的评价，拟定《……..2018年度经营绩效考核办法》，并实际实施运行。

组织各部门、公司对2018年重点工作配档表内容进行确认，完成了重点工作配档认领、主责人员、分管领导、主责及协同单位，确立了工作目标和针对性措施，已经报公司审批并发文，公司级62项重点工作目前均处于实质性运行阶段，部分工作已经取得显著成效。

私募公司债申报材料篇4

【关键词】中小企业新三板私募债融资难

【中图分类号】F832.5 【文献标识码】A

2015年1月25日，中国证监会正式实施《公司债券发行与交易管理办法》。该办法明确规定所有中国境内的公司制企业均可以公开或非公开发行公司债券，并在上海证券交易所、深圳证券交易所、全国中小企业股份转让系统（俗称“新三板”）、机构间私募产品报价与服务系统以及证券公司柜台转让。该办法实施后，上交所和深交所分别出台了相关实施细则，并于2015年5月开始实施。自此，我国的公司债券业务得到了前所未有的发展。

2015年，上交所共发行公司债券8.234亿元，深交所共发行公司债券1.638亿元①。从目前沪深交易所公司债券发行情况来看，仍以大型企业为主，中小企业发行私募债券的占比不高，因此并不能真正解决中小企业融资难的问题。值得关注的是，2014年新三板扩容到全国后得到了快速发展，中小企业获得了新的融资渠道，但目前仍以股权融资为主，债券融资业务尚未真正起步。因此，建议尽快出台相关实施细则，使新三板挂牌公司不仅在新三板进行股权交易，还可以通过新三板发行私募债券进行债权融资，从而使中小企业融资难的现状得到有效解决。

中小企业融资难的主要原因

在我国经济结构中，中小企业是重要的组成部分，我国工商注册的中小企业数量超过1240万户，占全国所有企业总数的99%以上；中小企业生产的最终产品和提供的服务价值超过GDP总量的60%，纳税总额超过国家税收总额的50%；中小企业创造的城镇就业岗位超过就业总数的80%，稳定了社会就业；中小企业完成了65%的发明专利和80%以上的新产品开发，成为技术进步的重要力量。中小企业对我国经济发展和社会稳定起到了重要作用，但融资难问题一直都是扼制中小企业的发展瓶颈。这其中，中小企业融资难既有其自身的主观原因，也有外部的客观原因，主要有几个方面：

中小企业资信状况不佳。中小企业普遍缺乏现代企业经营理念，没有长远的发展规划，尚未建立规范的公司治理结构。多数中小企业管理不规范，产品开发和市场研究缺乏科学依据，未来发展前景不明朗。同时多数中小企业财务制度不健全，财务管理不规范，公司透明度较低，抵御市场风险的能力不足②。另外，多数中小企业所处行业竞争性很强，盈利水平总体不太高，资产负债率较高，逃废银行债务情况较为严重，中小企业信用等级自然大打折扣，造成中小企业的资信状况整体不佳。

中小企业缺乏足够的抵押物。在整个社会融资结构体系中，银行贷款仍然占据主导地位。然而银行贷款普遍需要抵押物，信用贷款的占比很低，特别是中小企业银行贷款更需要有充足的抵押物。中小企业资产规模相对较小，土地、产房、机器设备等固定资产较少，存货、应收账款等流动资产和无形资产能够作为抵押物的更少，中小企业股权因为缺乏流动性也不能作为质押物，中小企业缺乏足够的抵押物导致银行贷款难度加大。

中小企业股权缺乏退出通道。中小板和创业板的推出为中小企业股权退出提供了重要渠道，截至2015年12月末，中小板上市公司共776家，创业板上市公司共492家，然而与数量庞大的中小企业相比，中小板和创业板上市公司只占其中极少的比例。由于中小企业股权缺乏退出通道，私募基金和风险投资对中小企业的股权投资不可能大规模实施，只能对部分有可能上市的公司进行选择性投资，加上中小板和创业板的审核期以及上市完成后的锁定期均较长等原因，造成中小企业股权投资的积极性下降，大量的中小企业无法获得私募基金和风险投资的股权投资，中小企业直接取得股权融资的难度较大。

中小企业商业信用不高。中小企业普遍规模较小，而且大多数都是区域性公司，公司知名度不高，市场接受程度较低，产品营销成本较高，再加上公司信息不透明，使得中小企业商业信用普遍不高。中小企业与客户和供应商的谈判能力普遍不强，特别是对大中型客户和供应商的议价能力很低，在原材料采购过程中往往需要现款现货，而在产品销售过程中往往延长收款时间，造成大量的资金积压在客户和供应商手中。但为了跟紧供应商和抓住大客户，中小企业只能在商业信用条件方面让步，导致中小企业的资金成本提高。

新三板为中小企业融资提供了新渠道

全国中小企业股份转让系统俗称“新三板”，是经国务院批准设立的全国性证券交易场所，其运营管理机构为全国中小企业股份转让系统有限责任公司。全国中小企业股份转让系统有限责任公司成立于2012年9月20日，注册资本30亿元。公司股东为上海证券交易所、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司、上海期货交易所、中国金融期货交易所、郑州商品交易所、大连商品交易所。新三板是由原北京中关村代办股份转让系统演变而来，2012年8月新三板扩容到北京中关村、上海张江、天津滨海和武汉东湖四个高新技术园区。《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》于2013年12月13日正式，标志着全国中小企业股份转让系统试点扩大至全国，凡在中国境内注册且符合挂牌条件的股份公司，经主办券商推荐，均可申请在全国股份转让系统挂牌公开转让。新三板本次扩容到全国是我国建立多层次资本市场体系的重要组成部分，有力地解决了中小企业融资难问题。

与此同时，新三板的制度创新也得到快速发展。2014年8月25日，全国股转系统做市转让正式实施。做市商是指经全国股份转让系统公司同意，在全国股份转让系统买卖双向报价，并在其报价数量范围内按其报价履行与投资者成交义务的证券公司或其他机构。新三板做市商必须在两家以上，且其中一家做市商为推荐该股票挂牌的主办券商或该主办券商的母（子）公司。2015年3月18日，新三板指数正式。两只指数分别为“三板成指”和“三板做市”，这是股转系统首批推出的两只指数。其中“三板成指”覆盖全市场，包含协议转让、做市转让等各类股票。《关于进一步推进全国中小企业股份转让系统发展的若干意见》于2015年11月20日由中国证监会；2015年11月24日，股转公司《全国股转系统挂牌公司分层方案》（征求意见稿），将新三板挂牌公司分为基础层和创新层，基础层公司继续适用现有的制度，创新层公司优先进行制度创新试点，该分层方案通过差异化的制度安排，实现分类服务、分层监管。

2014年新三板扩容到全国以后，挂牌速度大幅度提高，截至2015年12月末，新三板挂牌公司共5129家，其中扩容前356家，2014年末1572家，2014年新增1216家，2015年新增3557家，如图2～1所示。主要分布在北京764家、广东省687家、江苏省654家、上海440家、浙江省415家、山东省330家，湖北省205家，其余24个省挂牌公司都在200家以下。从行业分布来看，主要是信息技术1493家，约占29%；其次是工业1455家，约占28%；第三是材料729家，约占14%；可选消费595家，约占11%，其余医疗保健、日常消费、金融等行业合计占比17%③。

发展中小企业新三板私募债的优势

具有中小企业私募债的发行经验。2012年5月22日，上海证券交易所、深圳证券交易所分别《上海证券交易所中小企业私募债券业务试点办法》、《上海证券交易所中小企业私募债券业务指引》和《深圳证券交易所中小企业私募债券业务试点办法》、《深圳证券交易所中小企业私募债券业务指南》，该办法及指南标志着我国中小企业私募债券制度正式实施。中小企业私募债券推出后取得了良好的效果，为解决中小企业融资难问题提供了一条较好的可选途径。截至2015年4月末，上交所和深交所注册登记的中小企业私募债券分别为480家和311家，发行总额达到约1150亿元人民币，其中新三板挂牌公司15家，共发行18次，融资总额9.5亿元。

新三板挂牌公司规模相对较大。新三板挂牌公司虽与中小板和创业板公司相比有一定的差距，但与大多数的中小企业相比，规模仍相对较大，业务相对较好，挂牌公司的整体水平相对较高。按照2015年中报披露数据，新三板挂牌公司平均股本5752万元、平均总资产28532万元、平均净资产11586万元、平均营业收入6715万元、平均净利润621万元。其中，总股本最大的九鼎投资达到55亿元，总资产最大的齐鲁银行达到1320亿元，净资产最大的中科招商达到131亿元，营业收入最大的东海证券达到36亿元，净利润最大的东海证券达到17亿元。新三板挂牌公司相对较大的资产规模有利于私募债的发行。

新三板挂牌公司运营更加规范。新三板挂牌公司都是由主办券商推荐，由具备证券业务资格的会计师事务所审计、律师出具法律意见书，并经全国股转公司审核后才能在新三板挂牌。主办券商对新三板挂牌公司的历史沿革、股权结构、组织架构、行业状况、公司治理、财务状况等进行过全面梳理。有证券业务资格的会计师事务所对新三板挂牌公司二年一期的财务数据进行审计后，财务数据相对真实，财务数据质量相对较高。律师事务所对新三板挂牌公司的历史沿革、股权出资、公司治理等法律问题进行全面规范。资产评估事务所对新三板挂牌公司的资产进行评估。新三板挂牌公司经过多个中介机构和全国股转公司的审核后才能在新三板正式挂牌，因此新三板挂牌公司相对大多数的中小企业来讲更加规范④。

新三板挂牌公司财务比较透明。新三板挂牌公司是由中国证监会统一监管的在全国性股权交易场所交易的非上市公众公司，必须依法进行信息披露。新三板挂牌公司通过公开转让说明书、年度报告等定期报告及重大事项公告等临时报告方式进行信息披露，加上研究机构出具的相关研究报告传递公司信息，新三板挂牌公司的信息相对公开，特别是公开转让说明书和年度报告中的财务数据需经有证券资格的会计师事务所审计，财务信息比较透明。新三板挂牌以后需要信息公开披露，必须完善公司治理结构、规范内部控制、提升管理水平，同时挂牌公司需要披露财务报告，必须依法纳税，公司真实的经营业绩能够得到充分体现。由此可见，挂牌公司进行私募债券发行时更容易得到机构投资者的认可。

发展中小企业新三板私募债的政策建议

尽快制定新三板中小企业私募债券的实施细则。截至2015年12月末，新三板挂牌公司达到5129家，数量增长很快，新三板挂牌公司的规模也越来越大。新三板挂牌公司除了需要股权融资以外，还需要通过发行公司债券融资。《公司债券发行与交易管理条例》实施后，上海证券交易所和深圳证券交易所分别出台了相关实施细则。但到目前为止，新三板私募债券实施细则迟迟未能出台。因此，建议尽快出台相关实施细则，使新三板挂牌公司不仅在新三板进行股权交易，还可以通过新三板发行私募债进行债权融资。

对创新层新三板公司简化审核程序。新三板挂牌公司数量增长很快，但资产规模、盈利能力差别却很大，总资产最大的齐鲁银行达到1320亿元，最小的ST鼎讯只有159万元；营业收入最大的东海证券达到36亿元，最小的东宝亿通为零；净利润最大的东海证券达到17亿元，最小的福建国航亏损1.34亿元。随着新三板数量极大扩张，挂牌公司处于不同的发展阶段，同时在资产规模、股东人数、经营规模、融资需求等方面也出现越来越明显的差异。有鉴于此，监管部门将新三板挂牌公司分为创新层和基础层，考虑到创新层公司规模相对较大，偿债能力相对较强，信用风险相对较小，建议对创新层新三板私募债实施简化的审核程序并进一步提高审核效率。

推动优质公司新三板挂牌。截至2015年12月末，新三板挂牌公司总数达到5129家，特别是扩容到全国以后，新三板挂牌公司的数量得到了快速发展，但与全国中小企业的总量相比还只占较小的比例。

新三板扩容一方面需要地方政府的配套政策支持，特别是加大土地、环保、税收等方面的支持。中小企业普遍存在一定程度的纳税问题，地方政府应当制定相应的财政返还政策，使中小企业不至于因为挂牌一次性增加税收，而是逐步通过依法纳税来提高税收总量。另一方面需要中介机构的大力推动，由于新三板挂牌不能公开融资，主办券商、律师、会计师等中介机构费用整体收费较低，地方政府应适当加大挂牌奖励政策，在不增加中小企业成本的基础上，提高中介机构的积极性，推动优质公司新三板挂牌。

提高二级市场交易活跃度。目前新三板对合格投资者要求比较高，法人机构注册资本500万以上，自然人证券类资产500万以上，同时交易方式不够灵活，新三板挂牌公司整体交易不活跃。截至2015年12月末，新三板挂牌公司共4129家，其中有过成交的2295家，其余1834家挂牌公司没有一次成交纪录。2015年做市转让累计成交数量123亿股，累计成交金额1106亿元，协议转让累计成交数量155亿股，累计成交金额803亿元。新三板二级市场成交金额较小、交易极不活跃，从而造成挂牌公司的市场价值没有得到充分体现，挂牌公司的股权融资、债权融资的融资能力比较弱，并最终导致一级市场新公司挂牌的积极性受到影响。因此，建议适当放宽对新三板合格投资者的准入门槛，有效降低交易成本，并积极探索创新型交易方式。

（作者单位：北京大学光华管理学院）

【注释】

①陈斐韵：“中小企业私募债融资问题研究”，《时代金融》，2015年第5期，第170～172页。

②李明明，秦凤鸣：“担保机制、信用评级与中小企业私募债融资成本”，《证券市场导报》，2015年第9期，第58～64页。

③宋晓刚：“新三板市场发展的特征、动因及启示”，《证券市场导报》，2015年第11期，第6～14页。

私募公司债申报材料篇5

一、抵押法律关系分析

《物权法》第179条规定：为担保债务的履行，债务人或者第三人不转移财产的占有，将该财产抵押给债权人的，债务人不履行到期债务或者发生当事人约定的实现抵押权的情形，债权人有权就该财产优先受偿。前款规定的债务人或者第三人为抵押人，债权人为抵押权人，提供担保的财产为抵押财产。仔细分析该条内容，可以得出以下结论：

第一，抵押包含两种基本的法律关系，即债的法律关系和担保法律关系，其中债的法律关系是主合同，担保法律关系是从合同，即担保合同的效力从属于主合同。抵押权的成立以债权的成立并生效为前提条件，只有主债权成立并生效，抵押权才能成立并生效。主合同无效，担保合同就无效。

第二，《物权法》未对“债”的类型作出限制。根据民法的基本理论，债是按照合同的约定或者依照法律的规定，在当事人之间产生的特定的权利义务关系。对于抵押担保的债的类型，《担保法》司法解释第1条规定：当事人对由民事关系产生的债权，在不违反法律、法规强制性规定的情况下，以担保法规定的方式设定担保的，可以认定为有效。王利明教授认为：对各种合同产生之债，甚至非合同之债，只要是合法产生并已生效的，都应当允许当事人通过设定抵押进行担保，法律上没有必要对此进行限制。可见，债不仅指借款法律关系，只要符合债的特征，均可以设定抵押。

第三，债权人和抵押权人具有同一性。即使是最高额抵押和债权发生前的抵押也不例外，虽然这两种抵押设立时实际债权尚未产生，但当实际债权产生时抵押权人必须与债权人吻合才符合担保法的原理。

上述抵押法律关系的分析是登记机构在办理抵押登记时需把握的基础和原则，不管债权的形式如何变化，但万变不离其宗，在办理抵押时其法律关系都要符合上述特征。以下本文将针对一些新型主体申请抵押登记的特殊性问题予以分析。

二、一些新型主体申请抵押登记时需注意审查的相关问题

1.信托公司

根据我国《信托法》第2条的规定：信托，是指委托人基于对受托人的信任，将其财产权委托给受托人，由受托人按委托人的意愿以自己的名义，为受益人的利益或者特定目的，进行管理或者处分的行为。由此可见，信托公司办理信托业务时申请办理的抵押登记涉及到以下几种法律关系：委托人和信托公司之间的信托关系，信托公司和债务人之间的债权法律关系，抵押担保法律关系。

信托和最大的区别在于受托人能否以自己的名义进行管理和处分。在法律关系中，人只能以被人从事民事法律行为，而在信托法律关系中，受托人具有相对的独立性，受托人在为受益人的利益或者特定目的对财产进行管理和处分的过程中均是以自己的名义进行的。因此，在办理信托公司申请的抵押登记时，应当将抵押权人登记为信托公司，而非委托人。

另根据《信托公司管理办法》第7条：设立信托公司，应当经中国银行业监督管理委员会批准，并领取金融许可证。未经中国银行业监督管理委员会批准，任何单位和个人不得经营信托业务，任何经营单位不得在其名称中使用“信托公司”字样（法律法规另有规定的除外）。第20条：信托公司固有业务项下可以开展存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资等业务。投资业务限定为金融类公司股权投资、金融产品投资和自用固定资产投资。

根据上述规定，在办理抵押登记时需注意审查信托公司是否有金融许可证以保证主体的适格性。

2.基金管理人

根据我国《证券投资基金法》第2条的规定：在中华人民共和国境内，公开或者非公开募集资金设立证券投资基金（以下简称基金），由基金管理人管理，基金托管人托管，为基金份额持有人的利益，进行证券投资活动。基金法律关系中涉及三方主体，基金管理人、基金托管人和基金持有人。基金管理人负责发行并按照基金契约的约定，以基金持有人的利益为出发点进行管理和运用基金资产，基金托管人承担为基金持有人保管基金资产的职责，基金持有人则通过购买基金，委托给基金管理人管理、运作，是基金的委托人和受益人。

基金发行分为公募和私募。公募基金是受政府主管部门监管的，向不特定投资者公开发行的证券投资基金。公募基金的投资对象限于上市交易的股票、债券等证券，一般不会涉及抵押登记。私募是相对于公募而言，是一种非公开宣传的，私下向特定投资人募集资金进行的一种集合投资，由于其投资渠道相对宽泛，基金管理人为尽到勤勉、审慎管理和处分基金财产的义务要求投资对象提供担保，这时就会涉及到办理抵押登记。

基金法律关系的实质是信托关系，其不同于关系，虽然实际的出资人为基金份额持有人，但其在申购基金财产时即丧失了对该基金财产名义上的所有权，即该基金财产名义上的所有权从基金份额持有人转移到了基金管理人，如将基金份额持有人登记为抵押权人则违背了债权人和抵押权人的同一性原理。基金托管人的职责主要是监督和规范基金财产的管理和运用，防止基金管理人侵害基金持有人的利益，其并不享有对基金财产名义上或者实质上的所有权，因此，基金托管人也不是适格的抵押权人。因此，基金管理人作为基金发行中的抵押权人，既符合《物权法》、《房屋登记办法》、《基金公司管理办法》等相关法律法规的规定，又符合信托原理、债权人和抵押权人的同一性等相关法理，是适格的抵押权人。登记机构在办理抵押登记时应将基金管理人登记为抵押权人。

需要注意的是，《基金公司管理办法》第11条规定：国务院证券监督管理机构依法对证券投资基金活动实施监督管理。第12条规定：基金管理人由依法设立的基金管理公司担任。担任基金管理人，应当经国务院证券监督管理机构核准。第46条规定：投资人缴纳认购的基金份额的款项时，基金合同成立；基金管理人依照本法第44条的规定向国务院证券监督管理机构办理基金备案手续，基金合同生效。第119条规定：非公开募集基金募集完毕，经注册、登记的基金管理人应当分别向国务院证券监督管理机构或者基金行业协会备案。

可见，发行基金监管部门是证监会，登记机构没有权力也没有能力对基金合同的合法性进行实质审查。但是为确保基础法律关系的合法性以及基金合同已成立，在办理基金管理人申请办理的抵押登记时，要注意审查基金管理人是否有国务院证券监督管理机构核准成立的文件以及基金合同已在国务院证券监督管理机构备案的证明材料，以避免由于基础法律关系无效而导致抵押登记被法院撤销的行政风险。

3.全体债券持有人

根据《公司债券发行试点办法》第3条规定：申请发行公司债券，应当符合《证券法》、《公司法》和本办法规定的条件，经中国证券监督管理委员会核准。第23条规定：公司应当为债券持有人聘请债券受托管理人，并订立债券受托管理协议；在债券存续期限内，由债券受托管理人依照协议的约定维护债券持有人的利益。第24条规定：债券受托管理人应当为债券持有人的最大利益行事，不得与债券持有人存在利益冲突。第25条规定：公司为债券设定担保的，债券受托管理人应当约定担保财产为信托财产，债券受托管理人应在债券发行前取得担保的权利证明或其他有关文件，并在担保期间妥善保管。

公司为发行债券以房产抵押作为担保申请办理抵押登记时，债权尚未发生，债权人（债券持有人）尚不确定，但必须办理抵押登记，此时就涉及到公司发行债券以房产抵押作为担保时如何判断抵押权人的问题。本文认为债权是否实际发生并不影响抵押权人和债权人的同一性，全体债券持有人应为抵押权人。债券受托管理人只是根据法律的规定依法维护全体债券持有人的利益，其和全体债券持有人之间的法律关系是法定。因此，债券受托管理人不能越俎代庖，侵犯全体债券持有人的利益。

需要注意的是，在具体办理抵押登记时，由于全体债券持有人尚未产生，且是个概括抽象的概念，不可能由其到场办理，因此，债券受托管理人作为其法定人可以其申请办理抵押登记。国土资源部办公厅回复辽宁省国土资源厅的《国土资源部办公厅关于为公司债券持有人办理国有土地使用权抵押登记有关问题的复函》（国土资厅函〔2010〕803号）也明确：鉴于债权人具有不特定性，公司按照《公司债券发行试点办法》有关规定依法聘请债券受托管理人的，在法律没有禁止性规定以及当事人之间没有禁止代为办理抵押登记约定的情形下，公司债券受托管理人可以全体公司债券持有人（抵押权人）申请土地使用权抵押登记。另外需要特别审查公司发行债券是否已经通过中国证券监督管理委员会核准，以确保基础法律关系的合法性。

4.典当公司

根据《典当管理办法》第3条：典当，是指当户将其动产、财产权利作为当物质押或者将其房地产作为当物抵押给典当行，交付一定比例费用，取得当金，并在约定期限内支付当金利息、偿还当金、赎回当物的行为。

这里的典当不同于典权。典当和典权的区别在于：（1）前者是担保当金的回赎，后者是以使用和收益为内容的用益物权；（2）估价金额在3万元以上的典当物不适用流质条款，后者适用流质条款，即如果出典人超过期限未赎回典物，典权人可以直接取得典物的所有权；（3）房地产典当不转移占有，而典权以占有为前提。

典当的设立是为担保债权的实现，其目的在于债务人不按期偿还当金时，典当公司可以获得优先受偿权，其法律关系完全符合抵押法律关系的特征。对此，《最高人民法院关于金德辉诉佳木斯市永恒典当商行房屋典当案件应如何处理的函复》有所印证，认定双方的约定仅仅是以“当票”形式签订的房屋抵押借款合同，应按照抵押借款合同纠纷处理为宜。

另根据《典当管理办法》第15条规定：收到设立典当行或者典当行申请设立分支机构的申请后，设区的市（地）级商务主管部门应当报省级商务主管部门审核，省级商务主管部门将审核意见和申请材料报送商务部，由商务部批准并颁发《典当经营许可证》。第25条规定：经批准，典当行可以经营下列业务：“……（三）房地产（外省、自治区、直辖市的房地产或者未取得商品房预售许可证的在建工程除外）抵押典当业务”。第36条，当物的估价金额及当金数额应当由双方协商确定。房地产的当金数额经协商不能达成一致的，双方可以委托有资质的房地产价格评估机构进行评估，估价金额可以作为确定当金数额的参考。典当期限由双方约定，最长不得超过6个月。

因此，在办理典当公司申请办理的抵押登记时，应收取《典当经营许可证》，并应注意审查房屋典当期限是否未超过6个月，申请办理的抵押不能是在建工程抵押。

5.融资性担保公司

融资性担保是指担保人与银行业金融机构等债权人约定，当被担保人不履行对债权人负有的融资性债务时，由担保人依法承担合同约定的担保责任的行为。融资性担保法律关系的实质是反担保。

所谓反担保，是指第三人为债务人向债权人提供担保时，债务人应第三人的要求为第三人所提供的担保。其目的是确保第三人追偿权的实现。反担保的成立须具备下列几个条件：（1）第三人向债权人提供了担保。因反担保依附于担保而存在。因此，只有第三人向债权人提供了担保，方有权要求债务人提供反担保，反担保方能成立；（2）债务人或债务人之外的其他人向第三人提供担保；（3）只有在第三人为债务人提供保证、抵押或质押担保时，才能要求债务人向其提供反担保；（4）须符合法定形式，即反担保应当采用书面形式，依法需要办理登记或移交占有的，应当办理登记或转交占有手续。

根据《融资性担保公司管理暂行办法》第8条规定：设立融资性担保公司及其分支机构，应当经监管部门审查批准。任何单位和个人未经监管部门批准不得经营融资性担保业务，不得在名称中使用融资性担保字样（法律、行政法规另有规定的除外）。经批准设立的融资性担保公司及其分支机构，由监管部门颁发经营许可证，并凭该许可证向工商行政管理部门申请注册登记。第21条规定：融资性担保公司不得从事下列活动：吸收存款、发放贷款、受托发放贷款、受托投资及监管部门规定不得从事的其他活动。

根据以上规定，融资性担保公司只能在其经营范围内为债务人提供保证业务后，要求债务人或第三人提供反担保时，才能作为抵押权人接受抵押担保。而不能直接在发放贷款后要求债务人或第三人提供抵押担保。因此，登记机构在办理融资性担保公司申请办理抵押登记时，必须是反担保法律关系，需收取的主合同包括借款人和银行签订的借款合同、借款人和融资性担保公司签订的委托担保合同、融资性担保公司和银行签订的保证合同。另，审查抵押权人主体身份证明材料时需注意其是否具有相关监管部门颁发的经营许可证。

6.小额贷款公司

小额贷款公司是为促进农业、农民和农村经济发展，支持社会主义新农村建设的背景下创设的可以从事贷款类金融业务的企业。根据银监会和央行2008年下发的《关于小额贷款公司试点的指导意见》的规定：小额贷款公司是由自然人、企业法人与其他社会组织投资设立，不吸收公众存款，经营小额贷款业务的有限责任公司或股份有限公司。小额贷款公司应执行国家金融方针和政策，在法律、法规规定的范围内开展业务，自主经营，自负盈亏，自我约束，自担风险，其合法的经营活动受法律保护，不受任何单位和个人的干涉。申请设立小额贷款公司，应向省级政府主管部门提出正式申请，经批准后，到当地工商行政管理部门申请办理注册登记手续并领取营业执照。此外，还应在5个工作日内向当地公安机关、中国银行业监督管理委员会派出机构和中国人民银行分支机构报送相关资料。小额贷款公司应向注册地中国人民银行分支机构申领贷款卡。

私募公司债申报材料篇6

关键词：中小企业私募债；信用利差；企业资质

文章编号：1003-4625（ 2015）06-0011-06 中图分类号：F832.5 文献标识码：A

一、导论

为了拓宽中小企业融资渠道，解决中小企业融资难、成本高的问题，2012年5月22日，深交所与上交所分别了《中小企业私募债券业务试点办法》。同年6月，首批9只中小企业私募债券通过深交所的备案申请，意味着具有高收益、纯信用特点的中小企业私募债券（以下简称“私募债”）正式推出。

私募债的发行企业，以工信部等四部委联合的《关于印发中小企业划型标准规定的通知》中规定的中小微企业为划分标准，且面向未在上交所和深交所上市的企业。私募债要求以非公开的方式发行，并转让给合格投资者，合计不能超过200人。私募债又称为“中国版垃圾债”，属于高收益债券，是我国一种新的另类投资品种。自2012年5月推行之初至今，累计发行私募债509亿元，发行期限最短为1年，最长为5年，大多集中在2-3年。

与我国债券市场现有的企业债和公司债相比，私募债发行与定价更加市场化，并且对发行企业的净资产和盈利能力等没有硬性要求，对募集资金用途没有特别限制，对担保和评级也没有强制要求。私募债各要素（如发行金额、利率、期限等）均由发行人、承销商和投资者协定，并通过合同形式确定各方权利义务关系。私募债采取备案发行制，即以电子化方式提交备案材料，而无须对企业资质进行审批。

在私募债推出之前，我国债券市场上已存在为中小企业融资服务的集合债券品种，包括集合债和集合票据。其中，中小企业集合债是由一个机构牵头，几家企业一起申请发债，是企业债的一种，并由国家发改委进行审批；中小企业集合票据是两个以上、10个以下的中小企业，在银行间市场统一发行的债务融资工具，并采取注册制发行。相比而言，私募债采取的是交易所备案制。鉴于发行中小企业集合债券需要对多家企业进行尽职调查，融资过程操作复杂、耗费时间较长等原因，该市场呈现出不活跃、流动性不高的特点。因此，中小企业私募债一经推出，便在发行金额和发行数量上远超中小企业集合债券，成为更高效的中小企业融资渠道之一。

私募债作为一个全新的债券品种，因受其私募特性、发行主体限制，以及发行企业非公开信息等因素制约，关于影响其定价的实证研究尚很匮乏。一方面，对企业和投资者而言，全面了解私募债定价因素，有利于二者投融资策略的制定，进而获取更合理的融资成本和投资收益；另一方面，私募债定价因素的研究，对决策监管部门提升该市场的流动性，保证其持续、稳定发展，从而更高效地为中小企业融资服务，也具有至关重要的意义。

本文的贡献在于：从宏观经济、债券因素以及企业资质三个层面的因素人手，全面研究了我国当前私募债的定价机制。实证结果表明：宏观经济指标和债项指标均对信用利差存在显著影响，而企业资质对信用利差的影响则并不显著。具体来看，通货膨胀、货币供应量、利率期限结构斜率对信用利差存在显著负向影响，股票市场指数对信用利差存在显著正向影响；债券发行金额、行业周期性指标对信用利差影响显著为负；基于资产负债率、总资产收益率和流动比率的企业资质因素与信用利差则不存在显著关系。这说明私募债的定价仅体现了经济的系统性风险，而企业的微观个体风险则没有得到充分反映。因此，为促进私募债市场的良性发展、建立健全中小企业私募债风险测评体系，进一步完善私募债定价机制十分重要。

文章第二部分回顾了债券信用利差方面的相关文献；第三部分介绍了数据和计量模型；第四部分给出了实证分析结果；最后部分是结论及未来研究建议。

二、文献综述

关于债券信用利差影响因素的实证研究，大多集中在二级市场。基于美国市场数据，Delianedis和Geske（2001）使用了包括国债收益率、公司财务杠杆等宏观和企业个体信息变量解释公司债市场的信用利差，发现市场风险、流动性溢价和税收是解释信用利差的主要因素。Bhar和Handzic（20ll）同样基于美国市场数据，发现标普500收益率、股票市场隐含波动率、长期债券收益率这三个因素对信用利差影响最为显著。

Elton等（2001）和Driessen（2005）从公司的基本情况、宏观经济环境、税收影响和流动性风险等角度，发现它们对信用利差都会产生显著影响。Chen等（2007）基于美国4000多个公司债券的数据，验证了流动性对信用利差的影响，发现流动性低的债券信用利差更高，即流动性的提高可以有效降低信用利差。

基于我国债券市场数据，雎岚等（2013）针对发行人为上市公司的中期票据和企业债，发现企业财务杠杆率的变化、股价的波动率、总资产规模和债券久期均对信用利差存在显著影响。赵晓琴和万迪P（2011）分析了短期融资券和中期票据的信用利差决定因素，发现信用评级、公司杠杆率和总资产与信用利差显著负相关。

任兆璋和（2006）研究了我国企业债券市场上，企业个体因素如何影响债券信用利差，他们选择了企业的杠杆率、总资产规模、盈利能力和债券剩余期限等指标作为变量，用结构化模型和阿特曼Z-score模型来衡量企业违约风险。他们的研究表明，由于企业债券市场流动性较差，二级市场中的信用利差主要被债券剩余期限影响。然而，该研究样本只包括18只债券，样本量过小。张燃（2008）从宏观经济变量的角度研究了我国企业债信用利差的影响因素，发现短期国债到期收益率、无风险利率期限结构斜率以及股票市场收益率对债券市场信用利差水平均有显著影响。

当前关于我国私募债的研究大多为描述性，缺乏实证研究。在2012年发行私募债之前，国内文献主要集中于我国发行高收益债券的必要性和可行性研究。谷小青（20lO）阐述了发行高收益债券可以满足中小企业的资金需求，有效缓解我国中小企业融资难的问题。何君光和陈佳（20IO）通过研究美国市场的高收益债券，从发行者、投资者和风险控制三方面为我国发行高收益债券提供了具体的建议。

在2012年发行私募债之后，胡恒松等（2012）和李永森（2012）分析了私募债市场概况和发展中存在的问题，他们认为私募债的高违约风险和二级市场的低流动性是当前面临的最主要问题，积极发展专业的投资机构和评级机构，建立健全的增信体系是控制市场风险的正确对策。李湛（2012）建议借鉴美国的144A条例，放松对合格投资者和发行者的限制，以达到增加流动性的目的。

三、数据和实证模型

（一）数据说明

本文选取了2012年5月1日至2013年12月31日，在深交所和上交所发行的所有私募债样本，剔除存在缺失值的观测点后，共计355只。宏观经济和债券因素属于公开信息，数据较易获得，其相关数据均来源于Wind数据库。然而，由于私募债并非公开发行，有关企业资质的信息，只对合格投资者开放，难以公开获得。我们通过收集到的中小企业私募债募集说明书以及私募通数据库，手动采集到了104只私募债的企业资质数据，并与描述宏观经济和债券因素的各变量进行整合，最终以这104只私募债样本作为本文的主要研究样本。

（二）变量说明

1.被解释变量

如前所述，被解释变量是私募债的信用利差，用CS表示。由于我国私募债在二级市场上几乎没有流动性，即使存在少量的交易行为，外界也难以获得。因此，我们将私募债的信用利差转化为其发行时的信用利差，即私募债发行时的到期收益率减去同时期同期限的国债到期收益率。由于我国私募债均为平价发行，且本文研究对象为发行时的私募债信用利差，因此债券的票面利率即到期收益率。

2.解释变量

我们将从宏观经济、债券因素以及企业资质三个层面，对私募债影响因素进行实证研究。

（l）宏观经济因素。

a.通货膨胀。

消费者物价指数（CPI）是衡量通货膨胀水平的重要指标，也是市场经济活动与政府货币政策的一个重要参考指标。一般情况下，CPI同比增长率较大则意味着通货膨胀的可能性较大，为弥补投资者在未来获得现金流现值相对减少的风险，债券投资者要求的风险溢价会相应提升。本文选取月度CPI指标，并预期在其他条件相同的情况下，私募债发行时的CPI与信用利差正相关。

b.经济增长。

一方面，当经济发展势头良好时，人们对企业发展具有良好预期，债券信用利差缩小；另一方面，经济发展势头良好的同时，通货膨胀预期也较高，因此信用利差相应增大，如戴国强和孙新宝（2011）”的实证结果显示，经济增长与信用利差正相关。因此，经济增长与信用利差之间的关系不能确定。鉴于只能获得GDP季度数据，我们选取月度PMI（采购经理人指数）作为经济增长的变量。

c.货币供应量。

货币供应量是货币政策的重要操作指标。根据戴国强和孙新宝（2011）基于我国沪深债市企业债券信用利差影响因素的研究，我们选取狭义的货币供应量M1，作为衡量货币供应量的指标，即流通中的现金加上企事业单位活期存款。不同的货币政策会给企业营造不同的经营环境，从而影响债券发行的利差水平。范龙振和张处（2006）对1997年8月至2005年12月间的上交所债券市场进行了研究，结果显示货币供给量增加越快，债券的超额回报率越小。我们预期在其他条件相同的情况下，中小企业私募债发行时的M1越大，信用利差越小。

d.股票市场指数。

股票指数代表了投资者信心，股票市场指数回报的增加，将吸引更多的投资者投资权益市场，从而投资债券市场的资金将相应减少，体现在债券上将是信用价差的增大，反之亦然。本文选取沪深300指数作为股票市场的代表，用INDEX表示，并预期在其他条件相同的情况下，对信用利差的影响为正。

e.利率期限结构斜率。

市场利率环境，同样会影响债券的信用利差水平。具体地，当短期利率高于长期利率，也就是收益率曲线斜率为负时，紧缩的货币政策可能导致经济的衰退，进而增加公司违约的风险（Fridson和Gar-man，1998），债券投资者将要求更高的风险溢价补偿，表现为信用利差的加大。Harvey（1989）基于美国市场数据，发现利率期限结构斜率（又称长短期国债利率差）对经济增长的解释力度超过30P。张燃（2008）的研究表明，利率期限结构斜率与信用利差水平呈现显著的负相关关系。本文选取30年期国债到期收益率和1年期国债到期收益率的差值，作为利率期限结构斜率变量，用SLOPE表示，并预期在其他条件相同的情况下，对信用利差的影响为负。

（2）债券因素。

a.发行期限。

Fons （1994）认为对于投资级债券来说，利差随期限的增加而增加，而对于非投资级的债券而言，利差随期限的增加而减小。其中，投资级债券一般被认为信用级别较高，存在很小的违约风险。尽管我国发行的私募债并未强制要求评级，但从已发行的私募债来看，主要为AAA、AA+、AA、AA-和A+几种评级，其中AA+、AA和AA-占据绝大多数，属于投资级别债券。债券发行期限越长，投资者面临的不确定性越大，从而要求更高的风险补偿，表现为更高的信用利差。因此，我们预期在其他条件相同的情况下，私募债信用利差随发行期限的增加而增加。其中，债券发行期限用TERM表示。

b.发行规模。

债券发行规模通常与企业规模、市场中债券换手率呈正相关关系。一般来说，企业规模越大，信用状况就越好，市场中债券换手率就越高，市场价格不确定性越低，投资者要求的信用风险溢价越低。Fridson和Gao（1996）研究了一级市场上债券和其发行量之间的关系，发现债券的发行量越大，风险溢价越小。此外，由于国内债券承销市场竞争激烈，承销商往往愿意以较低的发行利差作为竞争条件，以争取大企业的承销项目。因此，本文预测在其他条件相同的情况下，债券发行规模（AMOUNT）对信用利差的影响为负。

c.行业周期性。

居于不同行业的企业，信用风险也各不相同。根据证监会《上证周期行业50指数与上证非周期行业100指数编制方案》划分周期性行业的标准，本文将归属金融保险、采掘业、交通运输仓储业、金属非金属、房地产等行业的私募债划分为周期性私募债，其余行业划分为非周期性私募债。居于周期性行业的企业受宏观经济周期影响明显，信用风险较大，表现在私募债信用利差上，投资者会要求更高的风险溢价；而非周期性行业多为从事民生、公共事业的企业，受宏观经济周期影响较小，信用风险较小，信用利差也随之降低。因此，本文设置了一个虚拟变量CYCLICAL，若私募债发行主体处于周期性行业，则CYCLICAL=1，反之，CYCLICAL=O。我们预期其他条件相同的情况下，私募债发行主体的周期性特征对信用利差的影响为正。

d.增信情况。

马可等（20ll）在对集合债券和一年期短期融资券进行的信用利差影响因素研究中，发现担保是影响债券发行利差的重要因素。同理，有增信措施的私募债，如第三方担保、母公司担保、抵质押等，且担保人或抵押物资信优质，则该私募债的信用风险会大大下降，发行信用利差也会大大降低。因此，本文设置了一个虚拟变量CE，若存在增信，则CE=1，反之，CE=O。我们预期其他条件相同的情况下，增信措施的存在将与信用利差呈负相关关系。

（3）企业资质因素。

企业的经营状况和个体风险直接决定了债券的信用违约概率，进而影响债券的信用价差。通常来说，企业的资质越好，债券的违约概率就越小。企业的资质一般由反映企业资本结构、盈利能力和偿债能力等财务指标来衡量。针对非上市企业，Altman（1993）在改进的Z-score模型中，用企业的流动性、盈利能力、财务杠杆和偿债能力来计算企业违约破产的概率。因此，本文试图从企业资质的角度，研究其对私募债信用利差的影响。根据数据的可得性，选取了企业资产负债率、总资产收益率和流动比率，分别衡量企业的财务杠杆、盈利能力和偿债能力。

a.资产负债率。

资产负债率是企业总负债和总资产的比值，是衡量企业偿债能力的重要指标之一，用LARATIO表示。在Merton（1974）的结构化模型中，它是影响债券信用利差的重要因素之一。资产负债率越高，意味着企业的债务水平较高，企业违约风险会随之增加，导致发行债券时信用利差增加。因此，我们预期在其他条件不变的情况下，资产负债率对私募债信用利差的影响为正。

b.总资产收益率。

总资产收益率是企业的利润总额与总资产的比值，是企业盈利能力的衡量指标之一，用TROA表示，反映了企业利用全部资产获利的能力。盈利能力越强的企业，信用违约的概率就越低。因此，我们预期在其他条件相同的情况下，总资产收益率与信用利差为负相关关系。

c.流动比率。

流动比率是流动负债与流动资产的比值，是衡量企业流动性的关键指标，即衡量企业的短期变现和偿债能力，用CR表示。我国私募债发行期限大多集中在2-3年，对短期偿债能力的要求较高。流动比率越大，则意味着企业短期变现能力越强，信用违约的概率就越小。因此，我们预期在其他条件相同的情况下，流动比率对信用利差的影响为负。

综上所述，表1概括了模型变量定义以及预期符号。

（三）模型设定

我们用表1中的变量构造了一个多元线性最小二乘回归模型（OLS），从宏观经济、债券因素以及企业资质三个层面，解释不同私募债间的信用利差差异，如下所示：

其中，i代表第i只债券，各宏观经济指标的下标注i代表在第i只债券发行时的指标值。

四、实证结果

表2提供了本文主要研究样本数据（104只私募债）的描述性统计量。

数据来源：Wind资讯、PEdata以及各私募债募集说明书。

从上表可以看出，样本中私募债发行时的平均信用利差为5.97%，最大信用利差为8.55%，最小信用利差为3.72%。债券发行金额最小值为0.1亿元，最大值为5亿元，平均值为1.18亿元。债券发行期限集中在2-3年期。

企业资产负债率平均为56.73%，最小值为3.00%，最大值为99.40%，标准差为19.82%。企业总资产收益率均值为8.47%，最高为75.03%，而最低为-2.22%，标准差10.84%。企业流动比率平均为1.59，最小值仅为0.05，而最大值为8.38，标准差高达1.31。可见，企业间资质差异较大，这主要源于发行私募债对企业各项资质指标并没有硬性指标要求。

我们首先检验了多重共线性和异方差。结果显示，解释变量的方差膨胀因子（VIF）均小于10，因此不存在多重共线性问题。根据Breusch-Pagan检验，结果显示存在异方差，我们通过异方差稳健标准误进行异方差修正。

表3是修正后的回归结果。

除PMI外，大部分宏观因素均显著影响私募债信用利差的大小。其中，CPI与信用利差显著负相关，与预期不符，但与戴国强和孙新宝（2011）针对企业债信用利差的研究结果一致。一个可能的解释是，在我国，CPI增加一定程度上反映经济环境的向好，公司违约风险降低，从而减小了私募债的信用利差。与预期一致，M1与信用利差呈现显著负相关关系，沪深300指数与信用利差呈现显著正相关关系，而利率期限结构斜率与信用利差显著负相关。

关于债券自身因素，与预期一致，债券发行金额与信用利差显著负相关。然而，发行人是否居于周期性行业这一指标却与信用利差显著负相关，与预期相悖。一个可能的解释是，我国周期性行业大部分具有国有背景，基于投资者预期的信用违约风险非常低，因而这部分企业发行私募债时信用利差也相对较低。

与预期不符，反映企业资质的各项指标均未对私募债信用利差产生显著影响。在实务操作中，无论承销商发行私募债还是投资者投资私募债，即便私募债发行对企业财务指标没有硬性规定，但企业资质在其决策中通常是一个重要参数。徐强（2007）研究了我国175只短期融资券的发行利差，同样发现发行人财务状况对发行利差的影响并不显著。造成当前我国私募债发行利差不能反映企业资质信息这一结论的可能解释是：首先，私募债的投资者结构主要由机构投资者构成。根据《中小企业私募债券业务试点办法》中明确要求的合格个人投资者“名下的各类证券账户、资金账户、资产管理账户的资产总额不低于人民币500万元”这一规定，直接导致投资者主要以商业银行、证券公司、基金管理公司、保险公司等合格的机构投资者为主，而机构投资者的投资策略和头寸受宏观因素影响较大，进而导致私募债信用利差受宏观因素影响较大。其次，我国私募债市场刚刚起步，定价机制尚不完善，定价未能准确反映企业的个体风险差异。

为了验证研究结论是否稳健可靠，我们还将宏观经济变量，包括CPI、PMI、M1、INDEX和SLOPE，从绝对量替换成增长率，所得结论基本一致，即宏观经济指标和债项指标对信用利差存在显著影响，而企业资质对信用利差的影响不显著。

五、结论

私募公司债申报材料篇7

据媒体16日报道，我国自主研发的抗艾滋病新药艾可宁（注射用艾博韦泰）获批上市。艾可宁是全球第一个抗艾滋病长效融合抑制剂，由前沿生物完全自主研发，拥有全球原创知识产权，该药的上市标志着我国抗艾药物实现了零的突破。

私募公司债申报材料篇8

7月26日下午，中司了《2010年年度报告》，其全球投资组合年化收益率为11.7％。值得注意的是，在该年报中，中投并没有像去年那样将其子公司中央汇金投资有限责任公司（下称汇金）上缴的收益合并，给外界再计算一个年投资回报率，而是首次公布了其三年以来累计年化收益率为6.4％。

值得注意的是，与去年相比，中投今年在年报中，并未给出各具体投资组合的年化收益率。

接近中司的人士表示，采用累计年化收益率更能代表中重长期投资回报的倾向。

而就在7月初，新加坡财富基金淡马锡控股集团（Temasek Holdings Pte.Ltd.，下称淡马锡）也刚刚公布了其上一财年年报。相较于淡马锡一年期股东收益率从42％到4.6％的波动，中投的投资受短期市场波动影响较小，年化收益率基本与去年持平。

根据年报，2010年中投加大了直接投资的投资比重，而且自今年初开始，中投在内部架构上做出了相应调整，到今年5月止，将原来的策略投资部和相对收益部重组，设立偏重于公开市场投资的股权策略投资部和债券与绝对收益部，偏重于直接投资的专项投资部和私募股权投资部。

此外，在去年新增357亿美元投资之后，中投基本实现了满仓运作，新的注资仍在等待国务院批示，虽然中投内部人员已经对新资金望眼欲穿，但钱以什么方式注入，什么时候到位仍未可知。

加大新兴市场投资

中投的资金成本来自特别国债，平均付息率为4.5％，要实现股东利益最大化，其长期回报率至少要超过4.5％，显然首次公布累积收益率为6.4％的中投，其投资业绩已超过资金成本线。

2010年中投投资组合数增加了一倍，董事长兼首席执行官楼继伟在年报中表示，“2010年是中司全面完成投资组合资金配置的一年。”其在金融、能源、材料、资讯科技、工业和非必需消费品行业分别占到其分散股权投资组合的10％。其中金融类投资占其投资组合的17％，超过其他行业。

随着全球经济的逐步复苏，中投加大了自营投资管理的建设，在自营投资组合产品的选择上较往年相比更为激进。据悉，2010年其旗下公开市场新增工具包括美元债券、欧洲抵押债券等利率产品；美国大盘股票、全球可转换债等发达国家股票；能源和工业金属指数产品、黄金股权基金、大宗商品积极管理型指数等大宗商品组合；股指期权、债券期货、大宗商品期货、外汇远期期权等期货和股权类投资组合。

在其自营组合交易中，美国国债、欧元债券、新华富时增强型组合、全球大盘价值股票组合、全球优质股票组合、美国标普500股票组合和欧洲斯托克50组合等新增产品，起到分散风险的作用，在对利润贡献上颇为有限。

一位接近中投的人士告诉《财经》记者，“整个海外市场2010年的情况跟2009年差不多，2009年整个公司在金融危机之后，投资会比较谨慎。2009年开始对市场进行观察和进一步研究，世界经济形势，包括市场前景，觉得情况明朗之后才开始做投资。”

2010年，中投在固定收益部分投资配置为政府机构债券占9％、政府债券为38％、资产支付债券12％、公司债券32％、其他结构性产品9％。

以去年全球大盘指数看，摩根士丹利资本国际全球指数（MSCI All Country World Index）回报为11.1％，以此指数为基准进行主动管理的基金去年平均投资收益为12.2％，“考虑到中投除在公开市场投资之外仍有其他资产配置，综合看，中投去年取得这样的整体收益尚可。”一位长期从事财富基金研究的人士告诉《财经》记者。

去年，发达国家经济复苏较为缓慢，大宗商品价格急剧上涨增加了全球通胀的压力，欧元区债务危机形势严峻，这些因素对于中投在发达国家公开市场的投资显然并非好消息。

因此，中投去年加大了在新兴市场的投资，并增加了私募股权、房地产（尤其是房地产信托基金）、基础设施和直接投资的比重。其中股权投资比例由2009年的36％上升到48％，另类资产投资的比例占到21％，而这一部分在2009年时仅占投资组合的6％。

在年度投资回报中，直接股权投资的资产增值对中投投资组合的收益率贡献功不可没。

根据年报，截至2010年12月31日，中投全球投资组合资产为1351亿美元，按照11.7％的收益率计算，中投投资组合去年收益为141.5亿美元，其中对加拿大泰克资源公司（Teck Resources Limited，TSX：TCK/NYSE：TCK，下称泰克资源）的投资为中投贡献颇大。

作为加拿大最大的多元化矿业公司，泰克资源由于在2008年收购福鼎加拿大煤炭信托公司（Fording Canadian Coal Trust）以及受到金融危机的影响，2009年银行债务一度高达98亿美元。

2009年7月，中投通过全资子公司（特殊目的公司SPV）福布罗投资有限责任公司，收购了泰克资源约1.01亿股次级投票权B类股票，投资总额为15亿美元。交易完成后，中投间接持有的B类股票约占泰克资源发行B类股票的17.5％，占总发行股票的17.2％，拥有6.7％的投票权。

截至去年10月，泰克资源公司首席执行官Don Lindsay透露，中投在泰克资源所持有的股权价值就已经上升到约40亿美元。而随着市场形势的好转，其资产仍在上升，12月31日，泰克资源B股收盘价为61.79美元，按其持股数量计算，中投持有其资产达到约62.5亿美元。除去成本15亿美元，仅此项目就为中投带来47.5亿美元的利润贡献。

更重长期收益

7月26日，新加坡财富基金新加坡政府投资公司(下称GIC）公布其年报，过去一个财年剔除通胀因素外的年化实际回报率为3.9％，显然，即便剔除通胀因素，中投一年期11.7％年化收益的成绩还能够让投资人满意。

而在十几天前，淡马锡也公布了其上一财年的报告，虽然淡马锡的报告期是从去年3月31日到今年3月31日，与中投的报告期截至去年12月31日并不相同，但同属于亚洲最受瞩目的几大财富基金，其投资差异及成绩难免会被比较。

上一财年，淡马锡净利润为130亿新元，与一年前的50亿新元相比增长160％。但在股东回报方面，4.6％年化回报只能算是中等情况。

处于同样经济形势下，中投也增加了分散投资组合，但在现金头寸的保留方面，相对激进，现金占中投投资比例由年初的32％下降到年末的4％，几乎实现满仓运作。“我们盼望新的注资，但是钱什么时候到，目前还没有得到任何消息。”对于从年初就一直传出注资消息的传闻，一位接近中投的人士表示。

而对于和2009年持平11.7％的年化收益率，中投在2010年的投资组合相对平稳，不同于淡马锡的波动较大。

淡马锡上一会计年度的一年期股东收益率为42％，而今年这一数字骤然降至4.6％，“由于各个机构情况不同，所以有不同的目标。双方可比性并不是很强。淡马锡的资产配置在公开市场投入较多，受市场波动影响较大；另外，项目退出期也比较长，就使这种财富基金年度波动比较大，从其往年一年期收益率曲线来看也比较明显”。一位从事财富基金研究的人士表示。

金融危机期间，淡马锡年化收益率一度降至-30％，而在第二年市场恢复之后其收益率达到42％。

“中投组合投资在于分散投资，另外，分散到直接投资PE的大项目，比较长期的投资做五年十年的计划，我们还是从中投建立投资组合长期角度来看，而不是跟着市场波动，这个影响小一点。”上述接近中投的人士表示，“但有些财富基金，像挪威的财富基金，它只是投资公开市场。所以，中投只要达到董事会设定的目标就可以。”

而在今年1月召开的董事会上，中投决定将投资考核周期延长至十年，以十年期滚动收益率作为衡量业绩的重要指标，以更好地平衡短期行为和长期收益的关系。“这将更加契合中司作为长期机构投资者的定位。”中关外事部总监王水林告诉《财经》记者。

等待再注资

自2009年机构调整之后，今年5月，中投对其前台四大投资部门重新进行了整合，将原来的策略投资部和相对收益部重组，设立偏重于投资公开市场投资的股权策略投资部和债券与绝对收益部，原有偏重于直接投资的专项投资部和私募股权投资部未做变动。

其中，专项投资部和私募股权投资部通过外部投资管理人进行私募投资，并按照行业区分各自的分工，资源、能源、基础设施建设、农林牧渔以及贵金属等行业将放在专项投资部来管理，其他行业由负责泛行业投资的私募股权部门进行投资。樊功生和胡冰分别负责这两个部门的投资。

股权策略投资部以积极方式投资全球公开市场股票，包括自营和外包；债券与绝对收益部负责投资固定收益类产品，以及信用衍生品、对冲基金、多资产策略组合和大宗商品投资组合，分别由郑孔栋和何林波负责。

全国社保基金副理事长李克平今年6月也被调往中司，担任副总经理并接替高西庆担任首席投资官。接近中投的人士表示，此举是为应对副总经理张弘力的退休，高西庆卸去兼任的首席投资官，将协助楼继伟主管中投事务。

2007年9月，财政部以发行特别国债的方式注资2000亿美元成立中投，其中约900亿美元用于汇金的投资，仅1100亿美元用于海外投资。但是，2007年中国的外汇储备仅1.53万亿美元，而截至2011年6月末，这一数字已经达到3.19万亿美元。

早在“两会”期间，中投副总经理汪建熙就曾表示，中投资金已全部投资出去，并且一直在申请新的资金。他认为中投有能力，也希望管理更多的资金。

楼继伟也在随后出席博鳌亚洲论坛时表示，中司已经向相关部门提出了申请，取得了一定的进展，但目前还没有具体的时间表。

从整个国家来看，外汇储备要面临多元化投资的选择，目前用于传统的应付流动性需求的投入已经没有那么高，多余的外汇储备肯定是用来放在追求更高收益的标的。工银瑞信基金管理公司首席经济学家陈超表示，“如果选择追求投资收益的标的，中投就非常合适。”

但注资方式是继续以发债的方式还是通过直接动用外汇储备注资，仍未确定，业内人士普遍认为，目前以财政部发债的方式可能更为可行。

私募公司债申报材料篇9

中小板信息披露备忘录

第13号

最近，深圳证券交易所修订了《中小企业板信息披露业务备忘录第13号——会计政策及会计估计变更》，对会计估计变更进行了详细的说明，增加“一般情况下，会计估计变更应自该估计变更被董事会等相关机构正式批准后生效，会计估计变更日不得早于董事会审议日”的表述，按照备忘录，上市公司自主变更会计政策的董事会决议公告应该包含本次会计政策变更情况概述，包括变更的日期、原因、变更前采用的会计政策、变更后采用的会计政策等，董事会关于会计政策变更合理性的说明，本次会计政策变更对公司的影响等7项内容以及交易所认为需要说明的其他事项。

安全生产费用提取标准大幅提升

最近，财政部和国家安监总局联合下发《企业安全费用提取使用管理办法》。与之前的相关办法比较，《办法》进一步完善了安全生产费用财务管理制度，扩大了适用范围，大幅提升了煤炭安全生产费用提取标准。扩大并细化了安全生产费用的使用范围，是《办法》的主要变化之一，安全费用的使用不再局限于安全生产设施，而是增加了一些安全预防性的投入和预防职业危害、减少事故损失等方面的支出。企业应当加强安全费用管理，编制年度安全费用提取和使用计划，纳入企业财务预算。企业提取的安全费用应当按照统一的会计制度规定单独核算，按照《办法》规定的范围安排使用，不得挤占、挪用。年度结余资金结转下年度使用，当年计提安全费用不足的，超出部分按正常成本费用渠道列支。《办法》自4月13日起实施，原有相关办法及文件中涉及安全生产费用的规定同时废止。

“会计信息化工作规范”课题开题

最近，财政部2012年度重点科研课题“会计信息化工作规范研究”在上海开题。开题会议介绍了设立“会计信息化工作规范”这一重点科研课题的相关背景，对会计信息化建设多年来取得的成绩给予肯定，同时指出了我国企业会计信息化工作规范相对滞后的现状。作为牵头单位的上海市财政局会计处在会上汇报了课题研究计划书的主要内容，安徽、贵州、辽宁、青海、大连等5省市财政厅（局）会计处的代表对课题研究计划书给予高度评价，并提出相关修改建议。财政部会计司副司长应唯参加会议并提出意见，建议协调好两个关系：与会计电算化相关文件继承和发展的关系；与现有规范性文件协调和分工的关系。

国资委：

央企不得在境外从事非主业投资

最近，国资委《中央企业境外投资监督管理暂行办法》，明确中央企业原则上不得在境外从事非主业投资。有特殊原因确需投资的，需经国资委核准。国资委有关负责人解释说，境外投资是指中央企业及其各级独资、控股子企业在我国境外以及香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的固定资产投资、股权投资等投资行为。央企境外投资应当符合国民经济和社会发展规划和境外投资产业政策；符合国有经济布局和结构调整方向；符合企业发展战略和国际化经营战略，突出主业，有利于提高企业的国际竞争力；投资规模与企业资产经营规模、资产负债水平、实际筹资能力和财务承受能力相适应；遵守投资所在国（地区）法律和政策，尊重当地习俗。《暂行办法》将于5月1日起实施。

央企申报2011年度国有资本收益

最近，国务院国资委发出《关于做好中央企业2011年度国有资本收益申报工作的通知》，要求其监管的中央企业按照有关国有资本收益收取的工作要求，认真组织落实，明确工作责任，严格工作规范，切实做好国有资本收益申报工作。按照国家有关规定，应上缴的国有资本收益主要包括应缴利润和国有股股利、股息，其中：国有独资企业（公司）依据《通知》中规定的国有资本收益收取比例上缴应缴利润；国有控股（参股）公司依据国家有关法规向国家股分配股利、股息。国有独资企业（公司）应缴利润按照应缴利润基数乘以国家确定的上缴比例申报。

发给个人的福利均应计征个税

最近，国家税务总局所得税司巡视员卢云接受在线提问时介绍说，根据规定，对于发给个人的福利，不论是现金还是实物，均应计征个税，但目前对于集体享受的、不可分割的、非现金方式的福利，原则上不计征个税。单位以现金方式给出差人员发放交通费、餐费补贴应并入当月工资薪金计征个税；关于通讯

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费补贴，如果所在地规定了通讯费免税标准的，标准之内不计征个税，如果未规定，单位发放此项补贴，应计征个税。卢云还介绍，按现行个税法和有关政策规定，单位替职工缴纳补充医疗保险，应与当月工资收入合并计征个税。独生子女补贴不属于工资、薪金性质的补贴、津贴，不征税，但所说的“独生子女补贴”，是指各地规定数额标准之内的补贴。按国家统一规定发给干部、职工的安家费、退职费、退休工资、离休工资、离休生活补助费，暂免征收个税。

部分进口物品税率适当调整

最近，海关总署公告，从4月15日起适当调整部分进口物品的完税价格和税率。据悉，和以前的政策相比，本次税率新规只是略有调整，比如最为热议的化妆品税率50%，这和2007年修订的版本是一样的。食品、饮料税率为10%，箱包及鞋靴税率10%，钟表税率20%和30%等均保持不变。税率有所下降的是，皮革服装及配饰、摄影设备、计算机及设备税率均从20%降至10%。而大部分高端滋补品及化妆品的进口物品完税价格有了大幅提升，如燕窝、冬虫夏草等每千克的完税价格分别从每千克1.5万元和5万元上调至3万元及10万元，香水等化妆品完税价格也明显上调。海关总署表示，此次调整不涉及进境旅客行李物品、个人邮寄物品免税政策的调整，进境旅客仍可免税携带进境价值人民币5 000元的自用物品，个人邮寄进境物品免税额度也未作调整。海关总署同时提示，旅客在境外购买贵重物品时最好开具正规发票，以便进境时作为海关估价的参考。

部分产品增值税适用税率明确

最近，国家税务总局下发了《关于部分产品增值税适用税率问题的公告》（国家税务总局公告2012年第10号）。《公告》明确，密集型烤房设备、频振式杀虫灯、自动虫情测报灯、粘虫板属于《国家税务总局关于印发〈增值税部分货物征税范围注释〉的通知》（国税发[1993]151号）规定的农机范围，应适用13%增值税税率。《公告》自2012年4月1日起执行。此前已发生并处理的事项，不再做调整；未处理的，按《公告》规定执行。

财政部明确

技工院校耕地占用税政策

最近，财政部、国家税务总局下发了《关于技工院校占用耕地免征耕地占用税的通知》（财税[2012]22号）。《通知》明确，根据《中华人民共和国耕地占用税暂行条例》第八条第二项规定，学校占用耕地免征耕地占用税。其中，免税的学校范围，包括由国务院人力资源社会保障行政部门，省、自治区、直辖市人民政府或其人力资源社会保障行政部门批准成立的技工院校。

四年内科普单位

进口科普影视作品免税

最近，财政部、海关总署、国家税务总局下发了《关于鼓励科普事业发展的进口税收政策的通知》（财关税[2012]4号）。经国务院批准，自2012年1月1日至2015年12月31日，对公众开放的科技馆、自然博物馆、天文馆（站、台）和气象台（站）、地震台（站）、高校和科研机构对外开放的科普基地，从境外购买自用科普影视作品播映权而进口的拷贝、工作带，免征进口关税，不征进口环节增值税；对上述科普单位以其他形式进口的自用影视作品，免征关税和进口环节增值税。以上科普单位进口的自用科普影视作品，由省、自治区、直辖市和计划单列市科技厅（委、局）认定。经认定享受税收优惠政策的进口科普影视作品，由海关凭相关证明办理免税手续。

证监会上市公司监管指引

最近，证监会向社会公布《上市公司监管指引第1号——上市公司实施重大资产重组后存在未弥补亏损情形的监管要求》。《指引》明确，对于上市公司因实施上述重组事项可能导致长期不能弥补亏损，进而影响公司分红和公开发行证券的情形，相关上市公司应当遵守《公司法》规定，公司的资本公积金不得用于弥补公司的亏损，不得采用资本公积金转增股本同时缩股以弥补公司亏损的方式规避上述法律规定。根据《指引》，相关上市公司应当在临时公告和年报中充分披露不能弥补亏损的风险并做出特别风险提示；在实施重大资产重组时，相关上市公司应当在重组报告书中充分披露全额承继亏损的影响并做出特别风险提示。

中小企业私募债将实行备案发行

私募公司债申报材料篇10

美联储从1月起将每月削减100亿美元长期债券购买额，这意味着全球最大发达经济体正式拉开了退出量化宽松的序幕。受此影响，房企在不足半个月时间内，海外发债300亿，新一轮抢跑海外融资的窗口期已经到来。

随着国内外融资市场收紧效应的逐步显现，2014年，众多房企将面临融资大考。

国内融资全线收紧

A股房企再融资开闸依然遥遥无期。自2013年8月新湖中宝（600208，SH）定增募资预案以来，目前已有超过40家房地产企业公告再融资计划，包括股票定增、公司债的再融资发行。但并没有一家企业的方案获得证监会最终批准通过，期间倒是有不少房企终止了相关预案。

荣盛发展即是其中一例。2013年9月10日，荣盛发展就将2013年度非公开发行股票的申请文件报送至中国证监会。今年1月10日，该公司公告称，由于目前股价已低于发行底价较多，未来发行将面临较大的销售压力。故向中国证监会申请撤回申请，中国证监会决定终止对公司上述行政许可申请的审查。荣盛发展同时表示，将寻求在未来合适的时机推出新的融资方案的可能。

唯一显示出好消息的，是背景强大的绿地。1月10日，绿地集团董事长、总裁张玉良公开表示，绿地集团A股上市材料最快本月底下月初递交给中国证监会。由于是整体上市，因此上市资产规模将较大，上市进程预计最快2014年上半年完成。

业内人士认为，按照目前这种形式，再融资开闸短期内很难。根据中央所释放的消息，即使开闸也不会首先放开增发，可能是针对某些项目定向融资如保障房相关项目进行发债。

“目前对于房企来说，多方面的融资渠道都已经收紧了。”德信资本董事长陈义枫告诉记者，去年第四季度银行收紧按揭贷款政策，近期国务院办公厅下发了107号文提出“影子银行”的监管问题，也印证了这一点。

普益财富研究员范杰表示，近年来，金融监管的放松、民间资本的活跃使得不在监管范围内的投融资业务快速增加，风险也随之增加。107号文将对信托、产业私募基金、传统民间借贷等草根金融产生影响，尤其是银行和信托机构受到的影响更大。

据范杰介绍，“107号文”要求未来信托将不允许做资金池产品、不允许对接非标资产。由于非标资产大多是房地产或类房地产项目，如相关政策落实，这意味着未来信托将不能做房地产或类房地产项目。

而按照陈义枫的理解，由于目前多数高利率的信托产品是房企输血的主要渠道，国内信托行业融资规模约几千亿元。如相关细则正式出台，将对信托产品产生直接影响。

10天海外圈钱300亿

A股房企再融资久不开闸，“107号文”也来搅局，房企海外融资愈发迫切。2014年刚刚开局，富力地产、合景泰富、佳兆业、五洲国际、中海地产、碧桂园等企业纷纷抛出境外发债计划。

房企一般在年初都会有一波海外发债潮。而与2013年开年之时相比，房企今年的海外融资动作更为频繁，规模增长也比较明显。据记者不完全统计，2014年1月3日至13日，已经有10家房企海外融资计划或意向计划，合计总融资额超过300亿元人民币。其中，不乏中海地产、富力地产、佳兆业等大型房企。

“为现有债务再融资”、“为现有及新增物业发展项目包括土地款及建筑费提供资金”、“用作其他一般企业用途”，这几大目的一般是上述房企海外融资的一致性用途。

新债偿旧债的现象，显得更加集中。碧桂园此次拟发行的10年期7.5亿美元优先票据，估计所得款项净额约7.37亿美元，其中约9.572亿元用作赎回今年到期以人民币计值以美元结算利率2.5厘的可换股债券。同样面临短期偿债压力的富力地产，在2014年将有两笔总额约为81亿元人民币的债券到期。

部分房企去年均有在北京大手笔拿地，如富力斥资41亿元在北京通州拿下两宗地块，南派黑马房企佳兆业接手北京五次易主的“长安8号”烂尾楼，合景泰富以16.1亿元夺下长阳镇地块。

上海易居研究院研究员严跃进表示，从近期融资的房企规模看，以中型房企居多。

尽管房企业绩普遍向好，但随着一、二线市场土地竞争激烈，大量土地出让金将进入结算期，房企比往年更关注资金安全。另一方面，QE（量化宽松政策）逐渐退出也带来一定影响。

内外夹击的资金困局

此轮海外融资与美国QE退出不无关系。美联储从1月起将每月削减100亿美元长期债券购买额，在推出量化宽松货币政策5年之后，这意味着全球最大发达经济体正式拉开了退出量化宽松的序幕。

过去一年内，受惠于量化宽松政策等多种因素，内房企发债次数大幅上升。根据中原地产统计，截至去年12月中旬，内地房企境外融资总额合计高达3256亿元人民币，比2012年全年额度上涨超过100%。

好景不常在，这一趋势或将在今年得以放缓。严跃进认为，QE的退出对中国房地产市场影响偏负面，将会导致房企的融资成本和汇率风险大大增加，房企在海外融资的难度将大涨。

业内分析，1月出现大规模融资，主要是国内资金面全年趋紧已经成为定局。目前香港市场流动性依然充裕，上半年成为内地房企境外融资的一个窗口期，预计一季度还将有大量的房企选择海外融资。

预计最快到下半年，美国量化宽松政策退出的影响将逐步显现，届时无论是海外还是内地资金面都将趋于紧张。

由于海外融资主要还是集中在资质优良的大型房企，对于中小房企而言，房地产再融资的困局似乎还是一个未了局。由于房企土地成本、财务费用等费用比例增加，行业利润率则正在走低。加上频频出台的调控政策，引发中小房企资金进一步紧张。

范杰表示，近年来信托行业和银行理财产品迎来了黄金发展期，影子银行随之出现。对影子银行的监管是目前金融监管的头等大事，但在进一步的细则出台之前，草根金融机构可能更加积极地分享“最后的晚宴”。

据了解，目前房地产信托产品的平均预期年收益率在10%左右，而地产企业作为发行方的融资成本普遍在12%-15%之间，远高于同期银行贷款利率，这意味着偿还风险也随之而来。

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