公司注销合同十篇

公司注销合同篇1

公司注销申请书范文1

深圳市工商行政管理局 ：

根据法律、法规等相关规定，现申请企业登记，请予核准。同时承诺：所提交的文件、证件和有关附件真实、合法、有效，复印文本与原件一致，并对因提交虚假文件、证件所引发的一切后果承担相应的法律责任。

分公司名称： 深圳市甲方电子技术有限公司南山经销部

隶属公司盖章及法定代表人签字：深圳市甲方电子技术有限公司 (盖章) 刘某某(签字)

申 请 日 期： 20xx 年 3 月 10 日

深圳市工商行政管理局二 六 年制

分公司注销登记提交文件目录

序号

文 件、证 件 名 称

提交情况

(有提交的打)

1

隶属公司盖章及法定代表人签署的《分公司注销登记申请书》(本表)

2

经办人身份证明复印件(核对原件);由企业登记机构的，同时提交企业登记机构营业执照复印件(须加盖本企业印章，并注明与原件一致)

3

企业申请登记委托书(在本表中填写)

4

分公司《企业法人营业执照》正、副本原件

5

公司关于撤销分公司的决定;或者法院破产裁定或依法予以解散的文件;或者行政机关吊销营业执照、责令关闭的文件;或者公司登记机关撤销分公司设立登记的决定

6

法律、法规、规章规定提交的其它文件

说明： 凡表中有处，打选择;表格不够填时，可复印续填，粘贴于后。

企业申请登记委托书 (由企业填写)

被委托经办人 ( 或机构 ) 姓名(名称) ： 汪某生

被 委托经办人 工作单位和职务： 深圳市甲方电子技术有限公司南山经销部员工

委托事项 ：申请分公司注销登记

被委托经办人的权限：

1 、提交申请材料;

2 、领取公司登记机关的登记决定文件;

3 、领取分公司营业执照;

4 、修改申请文件 ： ( 以下两项只能任选一项，如同时选择两项则视为该两项授权无效)

(1)不得修改申请材料中的任何内容;

(2)可以修改申请材料中文字性错误。

委托期限 至 20xx 年 5 月 9 日。

委托人(隶属 公司盖章及法定代表人签字) ：

深圳市甲方电子技术有限公司(盖章)

公司注销申请书范文2我分公司因经营决策问题和自已管理能力方面等原因，决定停止企业经营，故申请注销营业登记。现根据《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国公司登记管理条例》等有关规定，申请分公司注销登记，请予核准。债权债务已清算完毕，如有遗留问题，一切均有总公司承担。同时承诺：所提交的文件和有关附件真实、合法、有效，复印文本与原件一致，并对因提交虚假文件所引发的一切后果承担相应的法律责任。

分公司名称

分公司注册号

隶属公司法定代表人签字

公司注销申请书范文_注销企业书面申请书 公司注销申请书范文3XXX工商行政管理(总)局：

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国中外合资经营企业法》、《中华人民共和国中外合作经营企业法》、《中华人民共和国外资企业法》和《中华人民共和国公司登记管理条例》等有关规定，现申请注销登记，请予核准。同时承诺，所提交的文件和有关附件真实、合法、有效，复印文本与原件一致，并对因提交虚假文件所引发的后果承担法律责任。

公司名称：

注册号：

清算组负责人签字

年 月 日

中华人民共和国国家工商行政管理总局制

--------------

注册号： 有限公司注销登记申请书

公司名称：

申 请 人 须 知 1. 签署文件和填写本申请书前，应当阅读《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国公司登记管理条例》，以及其他有关公司登记须遵守的法律、行政法规，并确知享有的权利和应承担的义务。 2. 无需保证即应对提交文件、证件的真实性、有效性和合法性承担责任。 3. 提交的文件、证件应当使用A4纸。 4. 应当使用钢笔或签字笔工整地填写表格或签字。 河南省工商行政管理局制 有限公司注销登记申请书 名 称 公司类型 注册号 清算组成员备案确认文书编号 申请注销登 记 的 原 因 依据《公司法》第一百八十一条第______款申请注 登记。

债权债务清理情况是否完结 分公司是否全部办理完毕注销登记手续 债权债务 清理情况 对外投资是否清理完结 公告报纸名称 公告情况 公告日期 本公司依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国公司登记管理条例》申请注销登记，提交材料真实有效。谨此对真实性承担责任。 清算组负责人签字： 指定代表或委托人签字： 公司盖章 年 月 日 年 月 日 年 月 日

注：因公司合并、分立而申请注销登记的，清算组负责人签字栏由公司法定代表人签字。 1 指定代表或者共同委托人的证明 指定代表或者 委托人 ： 委 托 事 项 ：

指定代表或委托人更正有关材料的权限： 1、同意不同意修改任何材料; 2、同意不同意修改企业自备文件的文字错误; 3、同意不同意修改有关表格的填写错误; 4、其他有权更正的事项： 指定或者委托的有效期限：自 年 月 日至 年 月 日 固定电话： 指定代表或委托人联系电话 移动电话： (指定代表或委托人 身份证明复印件粘贴处) 指定代表或委托人签字： 年 月 日 (公司盖章)

注：指定代表或者委托人更正有关材料的权限：1、2、3项选择同意或不同意并在中打第4项按授权内容自行填写。 2 股东会决议 公司于 年 月 日在 (地点)召开了公司第 次(临时)股东会。

依照《公司法》、公司《章程》的规定，本次会议由公司 召集，召开的时间和地点，已于 日前以 (口头/电话/传真/电子邮件/邮寄/公告等)方式通知了全体股东。代表公司表决权 %的股东参加了会议。 会议由 主持。经代表公司表决权 %的股东同意(代表公司表决权 %的股东反对、 的股东弃权)，会议审议并通过了以下事项： 鉴于 (原因)，决定公司予以解散。 股东盖章、签字：

注:1、公司因合并或者分立需要解散，不适用此决议。 2、一人有限公司和国有独资公司不适用此决议，按封二第3条的要求提交材料。 3 清 算 报 告 根据公司 年第 次(临时)股东会决议，本清算组于 年 月 日成立，开始对公司进行清算，现已清算完毕。具体清算情况报告如下，请审议：

一、公告情况。按照《公司法》规定，本清算组在成立之日起十日内完成了通知债权人向本清算组申报债权的工作，并于 年 月 日(清算组成立六十日内)，在 报纸上了公司决定解散和进行清算的公告。 二、债权人债权登记情况。在清算过程中，清算组共收到和登记公司债权人申报的债权 万元。 三、清偿情况。按照《公司法》的规定，依次分别支付清算费用 万元，支付职工工资 万元，支付社会保险费用和法定补偿金 万元，缴纳所欠税款 万元，清算公司债务 万元，剩余财产 万元。 四、剩余财产分配情况。 。

清算组成员签字： 清算组负责人签字： 年 月 日 注：本清算报告为范例，符合公司实际情况的，可以填写提交;不符合公司实际情况的，请另行起草提交。公司因合并或者分立需要解散的，申请注销登记时不适用此清算报告。 4 确认清算报告的股东会决议 公司于 年 月 日在 (地点)召开了公司第 次(临时) 股东会。依照《公司法》、公司《章程》的规定，本次会议由公司董事会召集，召开的时间和地点，已于 日前以 (口头/电话/传真/电子邮件/邮寄/公告等)方式通知了全体股东。代表公司表决权 %的股东参加了会议。

会议由 主持。经代表公司表决权 %的股东同意(代表公司表决权 %的股东反对、 的股东弃权)，会议审议并通过了《公司清算报告》。 股东盖章、签字：

注：1、因合并或者分立需要解散申请注销登记时，不适用此决议。

2、一人有限公司和国有独资公司不适用此决议，按封二第5条的要求提交材料。

5 公司营业执照收缴及归档记录表

公司名称

注册号

签 字

签 字 日 期

日 期 交 执 照 人

电 话 收 执 照 人

备 注

出照日期

出 照 人

归档日期

归 档 人

归 档 情 况

备 注

6 提 交 材 料

1、公司清算组负责人签署的《公司注销登记申请书》。

2、指定代表或者共同委托人的证明。

3、公司予以解散的文件。提交股东会决议(一人有限公司提交股东的书面决定，国有独资公司提交出资人或出资人授权的部门的文件)。

其中，法院裁定解散的，还应当提交法院的裁定文件;行政机关责令关闭的，还应当提交行政机关责令关闭的决定;因违反有关规定被公司登记机关依法吊销或者撤销公司设立登记的，还应当提交公司登记机关吊销或者撤销公司设立登记的决定。

4、清算组成员《备案确认通知书》。

5、清算报告.

6、确认清算报告的文件。提交股东会关于确认公司清算报告的决议(一人有限公司提交股东确认公司清算报告的书面决定，国有独资公司提交出资人或出资人授权的部门确认公司清算报告的文件)。 清算组在进行清算过程中被人民法院裁定宣告破产，清算组应当将清算事务移交给人民法院，依照有关企业破产的法律实施破产清算，然后提交股东会关于确认公司清算报告的决议和人民法院确认公司清算报告的文件。

7、刊登注销公告的报纸报样。

8、公司的《企业法人营业执照》正、副本。

9、法律、行政法规规定应当提交的其他文件。 国有独资公司申请注销登记，还应当提交国有资产监督管理机构的决定，其中，国务院确定的重要的国有独资公司，还应当提交本级人民政府的批准文件。 有分公司的公司申请注销登记，还应当提交分公司的注销登记证明。

注：以上各项未注明提交复印件的，应当提交原件。 提交复印件的，应当注明与原件一致并由公司加盖公章。 因合并或者分立需要解散申请注销登记时，不适用以上规定。

公司注销申请书范文4甲方：xxx有限公司 (如甲方不是本公司，要调整) 乙方：(若是法人，需与营业执照名称一致，若是自然人，则同于身份证) 身份证号码：(若是自然人，即留存此项)

甲方 与乙方 于 年 月 日签订了《 》【此处填写甲乙双方之前签订的合同/协议名称】，原合同/协议有效期至____年__月__日，现因

【此处填写解除合同/协议的原因】原因致使原合同/协议无法继续履行，现经甲乙双方协商一致，达成如下协议：

1、原《 》【此处填写甲乙双方之前签订的合同/协议名称】自 年 月 日解除，自解除之日起，原合同/协议中约定的双方权利义务终止;

2、甲方应将乙方已交纳未发生的___________【如：已交纳的场地服务费等】费 元于本解除合同协议书生效时退还乙方;

3、甲方应将乙方已交纳的_____元保证金于本解除合同协议书生效时退还乙方;【如果有保证金此条款留存，没有保证金此条款删除】

4、【双方互不承担违约责任时使用本条款】本协议由甲乙双方签字盖章后生效，本协议生效之日，原《 》【此处填写甲乙双

方之前签订的合同/协议名称】解除，双方互不承担违约责任;

【需要承担违约责任时使用本条款】本协议由甲乙双方签字盖章后生效，本协议生效之日，原《 》【此处填写甲乙双方之前签订的合同/协议名称】解除，___方需要依照原合同/协议的约定于本协议生效时向___方支付____元违约金。

【其他未尽事宜，可以根据实际情况添加】

5、本协议一式2份，甲乙双方各执一份，均具有同等法律效力。

公司注销合同篇2

【案例索引】一审：常州市新北区人民法院（2011）新商初字第76号

【案情】原告: 江苏四达工业科技有限公司（以下简称四达公司）。

被告：黄某，男，上海义安机电设备有限公司（以下简称义安公司）清算组负责人。

被告：陈某，女，义安公司清算组成员。

原告诉请：由于原告已向义安公司支付预付款3万元，义安公司未交付货物，两被告未通知原告即清算注销公司，要求解除合同、被告赔偿3万元预付款，并支付1.5万元违约金，合计4.5 万元，诉讼费用由被告承担。

被告辩称：原告主张的主体有误；同意解除合同，义安公司与原告原有7台同型号规格设备的合同，原告不全部履行应赔偿被告损失，且原往来中四达公司仍有欠款，要求扣除；违约金过高，请求减少。

经审理查明：2010年9月28日，原告与义安公司签订买卖合同1份，约定：义安公司向原告供应四连杆自动给汤机两台，每台价格5万元，合计10万元；原告按合同30%支付预付款，义安公司应于同年10月15日前向原告交付货物两台。如延误交付，每延误一天，应支付每天200―400元的违约金。合同签订后，原告按约向义安公司支付预付款3万元，但义安公司未能按约交付货物。

另外，义安公司股东为黄某、陈某两人，股东会于2010年11月12日决议解散，并成立清算组，于11月19日在《青年报》公告，要求债权人申报债权。2011年2月14日在工商部门申请注销登记，清算报告显示公司债权债务已经清理完毕。同时两股东承诺：若有未了事宜，股东愿意承担责任。2011年2月16日上海市工商局松江分局核准注销。

【审判】一审法院认为，原告与义安公司买卖合同有效， 双方应按约定履行义务。合同签订后，原告按约支付预付款，义安公司未交付货物，导致合同无履行之必要，被告黄某、陈某亦同意解除，且义安公司注销，故对于原告要求解除合同之请求予以支持。被告黄某、陈某系义安公司股东和清算组成员，明知义安公司与原告合同未履行完毕，在注销清算中未将情况告知，导致原告未申报债权，被告黄某、陈某对此存在过错责任，应按其承诺对义安公司债务承担赔偿责任。义安公司行为构成根本违约，应承担违约责任。按照合同约定支付违约金是双方真实意思表示，鉴于违约金偏高且被告抗辩，故酌定违约金为1万元。被告黄某、陈某其他抗辩意见未能举证、亦未反诉，故不予处理，可另行主张。判决：1、解除原告与义安公司2010年9月28日买卖合同；2、被告黄某、陈某于判决书生效后十日内赔偿原告4万元；3、驳回原告其他诉求。

【评析】

一、本判决的依据以及判决问题焦点：

1、判决认定被告黄某、陈某存在过错是否正确？首先涉及黄某、陈某的身份，其均为义安公司股东，二者持有公司100%出资，且黄某原为法定代表人、实际控制人。其次涉及公司的注销清算制度，即黄某、陈某作为清算组成员，是否依照合法的程序进行清算注销。

2、判决被告黄某、陈某应按其承诺对义安公司的债务承担责任是否合适？笔者认为答案是否定的。判定义安公司违约，其违约责任是如何转由股东来承受的？这涉及到违约的概念问题。义安公司作为有限责任公司，倘若违约，其所欠债务应以其公司财产承担责任，而不是直接由黄某、陈某承担责任；在已经清算注销完毕的基础上，应当按照财产承继主体在其受益范围内清偿债务，如有超出则不予清偿或者说债务清偿未果；被告黄某、陈某在注销程序中的承诺：“如有未了事宜，股东愿意承担责任”，并不代表义安公司的债务直接转由黄某、陈某承受。

二、有限责任公司注销后遗漏债务的处理问题

公司经清算被注销后，其法人资格不复存在，其遗漏的债务性质如何，是否依然客观、合法地存在，应从公司清算注销制度的法律后果进行分析。

公司注销后，股东是否应对遗漏债务承担责任。清算是依法定程序清理公司债权债务、处理企业剩余财产并最终终止公司法律人格的法律制度。一般而言，注销登记是具有公信力的，公司经注销登记意味着公司所有的债权债务已全部处理完毕，注销后其主体资格绝对地、永久地消灭，不再享有任何民事权利，也不再承担任何民事义务。本案中义安公司是有限责任公司，上诉人只是作为股东，以其出资额对公司承担有限责任。义安公司作为独立法人，其财产独立，所欠债务由其自行承担。原义安公司办理注销登记后，法人人格绝对地、永久地消灭，其不能清偿的债务依法免除，一般其债务根据股东有限责任理论不发生转移。即使清算中遗漏债务，也应由对应的原公司债权人在股东清算受益范围内优先受偿，不足部分债权人自行承担。

然而司法实践中，公司未经清算或清算程序不合法后被注销，但存在遗漏债务的情形大量存在。这样的债务如何处理？《公司法》对此并未明确规定。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(三)》（以下简称《公司法解释（三）》）第十三条第二款：公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持。即如果义安公司股东黄某、陈某出资不足，原则上义安公司债务由公司自行承担，不会转嫁到股东头上。

另外一种情形，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(二)》（下称《公司法解释（二）》）第19条对此补充规定，即有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人在公司解散后，恶意处置公司财产给债权人造成损失，或者未经依法清算，以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记，或者清算组成员从事清算事务时，违反法律、行政法规或者公司章程给公司或者债权人造成损失，公司或者债权人可以主张股东或清算责任人承担相应的赔偿责任。

如果公司清算注销中，董事、股东或实际控制人存在过错，是否应当承担责任？笔者认为，法无明文规定的情况下，一般的瑕疵是不承担责任的，仍符合合法注销的特征。而按照《公司法解释（二）》第19条，如果达到“恶意”程度，答案显然是肯定的。具体到本案，此处“恶意”的举证责任，应由案例中的原告四达公司承担，一般应存在故意。具体可以从义安公司债务的具体经办、清算事务的具体负责、欠债时间长短、清算程序中是否尽到合理善意的注意义务、是否有重大的规避合法债务的嫌疑等。

假如应当承担责任，承担何种责任？如何承担？最高法院《关于适用公司法若干问题规定（二）》第11条规定“若清算组未按规定履行公告义务导致债权人未及时申报债权而未获清偿的，债权人可以依法主张清算组成员对因此造成的损失承担赔偿责任”，其性质并非债务的转移，而是一种侵权赔偿责任，实际上是因为清算组或股东的不规范或违法的清算行为导致债权人债权的消灭，债权人无法从债务人（即被清算公司）处获得清偿，损害了债权人的债权而引致的损害赔偿责任。本案中，假使黄某、陈某在清算中存在过错，以黄某、陈某作为股东的受益财产，无法全部清偿四达公司，那么对于四达公司未得到受偿的部分债务，实际上构成四达公司的实际损失。这部分损失发生的原因，是因为原义安公司违约，而不是黄某、陈某违约。况且黄某、陈某只是讲“若有未了事宜，股东愿意承担责任”。即使其自认明确承担“违约责任”，也是不合法的，不应得到支持。因为《合同法》第84条针对债务转移规定，债务人将合同的义务全部或者部分转移给第三人的，应当经债权人同意。第88条针对权利义务的概括转让规定，当事人一方经对方同意，可以将自己在合同中的权利和义务一并转让给第三人。可见，只要涉及合同义务的转移，均要求取得相对方的同意。所以此处“责任”应理解为赔偿责任。那么，根据侵权责任理论，其赔偿的范围限于被侵权人的实际损失，赔偿的顺序和基础应先以公司财产赔偿，不足赔偿或者公司已经清算注销完毕，则以有过错股东的实际受益财产为限，承担补充赔偿责任。

综上，本案中，法院既然认定是原义安公司存在违约，则根据合同相对性原理，由原义安公司与四达公司之间解决违约问题，而不是直接将违约后果转嫁为合同外的第三人承担，否则就是逾越“合同相对性”的根本法则。因为黄某、陈某与四达公司并无合同，是不可能存在“违约”问题的，则更谈不上“违约金”的计算。法院即使要认定，黄某、陈某假如真存在过错，也只能说在清算中“侵权”，而侵权的赔偿原理是“以赔偿实际损失为限”。因此，判决支付违约金，无论是法律性质认定、法律责任归责，都是错误的。显然，法院混淆了“违约”与“侵权”的赔偿体系，导致适用法律不当。

鉴于此，有关司法部门应当对公司遗漏债权债务的处理统一规定，更好的实现公司法律协调、衡平保护原公司股东、债权人及债务人合法利益的原则。（本文涉及当事人均采用化名）

参考文献：

[1]魏金汉、张小玲，未在规定期限内申报的债权因公司清算而消灭[J/OL].慈溪市人民法院网，2010-10-28.

[2]佚名，企业注销后未了债务处理的法理思考[J/OL].找法网，2010-5-25.

[3]王小莉.公司注销后遗漏债权债务处置相关问题研究[J/OL].中国商事仲裁网，2010-10-09.

[4]闫周秦，程华.公司注销后的债权实现问题[J].经济与管理，2007，（12）.

[5]王红一.公司解散后悬疑债权处置研究[J].法商研究，2006，（06）.

公司注销合同篇3

关键词：要件事实；联系合同纠纷；违约行为

案情简介：某A公司为上海市某区一家企业，其于2007年11月26日与某B公司签订联营合同。双方主要约定：（1）B公司将公司经营地由原址迁至A公司处，双方共同组建新C公司，且公司经营范围、注册资本不变，公司法定代表人、股东变更；（2）双方均以设备投入，正式的投入价格和双方持有的C公司的股份比例待2008年评估后确定；目前暂按A公司持有C公司70%的股份，B公司持有C公司30%的股份；经营期间的盈亏、收支也暂按上述比例分担；（3）B公司完成其在原址的搬离，A公司完成C公司在新址的迁入注册和安置；（4）结算后，A公司将至少确实履行三年合作，绝对不会提出或做出不合作及损害合作的行为和建议，否则以不低于2000万元人民币的价格收购B公司持有的C公司的股份是A公司承担责任的方式之一。

在履约过程中：（1）B公司的股东谢某、李某未依照联营合同的规定办理B公司所在地工商行政管理部门迁出的手续，仅仅于2008年3月完成了原址的税务迁移注销；并且没有通知A公司，亦未向A公司提供税务迁移注销的相关书面材料；（2）B公司于2008年10月03日形成董事会决议，并于2009年2月17日提交B公司注销清算报告，将B公司清算注销，且并未将该清算注销这一事实告知A公司；（3）双方未能合作组建C公司。

因此，谢某、李某向法院，要求A公司赔偿损失人民币2，000万元。一审判决，驳回谢某、李某的所有诉讼请求。后上诉，二审法院判决，撤销原审法院一审判决，A公司支付谢某、李某人民币1600万元。

根据要件事实理论中要件事实的分析，笔者对上述案件有如下几点看法。

一、联营合同一方主体资格丧失，该联营合同不复存在。

一、二审法院均认为“本案系A公司与B公司之间的联营合同法律关系”，A、B公司即为联营主体。最高人民法院印发的《关于审理联营合同纠纷案件若干问题的解答》（以下简称“《解答》”）中第三点“关于联营合同的主体资格认定问题”提到“联营合同的主体应当是实行独立核算，能够独立承担民事责任的企业法人和事业法人。个体工商户、农村承包经营户、个人合伙，以及不具备法人资格的私营企业和其他经济组织与企业法人或者事业法人联营的，也可以成为联营合同的主体。”同时，原审法院认定“根据A公司与B公司签订的合同，双方以B公司作为合作的基础。”二审法院明确，“经审理查明，原判认定的事实正确，本院予以确认。”除此之外，根据双方签订的联营合同第9条的约定，为双方合作，B公司放弃了其已存在多年并且正常运作的工厂，同时提供了其公司作为合作的基础。

但是，谢某、李某却在未告知A公司的情况下，擅自将B公司注销，使得合同、原审法院和二审法院均认定的联营合同基础——B公司不复存在。

二、B公司实际上存在违约行为。

（一）B公司股东谢某、李某自行清算注销B公司且未通知A公司。

公司清算注销登记以企业申请为前提，是企业主观、自愿的行为。法律并无强制性规定要求谢某、李某必须对B公司进行清算注销。由于B公司与A公司之间签订了联营合同，而根据《解答》的规定，联营合同的主体应为独立的法人或其他经济组织，一旦合同一方主体不复存在，那么合同将无法履行，其目的亦无法实现。B公司与A公司于2007年11月26日签订联营合同，谢某、李某作为B公司的股东，必然知道双方的合作目的是成立一家新的公司，并且如果合同一方丧失主体资格，那么该合同亦无法履行。

谢某、李某在清算注销B公司之后，没有告知A公司B公司已被清算注销这一事实；更有甚者，以谢某、李某为负责人的清算组于2008年12月10日在新闻晨报报纸上刊登了B公司清算注销的公告，但是，谢某、李某却于2008年12月26日还在向A公司发律师函，要求A公司继续履行合同，还要追究A公司的违约责任。

（二）谢某、李某清算注销B公司的行为客观上导致双方联营合同无法继续履行。

谢某、李某在未提供原址所在地工商行政管理部门的迁出手续书面材料的情况下，致使A公司无法为其办理相应的迁入手续。谢某、李某的这一行为本就可能使得双方的合同有无法履行的危险。更有甚者，谢某、李某进而将B公司予以清算注销，客观上使得双方合同的目的无法实现。根据《中华人民共和国合同法》第九十四条第（四）项的规定，A公司有权通知B公司解除合同。因此，A公司解除合同的行为是由于B公司未履行其先合同义务，致使合同目的无法实现，而并非A公司违约。

（三）B公司未按约将公司迁出，且税务注销并非工商注销。

根据A公司与B公司签订的联营合同第九项的规定，“乙方完成其公司在原址的搬离，甲方完成C公司在新址的迁入注册和安置”。这也就意味着B公司应当完成其在原址的迁出，以便A公司完成新公司在新址的迁入注册和安置。但是，B公司从始至终未将B公司从原址迁出，向A公司提交相关书面材料及文件，亦未能提供任何证据证明其办理过原址所在地工商行政管理部门的迁出手续。

B公司仅仅于2008年3月办理了税务迁移注销手续。税务注销和工商注销是两个不同的概念，税务迁移注销只是工商注销其中的一个必要的步骤，仅仅办理税务迁移注销并不能证明其进行了工商注销手续，相反证明B公司并未完成工商行政管理部门的迁出手续。

（四）B公司应负有先履行合同义务。

根据《公司登记管理条例（2005修订）》（以下简称“《条例》”）第二十七条和第二十九条的规定，公司要变更住所的，必须要申请变更登记；要申请变更登记，则申请的公司必须提交变更登记申请书、变更决议等相关书面材料。

但是，二审法院却在二审过程中对该《条例》断章取义，本末倒置，刻意忽略作为前置规定的第二十七条，仅仅片面地适用第二十九条，将本该由B公司承担的违约责任强加于A公司。

三、根据相关材料，B公司经营状况差，其股东谢某、李某存在恶意利用合同的嫌疑。

（一）B公司经营状况年年亏损，其与他人订立的订单亦是不真实的。

根据B公司20XX年度工商年检审计报告，截至20XX年X月X日，该公司的资产负债表上反映的资产总额为2，603，874.48元，负债总额为3，000，784.84元，所有者权益为-396，910.36元，利润总额为-896，910.36元。根据B公司提交的20XX年X月的资产负债表及年检报告书，该公司20XX年度资产总额1，982，955元，负债总额1，482，955元，净资产总额500，000元，实收资本500，000元，营业额92，483元，亏损额-1，140，172元。由此可以看出，B公司的经营状况非常差，年年亏损，其20XX年92，483元的营业额根本无力支撑其房租费用。

另外，B公司声称其于20XX年分别与两家公司签订《委托加工协议》。但是，根据B公司20XX年、20XX年的年检情况，及其20XX年未参加年检的事实，A公司认为，B公司所签订的两份《委托加工协议》是不真实的，B公司没有任何资金和技术设备能够支撑其履行《委托加工协议》的合同义务。

（二）B公司被工商局列入黑名单是因为其20XX年度未参加年检。

B公司认为，B公司是因为没有生产场地、没有税务登记证，导致无法办理年检，进而被工商局列入黑名单。但是，实际原因却是B公司于20XX年度没有办理年检而使其被工商局列入了黑名单。

A公司与B公司的合作始于20XX年，而B公司该年度的年检应于次年1月进行，因此，B公司未进行年检的原因与A公司无关。

（三）B公司存在恶意订立合同的嫌疑。

根据以上两点的分析，A公司认为B公司由于经营状况恶劣，无法接到实质的订单，致使企业无法承担房租等经营成本，被迫搬离原址；并且其隐瞒其亏损的事实，恶意与A公司签订合同，意图借A公司处“避难”。

当B公司与A公司签订合同后不到一年的合作期内，B公司仍毫无经济效益可言，公司还是在不断地亏损。

由此可见，B公司在与A公司订立合同之初，即存在恶意利用合作合同的嫌疑。

四、谢某、李某要求A公司赔偿2000万元人民币的损失毫无依据。

（一）B公司要求A公司按双方联营合同第十一条约定向谢某、李某支付2000万元人民币于法于理无据。

根据双方联营合同第十一条的约定，在合作双方投入的资产价值进行评估和结算后，在C公司经营过程中，如A公司单方终止合作，A公司承担违约责任的方式之一是以不低于2000万元人民币的价格收购B公司在C公司的所有股份。

注意，A公司承担违约责任的前提是“在合作双方投入的资产价值进行评估和结算后”。但是，由于目前双方未能如约完成相关品评估、结算，因此，所谓2000万的赔偿所需要的前提条件并未成立，既然条件都未成立，那么何来结果？并且，双方亦未按约变更股东和法定代表人，即尚未设立C公司，故不存在支付该对价的股份，故A公司无法收购该股份。同时，由于谢某、李某将B公司清算注销，致使双方签订的联营合同目的无法实现。因此，B公司要求A公司按联营合同第十一条约定向其支付2000万元人民币毫无依据。

（二）B公司提出的2000万元人民币损失赔偿毫无依据。

首先，B公司没有任何证据证明迁入A公司处的机器设备归B公司所有，且当其将机器设备迁入时，A公司并未清点数量质量，无法确定迁入的机器设备的情况。B公司声称其整体搬迁至A公司处亦无法举证证明。

其次，B公司无法证明其因搬迁而遭受的损失，既无有评估资质的评估机构的评估，也没有任何遭受实际损失的证据，其所声称的2000万元人民币损失纯粹是因为联营合同第十一条的约定而主观臆断的。

最后，退一步说，假设，即使B公司所声称的2000万元是违约金，那么，根据《解答》的规定，A公司也不应赔偿如此高额的赔偿，而是应由B公司对其损失进行评估、结算，再向法院主张A公司对其实际损失的赔偿。

因此，谢某、李某主张2000万元人民币的损失是没有任何道理可言的。

五、法院不应以“公平原则”作为判决书中的依据。

二审判决书第16页认为“A公司擅自终止合同的行为……，这对B公司是极不公平的。”因此，二审法院认为A公司应承担大部分责任，对谢某、李某进行赔偿。根据我国《合同法》中确立的公平原则，是在没有相关具体的规定或者约定的时候才能予以适用。同时，《解答》第六点规定了关于联营合同的违约金、赔偿金的计算问题，根据民法通则第一百一十二条第二款规定，联营合同订明违约金数额或比例的，按照合同的约定处理。约定的违约金数额或比例过高的，人民法院可根据实际经济损失酌减；约定的违约金不足补偿实际经济损失的，可由赔偿金补足。假设，即使双方合同中写明的2000万元是违约金的话，那么根据二审法院所认为的公平原则，A公司根本不应赔偿如此高额的赔偿，否则，对A公司也是“极不公平的”；更何况，合同中的2000万元并非约定的违约金，二审法院如此判决实在难以服众。

六、结语

公司注销合同篇4

中国电子商务研究中心：网络传销监管难现状

近日，中国电子商务研究中心联合中国反传销协会日前了国内首份网络传销调查报《2010中国网络传销调查报告》。报告显示，目前网络传销存在四大现状：监管层缺少相关法律法规；网络传销组织，瞄准电子商务阵地；极个别电子商务公司营销过程中有传销嫌疑；用户层缺乏相关知识，对电子商务认识模糊。

钟攸平：加强与商务部、公安部合作

3月23日，全国公安、工商机关打击传销工作电视电话会议召开。国家工商总局副局长钟攸平在会上强调，各级工商机关要更加关注民生，强化社会管理，加强与公安机关协作配合，多措并举严厉打击传销，切实维护人民群众利益和社会和谐稳定。

钟攸平指出，要进一步加强直销监管，保障直销市场健康有序发展。各级工商机关要继续加大与商务部、公安部协调沟通力度，配合做好直销审批工作；坚持监管执法与规范指导并举，督促直销企业严格自律，守法经营；依法查处直销企业违法违规经营行为，严厉打击直销企业从事传销违法活动和打着直销旗号从事传销违法活动，切实维护直销市场秩序。

2011年度医药产业总产值或将达15500亿

3月23日，国家发改委在官网上发文表示，医药新政推动产业持续健康发展，预测2011年度医药产业总产值可达到15500亿元，同比增长24％。

发改委预测，2011年度全国医药商业销售市场为8600亿元，增幅为23％。其中全国医院用药规模约5500亿元，同比增长约25％；零售市场约为1950亿元，同比增长约16％：医药产业总产值可达到15500亿元左右，同比增长24％。

此外，医疗器械和中药都表现良好，数据显示，2010年，我国医疗器械行业盈利显著增长，该行业全年累计实现利润总额近115亿元，同比增长20％左右；而我国中药行业产销情况比上年同期明显好转，全年实现工业产值3172亿元，同比增长29.5％。

公司

天狮终获直销牌照

3月11日，天津天狮生物工程有限公司正式获得商务部《直销经营许可证》。详情请参见本期封面报道。

长青(中国)日用品有限公司发表申牌声明

3月30日，长青(中国)日用品有限公司的申牌声明在商务部直销行业管理信息系统中，标志着又_家企业加入了申牌队伍。

据其官方资料介绍，该公司成立于1995年，前身为长青保健品(山东)有限公司，之前以出口为主，主打产品为蜂蜜。

安利、雅芳赢下域名官司

3月8日，美国国家仲裁论坛(NAF：National ArbitrationForum)正式作出裁决，美国安达高公司(Alticor，Inc.省略域名的仲裁投诉有效，Amway.省略和两争议域名所有权。据了解，雅芳产品公司拥有“AVON”和“yafang”等雅芳商标，被告注册争议域名时间晚于雅芳产品公司申请商标注册时间，雅芳表示，被告意图注册相似商标混淆用户点击获取不当收益。

经仲裁小组调查取证，被告确实具有投诉人所述具有恶意注册和使用争议域名性质，被告不享有争议域名合法权益，最后小组决定将争议域名移交给投诉人雅芳。

雅芳首席财务官及战略官将调任新职

2月25日雅芳公司宣布，作为其管理层改组的一部分，首席财务及战略官查尔斯－克兰布(Charles Cramb)将被调任新职。

该公司表示，已任命克兰布为新设立的负责发达市场业务的部门副董事长。该部门将负责包括北美、西欧、中东与非洲在内的发达市场的业务。另一个新部门将负责包括拉美、中东欧与亚太在内的发展中市场业务。该部门将由现年51岁的查尔斯－赫林顿(Charles Herington)领导，他现在负责拉美与中东欧业务。

雅芳正在为克兰布寻找继任人选，在继任人被任命之前，克兰布将继续担任首席财务官。

广东康力与北京法蕾雅在京签署全面战略合作协议

广东康力与北京法蕾雅3月2日在北京签署全面战略合作协议，原国家工商行政管理局公平交易局局长李必达、中国市场学会直销专家委员会秘书长胡远江出席签约仪式，并在仪式前会见了广东康力执行总裁王君平、北京法蕾雅公司总裁刘尚线一行。

会上，广东康力董事长许予与北京法蕾雅总裁刘尚线代表双方在战略合作协议上签字。根据协议，法蕾雅将成为广东康力公司生态纺织系列产品的独家供货商，法蕾雅未来将专注科研开发、生产、产业推广和专卖店的管理，法蕾雅的合作经销商团队将全部进入广东康力公司，成为康力－F营销体系。

三生召开2011年市场发展规划宣导大会

2月26日，三生在宁波华茂体育馆隆重举行了2011年市场发展规划宣导大会。三生董事长黄金宝充分肯定了“二五”计划开启的首个年度所取得的卓著成绩。在此基础上，围绕“二五”计划的目标和定位，黄金宝提出了三生公司在2011年度市场、管理、服务、产业、品牌的“五项升级”。

如新受表扬　获7项台湾生技医疗品质奖

先生近日接见并表扬荣获台湾“生技医疗品质奖”得主，如新凭借优异的产品品质，已获得台湾“7项生技医疗品质奖”表彰。如新台湾分公司总裁姜惠琳作为公司代表获先生接见并接受表扬。

如新全产品通过严谨的高标准检测，不仅是台湾直销业界惟一获台湾奥运代表队指定产品，更已获得7项台湾生技医疗品质奖、13项品质标章及6项健康食品许可证。

中脉关注员工安危　日本分公司暂时休业

2011年3月11日下午，日本宫城县发生9.0级强震并引发海啸。造成上万人遇难，2万多人下落不明。强震还导致日本福岛第一、第二核电站遭到破坏，发生核泄漏。中脉科技一边关注灾情，一边及时关注日本市场员工的安危。

公司领导班子及时统一思想，安排部署，确保日本市场经销商的生命财产安全。董事长王尤山说：“关心两个人，共创与共享，爱护家人，尊重生命，是中脉一贯的优良传统。家人的生命是第一位的!”经过公司研究，中脉国际日本分公司暂行休业。公司及时联系有关部门，为在日本工作的分公司工作人员及时回国做好准备，同时公司密切关注家在日本的中脉经销商伙伴的健康与受灾情况，公司将随时提供物资方面的人道援助。

完美(中国)正式更名

3月15日，完美公司发表公告：因公司发展需要，本公司名称由“完美(中国)日用品有限公司”变更为“完美(中国)有限公司”(英文名称：PERFECT(CHlNA)CO.，LTD.)，公司已于2011年3月8日完成工商变更登记手续，并领取新的企业法人营业执照。

本公司变更为完美(中国)有限公司后，公司的法定代表人、联系方式、地址、组织结构、经营模式、主营业务等事项均未发生变更。

美公使举行晚宴葆婴、优莎纳两执行官共同出席

公司注销合同篇5

关键词：资本市场公司营销；营销战略；公司治理；投资者关系

一、引言

随着经济全球化的发展与资本市场的发达，上市公司对投资性资本的竞争成为公司获取竞争优势的关键。公司要想构建竞争优势，实现持续经营，培育新的利润增长点，不仅需要满足下游产品市场上顾客“上帝”的需求，而且需要在资本市场上构建与投资者“上帝”之间信任、共赢的关系，形成企业的竞争优势。因此，资本市场上的公司营销成为实践的需要。资本市场中的公司控制权市场、公司并购市场以及董事和经理人市场的公司营销行为均具有相同的特点:向目标客户传递公司层战略与价值，引导他们发现公司的整体性价值，形成有效预期，与上市公司建立长期共赢的关系。因此，与传统的以客户为导向的营销行为不同，公司需要在资本市场上营销自身未来可能实现的整体价值。

许多学者从不同视角研究了以投资者为核心的营销战略，如Kotler， Kartajaya 和Young (2004)提出的吸引投资者的营销战略[1] ， Simon， Ebel和Hofer(2004)提出的“投资者营销”[2] ，还有资本营销、金融营销等诸多概念。也有学者反对向投资者进行营销，因为投资者会主动挖掘适合自己的股票，由于投资者采取的“市场分割”态度，公司基本价值是无法改变的，因此公司维持合理股价的策略不是寻找合适的投资者，而是明确投资者缺乏哪些股票合理定价所需的信息[3]。公司营销在实践中已经出现，资本市场公司营销包含了更多的学科交叉，而现有文献对公司营销的论断存在诸多混杂与疑惑，这不仅反映了公司营销理念的新兴，而且体现了公司营销缘于交叉学科的综合性、复杂性和重要性。本文将在现有学者研究的基础上，提出基于预期的资本市场公司营销概念，并对其内涵和应用模式进行阐述，最后建立资本市场公司营销的战略框架，以期弥补现有理论探索的不足，为公司营销理念的应用和推广做出一定贡献。

二、资本市场公司营销观点综述

资本市场公司营销的相关概念较多，有公司营销、投资者营销、股权营销和金融营销等，其中以菲利普·科特勒等人的吸引投资者模型和赫尔曼·西蒙等人的投资者营销模型较为经典，本文将对这两种模型加以介绍，同时也对其他学者观点进行阐述。

1. 科特勒等的吸引投资者营销模型

Kotler， Kartajaya和Young(2004)介绍了吸引投资者的营销模型，吸引和维持投资性资本的方法包括战略、战术和价值三个方面。战略是指如何赢得投资者的思维份额(Mind Share) ，包括公司的市场定位、目标客户和目标市场细分;战术则关注如何赢得投资者的市场份额(Market Share) ，由差异化战术支持的战略定位有助于公司获得目标投资者更多的思维份额和情感份额。战术包括差异化、营销组合和推销;价值是指如何赢得投资者的情感份额(Heart Share) ，通过战略和战术的运用，开发公司品牌、服务和流程。战略、战术和价值三者的相互关系见图1。

2. 西蒙等的投资者营销模型

Simon， Ebel和Hofer(2004)认为资本市场竞争的加剧使得公司需要向投资者更有效地营销自己，取得最优的定位。投资者营销通过关注投资者的需求支持公司的投资者关系活动，包括关注投资者长期利益的战略导向和有效的营销战略。作者通过基本营销概念和工具的运用，分析了投资者营销的目标群体选择、“推、拉”战略、定位和股权故事等方面。对应不同的目标群体采取不同的“推、拉”战略，如对机构投资者应采取“推”战略，对个体投资者和分析师应采取“拉”战略，媒体是影响所有目标群体的中介。投资者营销战略的核心内容是股权故事( Equity Story，即公司战略) ，股权故事是投资者营销矩阵中的产品，股票市场价格不是直接与公司价值相吻合，而是市场供求的平衡。股权故事(公司战略)的目的是用投资者、分析师、业务合作者和媒体的语言沟通公司战略。股权故事的内容包括:公司的行业定位和建立行业竞争优势(可被投资者和分析师所感知的重要的、清晰的定位和持续的竞争优势) 。投资者营销的战略实施工具包括产品、价格、渠道、沟通四个方面(见图2) 。

3. 资本市场的非营销观

Copeland和Dolgoff (2005) [5]认为管理层向投资者兜售股票的投资者关系营销做法是不合适的。这一做法是管理层把投资者看作客户，不同的投资者有不同的偏好，管理层需要提供信息以使投资者找到最适合他们的股票，如果公司的价值等式在某些方面发生改变，公司就需要寻找合适的投资者来购买股票。但这种认识没有考虑投资者会自己发掘适合自己的股票。对投资者采取的“市场分割”态度———无论是机构投资者还是个体投资者不能改变公司的基本价值。如果管理层认为股票价格不正常，解决问题的办法不是去寻找合适的投资者，而是要弄明白投资者缺乏哪些股票合理定价所需的信息。

无论是资本市场的非营销观，还是科特勒、西蒙等的投资者营销模型，其理论出发点都是传统的营销观念，诸如市场定位、市场细分基础上的营销战略和战术选择，却忽视了环境与对象的变化所带来的理论解释力的不足。马连福等(2008)在综合公司营销相关文献的基础上，提出了基于预期的公司营销战略模型，突破了现有研究的理论局限。公司营销的实质是公司治理机制，多变和不确定的市场环境决定了公司营销不仅仅是公司的一项管理职能，而且是在公司治理框架下进行决策的公司层战略，是在竞争性市场上传递公司层价值，引导利益相关者的未来预期，促进公司与关键利益相关者的互动沟通，降低信息不对称，提升公司价值的战略行为。在以利益相关者为营销对象的公司营销战略中，股东是最重要的利益相关者，股东营销是公司营销的核心内容。本文将以此核心内容为切入点，深入研究以投资者为对象的资本市场公司营销内涵及战略模型，作为公司营销理论研究的深化。[ Www.]

三、资本市场公司营销战略

资本市场公司营销是在资本市场上向投资者等利益相关者营销公司层价值，引导投资者的市场预期，降低公司与投资者之间的信息不对称，提高公司价值的战略行为。公司营销不同于资本营销(又称股权营销、权益营销)和金融营销，其目的是增加投资者对公司层价值的认知① ，提高公司的可见度、透明度和声誉。公司营销是在资本市场上营销代表公司整体价值的声誉、形象、标识等无形资产，不以有形的产品为依托，而将公司外化为一种符号，营销价值的最终表现体现在股票价格上。成功的公司营销体现为投资者对公司的了解、信任和忠诚，公司声誉不断提升，最终提高公司在资本市场的可见度、透明度和声誉。

1. 公司营销的对象:投资者、分析师、媒体和第三方机构

投资者是公司营销的最终对象，包括机构投资者和个体投资者。机构投资者是公司重要的治理主体，从“用脚投票”到积极参与公司治理，机构投资者发挥着越来越重要的作用。个体投资者面临的信息不对称程度较大，对个体投资者充分的信息披露和权益保护是公司营销的重点，充分保障其知情权是公司营销的目的所在。

分析师作为信息中介，通过为目标投资者提供专业分析，可以减少被分析公司的信息不对称，从而减少公司的资本成本，提高整个资本市场的有效性[4]。媒体是沟通上市公司和投资者的又一大桥梁，也是公司行为的“放大器”，对公司的形象宣传和声誉起到正反馈作用。第三方评级机构的信息对机构投资者、分析师和媒体对公司的态度都有影响，是资本市场重要的信息中介。

2. 公司营销的渠道:投资者关系(IR)

投资者关系一方面注重可靠的向投资者和金融界传播信息的方式;另一方面关注找出将潜在投资者和影响其投资决策的需求、看法、关注点等信息有效地反馈给管理层的方式。即包括对外信息沟通和对内信息沟通两方面[5] ，既要让投资者了解公司的投资价值，又要降低投资者对上市公司的过度乐观预期，同时与公司高层和普通员工进行信息沟通。在公司组织内部树立起这样一种意识，即公司所有员工都有责任提高外界对公司的认同度，让员工充分了解公司的经营状况和投资者关系工作的重要性，提高责任感和使命感。

3. 公司营销的实质:公司治理行为

上市公司与投资者之间之所以无法形成与消费者之间的高度忠诚关系，除了资本市场自身发展程度所限，经理人员与投资者之间的信息不对称是根源所在。现代公司的两个上帝是消费者和投资者，公司与消费者之间容易形成合作的关系，而与投资者之间往往是制衡，很少形成建立在共同利益基础上达成共识的合作。公司营销通过公司层价值信息的传递建立在资本市场上的品牌和声誉，帮助投资者了解公司、认可公司，同时通过信息反馈发现潜在投资者，了解投资者的信息需求，便于管理层的运作。公司营销一定程度上可以消除上市公司与投资者之间的信息不对称，避免逆向选择和道德风险。及时一致的信息披露尤其是前瞻性信息披露和网络、路演、说明会等互动沟通方式充分体现了对投资者知情权的尊重。同时通过投资者关系渠道投资者向上市公司提出建议，充分行使话语权，规范公司运作，优化公司治理结构，提高公司业绩。

公司注销合同篇6

一、二〇一二年营销人员到账指标：

营销到账 万元。

二、合同的管理、成本结算及其他规定

1、为了统一管理、统一对外联系、对外协调，对内统一调度生产，每位营销人员所签订的合同、图纸及相关的技术协议必须交公司统一编号、存档。

2、营销部收到营销人员的合同、图纸后，须立即做出合同评审（常规产品原则上按公司所定成本价江苏，详细附后），经生产技术部复核与营销人员对接认可，交财务部（以便结算业务费用），同时下发到车间安排生产。

3、特殊产品（特殊材质）由营销部和生产技术部与营销员核定成本价，做好合同评审工作后方可生产。

4、对于风险性较大的试制性产品要订立生产协议，以明确责任，化解经济风险为目的，必须由营销人员签字确认后方可安排生产。

5、营销人员合同的排产，应先内部协调，组织加工，并根据交货期先后由公司内部解决，原则上一律不得外协，除急用产品或公司不能生产的，由生产技术部报总经理同意后，选择信誉度高，产品质量好的单位，方可外协（但外协产品营销人员必须与公司共同参与厂商的选择、价格及外协合同的确定）。如外协产品属于半成品或拖回公司发货的，公司将所耗用的实际费用列入成本计算。外协产品一律凭增值税票到财务入账。

6、如发出产品在质保期内出现质量问题，由公司与营销人员协商，根据实际情况进行处理（在处理过程中，营销人员要积极疏通关系，将损失降到最低限度）。如需公司安排人员出差的，需填写人员派出单注明出差原因，[，！]报总经理批准。

三、二〇一二年的结算方式

1、本公司生产的产品：按销售总额的 %结算。

2、经营性产品：营销人员外购产品，公司收取成本及成本价的 %，其余为增值部分，增值部分收取 %，如需公司垫资的另加 %计算，成本部分必须提品的增值税票。不足50%税票抵扣加收 %（含加工费、运输费、包装费等）

四、货款到账到规定：

1、每份合同的产品发出后三个月必须开票结算，如六个月未开票的成本计入个人往来，如开票后一年内货款未到帐的，成本和税金一同计入个人往来。

五、其他方面的规定

1、各营销人员原有市场用户，仍由营销人员负责联系，个人之间不得发生冲突，如有冲突汇报公司协调解决，不得互相恶意竞争，影响企业形象。

2、各营销人员原有的关系单位，如在二年内无业务往来，公司其他营销员订回的合同与原营销员无关（洗煤行业除外）。

3、营销员所提供的外购增值税发票，必须手续齐全，不得虚假。如有虚

假情况发生，造成的经济损失包括罚款和法律责任由该营销员承担。

4、公司对营销员私自在外生产的产品、质量、交货期不负任何责任，并有权追究其影响公司形象所造成的损失。

5、联谊会、用户恳谈会、订货会，营销员需参加的费用由营销员自付；入网费用由公司先代垫，年终根据各营销员使用次数进行合理分摊，资源属于公司所有。

六、奖励

1、到账奖励（20__.1.1-20__.12.30）

1.1、全年销售开票到账人民币3000万元，奖人民币 30 万元。

1.2、全年销售开票到账人民币20__万元，奖人民币20 万元。

1.3、全年销售开票到账人民币1500万元，奖人民币15万元。

1.4、全年销售开票到账人民币1000万元，奖人民币10万元。

1.5、全年销售开票到账人民币800万元，奖人民币 8万元。

1.6、全年销售开票到账人民币500万元，奖人民币 5万元。

1.7、全年销售开票到账人民币100-300万元，取整额按0.5%进行奖励。

2、另加奖项

2.1凡在公司内部生产的铸钢件开票金额达500万元，奖人民币 2.5 万元。

2.2凡在公司内部生产的铸钢件开票金额达1000万元，奖人民币5万元。

2.3凡在公司内部生产的铸钢件开票金额达1500万元，奖人民币7.5万元。

2.4凡在公司内部生产的铸钢件开票金额达20__万元，奖人民币10万元。

2.5凡在公司内部生产的铸钢件开票金额达2500万元，奖人民币12.5万元。

七、享受待遇

1、个调税由公司代缴，但业务费结算时需提供业务费总额 %的车旅费、会议费等票据，否则按业务费总额的 %另行收取费用。

2、享受医疗保险和养老保险；对新进营销员满一年以上，销售额达100万元的，可享受医疗保险和养老保险；如连续三年销售额不满100万元的，不享受该待遇。

3、如发现营销员私自有一笔合同外流，取消营销员享受公司的一切福利、待遇；个人调节税不实行保护，公司有权发函我来单位，同时取消超出奖励。

本合同一式两份，双方各执一份未尽事宜，双方协商解决。

本协议自20__年1月1日期生效。

甲方： 乙方： 营销部

公司注销合同篇7

“我们的相关资料都已经按要求在指定媒体上公告，作为非上市公司，有权不透露业务信息。”电话那头，新入主的大股东海马投资有限公司（以下简称“海马投资”）一位不愿透露姓名的女士一字一顿，语气决绝。

按照公告，注册资本为1.5亿元的海马投资营业范围十分广泛，从各类投资到家电、土特产销售，应有尽有。最引人注目的是，其中还包括了汽车及零件从开发、生产到销售的全部业务。

与此对应，公司4位自然人股东全部为一汽海南的高管，其中大股东景柱更是一汽海南现任董事长。而在海马投资入主ST金盘后，新任命的10名高管里，有5人具有汽车行业背景，其中4人来自一汽海南及其相关公司。一汽海南财务总监胡群担任上市公司的董事兼总经理，另一位来自一汽海南财务部的赵树华则成了ST金盘的董事兼财务总监。

另外，在更为关键的债务重组方面，最终买下ST金盘12.85亿元债权的是海南上恒投资有限公司（以下简称“上恒投资”），其背后的股东竟然是一汽海南产品在上海的排他性经销商——上海恒昌汽车销售有限公司（以下简称“上海恒昌”）。

此前，一汽海南借助日本马自达公司的技术生产汽车，在对外宣传中多被称为“海南马自达”，该公司目前的产品主要为“福美莱”轿车和“普力马”多用途车(MPV)，目前汽车年生产能力为10万辆。

复杂的多方博弈

除了这些表象之外，《新财经》记者了解到，在一汽海南背后有着更多的故事。

按照一汽集团网站介绍，一汽海南是其旗下全资子公司。而熟悉汽车界的人士却告诉《新财经》记者，一汽集团和一汽海南的关系一直比较紧张。“一汽海南的离心力很大”，知情人士称。事实上，这同一汽海南的历史有关。

一汽海南的前身为20世纪80年代组建的海南汽车制造厂，当时利用政策缝隙通过一些走私罚没的部件组装汽车。按照一汽海南网站提供的资料，海南汽车制造厂在1992年同日本马自达汽车株式会社及日本伊藤忠商事株式会社合资成立了海南马自达汽车有限公司，主产HMC6470旅行车，后又与广东三星企业集团公司联合组建中国南方汽车有限公司，建设年产6万辆MPV的项目。到了1998年初，一汽集团正式兼并了海南汽车厂。

据后来的媒体报道披露，当时的兼并是通过国有资产无偿划拨方式完成的，带有强烈的政府主导色彩，这也导致两者的合作关系一直不太和谐。最新的一个例证是：一汽集团和马自达去年年底宣布合作生产马自达M6系列产品，但是双方却跳过了一直同马自达有合作关系的一汽海南，把生产基地放在了长春，由一汽轿车独立承担。有媒体甚至依此做出“一汽集团放弃一汽海南”的猜测。

《新财经》记者还注意到一汽集团旗下的一汽轿车(000800)1998年曾配股筹资7.79亿元，其中一个项目就是利用1.6亿元“参股一汽海南，占其注册资本40%”。不过，时至今日，该项目一直也没开展。

一汽轿车证券事务代表郑丽兄向《新财经》记者解释称，该配股项目目前未进行是考虑到“加入WTO后的大环境，对投资者负责而决定暂缓执行”。她一再强调，此项目并未取消。

而另一方面，有媒体却早已曝出一汽海南主要管理者成立了海南马自达销售有限公司（简称“海马销售公司”）、主要管理者“持有销售公司绝大部分股份，买断了海南汽车产品销售权”的消息。

《新财经》记者注意到，一汽海南产品的广告都以“海南马自达销售有限公司”的名义，并且一汽海南产品的各地经销商都同海马销售公司签订相关销售协议。显然，一汽海南产品的销售大权掌控在海马销售公司手中。

结合ST金盘计划增加“汽车、汽车零部件的销售及售后服务、汽车仓储、运输”作为主营业务的事实，有分析人士指出，ST金盘正在进行的重组很可能是一个多方博弈的结果：由于一汽集团和一汽海南合作不和谐，遂将同马自达合作的项目交给一汽轿车，而一汽海南则干脆自己买壳上市——把从事销售业务的海马销售公司注入ST金盘的路已铺成，如果再前进一步，将生产业务也注入上市公司，则是一次成功的完全MBO（Management Buy-out，管理层收购）。

《新财经》记者未能就此联系到一汽集团获得置评。记者希望通过一汽海南和海马投资采访其董事长景柱，也被告知：“景柱不接受任何媒体采访”。

精彩重组回放

尽管许多细节现在还没有完全披露，但是ST金盘的这次重组很有可能成为一个经典的“MBO＋买壳上市”案例，我们不妨作一个全程回放：

“壳”公司成立2002年5月9日，一汽海南产品在上海的惟一经销商上海恒昌和自然人黄鹏飞在海口工商局保税区分局注册上恒投资，注册资本6000万元，该公司将成为日后债务重组的主体；2002年12月12日，景柱等4个一汽海南高管注册成立海马投资，注册资本1.5亿元，该公司后成为上市公司的大股东。

剥离ST金盘债务2002年12月24日和25日，海口市国有资产经营有限公司（以下简称“海口国资公司”）以总计1.38亿元的价格，分别从华融和东方两大国有资产管理公司的海口办事处买下了ST金盘12.85亿元的债务。随后，海口国资公司在12月26日又将刚刚到手的债权悉数出让给上恒投资。上恒投资表示，无条件放弃部分债务的追索权。

海口国资公司卖出债权的价格并不清楚，但是从日后的公告可以获知，就在这笔债权一进一出的同时，海口国资公司欠下了刚于12月12日成立的海马投资近3330万元的债务。

股权的转让极具戏剧化的是，海马投资和海口国资公司不久后就因上述3330万元的债务发生“借款纠纷”。于是，海口中院在2003年1月22日发出《民事裁定书》，判决海口国资公司用持有的ST金盘8324万股国家股

偿债（根据2002年3季度报告，每股净资产0.22元），两天后股权过户手续遂告完成。于是，海马投资旋即成为ST金盘的第一大股东，持有后者38.55%的股权。

现在来看，整个债务重组和股权转让的过程一气呵成，显然经过精心准备：在进行债务重组的同时，海口国资公司对海马投资负债，引发“债务纠纷”，随后借助法院判决完成股权的过户手续。一场周瑜打黄盖的“苦肉计”让国家股转让给私营公司走得顺顺利利，绕过了财政部批准这一过程；另外，虽然转让股权超过了30%，但是法院的判决使之符合中国证监会对收购人要约收购义务的豁免条件，不必发出全面收购要约。

公司注销合同篇8

摘 要：本文以如何打造高效的保险公司营销团队为研究主题，首先，从三个角度简要分析了打造高效的保险公司营销团队的重要性，其次，从三个不同的方面指出了当前保险公司营销团队建设的困境，最后，提出了打造高效的保险公司营销团队的三个重要的策略。期望本文的研究能够为相关专家学者及业内人士提供有益的启发和帮助。

关键词：保险公司;营销团队;激励政策

引言

新经济形势下，保险行业正面临着前所未有的变革，高效的营销团队建设业已成为大家关注的热点问题之一。如何突破瓶颈，如何赶上发展机遇，是需要业内人士深入思考的一个重要课题。

一、打造高效的保险公司营销团队的重要性

（一）是保险公司内部稳健运营的根本要因

之所以说着力打造高效的保险公司营销团队是保险公司内部稳健运营的根本要因主要是基于以下几点：第一，保险公司的营销人员无论从数量上还是从作用上来讲，对公司整体运营都产生直接影响，作为核心部门，充分发挥其实质性作用才能真正保证公司内部稳健运营;第二，保险公司业务是与客户接触度较高的工作，营销人员的态度、能力、实力等都直接影响着外部客户对公司的认识度，对公司外部运营有着重要影响力;第三，由于保险公司的营销队伍年龄结构相对偏年轻，因此，维护好年轻人员的情绪、状态，无疑有利于公司内部的稳定。

（二）是经济新常态形势下应对外部竞争的关键

外部竞争的日益加剧，外资保险公司已经开始抢夺市场份额，在经济新常态下，我国的本土保险公司更应该注意平衡行业内部的竞争关系，无论是从内部机制入手，还是从企业文化入手，亦或者是从团队打造上入手等，都无可避免的涉及到公司内部营销队伍的打造。而反过来说，只有打造出高效的保险公司营销团队，才有可能更有效的应对外部竞争。

（三）是金融行业持续健康发展的重要组成部分

保险行业是我国金融行业快速、健康、可持续发展的重要组成部分，随着人们自我保护意识的不断增强，保险越来越得到大众的认可，而根据不完全统计：保险行业的投诉事件主要集中在销售业务范畴，在销售后期的客户争议较多发生时，销售团队的应对力度相对较弱，造成了对行业的不良冲击。此外，行业的人员流动率较高、学历水平偏低、管理系统不健全等实际问题也制约了行业的健康发展，对金融行业的整体稳定也产生了诸多消极效应。

二、当前保险公司营销团队建设的困境分析

（一）营销团队成员的流动率较高

保险公司营销团队的人员流动率较高的问题一直以来都存在，在局部地区还较为严重。人员流动过快的主要弊端有：一是无法凝聚起稳固的团队文化，容易导致团队的合心力和向心力较差，在团队工作配合时一盘散沙;二是人员流动导致客户关系维护不稳固，一方面造成潜在客户的流失，另一方面也容易造成对老客户服务质量的下降;三是人员流动不利于行业内部人才的有效培养，顶层设计的职业生涯规划等体系成了空架子。从人员流动的分布规律上来看，营销团队的成员整体流动率较高，而其中营销团队中越是职级低的工作人员流动率越高，这一现象不利于团队建设。

（二）营销团队的管理方法存在不足

相比较而言，目前保险营销团队的管理方法存在不足，具体表现在以下几个方面：一是日常管理方式较为粗放，培训效果不理想、人员管控不到位、合规提示不够等问题较为常见;二是团队管理上较为松懈，仅仅关注任务量的完成情况，工作细节注意不够，导致客户投诉情况难以有效降低;三是个别公司的营销团队片面追求业绩，佣金管理方面单纯以保费收入做为衡量，导致部分保险营销人员唯利是图，对保险公司的声誉造成恶劣的影响。

（三）营销团队的管理者能力结构有欠缺

作为营销团队的管理者，需要具备较好的能力结构，需要有完备的行业经验和团队管理方法，而纵观当前大部分的营销管理者们，都普遍存在如下缺陷：一是业务销售方面是能手，通过业绩得到提拔，而不具备带团队的基本能力，导致团队的业绩都是由其主导，降低了团队成员的积极性和发展空间;二是部分营销团队管理者不懂得团队操控的基本技巧和方法，沿用过去相对不科学的管理工具，用以管理新生代的员工，导致管理效果较差;三是有的营销团队管理者不关注团队内个体成员的特点，无法有针对性的对个体进行帮扶，也无法解决团队内部的小矛盾，造成团队内耗现象较为普遍。

三、打造高效的保险公司营销团队的策略要点

（一）团队成员的合理配比是基础要素

打造高效的保险公司营销团队，首要一点就是要对团队成员进行合理的配比，这是所有团队建设工作的基本要素。在配比时，需要注意以下几点：第一，成员的性别、年龄、学历、性格等基本要素要做好搭配，可以借鉴使用九型人格、心理测试、行为分析模板等工具实现;第二，团队内部成员要做好职级分配，保证相互约束及相互帮助同时存在，在团队领导者出现特殊变故无法执行管理任务时，要配置AB角色，保证团队遇到突发事件时仍能合理运转;第三，团队成员的能力优势要合理搭配，保证销售工作不出现某一渠道的“真空地带”，这样能最大的话有利于业务顺利开展;第四，销售团队虽然是“前台队伍”，但是，必要的内部分工上也要注意有可以衔接“后台业务”的人员存在，从而保证销售团队的稳定性。

（二）实用适度的激励政策是直接动力

任何团队的建设都离不开激励政策，保险公司的营销业务团队有序发展的直接动力更是来自于实用适度的激励政策。就激励而言，有自我激励、目标激励、物质激励、精神激励以及道德激励等方式，建议在团队管理时不能仅仅采用某一种类型的方式方法，而应该以某一种为主，辅助以其他方式。同时，团队激励的政策也不是一成不变的，可以根据团队在不同阶段、不同时期而做同的调整，以最大程度的调动内部成员的积极性和主动性。此外，团队激励要注意适度原则，防止出现增加绩效考评难度、激励方式不恰当、激励方案无法落地等情形。

（三）优秀的团队管理者是关键所在

团队管理的规范与否、团队管理的高效与否、管理的科学与否都和团队管理者有着直接联系，无论是寿险业务还是财险业务，也无论是团险业务还是个人保险业务等都是如此。因此，一个优秀的团队管理者一方面需要自我不断修炼，既要懂得业务本身，还要懂得盘活团队整体，另一方面，优秀的团队管理者也需要更懂得如何帮助下属成员修炼，既要帮助其克服自身短板，也要监督规范成员的业务行为。只有这样，才能称得上是优秀合格的团队管理者，才能真正解决团队建设中遇到的各类问题。（作者单位：中国人民健康保险公司内蒙古分公司）

参考文献：

[1] 姜明;寿险公司销售团队管理模式研究[D].大连海事大学.2011年.

[2] 夏钢.财险公司销售团队建设的实践[J].市场周刊（理论研究）.2007年07期.

公司注销合同篇9

关键词: 公司解散/公司注销/清算/公司终止 内容提要: 公司解散后虽经清算并注销，公司清算不能了结全部债权债务，仍有对相关主体利益保护之必要，依我国对法人本质所采之法人实在说中的组织体说，法人清算并注销后仍有作为组织体存在之价值，故其并不当然终止，在清算目的范围内仍应存续。无需规定公司注销后的具体的存续期间。公司注销后涉及诉讼时，清算人可由法院指定。 一、问题的缘起 依《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》），公司可以股东会特别决议解散公司。在此情形，公司应依法进行清算。理论上一般认为，公司自清算结束并注销登记后终止。《公司登记管理条例》第四十五条规定，“经公司登记机关注销登记，公司终止。”依该条例第四十四条，公司办理注销登记所需提交文件中包括清算报告，据此也可认为公司解散，待清算结束后办理注销登记，公司即告终止。 然而，公司清算并注销后，仍可能因注销前所售产品或者所涉环境污染等问题而致他人多年后受损。此类损害结果在公司注销多年后才发现或发生。公司注销后对受害人的救济问题，凸显了认为公司清算结束并注销后即告终止的通行认识所面临的困境。 二、对“公司清算结束并办理注销后终止”的反思 1.工商登记与主体资格关系检讨 将注销工商登记作为公司终止的条件与标志之一，无疑受到“法人拟制说”的极大影响。“法人拟制说”将法人视为法律所拟制，因此，应为其法律存在设置一种法律机制，此种机制在许多国家被界定为法人设立登记。从而，公司设立登记被认为是公司取得法人资格的一道必经程序。相应的，公司法人资格的消灭也与注销登记相联系。 然而，法人拟制说因不符现代公司的需要，早已不再是一种通说。《中华人民共和国民法通则》（以下简称《民法通则》）第三十六条规定：法人是具有民事权利能力和民事行为能力，依法独立享有民事权利和承担民事义务的组织。法人的民事权利能力和民事行为能力，从法人成立时产生，到法人终止时消灭。可以判定，我国《民法通则》关于法人本质，系采法人实在说中的组织体说。该说从社会存在的组织体立论并以其社会价值而判断有无规定为民事权利主体之必要，认为法人非社会的有机体，而是法律上的组织体。法人乃适于为权利义务主体之法律上的组织体。法人组织体说已成为现今通说。自然，根据该说，判断公司何时终止，也应从确定公司是否仍有存在价值之判断入手，而非想当然地把公司终止与注销公司登记相联系。公司即使清算结束并注销登记，其是否应予终止，应结合社会现实考察其是否仍有存在价值后再作判断。 2.一个美丽神话：公司可通过清算了结债权债务关系 认为公司清算结束并注销后终止的理由在于，通过清算程序可清理拟终止公司的财产，了结其债权债务。然而，这一理由似乎只是一个美丽神话。 第一，清算主体的主观因素。在清算中，债权应优位于股东的剩余财产分配权获得满足。《公司法》第一百八十六条第一款并未要求清算组必须采用直接通知债权人的方式，清算组亦可采用公告通知方式。直接通知更能保证债权人及时知悉清算事宜而主张权利从而获得更多清偿，同时，直接通知还将增加通知费用。债权清偿与通知费用的增多将减少可供股东分配的财产。依《公司法》第一百八十四条，普通清算时，有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。作为清算组组成成员的股东，或由股东选举的董事或确定的人选并无激励使债权人获得清偿，而使股东利益受损，其无激励采取对债权人更有利的直接通知方式而倾向于采取公告通知方式。在信息爆炸的时代，债权人通过阅读公告而知悉公司解散事实并申报债权而获得清偿只是一种美好愿望而已。 第二，债权债务本身的性质与特点。合同债权债务在清算时尚有可能确定，一些侵权之债则因其本身性质在进行清算时很难发现，或在清算时侵权尚未发生，这就使清算程序很难真正了 结此类债权债务。即便通过立法强制性了结，也是以牺牲债权人利益为代价的，很难说明其正当性。例如环境污染损害往往具有潜伏性，常有公司生产经营过程中因其污染行为致他人损害而受害人多年后方才发现之情形，若在此期间，公司进行清算，自无可能对该侵权之债予以清理。产品责任亦如此，产品售出后而产品致损行为发生前公司予以清算，也无可能对未发生之侵权之债予以清理。以上情形均系因公司生产经营活动而致损害，依理公司自当承担责任，然此类债务的性质与特点决定了在企业进行清算时根本无法对其予以清理。 三、公司终止时间新探 1.权利及其维护：对公司注销后相关主体利益保护必要性的探讨 公司解散清算后注销，但债权人未在规定期限申报债权的，该债权在公司注销前是存在的。注销前侵害他人财产、人身，虽在公司注销后方被发现，受害人自侵权行为发生时即享有赔偿请求权也无疑问。这两种情形，即在公司注销前即产生相关权利，只是逾期申报，或在公司注销后，方发现权利被侵害的情形，不能认为，债权随着公司清算结束并注销而当然消灭，这是由以下原因造成的。 第一，《公司法》中未规定公司解散时债权人未在规定期限内申报债权即视为自动放弃债权，依法理，“只有在法律有特别规定时，当事人的消极行为才被赋予一定的表示意义，并产生相应的法律效果”。因此，即使未在规定期间内申报债权，也不得视为权利人对其权利的放弃。 第二，《公司法》未规定公司清算时进行公告的具体报纸，公司往往跨地区与诸多其他公司发生商业往来，于此情形，要求债权公司关注所有关于其债务人的此类公告，不仅成本过高，也几乎不可能，实为“强人所难”，债权人若未能注意此类公告很难说有过错可言。相较而言，债务人有能力并应了解自身债权债务状况。由股东组成或由股东选任人选组成的清算主体无论因利益冲突而不采直接通知方式，还是因管理混乱无法直接通知，相较债权人未能注意公告而言，债务人公司显然过错更大，“有一个更为一般的原则，无人应当从他自己的不公中获利或从他自己的错误中占便宜”。债务人公司不应从自己的错误行为中获得利益——因债权人未能申报债权而使得其得以豁免相关债务。 第三，无论公司注销是否影响其法人格，均不应影响债权存续。如公司注销不影响法人格，债权自当继续存续。即便公司注销后即告终止，如同自然人死亡后，只要有权利义务承受人原债权债务就不会消灭一样，如可确认原公司权利义务承受人，原债权也不会消灭，只是债务人发生变化而已，这是一个通过立法技术即可解决的问题。 还有一种情形是，侵害行为发生于公司清算并注销后。此种情形下受害人是否可享有损害赔偿请求权？如公司注销不影响公司法人格，受害人享有此项权利自不待言。即便公司清算并注销后终止，仍可通过法技术手段确定其权利义务继受人对受害人予以救济。公司注销后仍有必要对受害人予以救济，以下以公司注销后发生之产品责任为例进行说明。 第一，从责任主体而言，《中华人民共和国产品质量法》第四十三条规定，因产品存在缺陷造成人身、他人财产损害的，受害人可以向产品的生产者要求赔偿，也可以向产品的销售者要求赔偿。属于产品的生产者的责任，产品的销售者赔偿的，产品的销售者有权向产品的生产者追偿。属于产品的销售者的责任，产品的生产者赔偿的，产品的生产者有权向产品的销售者追偿。因此，如因生产者责任致他人受损，损害发生时生产企业注销而销售企业尚存，受害人在诉讼时效期间内可向销售者主张权利，如生产企业注销后法人格消灭且无权利义务承受人，那么销售者赔偿后追偿权将无法行使。销售者所承担的本为过错责任，生产者公司股东解散公司后，分配剩余财产，责任却由无过错之销售者承担而无从追索，对销售者显不公平，有必要从股东分得之剩余财产中对此予以救济。 第二，从归责原则看，产品责任中生产者责任采无过错责任，这体现了立法者在价值衡量过程中，偏重于对弱者的保护，如认为公司清算并注销后，公司或其股东即无需对以后发生的缺陷产品之损害承担责任，这极易为生产者用以逃避责任。例如，某公司生产一产 品后获极大利润，后发现产品中有重大缺陷可能致人损害而招致公司支付巨额赔偿，公司股东遂决议解散公司，清算中股东对公司所获巨额利润予以分配，其后公司注销，公司注销后发生该缺陷产品致损事件。如受害人得不到救济，则实为由公司独享经营利益却由社会承担其经营风险，这一制度设计显然不合理。若如此，则生产者对产品致损之无过错责任将被轻易规避，产品责任制度之功能也将丧失殆尽。 综上所述，无论是在公司清算时未予申报之债权，还是在公司注销后方才发现或发生损害事实，对债权人或受害人利益均应予以保护，其有权获得法律救济。 2.权利救济：路径选择与方案设计 （1）“存续清算路径”的选择 公司注销后仍有必要对相关主体利益予以保护，至少存在以下两条保护路径可供考虑：①认为公司注销后即终止，确定原公司的权利义务继受主体，可称之为“权利义务继受路径”，《中华人民共和国合伙企业法》即采此路径。②公司注销后不当然终止，在一定期限内仍继续存续，但其权利能力与行为能力受到限制，即限于清理公司注销后的未了结事务，可称为“存续清算路径”。具体作何路径选择，则取决于对各路径的运行效率分析。 循“权利义务继受路径”维护公司注销后相关主体利益，在确定权利义务继受主体时，因公司解散时，公司股东对公司剩余财产进行了分配，该被分配财产本共同作为公司债务的一般担保，并考虑到股东有限责任原则，理应由原公司股东为权利义务继受主体，并以其经清算所获分配之剩余财产为限，互负连带责任。在诉讼中，则众股东为必要的共同诉讼中的共同被告，这使得这一路径在诉讼程序上面临诸多问题：一方面，根据最高人民法院《关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>若干问题的意见》（以下简称《民诉法意见》）第五十七条规定，必要共同诉讼中的共同诉讼当事人均需参加诉讼。有限责任公司股东最多可至50人，股份有限公司股东更是为数众多，若在公司注销后又发生了财产继承事宜，仅确定当事人即为一项极其繁琐，甚至不可能完成的工作，即使勉强完成，其成本无疑也是极其高昂的。另一方面，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第五十四条及《民诉法意见》第六十条，股东可自己参加诉讼，也可推选代表人参加诉讼，不过，即便所有股东都推选了代表人，代表人在对其所代表的当事人的实体权利进行处分时仍需经这些当事人同意，这不免过于繁琐。 若循“存续清算路径”，即公司虽经清算并注销仍不终止，此时公司处于“清算法人”地位，其权利能力与行为能力受到限制，即限于进行清理公司注销前的未了结事务，作为法人机关的清算组可代表公司参加诉讼并使其行为后果当然归于公司并间接约束所有股东。这样即可避免上述“权利义务继受路径”在诉讼中存在的诸多问题，该路径更为可取。问题在于，这是否与现行立法规定相悖？笔者以为，如果说立法与之不符，这只能说明立法有其不完善之处，需加以改进。实际上，《民法通则》只规定了企业法人终止原因及企业法人终止应办理注销登记并公告，并未明确规定企业法人终止的时间。《公司法》则规定公司应于清算结束后，申请注销公司登记，并公告公司终止，因此，如果公司清算没有结束，自然公司就不应终止。《公司登记管理条例》规定经公司登记机关注销登记，公司终止，同时亦规定公司申请注销登记时，应提交清算报告，即终止前应进行清算。因此，可通过对“清算”作扩大解释，清算“系指清理已解散法人尚未了结的事务，使法人归于消灭的程序”。我们只需将未了结事务理解为不只包括已发生并在清算程序中申报的债权债务，其包括所有因公司注销前的经营活动引起的债权债务关系，而不论其是在公司注销之前还是之后发生。这样便可解决“存续清算路径”的立论依据问题。这一路径亦可从比较法的角度进行解释，在美国，为了防止公司将解散作为逃避责任的手段，有些州法律即规定，公司在解散后仍存续一段时间，以便人们可就解散之前的权利主张起诉公司。在这段时间里，公众可因公司解散之前遗留下来的责任对公司起诉。例如，依《特拉华州普通公司法》第二百七十八节规定，“所有的公司，无论其是因为自己的规定而终止营业或者是因为其他原因而解散，仍然是从终止营业日或解散日起继续存在3年之久，或者按衡平法院斟酌后的指示存在更长一段时 期，这种法人组织的继续存在是为了在诉讼中指控他人或为自己辩护，不论这是民事的，刑事的或行政的诉讼案件，也不论其是处于原告或被告的地位，继续存在也使自己能够逐步料理并结束他们的业务，处理并转让他们的财产，能履行他们的债务，把剩余资产分配给他们的股东……”163纽约州更加严格，其《公司法》第一千零六条规定，公司解散后可以成为被告，且没有规定具体年限，但其公司在解散后成为被告的可能并不是无期限的，其诉讼程序法对不同种类的诉讼规定了长短不同的“追诉期”，在追诉期内，已经解散的公司仍像普通人一样可能成为被告。依《加拿大商业公司法》第二百二十六条，公司解散后对公司提起的诉讼，应在公司解散后两年内提起。 综上所述，无论是在公司清算时未予申报之债权，还是在公司注销后方才发现或发生损害事实，相关主体均应有权获得法律救济。 （2）方案设计 “存续清算路径”下公司注销后的存续时间。循“存续清算路径”，如何确定公司注销后的存续时间？从域外立法来看，存在着两种不同做法：一种立法如《特拉华州公司法》及《加拿大商业公司法》那样，规定公司解散后的固定存续期间。另一做法则如《纽约州公司法》一般，不统一规定公司解散后的存续期间而由诉讼时效制度对公司继续成为被告予以限制。笔者认为，基于前文分析，公司注销后仍有必要对权利人利益予以保护，稳定法律秩序的功能应由诉讼时效制度完成，有关侵权行为在公司解散后被发现或发生的时间并不确定，统一规定公司解散后的存续期间并不能解决本文所论及的权利人利益保护问题，完全没有必要作此规定。 “存续清算路径下”公司涉讼清算人的选择。“存续清算路径”下，解散清算并注销后，公司不应终止。然而，因公司注销后其股东及其他机关成员往往各奔东西，该公司如需参加诉讼时由谁代表？笔者认为，可参考《特拉华州普通公司法》第二百七十九节之规定，公司不论用何种方式解散，法院可根据任何一位债权人，股东或董事，或任何有正当理由的其他人的申请，在任何时候指派一位或多位公司董事成为委托人，或指派一位或多位其他人成为公司的，为公司而工作的财产管理人，由他们负责管理公司财产并收集属于公司的财产和到期的应当向公司偿付的债务；他们有权以公司的名义或用其他方法在各种和公司有关的，必要和正当的诉讼中指控他人或为公司辩护，他们还可任命一名或多名人，实施一切当公司存在时可以由公司实施的行为，这些行为都是最终料理完公司未结束的业务所必需的。委托人或财产管理人的权利的持续时间是法院认为对于解散公司来说必要的时间（P164）。在清算期间，可由人民法院指定清算人，上述清算人有权代表清算法人进行与清算有关之事宜，其行为后果由清算法人承担。 “存续清算路径”下的责任财产。“存续清算路径”下，公司继续存在而其财产已经分配，考虑到公司股东所分配之财产本应共同作为公司债务之一般担保，以及股东对公司债务承担有限责任，公司股东应以取得分配的财产为限，对公司债务承担连带责任。因股东以其所取得的财产为限，对公司债务承担连带责任，债权人可以公司和获得较多清偿之股东为共同被告提起诉讼。这一制度设计有利于促进大股东在清算时尽力促进公司清偿债务。对此，《加拿大商业公司法》第二百二十六条可资参考，根据其第二款规定，即使法人团体依该法解散，法人团体未解散之前系为原告或被告的民事、刑事或行政诉讼、程序，仍可继续进行，犹如法人团体未曾解散一般。同条第四款规定，尽管法人团体已依该法解散，分得财产的股东仍对第二款下任何求偿人承担责任。但是，该责任以财产分配之时该人分得的款项为限。提起任何旨在追究该责任的诉讼，应在该法人团体解散两年之内提起。 四、结 语 公司虽然注销，只要其仍有未了结事务，公司仍应继续存续，这是我国在公司本质问题上采用法人实在说中的组织体说的应有结论，在公司注销后的存续期间，可由法院指定清算人参加诉讼或进行其他有关清算事务。由于笔者能力所限，对这一问题的论证，疏漏甚至谬误也在所难免，尚有诸多问题有待进一步研究，本文也许只是提出了问题，而并未真正解决问题。之所以选择这一似乎在国内鲜有争论的专题作此研究，是希望以此引起对此类似乎已广为接受的观念仔细推敲与争辩。笔者 以为，正是在不断的争辩中法学方可得以进步，笔者所期望的，正是这样的争辩。 注释: 蒋大兴.公司法的展开与评判[M].北京：法律出版社，2001：374. 孔祥俊.公司法要论[M].北京：人民法院出版社，1997：118. 梁慧星.民法总论[M].北京：法律出版社，2001：141-143. 佟柔.中国民法[M].北京：法律出版社，1990：169-170. 本杰明·卡多佐.司法过程的性质[M].苏力，译.北京：商务印书馆，1998：23. 江平.新编公司法教程[M].北京：法律出版社，1994：95. 罗伯特·W·汉密尔顿.公司法概要[M].李存捧，译.北京：中国社会科学出版社，1999：365. 左羽.特拉华州普通公司法[M].北京：法律出版社，2001. 胡果威.美国公司法[M].北京：法律出版社，1999：242. 蔡文海.加拿大重要商业公司法和证券法[M].北京：中国对外经济贸易出版社，1999：72-73.

公司注销合同篇10

(一)受托方视同买断方式代销业务的会计处理视同买断方式是指委托方和受托方签订代销协议，委托方按协议价收取所代销货物款，受托方实际售价可由双方在协议中明确规定，也可由受托方自定，实际售价与协议价之间的差额归受托方所有。

视同买断方式又分为两种：一是委托方和受托方之间的协议明确标明，受托方在取得代销商品后，无论是否能够卖出、是否获利，均与委托方无关，这种代销方式下，与委托方直接销售商品给受托方没有实质区别，在符合销售商品收入确认条件时，委托方应确认相关销售商品收入。二是委托方和受托方之间的协议明确标明，将来受托方若没有将商品售出可以将商品退给委托方，或受托方因代销商品出现亏损时可以要求委托方补偿，这种代销方式下，委托方在交付商品时先不确认收入，受托方也不作购进商品处理。受托方将商品销售后，按实际售价确认销售收入，并向委托方开具代销清单，委托方收到代销清单时，再确认本企业的销售收入。

[例1]2010年5月1日，甲公司和乙公司签订了一项代销协议，甲公司按800元／件的协议价收取货款，此产品成本为600元／件，乙公司将以1000元／件的价格销售甲公司的产品，实际售价与协议价之差200元／件归乙公司所有。代销合同中规定，乙公司在取得代销商品后，无论是否能够卖出、是否获利，均与甲公司无关。乙公司5月1日收到甲公司的商品，并收到甲公司开具的增值税发票，发票上共注明售价800万元，增值税共136万元，货款未付。乙公司5月10日实际销售时开具的增值税发票上注明售价1000万元，增值税170万元，5月25日乙公司支付给甲公司货款936万元。城建税税率为7％，教育费附加征收率为3％。

乙公司的会计处理如下(单位：万元，下同)：

(1)5月1日，乙公司收到商品

借：库存商品　800

应交税费――应交增值税(进项税额)136

贷：应付账款――甲公司　936

(2)5月10日，乙公司销售代销商品

借：银行存款　1170

贷：主营业务收入　1000

应交税费――应交增值税(销项税额)170

借：主营业务成本　800

贷：库存商品　800

(3)5~25IH，支付给甲公司货款

借：应付账款――甲公司　936

贷：银行存收　936

(4)计提城建税及教育费附加

借：营业税金及附加　3.4

货：应交税费――应交城市建设维护税2，38

――应交教育费附加　1.02

[例2]2010年5月1日，甲公司和乙公司签订了一项代销协议，甲公司按800元／件的协议价收取货款，乙公司在市场上要以1000元／件的价格销售甲公司的产品，实际售价与协议价之差200元／件归乙公司所有，此产品成本为600元／件。代销合同中规定，将来乙公司没有将商品售出时可以将商品退回给甲公司。5月15日，甲公司收到乙公司开来的代销清单时开出增值税发票，发票上共注明售价800万元，增值税共136万元。乙公司5月10日实际销售时开具的增值税发票上注明售价1000万元，增值税170万元，乙公司5月25日支付给甲公司货款936万元。

乙公司的会计处理如下：

(1)5月1日，乙公司收到商品

借：受托代销商品800

贷：受托代销商品款800

(2)5月10B，乙公司销售代销商品

借：银行存款　1170

贷：主营业务收入　1000

应交税费――应交增值税(销项税额)170

借：主营业务成本　800

贷：受托代销商品　800

(3)5月15日，收到甲公司开出的增值税发票

借：受托代销商品款　800

应交税费――应交增值税(进项税额)136

贷：应付账款――甲公司　936

(4)5月25日，支付给甲公司货款

借：应付账款――甲公司　936

贷：银行存款　936

(5)计提城建税及教育费附加

借：营业税金及附加　3.4

贷：应交税费――应交城市建设维护税　2.38

――应交教育费附加　1.02

(二)受托方收取手续费方式代销业务的会计处理收取手续费方式是指受托方按照所代销产品的数量或金额向委托方收取手续费的代销方式。这种代销方式的特点是受托方一般应按照委托方规定的价格销售，不得自行改变售价。在这种代销方式下，委托方应在收到受托方开出的代销清单时确认销售商品收入。

[例3]2010年5月1日，甲公司和乙公司签订了一项代销协议，乙公司以1000元／件的价格对外销售甲公司的产品，根据代销数量，向甲公司收取20％的代销手续费，产品成本为600元／件。5月15日，甲公司收到乙公司开来的代销清单时开出增值税发票，发票上共注明售价1000万元，增值税共170万元。乙公司5月10日实际销售时开具的增值税发票上注明售价1000万元，增值税170万元，乙公司5月25日支付给甲公司货款1170万元。

乙公司的会计处理如下(金额单位：万元)：

(1)5月1日，乙公司收到商品

借：受托代销商品　1000

贷：受托代销商品款　1000

(2)5月10日，乙公司销售代销商品

借：银行存款　1170

贷：应付账款　1000

应交税费――应交增值税(销项税额)170

(3)5月15H，收到甲公司开出的增值税发票

借：应交税费――应交增值税(进项税额)170

贷：应付账款　170

借：受托代销商品款　1000

贷：受托代销商品　1000

(4)5月25日，支付货款并计算代销收人

借：应付账款　1170

贷：银行存款　970

主营业务收入　200

(5)计提代销收入的相关税费，税业税：200×5％＝10(万元)：城市建设维护税：10 ×7％＝0.7(万元)

教育费附加：10×3％＝0.3(万元)

借：营业税金及附加　11

贷：应交税费――应交营业税　10

――应交城市建设维护税　0.7

――应交教育费附加　0.3

二、受托方不同代销方式的选择

本文从比较各种代销方式的净利润大小的角度来探讨受托方对各种代销方式的选择。

第一种视同买断方式，根据例1中的数据：

净利润＝1000－800－3.4－(1000－800－3.4)×25％＝147.45(万元)

第二种视同买断方式，根据例2中的数据：

净利润＝1000－800－3.4－(1000－800－3.4)×25％＝147.45(万元)

收取手续费方式，根据例3中的数据：