公司股权结构与内外监督研究

摘要：近期商誉减值频频爆雷，商誉减值风险管控愈发重要，公司治理是其中重要一环。本文以2014—2018年我国A股上市公司为样本，运用实证分析研究公司股权结构和内外监督对于商誉减值的影响。研究结论显示：在股权结构上，股权制衡度对上市公司商誉减值有显著的负向影响；在内外监督上，外部审计质量与商誉减值呈显著负相关。

关键词：股权结构;监督;商誉减值

随着市场竞争日益激烈，从2014年开始，A股上市公司开始进行大规模的并购，每年因此新增的商誉高达3500亿元左右，商誉正是在这个时期快速积累起来的。而2018年以来，多家企业的商誉减值频频爆雷，商誉减值的累计数额高达千亿元，创下历史新高。商誉是由非同一控制下的企业进行并购时所支付的溢价形成的，也可理解成是对被并购方的一种价值补偿，其本质上是一个中性的概念。但由于并购企业未来绩效等因素的影响，其价值具有很大的不确定性和风险性。我国自2007年实施新的企业会计准则以来，商誉由逐年摊销改为通过减值测试来计提减值准备。相对于之前摊销的方法，减值测试的结果更具有经济意义。但由于商誉难以独立产生现金流量，需要结合相应的资产组或资产组组合才能进行减值测试，涉及的步骤繁多复杂，因此又更容易为公司管理层所操纵和利用，使商誉的价值信息有所失真。现有的相关研究以案例分析为主，鲜有涉及公司治理与商誉减值的实证研究。本文以2014—2018年A股上市公司为样本，基于股权结构和内外监督的视角，对商誉减值的影响因素进行实证分析。

1文献综述与研究假设

1.1文献综述。在现阶段，商誉减值的原因动机和经济后果是国内外相关研究的主要方向。商誉减值的原因动机，主要以并购的三个阶段展开研究。并购前公司的内控质量会影响并购决策的质量。CaplanDH，DuttaSK，LiuAZ(2018)指出企业并购决策的质量与企业内部控制质量相关，且研究表明在企业内部控制存在重大不足的年度收购中确认的商誉在随后年度的减值率高于内部控制质量高的年度[1]。并购中的高额溢价是后续发生商誉减值的主要原因。刘喜和与王洁远(2019)以2014—2018年创业板上市公司为样本，通过实证研究发现并购时的高溢价并不能实现积极的协同效应，反而会使后续商誉减值的可能性变大[2]。并购后公司的经济绩效和盈余管理也是影响商誉减值的重要因素。季盈(2014)借鉴长期资产减值准备的相关模型，研究发现在新准则落实后，上市公司的商誉减值与企业后续获利能力存在负相关性[3]。卢煜和曲晓辉(2016)运用两种模型对商誉减值的盈余管理动机进行回归分析，发现商誉减值与公司的“盈余平滑”动机和“洗大澡”动机正相关，但审计质量与股权集中度可以产生显著的抑制效果[4]。商誉减值的经济后果，主要围绕公司价值和个体利益进行研究。吴虹雁等(2015)从短期市场反应的角度出发，研究表明在短期内市场对公司商誉减值信息的披露会给予显著的负面回应[5]。卢煜和曲晓辉(2016)通过分组回归，研究发现民营企业上市公司的商誉减值对高管的薪酬有负向影响[6]。目前关于股权结构和监督与商誉减值关系的研究非常少。KabirH和RahmanA(2016)以澳大利亚公司为样本，研究表明公司治理会对商誉及商誉减值产生影响[7]。吴益兵等(2009)研究发现，企业的股权集中度会降低企业的内部控制质量，股权的制衡是内部控制质量的基础[8]。张新民等(2018)从事前和事后的角度出发，发现并购产生的超额商誉和后续的商誉减值计提比例与企业内部控制质量负相关[9]。滕腾(2011)研究发现，公司监事会的规模和股权制衡度对盈余管理有负向影响，可以有效地提高会计信息的质量[10]。LinJW，HwangMI(2010)实证研究表明，审计质量、审计师规模和专业化程度与盈余管理存在负相关性[11]。1.2研究假设。1.2.1股权结构。根据大股东掏空机制和侵占假设，控股股东持股比例过高，更有动机和能力去追逐自己的利益而侵占中小股东和其他利益相关者利益，企业的并购决策也会受其影响。同时，股权的高度集中，可能会出现控股股东过分干预经营者决策的行为，致使并购后整合效果不佳，商誉代表的超额盈利能力减弱，商誉减值可能性增加。不仅如此，大股东一股独大，难以对其形成制约，将会导致企业的治理结构失衡，影响内部控制质量水平。最终可能会导致企业决策的失误和并购后协同效应的乏力，增加商誉减值计提的概率和比例。基于以上分析，提出假设1。假设1：股权集中度与商誉减值存在正相关关系。股权制衡度反映股东间相互制衡的水平。高股权制衡度意味着企业不存在单独拥有决策决定权的大股东。股权制衡度越强，其他股东的权利相对越大，可以对大股东的权利起到制约作用，使其无法通过左右管理层决策以攫取个人利益，而更愿意客观审视企业决策和经营活动，提高公司治理水平，增强并购整合能力，减少后续由于业绩承诺无法完成而形成的商誉减值问题。同时，高股权制衡度，意味着董事会中有更多其他股东的代表，在企业进行并购等重大决策时，可以有效发挥监督和制衡作用，减少低效和不合理的并购决策，降低并购后商誉减值损失率。据此，我们提出假设2。假设2：股权制衡度与商誉减值存在负相关关系。1.2.2内外监督。上市公司监事会作为内部的专设监督机构，负责对企业的经营决策和管理层行为进行监督，但学者们对监事会在股份制公司中实际发挥的作用大小向来争论不一。王兵等(2018)认为专业知识能力欠缺、获取监督信息的途径少以及成员的积极性差是国内监事会存在的主要问题，但通过研究发现内部审计人员兼任监事会成员在一定条件下能够对企业的盈余管理行为进行抑制[12]。杜永奎等(2018)通过研究发现监事会规模可以弱化高股权集中度在信息披露中的消极影响，从而提高会计信息披露的质量[13]。总之，监事会的有效监督，可能会使企业商誉减值更加审慎，而监事会规模是监事会履行职能的基础和保障。因此，我们提出假设3。假设3：监事会规模与商誉减值呈负相关性。外部审计实际上是对企业内部审计和监督的补充。董晓洁(2014)发现上市公司普遍存在利用商誉减值进行盈余管理的行为，而高质量的外部审计能够有效减少此类盈余管理的发生[14]。高质量的审计师具备专业的知识、良好的职业判断以及丰富的经验，能够更好地保证会计信息质量，减少盈余管理行为，在一定程度上避免商誉减值计提概率和比例的非合理性。同时，高质量的会计师事务所由于在乎自己的声誉，因而在审计过程中会更加注重信息真实性和审计质量。据此，我们提出假设4。假设4：审计质量与商誉减值呈负相关性。

2研究设计

2.1样本数据及来源。本文以A股2014—2018年有商誉的上市公司为样本，并对数据进行以下处理：(1)剔除金融类上市公司；(2)剔除ST类样本公司；(3)剔除数据缺失以及数据无法取得的样本。最终得到样本观测值6929个。同时，为了避免极端值对研究的影响，本文对所有的连续变量进行1%的缩尾处理。本文研究中的商誉减值数据来源于Wind数据库，其他数据来自CSMAR数据库和CCER数据库。其中，商誉减值连续变量、商誉规模以及资产规模是在数据库基础上计算得出的。2.2模型和变量的设定。2.2.1构建模型。本文借鉴王秀丽(2015)和卢煜(2016)的分析模型，结合相关研究，构建Logistic模型(1)和Tobit模型(2)来研究股权结构和内外监督对于商誉减值的影响，模型如下：GWD_D=α0+α1CR1+α2H10H1+α3SupSize+α4Audit+α5Size+α6ROE+α7Mshare+α8Bsize+∑Year+∑IND+ε(1)GWD_C=α0+α1CR1+α2H10H1+α3SupSize+α4Audit+α5Size+α6ROE+α7Mshare+α8Bsize+∑Year+∑IND+ε(2)2.2.2变量设定。模型(1)中的被解释变量为虚拟变量，如果公司当年计提了商誉减值，则为1，否则为0。模型(2)中的被解释变量为连续变量，表示商誉减值率，即商誉减值损失额与上一年商誉余额的比例。解释变量分为股权结构和内外监督两部分，前者以股权集中度和制衡度来衡量，后者通过监事会规模和审计师质量来表现。在本文研究内容的基础上，参照现有研究，确定了商誉规模等控制变量。同时控制年度和行业虚拟变量，避免年份和行业的差异对研究造成影响。具体变量定义参见表1。

3实证分析

3.1描述性统计。表2是变量描述性统计的结果。据此可以看出，商誉减值率的平均值是0.0876，总体来看商誉减值计提比例并不高；最大值是1，说明存在个别公司全部计提商誉减值的情况。商誉减值计提与否的均值是0.2753，可以看出有四分之一以上的公司计提过商誉减值。股权集中度的最小值为0.0803，最大值为0.7124，说明不同公司之间第一大股东的持股比例差异较大。股权制衡度的平均值是104.17%，最小值是6%，说明第二至第十大股东能够在一定程度上制衡控股股东，但不同企业的制衡效果差异较大。监事会规模的平均值是3.6181，中位数是3，说明监事会规模较为适中。审计师质量均值为6.19%，表明大部分公司通过的是非四大审计。管理层持股比例中位数为0.0219，最小值是0，意味着管理层持股比例偏低。董事会规模的平均值与中位数接近，样本分布较均匀。3.2相关性分析。表3是主要变量pearson相关系数的分析结果。被解释变量GWD_D和GWD_C均与CR1负相关，且通过了1%的显著性检验，而与H10H1都显示正相关性，需要进一步进行回归分析。GWD_D和GWD_C均在1%的显著性水平上与SupSize负相关，说明监事会规模的扩大，会降低公司商誉减值的概率和比例。GWD_D和GWD_C与Audit都在1%的显著性水平上呈负相关性，说明审计质量能够显著减少商誉减值概率与比例，与假设一致。被解释变量与公司规模和净资产收益率都呈负相关性。GWD_D和GWD_C的相关性大于0.5，但它们属于不同模型的变量，不会造成影响。此外CR1和H10H1相关性较大，这是因为H10H1变量的计算和CR1有关。除此以外，其他变量之间的相关性均小于0.05，不存在严重的共线性问题。3.3回归分析。运用模型(1)和模型(2)对商誉减值的影响因素分别进行回归分析，表4为Logistic回归分析结果，表5为Tobit回归分析结果。数据结果表明：第一，在股权结构方面。股权集中度与商誉减值的计提和商誉减值率均无显著关系，方向与预期方向相反，可能是因为股权的相对集中，使得大股东的利益与企业利益趋于一致，出于自我利益的动机，大股东会更有动力和能力去监督管理者和加强企业管理，从而减少机会主义行为的发生并提高并购绩效。股权制衡度与商誉减值的计提在1%的水平上显著负相关，与商誉减值率在5%的水平上显著负相关，说明股权制衡度越高，发生商誉减值的可能性和比例就越低，与假设2相符。第二，在内外监督方面。监事会规模对商誉减值有负向影响，与预期方向相同，但并不显著，可以解释为我国监事会的独立性较差，受管理层的影响大，使得监事会对管理层的监督有名无实。审计质量与商誉减值的计提和商誉减值率负相关，且都通过了1%水平上的显著性检验，由此可见，高质量的外部审计能够有效抑制企业利用商誉减值进行利润操纵的行为和程度。

4研究结论及相关建议

本文基于公司治理的视角，研究了股权结构和内外监督对于商誉减值的影响。实证研究发现，在股权结构上，股权集中度与商誉减值无显著相关性，而股权制衡度与商誉减值的计提和商誉减值率分别在1%和5%的水平上显著负相关。说明股权制衡度的制衡效果明显，能够有效地减少“一股独大”和“一家之言”可能造成的决策和治理问题，显著降低商誉减值的计提风险和计提比例。在内外监督方面，监事会规模对商誉减值有负向影响但不显著，而审计质量与商誉减值的计提和商誉减值率均在1%的显著性水平上呈负相关性。由此可见，外部四大审计的监督效果更明显。知名的事务所拥有更专业的审计人员，为了保持自己的名誉，会更加注重提高审计质量，其作为公司内部审计与监督的补充，可以显著降低公司商誉减值的风险。此外，公司规模、商誉规模和净资产收益率也与商誉减值显著相关。基于以上研究结论，本文提出以下相关建议：(1)股权结构方面。改善公司的股权结构，控制第一大控股股东的相对股权比例，保持股权的相对制衡度，从而形成董事会的制衡机制，避免低效并购决策并提高公司内部控制质量。(2)内外监督方面。从内部监督来看，可以适当扩大监事会规模，提高监事会的独立性和成员的专业知识水平，完善监事会监督激励和问责制度，发挥其应有的职能。从外部监督来看，审计师应关注公司的盈余管理行为和动机，注重公司商誉等资产减值关键审计事项的披露，提高审计质量和信息披露质量。此外，公司可以通过兼任的方式将内部审计和内部监督进行结合，增加获取监督信息的途径，完善内部监督体系。同时，将内部审计委员会作为内外监督的桥梁，加强事前监督和后续审计的配合，构建良好的内外监察体系。本文的研究结论丰富了商誉减值的有关研究，且在商誉减值“爆雷”的背景下，相关的建议能够为后续商誉减值风险的管控提供思路。

作者:薛奇 倪梓涵 徐可 史茜 单位:江南大学商学院