会计标准转变压力下债务重组

一、研究背景

企业由于经营不善或受到外界因素影响易陷入债务困境，导致债务重组活动频发，促成了债务重组准则的产生。我国首部债务重组准则于1998年颁布，2001年和2006年先后对该准则进行了较大的修订，主要围绕债务重组计量模式和债务重组利得的处理方式进行。2006年新债务重组准则相比2001年准则发生很大变化，新准则重新使用公允价值计量，债务重组利得计入当期损益。新准则与国际惯例接轨，但也引发了2007年、2008年的债务重组热潮，一些上市公司，尤其是ST、*ST公司企图利用债务重组准则让公司利润扭亏为盈，粉饰报表，维持公司盈利形象，影响财务报表使用者决策的目的。此类债务重组行为不仅容易误导财务报表使用者，而且不利于我国资本市场长期健康发展。

二、文献综述

债务重组有两个原因，一是财务困难，二是出于摘帽保牌的盈余管理动机。谢德仁研究发现上市公司是否发生债务重组与其是否陷入财务困境的关联度不高,上市公司并非因财务困难而必须发生债务重组，其中也有部分债务重组公司是为了避免亏损而进行债务重组。严玉康研究发现有的公司发生债务重组是为了获得股权再融资资格。发生债务重组收益的上市公司，其资产负债率较高，且大多是扭亏公司和ST公司。ST类公司更倾向于以债务重组实现摘星摘帽，保壳上市。张鸣、陈全、聂晶（2011）通过对2007年和2008年中国A股上市公司样本分析后发现，2006年新债务重组准则下进行债务重组的公司主要是已经连续两年亏损面临摘牌风险的公司，而仅有一年亏损的公司对这一极端盈余管理手段的使用则相对比较谨慎，并不倾向于利用债务重组交易来避免被特别处理。孙铮、王跃堂、陆宇建对亏损和扭亏的上市公司统计分析发现上市公司的收益率在微利和严重亏损区间分布比较集中。这是因为亏损上市公司把当年的利润递延到下一年，采用“巨亏-微利-巨亏”的模式来保壳。

三、我国债务重组准则的内容及变迁

我国债务重组收益确认标准的变迁，分别出现在1998年、2001年和2006年，经历了“计入利润———计入资本公积———计入利润”，债务重组的计量属性也相应经历了“公允价值———账面价值———公允价值”的变迁。财政部于1998年制定《企业会计准则———债务重组》，首次引入公允价值的概念，规定转让的非现金资产或股权采用公允价值的计量方式，债务人以低于债务账面价值的资产偿还债务，所得的债务重组收益计入“营业外收入”。但是当时我国生产资料市场和产权市场尚未完全建立，公允价值难以真正“公允”，企业利用公允价值和债务豁免操纵利润扭亏为盈，为亏损上市公司粉饰财务报表创造了机会。为此，财政部于2001年1月1日起实施修订后的债务重组准则。新准则取消了“公允价值”计量属性，改用“账面价值”计量。同时，债务重组利得确认为所有者权益要素，计入“资本公积”账户。2006年2月，财政部再次对会计准则进行了修订，《企业会计准则12号———债务重组》。2006年的新债务重组准则有三方面的突出变化：一是重新引入公允价值计量模式；二是允许债务重组利得计入当期损益；三是重新定义债务重组。此次改革标志了我国会计准则开始与国际会计准则趋同。

四、我国对上市公司股票退市程序的规定

我国《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所股票上市规则》对上市公司出现财务异常的情况下分别作出了相关规定。若上市公司最近1年亏损，该公司股票交易将被实行特别处理（ST）；若上市公司最近2年连续亏损，公司股票被处以“退市风险警示”（*ST）；若第3年公司扣除非经常性损益后净利润为正且主营业为正常运营的情况下，公司可在该年度摘星摘帽，若最近3年连续亏损，要对该公司暂停上市；暂停上市期间首个年度报告实现盈利，则公司恢复上市，暂停上市期间首个年度报告亏损，则公司退市。由此引发两个思考：一是被特别处理的ST、*ST公司为避免暂停上市甚至退市，边界年份可能成为债务重组突击利润的关键时点；二是上市公司暂停上市、恢复上市、退市都与利润紧密相连，2006年新债务重组准则恢复将债务重组利得计入“营业外收入”，相比2001年将债务重组利得计入“资本公积”，是否意味着2006年新准则更容易导致债务重组的高峰？

五、1998-2010年沪深两市上市公司债务重组分析

（一）样本收集

本文以深圳和上海证券交易所1998-2010年所有的上市公司为基准，利用国泰君安数据库进行数据收集和统计，得到1998-2010年13年间共有211家上市公司发生过债务重组，债务重组交易总数达到517次。其中，ST、*ST公司共154家，共发生债务重组交易433次，也就是说，占72.99%的ST、*ST公司，债务重组交易次数占到13年间总数的83.75%。

（二）样本描述性统计

1.2006年新准则的迎来债务重组热潮。1998年至2010年，沪深两市发生债务重组的公司数量是总体上升的，尤其2006年新债务重组准则实施后，2007、2008年资本市场迎来了债务重组的热潮，2007-2010年发生债务重组的公司数量分别以49%、24%、18%的速度增长（2009年除外），甚至在2008年达到最高峰68家。这次重组热潮发生一方面可能受2008年全球金融危机影响，上市公司经营业绩和财务状况受到波及，另一方面可能是新债务重组准则起到推波助澜的作用。

2.ST、*ST公司是债务重组的最大受益者。1998-2010年沪深两市有211家上市公司取得债务重组利得，债务重组收益总额高达433.30亿元，占两市13年净利润总额119,073.88亿元（归属于母公司股东净利润）的比重为0.36%。13年间存在债务重组利得的ST、*ST公司有154家，约占取得债务重组利得上市公司总数的73%，未被实施特别处理的上市公司有57家，约占27%。有101家上市公司债务重组金额超过亿元，包括81家ST、*ST公司和20家非ST、*ST公司，债务重组金额最高的两家ST类公司重组收益均高达10亿元。综上所述，ST、*ST公司是债务重组的最大受益者，但是企图采取债务重组扭亏为盈，粉饰财务报表，会给投资者带来很大风险。

3.利用债务重组扭亏为盈的企业占多数。1998-2000年和2006-2010年，这两个时段债务重组收益计入营业外收入，这一时期，扣除债务重组收益后净利润为负数的公司数超过了为正数的公司数，尤其在2007-2009年，扣除债务重组收益后净利润为负数的公司平均每年超过为正数公司大约70%，说明大多数公司进行债务重组是为了扭亏为盈，粉饰报表，ST、*ST公司更主要是为了避免退市，保住有限的壳资源。

4.债务重组主要集中在年末。我国证券交易委员会规定上市公司于要出具季报、半年报和年报，向财务报告使用者披露这一时期的业绩。为了呈现良好业绩，推动股价上扬，对外公布财务报表前都是实施盈余管理的好时机。对于财务状况不理想的企业来说，债务重组的实施倾向于集中在这些月份。根据国泰君安数据库统计的签订协议的日期，上市公司发生债务重组的时间大多集中在11、12月，占到16.44%的比重。其次是半年报的5、6月份，占6.58%。这么做是因为公司本身财务状况和经营成果不理想，加上要应对年报的审查，所以上市公司选择在年关突击重组，试图释放积极信号，获得市场信息和投资者青睐。

5.债务重组的债权人及重组方。发生债务重组公司的债权人和参与重组方主要由企业、银行和当地政府三类构成。关联交易的债务重组下，债务人可能基于保住母公司整体利益，把债务转移到子公司，让子公司背负部分或全部债务，以期就此剥离不良资产，让母公司在没有债务或只有少量债务的情况下能够在资本市场游刃有余。债务人和银行的债务重组比重最大，尤其是国有银行。以营利为目的的商业银行为什么愿意豁免问题企业的债务？银行的主营收入主要来源于利息收入，向企业发放贷款收取利息是银行创收的重要途径，银行自然不愿意看到企业倒闭。通过债务重组豁免企业部分债务，避免银行的债务颗粒无收，也帮助企业恢复经营，有利于建立和保持债权债务双方的良好关系。此外，上市公司重组背后的政府干预力量十分强大，企业与政府利益共存的关系恐怕是主要原因。地方企业的税收是当地政府财政收入重要组成部分，政府又怎会放着利益见死不救？政府帮助企业偿还债务，政府干预上市公司债务重组成为了社会主义市场经济下具有中国特色的重组方式。

六、对运用新债务重组准则的政策建议

（一）完善《证券法》对上市公司退市程序的规定

上市公司的净利润与上市公司股票特别处理、退市和恢复上市紧密联系，目前我国《证券法》规定上市公司若连续三年亏损将被暂停上市甚至终止上市。上市公司利益相关者会为了实现自身利益最大化，采用各种盈余管理手段避免连续三年亏损。建议完善《证券法》除了以净利润为指标之外，再附上其余参考指标，例如上市公司持续盈利指标、偿债能力指标、经营现金流量指标等。

（二）完善债务重组信息的披露

企业应根据实际情况披露是否发生债务重组，对于发生债务重组的企业，要增加披露债务重组对股价、对企业业绩的影响。对于规模较大的债务重组，其后连续两年或三年的年报里要持续披露债务重组对企业后续经营的影响，增强会计信息的透明度，使市场能够及时获取企业披露债务重组的信息。