职工持股制的现状与战略思索

一、我国职工持股现状

社会主义市场经济体制的改革使ESOP的实施在我国成为可能。随着企业股份制改造的展开，80年代中期，一些企业开始进行ESOP试点。从实际情况看，存在如下特点：

1、ESOP形式多样。通过社会募集设立的公司通常是在新股发行时按一定比例向职工配售内部职工股，这些股份通常在股票上市交易6个月后可以流通交易；定向募集股份公司的职工股则须到3年之后才能上市流通；已经上市的公司则通过成立类似ESOP基金会的子公司来管理职工股份。

2、职工股数量大。来自中国证监会的数据显示，至1998年底，深沪两市发行的职工股占发行总股本的3.72%。

3、职工股的发行价明显低于普通流通股，因此职工股上市流通交易后获利空间大。

二、通过ESOP试点，我国的ESOP计划存在以下主要问题

1、缺乏相关法律法规，这也是具体实施中遇到的最大问题。ESOP的运作必须做到有章可循、有法可依，不然就容易出现钻空子、搭便车的机会主义。

2、实施ESOP的独立法人主体模糊不清。实施过程中公司往往既是ESOP的提出者，又是具体操作实施与管理者，二者合二为一使得职工的知情权等同于被剥夺，信息的不对称导致ESOP成了企业低成本融资的上佳途径，而职工的切身利益得不到重视。

3、股权结构不合理。国有股的一股独大仍然是国有上市公司的一大特点，而国有股缺乏独立人格的法人主体，这又成了完善公司法人治理结构、明晰企业产权的障碍。我国的职工股权过于分散，缺乏参与公司经营管理的现实可行性。

4、实施ESOP的目的性不明确，往往带有福利性质。职工股与市场股较大的价差使得ESOP成了短期套利的工具，大多职工所持有的股份都在可流通后被抛售获利，ESOP难以发挥应有的作用。

三、对我国实施ESOP的几点建议

借鉴发达国家实施ESOP的经验，笔者认为发展我国特色的ESOP应该重点从下述方面结合实际，大胆改革。

1、加强立法，建立支持ESOP实施发展的法律体系。成功实施ESOP国家的一个共同特点就是都有相应的法制保障。由于人的有限理性所造成的短视行为，改革过程中会发生许多难以事前设计的事情，这使得立法滞后成为必然，从长远来看，国务院出台具有指导意义的规范性法规，《公司法》增加相应的条款，颁布规范职工持股行为的单行法这样一个立体的法律网络才会为ESOP的良性发展营造良好的环境。但结合我国实际，当务之急可以从增加修改《公司法》在以下几方面实现突破：

（1）应明确ESOP管理机构的独立法人的性质与地位。各国对职工持有的股份一般都要设立专门的托管机构。

（2）规范ESOP的资金来源。过去的ESOP常常由职工个人出资，明显带有强迫性质，变相的成为公司融资的一种快捷便利方式，使得职工常常带有抵触情绪。笔者认为美国ESOP资金主要来源的两种方式值得借鉴。在公司预计将有或正在有较大额的现金流出时，可以采取直接提供股票的方式实施ESOP，这样可以避免多股现金流在短期内流出，从而规避企业的财务风险；在公司稳步发展，预计没有新的投资计划并且现金充足的情况下，实施ESOP就需从财务角度考虑资金的使用成本，在自有资金与银行贷款间选择成本较低的资金来源。总之，在当前国情下，资金的来源应以公司筹措为主，职工个人出资为辅。

（3）规范职工股的流通。原则上，应该禁止职工股的上市交易，毕竟ESOP更多是作为一项长期的激励计划的。但人性化的管理要求我们又要考虑特殊情况，日本的做法便有其可取之处。可以规定在职工购房等急需资金的时候按照一定的比例限额从管理机构名义上出售股票以获取资金。所谓名义是指由管理机构与公司共同提供相应资金，职工股票账户不做变动，通过从职工个人工资、股利扣除的方式来进行所售股票的回购，这样可以保持ESOP作为长期激励手段的有效性。此外，为了提高企业实施ESOP的积极性，应该在《税法》中增加相应条款，对实施ESOP的企业给予一定程度的所得税减免政策。

2、设立统一的ESOP管理机构，充分发挥其作用，完善公司的治理结构。不论是美国的信托基金会还是日本的职工持股会，发达国家成功的经验之一就在于设立了专门运作与管理ESOP的法人机构。我国的ESOP也应该设立类似的管理机构，一方面由其负责管理职工持有的股份，另一方面职工拥有企业股份，也就成了公司股东，拥有了参与企业决策的权力，从而形成了资本所有者与企业劳动者共同治理企业的新型治理结构，而职工的这种经济民主权利最终要借助于ESOP管理机构来实现。

3、抓住契机，优化我国企业的股权结构。国有上市公司普遍存在国有股一股独大的问题，由于缺乏独立人格的法人而造成的所有者缺失导致企业产权边界模糊不清，委托-成本过高，这些问题最终会使企业陷入管理、经济危机，影响企业的长远发展。通过本企业职工持股，形成股权结构多元化，优化企业所有权结构。