公司治理论文十篇

公司治理论文篇1

【关键词】公司治理系统公司管理系统会计信息系统

一、引言：

纵观会计发展历史，会计已经从简单地记录事项并向所有者报告管理者经营业绩的阶段演变到向组织内部和外部的利益相关者提供决策有用信息。会计的目标相应地也从报告解除受托责任拓展到优化配置资源。但是，从我国会计信息质量现状来看，会计在很大程度上不仅没有起到优化资源配置的作用，甚至有时还误导了资源的流向，使投资者的利益受到了损害。会计信息质量不高，与会计人员素质。会计法规和准则等方面均有关系，这方面的研究已有诸多成果。本文试图另辟蹊径，立足公司治理、企业管理、会计信息系统的共生关系，从理论层面揭示会计信息质量是怎样受制于环境并积极地影响这些环境。作者的观点是，会计作为企业管理系统的一部分，它同公司的管理结构和治理结构是密不可分的。在一个管理有序、治理完善的企业中，会计必然运作良好，它为企业内部、外部决策者提供可靠、相关的会计信息。从经验来看，那些提供虚假会计信息的企业一般都在企业管理上比较薄弱，缺乏有效的公司治理结构。笔者进而认为会计信息失真的深层次原因是在于我国许多企业缺乏完善、健全的公司管理系统和有效的公司治理系统。会计职责的履行和作用的发挥离不开企业管理和治理结构，只有将会计置于公司管理和治理系统中加以考虑，才能理解会计在经济生活中的角色和地位，才能找出现实中所存在问题的症结，寻求对症之药。

二、公司治理和公司管理的整合分析摸型

目前，有关公司治理和公司管理的研究存在着两种倾向，即公司治理研究只考虑狭义的公司治理范围，其中主要研究内部监控机制和激励约束机制，而公司管理研究中，又只注意企业外部环境、公司文化、管理风格的影响，而很少把公司管理系统与公司治理系统结合起来综合研究。

其实，公司治理与管理是存在紧密关系的两个方面，按柯克兰和瓦提克（CochranandWartick）的研究结论：公司治理与公司管理之间潜在冲突是构成公司治理问题的内容之一，因此公司治理的目标就包括协调公司的治理和公司的管理。[1]治理与管理的区别依赖于经济学上定义股东与管理者关系的企业理论模型：股东拥有企业仅不参与经营管理，股东通过选举董事会作为他们在公司决策中的人来监督经营者的行为。据此，公司治理被看成与公司的内在性质、目的和整体形象有关，与该实体的重要性、持久性和诚信责任等内容有关，而公司管理则更多地与具体经营活动有关。可以认为，治理与管理的差别在于：（1）治理的中心是外部的，而管理的中心是内部的;（2）治理是一个计放系统；管理是一个封闭系统；（3）治理是战略导向的，管理是任务导向的。简言之，公司治理关心的是“公司向何处去”的问题，而公司管理关心的是“怎样使公司达到上述目标”的问题。同时，企业治理和管理又是密不可分的。公司治理和管理都可能直接对公司管理运作过程产生影响，但在通常情况下，公司治理系统主要是通过影响公司管理系统来达到间接影响公司管理运作的目的和提高公司的管理效率与管理效益的。在实践中，通常认为专司公司治理的董事会在很大程度上参与了企业管理。特别是在英美等国家的治理结构中，董事长往往又是公司的首席执行官（CEO），许多高层经理又是董事会成员。鉴于公司治理与公司管理这种交叉关系，国外有学者指出应该将公司治理与公司管理综合起来加以研究，并提出了一个描述性模型。我国有学者借鉴其思路，构造了一个公司治理与公司管理的整合分析模型[2]。

公司治理系统由内部监控机制和外部监控机制组成。我国公司法确定阶“三会四权”制衡机制就是典型的内部监督机制。外部监控机制是指一股股东、资本市场、经理市场、产品市场、社会舆论和国家法律法规等外部力量对企业管理行为的监督。

公司管理系统在这里被描述成由三个部分组成：一是企业战略目标与决策系统；二是企业组织结构与组织管理系统；三是企业文化与价值系统。按照著名的麦肯齐企业管理系统的7—S框架（因素包括结构、战略、体制与程序、人员与班子、技能、作风。共同价值）来分析，上述第一和第二部分主要是硬件要素，第三部分主要是软件要素。从控制角度看，在公司管理系统中，决策体制、管理组织体制、管理规程与制度以及会计、审计系统等构成了公司管理的自我调控机制，对企业管理行为形成了内在的和制度化的约束。

模型中还有两个相关的系统。一是企业外部环境系统，这包括政治、经济、社会文化、顾客、供应商。竞争对手、资本市场等因素，它们既影响公司治理系统，又影响公司管理系统，还构成公司治理系统的一部分。二是公司信息网络。它应是公司治理系统和管理系统的共同组成部分和赖以有效运作的基础。强调这一点，对于我国企业现阶段在企业建立有效的治理机制是至关重要的，因为我国很多股份企业治理结构发挥不了作用，除了制度上的缺陷，本身能力差之外，再就是缺少支持有效决策和有效行动的信息。而这些信息常常是企业管理的自我调控系统，特别是会计和审计系统提供的。

三．会计信息系统与公司治理和管理系统

当现代经济已客观地表现为实体经济、货币经济和数字经济的三重世界时，现代企业中的管理信息网络很大程度上就是以数字形式表现出来的会计信息系统[3]。会计是企业管理活动的一部分，它产生于企业管理系统中，以管理当局的名义向外披露会计信息，并对其可靠性、真实性负责。会计亦是公司治理结构中不可或缺的组成部分，公司内、外部利益相关者只有根据会计信息了解并监督企业管理活动，进而作出相关决策。会计信息系统和公司治理和管理系统的关系具体分析如下：

（一）会计信息系统与公司治理系统

公司治理系统由内部监控机制和外部监控机制组成。内部监控机制是主要股东①、董事会、监事会对企业经营者进行监控的机制。在一定情况下内部监控机制是公司治理的主体。它一方面利用企业管理当局披露的会计信息对企业管理者进行约束和激励。另一方面因为内部监控机制的特殊地位，它有义务保证企业的会计系统和审计系统向股东会、董事会、监事会及外界披露提供系统、及时、准确的会计信息。美国公司董事协会在描述董事会职责范围时就认为董事会在检查和监督企业内部管理控制工作方面的作用包括：“辨别董事会对信息的需求，并安排这些信息的及时提供；每年对流向董事的信息进行评价，以确保这些信息的准确性。完整性和合理性。”[4]

外部监控机制包括资本市场、产品市场和经理市场等外部力量对企业管理行为的监督。资本市场起着为通资金提供者和企业间的信息，在企业间配置资源的作用。资本市场上的决策者主要是中小股东和债权人，由于他们不直接监督经营者，因此要求公司向他们提供详细、可靠的财务数据，要求证券市场管理者制定公平交易规则，来规范会计信息的供给。而资本市场发挥作用的前提是企业积极地披露保留的信息，市场又能将企业披露的信息及时地反映出来实现对企业的正确评价。产品市场对企业的监控是通过企业与供应商和顾客之间的“纵向竞争”来实现的。现代企业间既存在竞争又有相互协调。竞争性是产品市场发挥作用的前提。而社会化大生产又要求企业间相互协调合作，保持一种长期稳定的交易关系。在交易过程中，合作双方提出的条件常常会直接影响另一方企业的经营方针和管理方式的具体内容，因此双方都需要全面收集对方的经营状况信息，以决定合作的内容和方式。而这种所需要的经营状况信息很大一部分是来自于企业向外披露的会计信息。在有效的经理市场上，企业经理是一种特殊的人力资本，其价值取决于市场评价，市场评价的标准除了知识、经验以及城信度之外，还有一个关键因素就是经理任期内的经营绩效。经营绩效又主要是通过企业反映财务状况、经营成果、现金流动状况的财务会计信息表现出来的。如果经营绩效良好，经理人员不仅可以获得优厚的回报，其在经理市场的价值也会大大上升，如果经理出现经营劣迹，其价值会一落千丈，最终会影响其职业生涯。综上所述，现代财务会计制度的建立与完善，完全可以看作是会计对现代企业冶钢结构的逐步健全完善而作出的一种积极响应。而有效的审计监督制度，又确保了这种相辅相成关系的正常秩序并发挥积极作用。

（二）会计信息系统与公司管理系统

从以上分析中可以看出，公司治理系统中内外监控机制的有效运作和作用发挥，主要取决于公司的会计信息系统。如果没有可靠、相关的会计信息支撑，董事会、监事会及外部监控机制的任何决策都可能盲目无效。为此，有必要在企业管理层面上，将产生并保证真实可靠的会计信息的系统称之为公司管理系统的自我调控机制。它从企业有效管理的角度在财务上对内部管理进行控制，主要强调管理行为与法规制度的一致性以及可靠财务信息的畅通。公司治理系统的重要功能之一就是确保公司内部存在一个有效运作的自我调控机制，这是达到公司目标的必要保障。

什么是公司管理的自我调控机制呢？美国管理会计协会（CIMA）的定义是：它是这样一个整体系统，由管理者建立的，旨在以一种有序的和有效的方式进行公司的业务，确保其与管理政策和规章的一致，保护资产、尽量确保记录的完整性和正确性[5]。因此公司管理的自我调控机制主要是指企业的会计系统和内部审计系统。完全可以认为，现代管理会计内部审计制度的确立并发挥日益显著的作用，是现代会计适应现代企业管理发展而作出的应对措施。实际上，公司管理系统中的一些硬件要素也构成了一定的约束控制作用。这些硬件包括（1）决策控制机制；（2）管理组织体制；（3）管理制度。它们与内部会计、审计系统一起构成了公司管理的自我调控机制。

由上可见，以会计、审计系统为核心的公司管理系统的自我调控机制主要服务于企业进行有效管理，但它也是公司治理的内部监督机制和外部监控机制运作的信息基础。三者处于一种互动的状态。会计信息系统的作用就在于协调各方的利益，尤其是股东、债权人等组织外部相关者同组织内部管理者之间的利益冲突，使得在追求企业价值最大化时，也实现了个人利益最大化。因此会计信息系统内最终是服务于两个目标：一是为企业内部管理者提供管理决策信息；二是帮助企业内外监控者对企业管理者进行的监督激励和评价[6]。

同时会计审计系统的有效运作亦离不开公司内部科学合理的决策体制和管理组织体制以及完善的规章制度的有力支持。公司治理的内部外部监控机制与公司管理系统的自我调控机制也处于相互作用的状态。董事、监事和社会公众要从企业管理系统中获得会计信息，而企业的会计、审计系统又直接或间接地接受董事会或监事会的领导。为此，我们可以构建一个以会计、审计系统为核心的管理系统的自我调控机制及其与公司治理系统整合的模型。

四、公司治理、公司管理与会计治理三者互动关系的历史考察

在工业革命以前的漫长年代里，尽管出现了复式簿记这样具有历史性意义的巨大突破，但会计的发展始终是缓慢的，仅停留在简单的记录阶段。工业革命到来之后，科技的飞速发展引起了组织上的变革和创新。以所有权与经营权的分属为特征的股份公司的产生就是这一时期最重要的组织上的创新。现代流行的大部分经典性会计思想的产生都源于股份公司的实践（尤以美国为甚）。今天的绝大部分管理会计的方法都产生于1825－1925年，而这一恰恰是公司制逐步完善的时期。作为现代生产技术的先驱者的纺织工业，首先将制造一件产品的所有生产过程内部化并一体化于一家工厂。这些纵向联合企业中的经理们要求会计系统提供每一道工序上半成品的单位成本数据，以便于将自制半成品成本与外购价格作比较。然而，真正引发会计大发展的是美国历史上第一个现代工商企业——铁路公司的出现。它们首先雇佣大批支薪经理，建立起大规模内部组织机构，严格划分各部门，并明确了各部门的责任和权力。当时铁路公司的高层经理都深深懂得，内部信息的不断流通对于新兴大企业的有效经营是至关重要的，他们首创了会计和统计报表制度用以监督、评估经理们的工作。由于对精确信息的需要日益迫切，因而收集、整理和分析企业日常经营中所产生的大量各种各样的数据的方法也大有改进，更重要的是它导致了会计制度的改革，促成了会计脱离管理的领域而自成一门学科。新的会计制度分为三大类：财务会计、固定资本核算和成本会计。当时还就新的会计在有关铁路的杂志和许多新出版的金融杂志上展开了广泛热烈的争论，从而形成美国历史上第一次会计大讨论。这些在十九世纪五十年代构想出并于以后几年逐渐完善的会计方法，很快便为十九世纪八十年代兴起的首批大工商企业所采用，直到进入二十世纪相当一段时期，它们一直是美国工商企业的基本会计方法和基本控制手段。[7]

到了19世纪后期，许多大型的工商企业纷纷学习引入铁路公司的管理和监督方法，其中最为突出的是安德鲁·卡内基的美国钢铁公司。正如霍利所指出的，工厂生产速度的大增，使其对经理的要求也大为提高。由于金属生产的每一个生产过程都牵涉到不同的活动，因此全面的协调和监督是困难的。为了对分管各个冶炼阶段的工头们进行有力的管理监督，他们发展了一套实行协调和监督所不可缺少的统计数据。特别是引进了“会计凭征制度”，每个车间在完成每一订单后，都要填列所消耗的材料和人工的费用。记载着生产每吨钢轨所耗费的各项原材料成本的日报和月报及时地送到卡内基手中，成为卡内基最主要的监督工具。

其后在二十世纪初，对公司制的演进和会计发展做出巨大贡献的是杜邦炸药公司，它是历史上最早的权力集中的、按职能划分部门的联合企业。与其它的联合企业一样，公司由董事会的执委会领导。除董事长之外，执委会的成员们都负有双重责任，既要对分管的职能部门的业绩负责，又要对公司作全盘性的管理，而第二项责任居于优先地位。执委会在执行工作时的主要依据之一就是由财务部门所算出的日益复杂的、关于成本会计和固定资本核算的资料。杜邦公司分管财务的副董事长皮埃尔·杜邦在公司合并完成后的第一项工作就是统一所有参加合并公司的会计制度，为公司的所有工厂和办事处制定出一套相同的会计程序，并牢固地控制流动资本的稳定供应。他们在完成这些工作时，在现代工业会计方面进行了开拓性的工作，表现在以下二个方面：一是首次将会计上的三个基本类型—财务会计、固定资本核算和成本会计——有效地结合成一体，从而有助于为现代的资产会计奠定基础，到1910年，他们已发展出一套后来成为二十世纪工业企业标准会计程序的会计方法和会计监督。二是设计出投资回报率（ROI）这一指标（即后来被广泛运用的杜邦财务指标分析体系）。利用这一指标，杜邦公司的经理们得以明确地说明，现代管理对利润率和生产率所作出的那部分基本贡献——通过对经由生产和分配过程的材料流程进行管理协调而得到的节约。这些会计上的创新成果成为了企业经理必不可少的管理方法。通过这些方法，才使管理上的有形的手在协调和监督经济活动方面得以取代市场力量的无形的手。[8]

在1925－1975年这段时间里，美国企业的会计系统则受到了税法和会计准则这些外部因素的极大影响。在20世纪最初的二、三十年中，由于工业革命的影响，会计领域变得相当复杂，早期单一的会计方法不再存在，有效的会计方法尚未建立起来。在会计艺术观的指导下，美国会计界呈现一片混乱景象。当时，对资产计价，流行多种方法，包括原始成本、重置成本、现行市价等，对收益的性质来源，都存在不同的理解，，由于19世纪后半期至大萧条时期，美国社会缺乏完整、严格的法律等外部约束公司的治理行为。这时会计便真正成为企业家们粉饰公司业绩，欺骗股东，追求个人利益的“艺术”了。由于当时会计实务如此混乱，1929－1937年的经济危机一开始，就有人猛烈批评会计界，甚至有人认为，松散的会计实务是导致美国资本市场崩溃的原因之一。在这一情形下如何从外部强化对企业的监督和治理日益受到重视。美国国会相继于1933年和1934年分别通过了《证券法》和《证券交易法》，规定所有证券上市公司都必须提供统一的会计信息，并于1934年成立了《证券交易委员会》（SEC），并要求该组织负责制定上市公司所必须遵守的统一会计规则，从而使财务会计进入了接受准则规范的时代。经过SEC、APB、FASB等准则制定机构及其相关利益团体的不懈努力，到50年代中期，美国已形成了较为规范的会计准则体系。而会计准则制定过程是一个各利益相关者相互博奕的过程，希图通过制定具有强制性的“公认会计准则”来贯彻自己对企业进行治理和管理的思想，以最大程度实现自我利益。因此从这个意义上讲，会计准则就是现代企业强化公司治理与管理的产物。

1975年以后，现代工商企业所受到的最大冲击莫过于信息技术革命。技术创新必然导致组织创新，此时日本走在了企业革命的前列，创新一系列诸如适时制造系统（Just一in－time）、灵活生产体系（contingencyproductions

system）等新的生产管理制度。从80年代中期开始，美国工商业者开始产生危机感，并对传统的生产管理制度进行了认真检查和深刻反思，许多公司决定学习日本企业的全面质量管理并推行新的“适时适量生产和存货控制制度”，全面改革了生产管理方式。但同时，现代管理会计的观念仍是老一套，没能与这些新的生产管理制度同步发展。因而本世纪八十年代以后，美国会计界指出了管理会计已出现严重危机，1987年约翰逊和卡普兰两位教授出版了轰动西方会计界的专著“相关性消失了——管理会计的兴衰”，认为现行的管理会计体系应该有一个根本性的变革，才能符合当今科学技术和管理科学发展的现实情况。在其后十余年中西方会计界在对管理会计反思的同时亦进行了创新和变革。大力吸取企业理论、信息经济学、组织行为学等现代管理科学，不仅对原有的知识体系进行了改造，还产生了适应现代生产管理制度的新分支，如全面质量管理会计、适时制度系统会计、人力资源管理会计等。

通过以上历史考察可见，会计系统作为企业管理系统的一部分，它扮演着双刃剑的角色：一方面技术革命引起了企业组织的变革，管理的需要呼唤着会计的发展，创新的会计系统又成为了企业管理顺畅进行的重要保障；而另一方面，当企业组织还不够完善，企业缺乏外部约束时，会计系统又可能成为内部人所控制的，用来欺骗股东等外部利益相关者的工具，而要纠正这一切，又必须依赖于企业内外部法律、规章制度，组织结构即治理和管理系统的健全和完善。

五、启示

当将会计信息系统置于公司治理系统和公司管理系统相整合的框架中加以研究时，可以发现：会计信息系统一方面是联系治理系统与管理系统的纽带，是治理系统和管理系统共同组成部分和得以正常运转的基础；另一方面会计信息系统作用的发挥亦离不开企业内部科学、严密的组织管理和公司治理结构对其的引导和控制。三者之间是一种互相影响、互相制约的关系。

联系我国现实，在会计信息失真时，人们往往对会计本身横加指责，认为缺乏真实、相关的决策信息是会计本身的失职。显然这种就会计论会计的观点是有失偏颇的。当企业内部监控机制中的董事会、监事会只是一种形式而产生不了对会计信息的需求及监控动机时；当企业外部资本市场成为众多对企业经营状况并不关心的中小股东进行投机炒作的场所时；当企业管理者更多地是以行政方式委派到伦业而不是从经理市场中竞争产生，甚至还无所谓经理市场时；当企业还沿着计划经济体制下的制度惯性进行管理时；会计信息是否还能发挥其作用？答案当然是否定的。甚至可以说，没有健全规范的公司管理和治理系统就不会有对决策相关的会计信息的需求。

公司治理论文篇2

经过几十年的实践，我国也在逐步强化管理的重要，开始重视管理科学的研究和应用，1986年财政部企业基础工作规范对内部控制作了相应的规定，1990年以后，随着建立市场经济目标的提出以及依法治国的要求，在理论上开始对内部控制开展广泛研究，在实务上积极进行探索。许多企业为了规范企业行为，防范各类风险和经营失败，建立了内部控制制度，1997年1月中国注册会计师协会出台了《独立审计具体准则第九号内部控制与审计风险》，以指导注册会计师评估内部控制及其审计风险，保证审计质量；1997年国家审计署实施《中华人民共和国国家审计基本准则》，规定了内部控制测试的内容；1999年全国人民代表大会通过了新《会计法》，将内部控制当作保障会计信息“真实和完整”的基本手段；2000年证监会《公开发行证卷公司信息披露编报规则》，要求公开发行证卷的商业银行、保险公司、证卷公司应建立健全内部控制制度，并在招股说明书中加以说明。这些法律法规为企业管理提供了法律依据，也在理论上取得了重要成果。但内部控制在我国企业实施的情况还不尽人意。

以下从会计信息、资产、经营状况三个角度观察内部控制在我国企业的实施状况。

1、会计信息。1999年，财政部派检查组对110家酿酒企业的会计状况进行抽查，结果有102家企业的会计信息严重失真，收入、费用不实的金额共计25亿元，导致虚假利润13.88亿元，其中会计报表利润与检查组核实利润金额相差一倍以上的达41家。

2、资产安全完整。根据2001年出版的《中国企业前沿问题报告》，介绍我国银行信贷资产存量的20%以上已形成不良债权，即成为呆滞、呆帐贷款。仅仅1994年全国用于核销贷款的坏帐准备金即达70亿元，仅1995年国家就拿出140亿元用于冲抵银行损失。

3、经营活动。根据国家经贸委有关资料，到2000年底，在1997年亏损的6599户大中型企业中任有3634家处于亏损状，亏损面占27%以上。在实现盈利的国有及国有控股的企业中盈利在100万元以下的临界企业就有4884家，占盈利企业的50.2%，这些企业“反弹”的可能性很大。

由此可见我国企业的内部控制还比较薄弱，强化内部控制迫在眉睫，本文对内部控制的构成进行分析，说明控制环境在内部控制的重要性，公司治理结构在控制环境中的主导地位，阐述优化公司治理结构的重要性。

二、优化公司治理结构的重要性

内部控制包括控制环境、会计系统、控制程序，而控制环境是内部控制的前提。COSO报告认为，控制环境是指对建立、加强或削弱特定政策、程序及其效益产生影响的各种因素，具体包括企业的董事会、企业管理人员的品行、操守、价值观、素质与能力、管理人员的管理哲学与经营观念、企业文化、企业各项规章制度、信息沟通体系等。企业控制环境在内部控制中占主导地位，它直接关系到企业控制的贯彻执行以及企业内部控制目标的实现。

首先，管理人员的素质、能力及其管理哲学经营理念是控制环境的重要因素，管理人员作为中间环节，作为信息传递者，往往决定内部控制的成败。其次，“控制文化”也是控制环境的重要方面，控制文化为企业内部控制提供了一个平台，它一方面要求董事会和高级管理者负责促进在道德和完成性方面的高标准，并在机构中建立一种文化，向各级人员强调和说明内控的重要性，另一方面，企业中的所有员工都需要理解他们在内控程序中的作用，并在程序中发挥他们的作用。最后，企业的信息和交流在控制环境中充当重要的角色，只有保持信息的畅通，才能保证内部控制的贯彻执行，要达到这个效果，首先是保证信息的完整性、可靠信和可获性，并且信息应当能够前后连贯一致，其次是信息系统因受到安全保护和独立的监督评审，防止突发事件，特别注意有效地控制电子信息系统和信息技术的使用。另外，建立有效的交流渠道，确保相关信息的正确传达。

在公司日常管理中政策的执行是依靠人来完成的，管理人员的素质、品行与水平决定控制文化和信息的准确迅速执行、传递。

俗话说：“没有规矩，不成方圆”，在公司管理中管理人员的规矩就是公司治理结构，公司治理结构将所有者、董事会和高级执行人员即高级经理人员三者组成的一种组织结构，通过这一结构，所有者将自己的资产交由公司董事会托管；公司董事会是公司最高决策机构，拥有对高级经理人员的聘用、奖惩以及解聘权。高级管理人员受聘于董事会，在董事会的授权范围内经营企业。在法律法规和内部控制的框架中，上述三者之间形成一定的制衡关系。

三、目前公司治理结构存在问题的主要原因

（一）国有股占绝对控股地位，国有资本的代表由各级政府部门委派，履行资本所有者职能，这使得新建的公司，仍然由上级主管机关控制。同时由于国有股股权较大，非控股股东很难在董事会有发言权。现行法律也没有对这些所有者代表实施监督和约束机制。

（二）从权利设置上看，我国《公司法》规定上市公司必须设立董事会和监事会，在形式上属于双层委员会制度，代表股东权益的董事会和代表职工和社会利益的监事会构成了公司的治理系统。但是，监事会在法律上只是被赋予了有限的监督权力，就其作用来看，仅负有对董事、经理执行公司事务时违反法律法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议。

（三）不少企业在改革过程中，有大部分公司的董事长就是总经理，导致原厂长负责制的领导班子既是经理层又是董事，两套机构在人员上高度重叠。据相关数据显示，上市公司的董事会成员中100%为内部董事的公司占有效样本数的78.2%，董事长和总经理一人担任的公司占总样本的47.7%.在这种有明显缺陷的组织结构下，经理层受不到有效的制约和监督，自然很容易出现问题。如猴王集团的破产就是最好的实例，猴王集团于1992年8月完成股份制改造，1993年11月在深交所上市，是全国最早上市的上市公司之一，也是焊材行业迄今为止为数不多的上市公司。猴王集团每股收益在2000年1月之前，效益不错，是一个很有发展的企业。其最终破产的原因主要有两条，一是盲目扩张，猴王集团不但经营焊材，还包括玻璃、酒瓶、啤酒，甚至还包括建筑业、酒店业，这些企业遍布全国，横跨几十个行业，使企业的经营风险加剧，给企业留下了隐患。二是盲目投资，其中，投资办电焊条联营厂就损失4.87亿，投资酒店损失0.5亿，投资炒股损失2.596亿。上述情形的发生，根本原因就是在很长一段时间内猴王集团和猴王股份的董事长、总经理、甚至党委书记都使用一人担任，集团和公司的人财物划分不清，导致公司从兴旺走向衰落。

三、优化公司治理机构的主要措施

（一）引入战略投资者，优化公司治理结构。实践证明，国有企业改制为国有独资公司或国有股“一股独大”，不利于完善公司法人治理结构。减少国有股比例，增加法人股和个人股比例，让个人持股者所拥有的股份足以使其具有监督和约束企业经营者的积极性，就可以有效解决经营者的激励问题，进而提高公司的治理效应。但是，如果公司股权过于分散，由于治理成本与获得的增量收益的不对称，尽管他们有对经营者进行监督的内在需求，但出于自身利益的考虑，往往产生“搭便车”的企图，导致股东对公司的监督和约束不力，进而影响公司治理结构的优化。因此，在国家这一行政主体从国有企业的治理结构逐步退出的过程中，通过战略投资者的引入，可以有效地改变独资控股所带来的治理结构中的缺陷，建立起与国际化公司通行的股东会、董事会、管理层权责明确、各司其职、相互支持又相互制衡的治理结构。战略投资者进入后，作为公司的股东和出资人之一，他们将对公司的重大决策、经营者选择、发展战略的确定、组织结构的调整、激励和惩罚制度的完善等重要方面，起到非常重要的作用，资产的监管机制就成为制度化，这就在制度上有效地保障了资产的安全性，防范了企业的风险。

（二）完善决策机制，加大监事会权力范围。赋予监事会各种具体的程序性的权利，如质询权、否决权等以保证监督的确实性。我国的现有的监事会制度不能发挥有效的作用的原因是缺乏一套有效的程序保证监督的确实性。如我国的公司法虽然规定了监事会的对财务、董事的行为等的监督的权利，但并没有辅之以具体程序保障机制。这就造成了监事会在发现了不合法的行为时，无所适从而难以采取有效的措施予以纠正。因此应该在法律上赋予监事会各种程序性的权利以保证监事会享有的实体性权利得以实现和公司治理结构内部权力的有效制约。

（三）制定和完善有关独立董事方面的实施细则和操作办法，发挥独立董事在公司治理中的积极作用。独立董事一般独立于公司股东，也不代表出资人和公司管理层，能够客观公正对待公司的战略决策。目前，我国借鉴西方成熟资本市场的经验，在上市公司中推行独立董事制度，对推动公司治理的发展起到了积极作用。但独立董事制度仍需在实践中进一步完善，首先，上市公司章程必须写明独立董事行使职权的具体内容及发挥作用的范围、方式和方法，在重大关联交易、对外投资决策等重要议案决策方面，赋予独立董事特殊的表决权。其次，独立董事的组成成员也应有特殊的规定，独立董事的组成成员应是具有较高专业知识背景的人员，对于专业性强的业务的监督有利于其发挥其优势。最后，董事会中下设战略决策、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会，在这些委员中委派一定数量的独立董事，可以发挥其立场中立、专业能力强的优势，从而减少内部人控制，弱化大股东对上市公司经营决策的绝对控制。

（四）加快国有银行向商业银行转换的步伐，重构债务结构，强化银行债权人的“相机性控制”，目前，国有银行对企业的债权实际成为政府对企业的债权，在行使债权权利时显得特别被动，不能主动约束经营者，保全自己的资产。而作为商业银行对企业的控制是通过受法律保护的破产程序进行的，当企业经营不佳或处于破产状态时，银行作为债权人就有可能借助《破产法》接管对企业的控制权，成为企业资产的所有者。同时商业银行作为债权人迫使企业经理必须按合约向债权人还本付息，从而可以削弱企业经理的从事低效投资的选择权，限制在职消费。

积极推进国有银行商业化，弱化信贷配给，可以使企业与商业银行双方在货币这一特殊商品买卖中充当正常平等关系的交易者。

（五）提高人员素质，加强法制建设，有一些国企或私企法人代表的业务素质较低，一天到晚考虑的是如何提高销售收入，而对内部控制却漠不关心。有的甚至还嫌内部控制麻烦，是多此一举，让这些人管理企业，又如何能搞好内控建设呢？因此，提高人员素质成为现在当务之急。还有一些法制观念淡薄的国有企业的法人代表，不按法律法规办事，违法违章的事例比比皆是，因此，在增强员工普法教育的同时，更要注重法人代表的法制教育，真正提高其法制观念，使其自觉遵守国家的法律法规以及本单位的内部控制制度。

（六）建立市场化、动态化、长期性的激励机制，鼓励公司的管理人员持有公司股份，允许上市公司实行股票期权制度。对异质性人力资本的企业家和稀缺性管理经验的技术人才，给予股票期权是发挥证券市场的激励约束功能促进公司治理的一种重要手段。如果经营者工作努力，就能获得巨大的股票增值收入，反之，如果经营者工作不努力，则会导致较大的股票贬值损失。

结论：从发达国家企业发展的历史来看，它的发展与繁荣在很大程度上依赖于公司内部机制的健全与法制、法规的完善。它的相对健全与完善经历了一百多年的时间，而我国经济改革经历的时间不长，难免出现这样那样的问题，这就需要我们不断借鉴发达国家的先进经验，不断健全企业的内部控制，才能使企业走上走上可持续性发展的道路。

[摘要]随着经济体制改革的逐步展开，我国开始重视内部控制的建立和运用，但是内部控制的实施还不尽人意，目前，许多企业存在诸多问题，会计资料不真实，会计信息披露失真，国有资产流失的情况比较严重。造成这些问题的原因在于内部控制失效，内部控制失效的根本原因在于企业法人治理结构不健全。

[关键词]内部控制；控制环境；公司治理结构

内部控制是现代企业管理的基石，它有利于规范单位会计行为，保证会计资料真实完整，堵塞漏洞，消除隐患，防止并及时发现纠正错误及舞弊行为，保证单位资产的安全完整，确保国家有关法律法规和单位内部规章制度的贯彻执行。目前解决我国国营企业问题需要深入触动微观方面的本质问题，即企业的控制问题，关键在于强化企业的内部控制。

强化企业的内部控制已经成为发达国家治理公司的重要手段，它包括控制环境、控制活动、风险评估、信息与交流、监督评审，这五个方面构成了内部控制体系。国际先进内控理论和实践的发展启示我们，内部控制是企业生存与发展强大动力。

参考文献

[1]唐亚娟。从猴王事件看完善公司财务治理结构[M].财会通讯，2002，（5）。

公司治理论文篇3

（一）平均资产负债率低于50%，且低于全国企业的平均水平。笔者根据巨潮咨询网提供的数据，对我国上市公司2009~2011年的财务报告进行财务指标的计算，得出三年的资产负债率，同时将我国上市公司的资产负债率与全国企业进行比较。从表2可以看出：2009年上市公司的资产负债率为48.22%，2010年为49.86%，2011年为49.77%，均低于全国企业同期的资产负债率数值，而且我国上市公司三年的资产负债率都在50%以下。由此可见，我国上市公司的资本结构一直保持着较低的负债水平。资本结构决策实质上就是比较权益融资和负债融资的结果，由于我国负债融资主要依靠银行信贷，负债融资的发展慢于股票市场的发展，股权融资成本低于债券融资成本，这就出现了与优序融资理论相悖的情形。Maksimovic和Titman（1991）在研究资本结构影响因素时曾指出：行业竞争越激烈的企业，应尽量避免筹集过多的负债，选择稳健型资本结构。这主要是因为市场竞争中尤以价格战为先，当市场处于激烈竞争的状态时，企业之间往往会选择竞相降价以维持现有的市场份额，这时，财务杠杆低的企业可以通过降低产品利润的方式占领市场，而财务杠杆高的企业往往会陷入财务危机，甚至退出市场。

（二）以股权融资为主，且股权高度集中从表3可以看出：1998~2000年我国上市公司存在股权融资偏好，股权融资比重大于债务融资。韩传模、孙青霞（2006）曾经对国内关于资本结构和公司治理的有关文献进行了研究和总结，其结论为我国上市公司的融资渠道较为单一，一般外部融资为主，外部融资又明显偏好于股权融资。另外，我国上市公司的国有股、法人股、定向募集法人股占总股本的近70%。XiaonianXu和YanWang（1997）也利用模型分析了我国上市公司股权集中与公司经营业绩的关系，他们认为：股权（特别是国有股）越集中的公司，其经营业绩越差；法人股比例较大的公司，其经营业绩越好；个人股的比例大小与公司效益无关。我国上市公司大多数是由原来的国有企业改制而来，因此其股权结构具有一定的特殊性。目前，我国上市公司的股权可以分为国有股、法人股和流通股，其中持股的法人大多数是国有经济主体，从而出现国有股“一股独大”的现象，这一现象以国有企业尤为严重。从制度经济学的角度看，股权的高度集中，会导致大股东之间互相勾结，并极易出现大股东侵占小股东的利益的现象，从而使小股东对资本市场丧失投资信心。我国上市公司中除了存在“一股独大”外，还有严重的“行政干预下的内部人控制”，出现这种现象正是由我国特殊的股权结构决定的。从实际情况看，我国上市公司都有不同程度的内部人控制，其中内部人控制程度超过50%的公司达到一半以上，平均每家公司拥有9.7位董事，其中外部董事3.2人，内部董事6.5人，平均内部人控制程度为67%。何浚（1998）对股权集中度与内部人控制的关系进行了研究，结论为股权集中度与内部人控制呈正相关，即股权越集中，公司内部人控制程度就会越高。因此，我们需要进一步关注大股东与经理人之间的问题。

（三）负债结构不合理，且流动负债比例偏高负债结构是公司资本结构的重要方面。从表4可以看出：我国上市公司流动负债比例较高，流动负债占负债总额的比例达到70%以上，而同期全国企业流动负债占负债总额的比例均在70%以下；从流动负债占资产总额比例的计算结果看，我国上市公司接近于全国企业的平均值。由此可见，我国上市公司负债结构不合理，当净现金流量不足时，公司就需要使用过度的流动负债来保持正常经营的资金需求。一般情况下，流动负债占负债总额的比例为50%时较为合理，当金融市场出现银根紧缩时，偏高的短期负债水平会增加上市公司的信用风险和流动性风险。

二、我国上市公司资本结构对公司治理的影响

不同国家公司治理结构模式的比较，恰恰说明了资本结构中的股权融资和债权融资对应不同的公司治理结构。以下是笔者从我国上市公司资本结构的角度分析对经营者行为、实施激励机制和公司价值等公司治理的影响。

（一）不同的资本结构对经营者行为所带来的影响股权融资与债权融资是我国上市公司融资的不同工具，也是区分不同公司治理模式的重要标志。我国很多股民认为，配股或增发新股就是上市公司“圈钱”的行为，股权的分红约束有弹性，因此公司发行股票获得的资金几乎没有成本，经营者可以随心所欲地支配资金。而通过举债获得的资金，公司需要保留足够的现金流量以还本付息。因此，笔者认为：在公司资本结构中，债权比例较大时，由于公司存在较大的还本付息压力，这就有利于减少经营者对资金的使用，从而在一定程度上可以抑制经营者为盲目追求公司扩张而带来的过度投资行为。

（二）不同的资本结构对实施经营者的激励机制所带来的影响应该说，经营者拥有公司部分股权或期权是很多上市公司实施经营者激励机制的重要举措。因此，资本结构对这种激励机制的实施也会产生一定的影响。一般而言，如果公司以债权融资为主，通过举债方式获得的资金用来维持公司正常的经营或者项目投入，从而减少其他股东因资金投入导致的股权融资，这在一定程度上会增加经营者的股权收益。

（三）不同的资本结构对控制权争夺所带来的影响众所周知，债权所有人（债权人）不具有对公司股票的控制权，而股权的所有者（股东）具有控制公司股票的权利。公司现有的控制者由于拥有大部分股份，他们可以决定公司的融资方式，有权进行债权融资或股权融资的安排，一般而言，控制者会选择债权融资的方式，其原因在于债权融资有利于扩大现有的股东权利。当然，债务数量也不是无限扩大的，控制者还需要考虑几个因素，如增加债务是否会减少自身利益，债务比例上升是否增加了公司破产的可能性等。

（四）不同资本结构对公司市场价值所带来的影响由于债权人和股东对参与公司经营和控制的权利不同，因此不同的资本结构对公司市场价值所带来的影响也不同。我国上市公司的股东们承担的是有限责任，当公司债务比例较大时，股东们会选择高风险高收益的投资项目，如果投资成功，收益归股东们所有，一旦投资失利，一部分投资损失就会随之转嫁给债权人。由此可见，公司资本结构的现状在一定程度上也反映了公司的经营绩效，新的投资者在投资前需要了解该公司现有的资本结构，才能决定是否进行投资，公司资本结构的现状直接决定了其市场价值。通过上述资本结构对公司治理的影响分析可以看出：公司资本结构不仅影响着公司治理的主体和客体，也影响了公司治理结构模式的选择方式和效率。

三、优化我国上市公司资本结构的对策建议

通过以上分析，可以看出我国上市公司在资本结构和公司治理上需要迫切解决的问题有：一是股权高度集中，内部人控制较为严重；二是债权融资无法发挥在公司治理中的显性作用。笔者从分别权利制衡、相机性控制等角度提出优化我国上市公司资本结构的对策建议。

（一）发挥大股东之间的相互监督和权利制衡作用大股东之间相互串谋，侵占小股东和债权人利益，是我国上市公司治理现实中面临的突出问题。上市公司可以实现投资主体的多元化，积极进入机构投资者，并鼓励其参与公司治理中，以形成股东之间的权力制衡。但是，几个大股东合谋侵占小股东或债权人的利益也是屡见不鲜。笔者认为，可以通过两种途径解决上述问题：一是上市公司设计激励契约，使得大股东在实施监督时的收益大于与其他大股东合谋的利益，这样大股东会放弃合谋；二是增加经理人与大股东之间的信息交流成本，这时侵占其他股东或债权人利益的合谋成功概率下降，理性的大股东会权衡自身的预期收益，并另做打算。

（二）完善企业破产机制和退出机制通过建立完善的破产机制和退出机制，确定债权人在亏损上市公司破产清算、终止上市及债务重组中优先地位，不断强化债权人（尤其是银行）的“相机性控制”，建立市场性的债权债务关系，并充分发挥债务在公司治理中的显性效应。在公司偿债能力不足的情况下，完善的破产机制会使债权人拥有对公司剩余财产的索取权和控制权，与股东相比，债权人对公司资产、负债、现金流量等财务信息掌握得更准确，因此，将债权人的“相机性控制”机制引入到公司治理中，有利于提高公司治理效率，进一步优化资本结构。

公司治理论文篇4

[关键词]管理会计会计信息系统公司治理

一、会计信息系统在公司治理中的作用

会计信息系统与公司治理有着天然的联系，有效的会计和审计信息披露是公司治理中至关重要的手段。根据当代企业理论和证券市场理论，完善的会计信息系统在公司治理领域中的作用主要表现在：

第一，有助于抑制"内部人控制"。公司治理中的核心问题，是出资人如何激励或约束经理人员，使其尽可能地努力经营以实现股东价值最大化。完善的会计信息系统有利于减少信息不对称现象，增加管理的透明度，从而达到控制成本、抑制"内部人控制"的目的。

第二，有助于遏制管理腐败。尽管有效的会计和审计制度对遏制管理腐败的作用程度与公司治理的模式有关，但这种作用是其他治理手段无法替代的。

第三，有助于完善CEO和执行董事的激励机制。CEO和执行董事的报酬如何与公司的绩效相匹配才能达到最好的激励效果，是公司制度中倍受瞩目的课题。一般认为，高级管理人员的短期激励应以会计盈余为基础，长期激励则以市场价值为基础。所以，会计盈余的计量也是激励机制的核心基础之一。

第四，有助于资本市场对公司的监控。尽管国际上自80年代之后，人们对资本市场监控公司的有效性存有怀疑，但充分有效的会计信息有助于增进这个有效性则仍是共识。尤其是如年代以来，通过资本市场重构公司的浪潮一直未见消退，如何提高会计信息的透明度和有效性，以降低资本重组的代价，广受关注。

第五，从根本上说，有助于投资者信心的提高。因为充分有效的管理和信息披露机制有助于良好的公司治理结构的形成，有效地保护作为"委托人"的外部投资者的利益，从而增强投资者的投资信心。

笔者认为，除上述这些方面外，有效的会计信息系统还与公司治理的下述层面有着直接或间接的联系：

第一，董事会有效性的提高和对股东责任的履行。在公司治理实务中，董事会的角色日益受到关注。为了真正对股东负责、确保公司目标的实现，董事会成员必须在推动公司的全面成功中成为积极的参与者和重大决策的制定者，而这种参与在很大程度上依赖有效的会计信息。

第二，对其他利益相关者责任的履行。公司的目标不能只是股东利益最大化，还要考虑与其有长期利益关系的其他人员的利益。80年代以来，美国已有一半以上的州对公司法进行了修改，要求公司经理为公司的利益相关者服务，而不仅仅为股东服务。保障各方面利益相关者的应有权利、维持企业与利益相关者的良好关系，同样需要建立在可靠、丰富的会计信息基础上。

第三，CEO业绩目标的确定。尽管CEO的业绩目标取决于公司对CEO职位角色的认定，不同企业或同一企业在不同时期的目标价值取向会有所不同，但无论在什么情况下，CEO的业绩目标总会包括一系列定性和定量的业绩要素，这些业绩要素往往需要用一定的会计指标予以反映，业绩实现情况也需要通过会计信息系统加以披露。

第四，董事会和监事会的业绩评估。与CEO业绩评估不同的是，对董事会和监事会的业绩评估主要在于对它们自身活动有效性的评估，而不是判断公司日常业务决策的有效性，因而这种评估往往不是以公司的经营成果和财务状况作为出发点。尽管如此，这类业绩评估仍会注意到公司财务的成败，而且评估程序和披露途径也仍要涉及到会计信息系统。

第五，人力资本定价。人力资本定价是管理人员尤其是高层管理人员报酬的确定基础。只有在对人力资本恰当定价的基础上，对管理人员的各种激励机制才能有效地运作。而人力资本定价是一种典型的市场化行为，它也必须依赖充分有效的会计信息。

综上所述，要达到公司治理目标，必须进一步认识会计信息系统的作用，切实维护会计和审计活动的权威性，提高会计和审计信息质量。

二、管理会计在公司治理中的角色--为什么财务会计信息不能完全满足公司治理的要求

要全面发挥会计信息在公司治理中的应有作用，单靠财务会计系统显然是不够的。由于财务会计信息的披露是一项公开性很强的行为，受到下述一系列因素的限制：

第一，信息披露的范围、数量和质量必须遵循一定的会计标准。财务会计信息更多地承担对公众的责任，因而必须严格遵从"透明性"的要求，强调信息的规范性，在性质上完全是强制性的。

第二，财务会计报告的内容以财务信息为主。尽管现在财务报告也强调要提供某些非财务信息，但毕竟这些非财务信息只具有补充性质。

第三，成本效益原则的遵循。尽管信息披露的成本与效益往往难以准确计量，但这并不妨碍信息提供者在披露信息时对与之相关的成本与效益做出自己的判断。在规定的基本信息之外，只有那些被认为能给企业带来一定经济利益的信息种类，企业才有可能"额外地"予以披露。

第四，商业秘密的限制。任何涉及商业秘密的信息，尤其是可能产生不利影响的信息，企业在披露问题上一定会持谨慎态度。

第五，市场和文化背景。市场和文化背景，如对信息不足与信息过剩的不同理解、对"自愿披露"的不同接受程度等，对信息披露的数量也有直接的关系。

正因为上述这些原因，财务报告所承载的信息量是有限的，股东和其他利益相关者无法从现行财务报告中得到充分的信息满足。实证研究结果也支持这一判断。如据吴联生博士调查，无论是机构投资者还是个人投资者，认为未来机会与风险、财务预测、人力资源、管理部门对会计信息的分析等信息是有用的，都占60%以上。这些信息传统上均属于管理会计的范畴，显然在现行财务报告中缺乏有效地披露。这样，提供满足公司治理目标的信息，很大程度上依靠管理会计系统，管理会计在完善公司治理结构和维持治理结构的高效运转中将扮演越来越重要的角色。然而遗憾的是，由于传统理论的局限性，现有的管理会计系统还很难承担起这个责任。因此，拓展管理会计理论与方法体系的必要性，己显得十分重要。

三、围绕公司治理的需要，拓展管理会计体系--目标构造与方法构造

(一)目标构造

1．管理会计目标所包含的两大问题。会计目标实际上包含了会计信息向谁提供(服务对象)和提供什么(服务范围)两个问题。管理会计现行理论在这两点上的定位都有缺陷。

就服务对象而言，长期的误区是将财务会计和管理会计区分为对外服务和对内服务，一般的描述是"财务会计主要满足外部信息使用者的需要，管理会计主要满足企业内部需要"。这个提法在理论上非常含糊，导致了许多歧义。最受非议的是，难道企业内部管理者不关心财务会计提供的财务报告?人们还注意到，现在公司外部对过去认为属于管理会计范畴的许多信息也十分关注。因此，会计信息系统的内外区分法已越来越与现实相悖。实际上从满足企业系统的最终目的看，财务会计和管理会计并没有本质区别，都可以并且应该为公司的内外部服务，一切形式上的不同均源于信息披露强制性程度的差异。况且，财务会计信息的披露范围和质量要求，与政府政策需要也有直接联系，而并非一成不变。因此笔者认为，对外财务报告和对内管理报告的称呼，不如用"强制性信息报告"与"非强制性信息报告"的名称更为恰当。也就是说，凡按法定要求必须公开披露的信息，均属于"强制性信息报告"的范畴；没有强制性披露的要求但也与公司治理与公司管理有关的其他信息，则属于"非强制性信息报告"的范畴，由企业自行决定向谁提供、提供多少和如何提供。

就管理会计的服务范围而言，西方的主流观点是：第一，为制定决策和计划提供信息，并作为管理队伍的成员参与制定决策和计划过程；第二，协助经理们指导和控制经营活动；第三，激励经理和其他雇员完成组织目标；第四，计量和评价组织机构中业务活动、部门和其他雇员的绩效；第五，评价组织机构的竞争位置，并与其他经理一同保证组织在产业中的长期竞争力。这样的表述尽管己涉及到公司治理领域，比如激励经理完成组织目标，但从整体上看，它还没有全面反映公司治理的客观需要。笔者认为，管理会计目标必须明确指出服务于公司治理和公司管理的双重要求。服务于公司治理是管理会计创新的根本需要。借用"相关性消失了"这一名言，当代管理会计所失去的最大相关性恰恰是没有充分关注公司治理的需要，以服务于公司管理层面为主的传统管理会计理念在解决现实信息需求上已显得极不适应。

2．管理会计的总目标和具体目标。根据上述分析，会计两个子系统的总目标可否作这样的表述：财务会计是为企业利益相关者提供充分有效的强制性信息，管理会计是为实现公司治理与公司管理的多重目的提供非强制性的相关信息。围绕其总目标，管理会计的具体目标是:

第一，向公司利益相关者提供非强制性相关信息。在这个领域内，有三个方面特别值得关注：一是未来预测信息。相对于财务会计报告反映企业过去的财务状况、经营成果及现金流量等状况，未来预测信息对利益相关者进行经济决策的相关性更大。至于预测信息披露的范围、程度和方式，在信息的供求双方自会达到"均衡点"。二是非财务信息。非财务信息有助于对企业深层次的了解和评价，同时也有助于预测企业的未来。对信息使用者而言，非财务信息在某种程度上比财务信息具有更大的价值。三是社会责任信息。包括对债权人、职工、消费者、供应商、政府、社区和公众等方方面面责任的履行情况，都需要适当披露。

第二，辅助和审核管理决策。尽管这是管理会计的传统职能，但要从体现企业战略发展的需要和在长期经营中最佳使用经济资源的要求重新认识。

第三，服务于内部控制、快捷准确的信息传递和反馈机制。这里所言的内部控制包括两个层次，一是适应公司治理的需要，对执行董事和CEO的控制；二是作为公司管理的重要形式，CEO对公司日常运作的控制。

第四，建立激励与补偿系统，为业绩考评和确定报酬方案提供依据。包括对董事会、监事会、总经理、各责任中心及其各类员工不同层次的评价和激励。

第五，为企业经营创新和组织制度创新提供信息支持。

上述具体目标没有区分哪些是服务于公司治理，哪些又是服务于公司管理，因为在实务中它们往往交织在一起。但管理会计必须为公司治理和公司管理两个层次服务的目标指向是明确的。

(二)方法构造

目标构造决定了方法构造的基本方向，而方法构造的质量又将制约目标构造。

当前管理会计方法体系存在的两个主要缺陷是：①直接针对"公司治理"层面的手段薄弱，这也在一定程度上影响了企业高层对管理会计的重视；②方法之间多半是简单堆积，缺乏系统整合，与企业管理其他领域的界限也不清晰。

从实现公司治理职能的角度，管理会计应创造新的方法或对传统方法实施改造，以适应下列要求：①公司价值(或企业核心能力)的评估；②前景财务资料的编制；③内部会计和审计控制；④股东和其他利益相关者的利益保障信息披露；⑤CEO业绩责任的制定；⑥各个管理层次的业绩评价和激励补偿系统的设计(包括针对高层管理人员的奖励与补偿合同的制定)；⑦人力资本定价，等等。

至于实现公司管理职能的各种管理会计方法(如预测决策、预算编制、成本控制、责任会计等等)，主要是满足内部决策与控制、实现最佳资源配置的需要。这类方法(包括理念)也同样要不断地推陈出新，尤其是要在管理会计活动中贯彻战略管理的指导思想。

(三)对管理会计定义的再认识

根据对管理会计目标和方法体系的讨论，有必要量新认识管理会计的定义。

美国会计学会(AAA)下属的管理会计委员会(CMA)所下的管理会计定义是：管理会计是运用适当的技术和概念来处理某个主体的历史的和预期的经济数据，帮助管理当局制定具有适当经济目标的计划，并以实现这些目标做出合理的决策为目的。国际会计师联合会(IFAC)的常设分会"财务和管理会计委员会"所下的定义是：管理会计是指在一个组织内部，对管理当局用于规划、评价和控制的信息(财务的和经营的)进行确认、计量、积累、分析、编报、解释和传输的过程，以确保其资源的利用并对它们承担经管责任。这些定义的出发点都是为公司管理当局服务，显然已不完全符合管理会计的现状和未来发展趋势。

为了能够同时反映公司治理方面的特征，管理会计的定义可以表述为:管理会计是企业会计信息系统的一个分支，提供各种强制性财务报告之外的财务和非财务信息，目的是满足公司治理和公司管理中的特殊信息需求。

从管理会计定义的讨论，还可以引出以下一些思考:

第一，对"财务报告"名称的质疑。如上所述，当今会计系统所处理的信息实际上已不再局限于财务范畴。1994年美国注册会计师协会财务报告特别委员会发表的《论改进企业报告》，概括了用户所需信息的五种类型，即财务和非财务数据、管理部门对财务和非财务数据的分析、预测信息、关于股东和管理部门的信息、公司的背景。同显然已经无法用"企业财务报告"的名称来囊括所有这些内容。因此，本人认为将来可以用较有容纳力的"企业经济报告"来代替财务报告的称谓。企业经济报告包含由资产负债表、收益表、现金流量表和全面收益表四组成的"核心报表"(属"强制性信息报告"范畴，主要提供基本财务信息)，以及由企业基本概况、分部报告、社会责任报告、人力资源报告、财务预测报告和特殊管理会计报告等构成的"报告"(大体上属"非强制性信息报告"范畴，提供扩充的企业经济信息)。这样既可满足企业报告的多种目标，报告的提供也比较便利。尽管遵从习惯，可能在相当长时间内仍沿用"企业财务报告"的称呼，但其内涵实际上已在发生变化，今后势必会发生更多变化。

第二，对财务报告提供机构的认识。单靠传统意义上的企业财务部显然己无法完成当今信息披露的所有需要，目前财务部的职能实际上已接近于一个综合信息部。比较彻底的解决办法是设立一个职能较门的机构，比如称之为"信息部"(包容现行财会部门的职责)。也可考虑按不同的功能分设财务部和综合信息部，将一部分提供信息的工作交由综合信息部来执行，但这总不如单由一个部门来运作更有效率。若企业内仍沿用财务部的设置和名称，则应明确其职能已不再局限于提供"纯"财务信息，同时其他职能部门也必须有清晰的责职和程序来配合财务部的信息披露工作。否则，"财务部"这样一个职能复杂、任务繁重的机构，与企业其他职能部门协调信息披露方面的任务，将会越来越困难。

第三，对管理会计原则的认识。管理会计系统中引进公司治理这个理念后，对传统的些管理会计原则需要有新的认识。这主要有两个原因：一是管理会计活动不能按过去理解那样通常可以不考虑会计标准，否则管理会计信息无法满足公司治理层面的需要；二是不同层次对管理会计信息的质量要求有时是有矛盾的，比如同样是运用在管理决策上的信息，董事会与CEO对稳健原则的要求就可能不一致。

第四，对管理会计与财务会计"融合论"的认识。对财务会计与管理会计的关系，一直存在"融合论"与"分立论"两种观点。作为会计信息系统中的两个子系统，管理会计与财务会计的关系原本就甚为密切，从理论上说，在一个企业里完全没有必要同时存在两个不同的数据采集和处理系统。也许多年以后，信息技术(尤其是网络技术)的发展将使企业只要采集和提供源数据，至于信息的筛选、加工和分析完全可由信息使用者通过专门的计算机软件自行操作完成，到那时就不再需要学者煞费苦心地去区分哪些是财务会计信息、哪些是管理会计信息了。但是，至少目前还无从实现这样的理想，信息的提供还只能以成品形式而不是原料形式。同时，正如前面所说，由于财务报告的局限性，目前财务会计不仅不可能包容管理会计，而且还需要更加充分地发挥管理会计在信息上的多样性和灵活性。因此，会计信息系统中财务会计与管理会计两个分支既不是完全分立的(如在原始数据的采集方面)，也还无法完全独合(如在信息报告方面)。"管理会计报告"或称"非强制性信息报告"在未来较长的一个时期内仍会处于独立存在的状态。

四、推进管理会计改革和发展的途径

要完成管理会计体系的拓展和改革，任务艰巨，有关理论也远末成熟。关于推进我国管理会计的发展途径，本文不再重复诸如管理会计职业化、创办管理会计专业刊物、在企业管理者和会计人员中普及管理会计知识等在会计界已形成共识的意见，仅阐述以下三点想法：

第一，应重视管理会计系统的环境因素。环境和组织的改变意味着应用于决策制定的信息类型和信息用途的改变。公司治理理论对管理会计的对象、任务和特征提供了一个新的认识思路，另一方面，也正因为管理会计系统必须直接为公司治理服务，因此，公司治理自身的特征和状况也会直接影响管理会计系统的质量和效率。一旦决策层与管理层真正分离，董事会和监事会的构成和功能更加完善(比如外部董事、非执行董事的监督权得到强化，董事会内的提名委员会、工薪委员会、投资委员会、预算委员会等机构比较俱全并且发挥作用)，势必会更有效地发挥管理会计的作用。此外，还要深入研究在现行社会经济环境下管理会计的定位问题，既要创造良好的企业环境以进一步发展管理会计，又要使管理会计的技术、方法更加适应企业环境的要求。

第二，管理制度创新与规范的结合问题。在管理活动中，创新与规范相辅相成。现在这两个方面都存在严重不足，尤其是新创体制往往没有及时地予以规范。例如:0财务总监制这几年发展较快，但如何使其运作更为有效，还没有与传统会计系统(包括管理会计系统)的改造结合起来考虑。①企业改制中虽然成立了董事会和监事会，但其素质要能保证治理结构的有效性，离不开董事会和监事会成员的财务和会计知识背景，否则就不能承担起监控公司业绩的职责。②现在许多公司内部审计制度的有效性取决于CEO的态度，从规范治理结构的角度看，内审机构更应直接对监事会或董事会负责。较大规模的企业尤其是上市公司，是否应设立审计委员会；审计委员会的权限和职业如何清晰地界定，便其保持相当的独立性；审计委员会的运作如何与管理会计系统相互配合，以降低监督成本、提高监督效率，这些都需要探讨和实践。

第三，充分认识会计信息的"准公共物品"性质。公开披露的财务会计信息和管理会计信息，在一定程度上都具有公共物品的特性。由于信息披露中外在性的存在，政府可以并且应该发挥作用。因此，不仅是财务会计信息，对管理会计信息的规范性，政府机构同样应予关注。另一方面，从信息市场的角度来说，会计信息的数量和质量要求取决于信息需求者，所以会计信息的提供从根本上说会形成"买方市场"。现在会计信息的提供者却或多或少是一种"卖方市场"的心态，"我提供什么，你得接受什么"。然而，无论是财务会计报告还是管理会计报告，任何改进若不听取广大信息需求者的意见，终将于事无补、劳民伤财。因此，建议设立专门机构便会计信息的需求调研经常化，除不断改进财务会计报告("强制性信息报告")外，还要逐步对管理会计信息的搜集、加工、处理，以及需要公开的管理会计信息的披露("非强制性信息报告")提供各种指南，以利于提高管理会计基本概念范畴的规范性和管理会计实务运作的效率。

主要参考文献

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公司治理论文篇5

[关键词]：公司治理/失效/制度/路径依赖

一、引言

1978年党的十一届三中全会后，我国开始了一场深刻的经济体制改革，面临着各方面与传统体制相抵制的复杂矛盾，我国的经济进入转型时期，即由计划经济向市场经济转变。到现在为此，国家的经济体制已经基本从计划经济体制转向市场经济体制，并且逐步走向调整和完善阶段。我国的国有企业也从一个政府的生产单位转向市场经济的竞争主体。但是与非国有经济表现强大的发展潜力相比，国有企业显得有点逊色。国有企业在市场经济条件下，作为经济的微观主体，遇到的问题主要在公司治理方面，其中包括内部和外部原因。经济学界主要认为：（1）公司内部治理结构失衡，国有企业只是套上公司制的外壳，而缺乏公司制的实质、内涵与功能，部分改制企业仍深深地带着传统体制的烙印；（2）没有良好的现代公司制赖以生存的制度环境，公司外部治理手段缺乏。所以随着经济体制改革的深入，公司治理越来越成为国有企业改革的中心话题。

公司治理指的是一种动态的过程，在这种动态的过程中，公司内、外部的各种治理机制通过各种不同的形式对处于相对静态中的公司治理结构发挥着各种各样的作用。公司治理的目标在于控制成本、提高公司绩效以及满足其利益相关者的要求。在公司治理的过程中，由于各国具体制度环境的差异，产生了多样化的治理系统、治理主体与治理机制。特定国家的法律只在特定的市场和制度条件下运转，它反映了特定国家的历史、文化与公众制度的特质，这是不具备这些特质的国家照搬别国公司法的主要障碍。我们不能简单地假定发达国家的公司法在本质上是有效的（或可行的），将它们进行简单地移植会在其他国家的社会经济环境的框架下产生效率。对于处在经济转型中的国家而言，简单地移植发达国家的公司法可能会使实际情况变得更差。1

继党的十六大和十六届三中全会胜利召开，我国提出振兴东北老工业基地，其中涉及的主要方面是东北的国有企业深化改革，增强我国国有企业的竞争力。面对更加开放的世界经济环境，我国经济改革应定位于一个新的阶段，在这个重要的时代，建立和完善我国国有企业的公司治理不仅对顺利完成经济体制改革的目标以及提高国有企业在国内和国际市场的竞争力都具有重要的意义。

二、公司治理的文献综述

所谓“公司治理”（CorporateGovernance）一词，我国学者译法不一，基于监督、防弊观念者有称之为“公司管控”或“公司监理”；强调兴利功能者则称之为“公司管理”或“公司统治”；或许各种名词所界定的意义与范围不尽相同，但其主要的内涵是使企业透过法律的制衡而管控与设计的，即在企业所有与企业经营分离的组织体系中，有效监督其组织活动，以及如何健全其组织运作，防止违法行为的经营弊端，以实现企业社会责任的高度目标。2同时张维迎认为，公司治理从广义讲是指有关公司控制权和剩余索取权分配的一套法律、文化和制度性安排。其目的是解决内在的两个基本问题：第一是激励问题，即在给定产出是集体努力的结果和个人贡献难以度量的情况下，如何促使企业的所有参与人努力提高企业的产出；第二是经营者选择问题，即在给定企业家能力不可观察的情况下，什么样的机制能保证最有企业家能力的来当经理（张维迎19993）。

公司治理问题实际上早在上世纪50年代前就被Berle和Means提了出来（1932），意思是公司中的所有权和控制的分离问题4.在随后的大量有关公司治理文献中我们可以把公司治理所关注的问题分为两类：一类是经理人与投资者之间的利益冲突以及相应的治理结构和治理机制。其中以Alchian和Demsetz（1972）、Jensen和Meckling（1976）为代表的企业产权理论，研究委托-的问题。还有人总结的有关这方面的公司治理模式是市场主导型的英美模式与组织控制型的日、德模式是西方公司治理结构的两种典型模式。他们有各自的优缺点，在不同的时期受到了不同的国家的推崇。另一类是投资者之间的利益冲突以及保护利益相关者集团。其中以斯蒂格利茨为主要的代表，他拓展了传统的公司治理理论，提出了“利益相关者理论”（stakeholdertheory）。该理论认为广义上的公司“所有者”除了所有者和管理者外，还应考虑利益相关集团，包括工人、银行和地方政府。简单化地将国有资产出售或转让而不考虑相关利益者权益，导致国有资产流失，工人下岗，银行呆帐，进行损害储户利益，政府的税收也受到损失，这显然不公平。有效的公司治理是市场转轨成功的关键。以斯蒂格利茨为代表的新经济发展理论所指的公司治理，已经远远超出了传统意义上的公司治理问题，它涉及到了企业外部环境，包括法律体系，金融系统和竞争性市场等，也包括企业内部的激励机制和监督机制。5

20世纪90年代初开始，我国经济学界已经对公司治理问题开始从各个不同的角度进行介绍和阐发，因为建立现代企业制度被声称是国有企业的改革的焦点，公司治理变得越来越重要，比如：张维迎（1994）、吴敬琏（1994）等首先提出要在国有企业改革中借鉴和吸收当代公司治理理论。接着，理论界在公司治理的内涵（林毅夫，1997）、有效的制度安排（林毅夫，1997）、委托问题研究（张维迎，1999）、产权的讨论（张维迎，1999、2000；孙永祥，2001）和治理模式的比较（李维安，2001）等方面均取得了一定的进展。（郑红亮，20006）

三、我国国有企业公司治理的历程及其失效分析

（一）国有企业改革历程及公司治理失效现状

1978年党的十一届三中全会以前，我国在计划体制下国有企业的治理结构主要是企业领导制度，其存在的根本原因是党政不分、政企不分，国有企业不是一个具有独立法人地位的经济实体，而是作为政府主管部门的行政附属物来参与国民经济运行，企业治理结构中的决策权、监督权与执行权交叉重叠，不具有制衡、合作关系，造成企业运行效率低下，也谈不上什么公司治理。从1979——1992年，国家开始授权国有企业或叫“放权让利”，推行承包制和转换经营机制、股份制试点，给企业松绑。在1985年一年，政府在10个领域增加企业的决策权。生产和操作的权力从政府到企业的转移，起到了刺激作用。但由于未解决产权问题，企业经营机制难以从根本上转换。1992年党的十四大关于建立有中国特色的社会主义市场经济体制目标，1993年11月十四届三中全会提出国有企业改革的目标建立现代企业制度，强调产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学。国有企业成为自主经营、自负盈亏、独立核算的法人主体。1997年党的十五大上指出“股份制是现代企业的一种资本组织形式，有利于所有权和经营权分离，有利于提高企业和资本的运作效率。”1998年起，国务院制订国有企业的三年脱困目标，2002年党的十六大报告提出继续调整国有经济的布局和结构，改革国有资产管理体制。2003年10月十六届三中全会上的建立归属清晰、权责明确、保护严格、流转顺畅的现代产权制度，都是对我国国有企业的公司治理的有益探索。经过这20多年的国有经济调整改造，虽然在一些方面取的一些成效，如一部分国有企业实行股份制改造实现脱困、效益提高，国际竞争力增强等。但是，在改革的过程中，我国国有企业在进行公司治理方面存在着很大的失效。主要表现在以下的几个方面：

首先，控制权的扭曲。由于目前国有企业在完成公司制改造后仍以国家为投资主体，国有资产人虚拟的状况并未作根本改变，在产权上仍处于“超弱控制”状态。同时，政府作为国有资产产权人的特殊身份使其仍保留干涉企业运营的权力，以使各企业的运作服从政府的行政目标而不完全是资产所有者的目标，这也是通常所说的企业政策性负担还没有减轻，政企分开仍然不彻底，在行政上存在着对企业的“超强控制”。

其次，缺乏有效的监督系统。按照公司法的规定董事会拥有聘任、监督公司经理人员的权力，有权对经理的经营绩效进行评价，并据此对经理人员作出奖惩的决定，在必要时甚至可以解除经理人员的职务。因此，从理论上说，董事会应该在监督经理人员方面起到重要的作用，而事实上我国大部分国有企业虽然表面上采取董事会聘任总经理，并且进行监督。但是国有股“一股独大”的局面没有得到根本的改变，国有控股公司受到党和行政上的影响，实际上是翻牌公司。董事会和总经理依然受到行政的干扰，他们的任命或多少受政府的控制和影响，并且除上市公司外董事长和总经理的职责经常出现重叠。这样董事会由内部人控制，无法起到其应有的作用。所以使得监督控制系统的直接无效，这种方式的改制使公司制改造表面化、形式化，违背了公司制企业基本的原则，自然难以达到期望的效果。

再者，对经理人的约束进一步弱化。这主要是因为资本市场的不完善和经理人市场的缺失。在资本市场完善的情况下，权竞争和收购使经理人员面临自身可能被解雇的压力。在我国证券市场上，流通股在总股本中的比例较小，国有股高度集中，企业经理人员不会面临企业控制权被接管的压力。我国从2000年开始提出对国有股减持，但是由于各种原因，国家几次都叫暂停，要使中国的股市健康持续发展，以此推动国有企业的公司治理，路还很长。同时，大部分企业经理人员仍由政府任命而不是由市场决定，竞争性的经理人市场尚未形成，使经理人员所面临的可能被替代的压力大为弱化。

（二）我国国有企业公司治理失效的理论分析

对于国有企业公司治理失效的原因，学术界作了很多探索和研究，基本上可以分为以下几大类：产权论、市场论7和经理人约束论。产权论的基本观点认为中国国有企业的关键问题在于产权模糊。市场论认为国有企业的国有产权是清晰的，真正的问题在有效管理的缺乏，以及僵硬的、过时的产业结构。经理人约束论认为经理人在委托——关系下剩余权利增大，由于缺乏有效的内外约束机制，侵蚀国有资产及道德观念方面的原因给公司治理造成失效。

（1）产权论将国有企业公司治理失效的根源归结于产权不清以及在产权不清的状况下因所有权和控制权分离而产生的问题。按照产权论者的观点，政府作为国有企业的所有者实际上是无法对企业的管理层进行有效的监督的，因为严重的信息不对称使得监督成本过高，而无效的监督使得企业的管理层有机会以企业的利润为代价去寻求个人的私利。而且政府控制企业的动机往往不是利润驱动，这也会使以责任合同为基础、以激励为目标的局部改革受到严重制约。因此，为解决效率问题，应该推行股份制，使得企业可以将股份出售给企业员工或其他个人投资者，因为新的股东将会具有很强的所有者意识，也更关心企业的利润。当然，就国有企业而言，对于产权清晰问题也存在不同的看法。张维迎（1995）认为国有制或公有制就其定义本身来看就是不清晰的，因为只有将产权落实到个人的私有制才是清晰的产权。吴敬琏（1998）则认为现代企业制度并不必然需要以私有产权为基础，而是在国有企业中没有人代表作为企业所有者的国家的利益。他们认为“放权让利”的改革固然有助于中国的经济转型，但内部人控制导致的国有资产流失也反映了改革的负面效果，说明在这些“自主的国有企业”中国家作为所有者的利益并没有得到保护。很多企业通过少提折旧等方法增加企业的当期会计利润，从而为自己获取更大的利益，因为上缴国家的利润指标是固定的。当然，更有各种明目张胆的窃取国有资产的行为。因此，现代企业制度被用来作为对此问题的解决方案：通过公司化对国有资产进行评估，在此基础上将其转化为国有股；由于股份可以代表明确的产权，企业的董事会就可以保护国有股权的利益免受经理人私利交易（selfdealing）行为的侵害。因此，现代企业制度的核心是股份制或公司化。而且，在这些学者看来，将国有企业改造成股份有限公司还可以终止政府对国有企业亏损的无限责任，因为股份有限公司的股东只承担有限责任。同时，只要国家在改制后的企业保持控股地位，就相当于国家以相对较少的国有资产控制了更多的社会资产，因为除国有股东，还有社会法人股东和个人股东。政府显然将这一理论融合进了其政策中。从现实的实践来看，尤其是从上市公司的案例来看，很难说这个政策解决了内部人控制问题，而且，如何保护小股东的利益不受大股东的侵害又成为一个新的问题。如果大股东控制企业的经理层，形成大股东和企业经理人联手剥夺少数股东的利益，则会对整个经济的运行和市场经济制度的建立造成极大的危害。

（2）市场论对产权论所认为的国有企业产权关系不清的说法表示反对。市场论者认为，国有企业的资产属于国家，而国家代表全体人民持有国有资产，国有企业的产权就定义而言是相当清晰的，因此，真正的问题不在于产权界定，而在于国有制实行中的问题，在于国家无力纠正政府官员的错误，保护全民利益。当然这可能会牵涉到政治上更敏感的政府结构改革。

市场论者认为，对于如何提高国企的效率而言，私有化既非必要条件也非充分条件，因为世界上既有很多低效率的私人企业，也不乏许多高效率的国有企业。林毅夫（1997）等人认为在提高国有企业的效率方面，建立一个功能完善的市场要比改革产权结构更重要。因为，按照他的看法，国有企业公司治理失效的原因在于缺乏竞争性的市场环境，而非产权关系不清。对于企业的两权分离问题，同时他也认为这并不是国有企业公司治理失效的真正原因，因为两权分离的现象自现代公司制企业产生以来就一直存在。他们认为国有企业的问题在于软预算约束、政策性负担（包括退休金和社会福利成本、企业富余职工以及价格扭曲）以及对企业管理层进行监督的高成本，而这些问题的产生是由于市场体系不成熟的结果。因此，在没有一个公平的和竞争性的市场环境下，单纯推行股份制并不能完全改变企业的绩效。

（3）经理人约束论认为国有企业治理失效的主要原因归为经理人的监督约束机制不完善，委托——成本过高。按照委托理论，内部人控制问题，主要表现在这样几个方面：第一，国有企业中严重的问题。尽管扩大企业自的改革没有改变国家名义上对国企的所有权，但实际上相当部分的契约性质的控制权和剩余控制权已经转移到了企业经理人的手中，使得企业经理人得以行使有效的控制权，尤其是使用资产和分配收入的权利。这种控制权从政府向企业经理人的转移一方面提高了经理人提高当期生产的积极性，但也为他们提供了侵吞国有资产等寻租机会，因为他们并不或很少拥有企业的股份。第二，一般来说，他们有着不同于委托人的利益和目标。因为利益是属于股东的，而为获取利润所作出努力的成本却是人的，所以只要可能，经理更多追求的是规模、收入和在职消费等。第三，他们对自己的知识和才能，对掌握的机遇和作出的努力拥有私人信息，这些是委托人不花成本不能得到的。由于人被假定为具有机会主义的行为，即在不受罚的情况下，会不惜损害别人而谋取自己的利益，所以，他们既可能在合同前谎报自己的才能，又可能在合同后偷懒，或不提供只有他们才知道的重要信息。

（三）制度建设是解决公司治理失效的关键

从以上的论述我们可以看出，由于产权理论，市场理论和经理人约束理论对公司治理失效的原因都作了一定的分析，各有不同的角度，不应该单纯的看待某一方的观点。我们应该从整体公司治理的角度看，国有企业在治理结构上存在两方面的问题：一是内部性控制和约束问题，也就是企业的内部激励机制的设置和运行问题，产权论和经理人约束论主要持这方面的观点；再一个是外部性约束问题，主要解决产品市场、资本市场、经理人市场和法律依据体系等，这主要是市场论争论的问题。上述的两类问题可以看作是我国国有企业在转型时期公司治理失效的主要原因。所以要解决公司治理的失效，就要构建有效的对公司经理人内部、外部的激励和约束机制，双管齐下，才能提高国有企业整体的治理效率。

对于国有企业而言，建立内部激励机制不仅要求对企业进行股份制改造，还要求界定股东和经理人的角色，确定企业的商业化的目标函数，以及竞争性的、商业性的经理人选择机制。但光有内部激励还不够，外部的市场约束可以影响企业的控制权和企业经理人的报酬和业绩从长期和短期两方面紧密挂钩，同样对提高企业的效率是必不可少的。这些外部约束机制包括：充分竞争的产品市场、资本市场和经理人市场，企业明确的法律责任界定，以及健全的破产机制。这些都是一个有效的公司治理体系的重要组成部分。很显然，中国的国有企业改革所遇到的困难最主要的还是制度方面的问题。制度供给不足，无法形成有效的监督机制，不能以制度和市场代替政府对国企的监督，使得政府对国企的监督成本过高，无法进行有效的监督，而不受制约的企业经理人必然使问题蔓延，导致国有企业公司治理失效。因此，在不进行大规模私有化、无法彻底消除政府对企业干预的前提下，中国更应该强调公司治理制度的建设，仅仅依靠“股份制”是远远不够的。公司治理制度的建设，要从内部和外部两个方面着手，在公司内部以产权多元化为基础，建立真正能互相制衡、规范运作的公司治理结构；在公司外部通过全方位的改革，建立与现代企业制度配套的充分竞争的市场环境和法制环境，形成有效的内部和外部激励约束机制。通过以上的认识分析，国有企业要解决公司治理失效，在制度建设上应下大工夫，真正从制度上提高公司治理的效率。

四、我国国有企业公司治理的难点和急待解决的问题

（一）强大的路径依赖。各种不同类型的公司治理模式的形成与各国的历史初始条件是息息相关的，表现出强大的路径依赖的境遇。由于我国旧的计划经济体制对国有企业的影响还存在，在向市场经济体制转轨过程中多少有旧体制的依赖。如股权结构中，国有股“一股独大”的局面，在一定的程度上决定股东结构、股权流通及公司治理的形成、运行和绩效。上市公司国有股“一股独大”的股权结构，在相当长的一段时期内都固化了，这是一种控制权不可竞争的股权模式，并且较为严重的是大股东时常侵犯中小股东的利益。前几年，我国为了深化国有企业改革，提出国有股减持政策，但是运行操作起来十分的困难，几经叫暂停。这些说明路径依赖的严重性，必须要改进，但却非常的难。

（二）健全内部激励约束机制。第一，要实现股权的多元化，逐步改变国有股“一股独大”的局面。在我国由于市场机制发育还不健全，如果建立高度分散的股权结构，存在大量“搭便车”的现象，对股东的利益难以最大化，而且相关者的利益也没有保障。所以应该建立相对集中的、比较稳定的股权结构，将国有股转移给一些法人团体，让他们持大股，直接参与公司内部治理。各法人为了追求自身集团的利益，从而形成激励约束机制，使公司的内部治理更有效。第二，建立有效的经理人行为激励机制。在公司的内部对经理人可以实行年薪制、股票期权制、报酬和业绩从长期和短期两方面紧密挂钩等。这样充分调动经理人的积极性，提高公司治理的效率。第三，完善经理人的约束机制。健全董事会领导下的总经理负责制，强化董事会的职能与作用，切实发挥监事会的作用，加大监督力度，实行对经营者的合同约束、偏好约束，健全法律体系，完善市场体系，实行对经营者的法律约束、道德约束和市场约束，强化银行、企业党组织及职工代表大会对经营者的制约与监督，进而形成规范的公司治理结构。

（三）有待完善《公司法》等法律体系。我国现行的《公司法》法律框架存在许多的缺陷：（1）它实际上是一部以国有企业为本位的立法，其中存在着许多对国有企业的特别规定；（2）强调政府对经济运行的管制，是国家本位而不是当事人自治的公司法；（3）法规落后，对中小股东的保护不足。所以应该修改《公司法》，要进一步完善公司的股东大会、董事会、监事会和经理层的职责和权利义务，为当事人提供更多的制度选择，切实保护中小股东的利益。这样才能提高国有企业的公司治理法律支持。

（四）政府职能的确定。首先，政府应该是一个权力有限的政府，并且对混合的市场经济具有宏观调控功能，对市场的秩序起到有效的监控作用。不能直接的干预微观经济行为，重在公共物品的供给和环境的建设。其次，政府应该坚持有所为、有所不为的方针。在产品市场内，政府应与世界对产品市场管理逐渐放松的趋势相一致。政府应促使国有企业逐渐的退出产品的非关键领域和竞争性领域；在经理人市场，企业家人力资源的发展在经济中起着重要的作用，要保持经理人资源的流动性和企业家有效发展的环境，因此对经理人市场的监督和管制放松；在资本市场，政府的监督应该被提高。信息披露是资本市场重要的部分，要做到信息披露的标准化，公司要对信息披露负责。

（五）正确看待银行在公司治理中的作用。前面提到的日本的主银行在公司治理中的作用，但是对它的期望也不能过高。这些年，日本经济发展的疲软，有些人开始怀疑公司治理效率与银行的作用。这主要存在下面的问题：（1）在公司治理过程中，银行的介入会使国有企业公司治理出现“预算软约束”8；（2）国有商业银行面对国有企业的管理和性质会出现管理上的贷款监督不力；（3）在我国的金融市场还不健全，国有商业银行在职能上还没有完全的独立，如贷款中存在行政命令等一直没有得到根本的改变。对银行来说，进行债权与公司治理的捆绑操作的可行性还有待论证。

（六）急待完善的资本市场。我国目前的资本市场只主要起到筹资作用，对公司的监控治理作用不大。资本市场要进行重大的转变，主要包括以下几个方面：（1）资本市场开放的速度加快。非国有股和国外资本的进入使国有企业的董事会和公司的监督人将大大加强其公司治理。因为股权结构的变动，一旦公司治理方面出现问题，外国投资者和非国有股东将用脚投票，这将增加公司高层管理的压力。这样的开放政策也将进一步刺激资本市场的发展，形成良性循环；（2）降低投资的风险性。过去，资本作为一种有价值的资源，没被完全利用，并且效率非常低，因为国有资本的投资所有者缺位严重。现在，国际资本市场的开放程度扩大，外国投资者进入中国的银行和保险市场，大大提高了资本的有效性，分配资源的工具也得到改进。（3）积极推动资本市场健康有序的发展，扩大股票市场规模，逐步解决国有股、法人股的流通问题，使资本所有者拥有完整的控制权，投资者除了用手投票外，还可以用脚投票。以上将影响我国国有企业的公司治理中资本的效率问题。

（七）培育发展经理人才市场，加快经理的职业化建设。经理市场是现代企业制度下对公司经理经营行为具有很强的行为约束力，是降低现代公司的成本和控制风险的主要手段，如果经理出现经营劣迹，或导致企业破产，他们在经理市场就会臭名昭著，他的职业生涯就可能由此断送；相反，有能力和对出资者负责的经理人员，在经理市场上就会被高薪聘用。但我国目前一方面缺乏客观评价经理人员市场机制，另一方面在经理人员仍主要由上级人事部门直接任命的情况下，导致竞争性经理人才市场的发育迟缓和经理人才市场的缺乏，使经理面临的竞争威胁和约束受到严重限制。

（八）加快生产要素市场化，推进要素股权化。要素的股权化是对公司治理结构模式的有力补充和完善，能减少由于这种模式目标的多样性而产生的损失。一是要加快要素价格的形成转换机制，积极营造条件，逐步实现上市公司国有股的流通；二是要大力发展和完善要素市场，主要是资本市场、技术市场和经理人市场，鼓励和促进各种要素资本化，保证所有股的统一性，强化公司信息披露的透明度，防止实行敌意收购和兼并，形成权竞争，促进公司提高绩效。三是企业内部实行要素股权化，特别要注意提高技术、管理等无形资产在产权中的地位和作用，它们作为要素投入企业后应该在股权中得到体现，即体现为技术股、经营股等。为了便于股权分割，这些要素效应还原为资本股权。这种含有要素股权的结构可以为技术进步和企业家进入管理结构提权制度的保障。

注释：

1Willamson.O.E.ThePoliticsandEconomicsofRedistributionandIneffciency.TheMechanismsofGovernance.Oxford：OxfordUniversityPress，195-217.

2参考《公司管控》，证券暨期货市场发展基金会出版社，第153页。

3张维迎。企业理论与中国国企改革[M].北京大学出版社。1999.

4他们有精辟的阐述，即所有与控制的分离导致了这样一种局面：所有者和最高经理的利益可能存在不相一致，也经常不相一致，在以前限制经理权力的许多约束机制现在已经消失了……

5约瑟夫﹒斯蒂格利茨在1999年世界银行发展经济学年会上的讲话。转轨中的公司治理失效。

6郑红亮。中国公司治理结构改革研究：一个理论综述[J].管理世界。2000（3）。

7李梅。论国企改革中的公司治理问题[J].江汉论坛。2003（6）。

8这里我国的商业银行主要是国有的，在一定的领域，特别是对国有企业的贷款，其中有许多的行政因素。所以企业对贷款的利用以及数额等方面存在“软约束”，银行对贷款的风险的核实和监督也存在“软约束”，最后造成银行在国有企业公司治理中的作用弱化。

参考文献：

1，AngangHu.CorporateGovernanceinChinaintheTransitionalEra：AReviewandAForesight.AcademicConference，Tokyo，Japan.2002.

2，钱颖一，青木昌彦。转轨经济中的公司治理结构：内部控制和银行的作用[M].北京：中国经济出版社。1995.

3，张维迎。企业理论与中国国企改革[M].北京大学出版社。1999.

4，路易斯﹒普特曼、兰德尔﹒克罗茨纳。企业的经济性质[M].上海财经大学出版社。2000.

5，吴敬琏。企业理论与国企改革[M].天津人民出版社。1994.

6，张维迎。企业的企业家——契约理论[M].上海人民出版社、上海三联书店。1995.

7，吴敬琏。国有经济的战略性改组[M].中国发展出版社。1998.

公司治理论文篇6

根据我国《公司法》的规定，公司的法人治理结构应包括以下几方面的内容：

第一，股东会，由出资人或其代表的股东组成，是公司的最高权利机构，其主要职权包括：选举更换公司的董事和监事，并决定其报酬；重大事项决策权；审议批准公司的利润分配方案，以实现股东按投资比例取得收益的权利；决定公司增减注册资本、合并、分立、解散或破产清算等涉及股东财产变动的事项等等。

第二，董事会，由公司董事组成，其人选通常经股东推荐，经股东会选举产生，是公司的经营决策机构，对外代表公司。

第三，总经理，由董事会聘任或解聘，对董事会负责，负责公司的日常经营管理，主持公司的生产经营管理工作，是董事会决议的执行人，也是公司日常经营管理的负责人。

第四，监事会，公司的监督机构，由股东代表和一定比例的职工代表组成。

上述四个方面构成了公司法人治理结构的主要内容。它们有着各自不同的职权范围，相互之间不能越权行事，构成了相互制衡的公司内部制约机制。

二、国有独资公司法人治理结构存在的问题

1.监督机构形同虚设

当前我国国有独资企业中的监事会形同虚设，主要表现在以下的几个方面：

第一，监事成员的身份不合理。

第二，监事会人员专业素质结构不合理。

2.董事会运作不规范

第一，董事会运作不规范。一是董事会的内部构成不合理。二是董事长和党委书记由一人兼任，导致新老体制交叉重复，大部分事情按老体制运行。三是由总公司直接考察任命公司经理班子，董事会不过是一个象征性的机构，董事们不愿也无法对经理进行有效的监督。四是现行法律缺乏对董事履行职责的激励机制和监督机制，董事会内部的监督不足。

第二，董事会的构成不合理。如何有效地发挥董事会的作用，最重要的取决于董事会的人员构成。国有独资公司董事长成为事实上的委派，董事长兼任国有独资公司国有资产代表的身份，很容易把国有独资公司引向老路，使所有权与经营权合一，更无法代表企业。

3.经理人员激励与约束“双重软化”

在成熟的市场经济条件下，股东对经理人员的监督和约束，是通过有效率的公司价值评价和强烈的市场手段，如公司控制权转移、恶意接管和融资安排等约束经理人员，迫使经理人员不至于背离公司价值最大化行为过远。

在国有独资公司中，企业人即经理人员一般都是改制前的国有独资公司治理结构领导人，并且通常是政府主管部门任命。由于改革中的路径依赖性，公司经理人员的激励与约束机制基本上沿袭了改制前的模式：软激励与软约束同时并存。由于国有独资公司的国有股“一股独大”，产权主体虚置，股权约束机制极度弱化，加之外部资本市场与经理市场不完善，经理人员往往处于失控的“真空”。

三、国有独资公司法人治理结构的对策

1.成立监事会，落实监事会的地位

第一，成立监事会，逐步建立外派监事制度。当前，国有独资公司要成立公司监事会，监事会由5名监事组成，监事会下设薪酬与考核委员会。

为了避免内部产生的监事会主席和监事不敢对企业高层管理人员监督的现象，应建立外派监事制度，尤其是监事会主席要外派，并保证50%以上的监事都由国有独资公司的外部人员担任。

第二，建立监事问责制。建立监事问责制，追究不尽职责者的责任，由于监督职责事关重大，因此，《公司法》对监事的权力和责任规定的较为具体，并强调公司监事因未尽法定义务而给公司带来损失时也应承担相应的赔偿责任。

2.完善董事会运作

第一，明确董事会主要职责。

完善董事会制度，是构造国有独资公司有效的公司治理结构的关键。通过制度安排，规范董事会的产生程序，明确董事会产生总经理这个主要职责，实现董事长、总经理的分工任职，在公司内部形成制衡机制，使得股东会——董事会——经理层这一多重制度切实有效。

第二，优化董事会的人员结构。

针对目前董事会运作不规范的现状，一个短期有效的办法就是增加董事会中外部非执行董事的人数，提高董事会的独立性；另外董事会的人员构成，应考虑主要由懂经营、懂法律、懂财务的管理人员和专家组成，提高董事会的人员质量，第三要减少董事会成员在经理层的兼职，进一步建立有效的外部董事制度，使董事会对重大决策能够做出独立的、客观的判断，并有效管理经理层。

第三，引进外部董事。

外部董事又称独立董事，是指不在公司担任董事外的其他职务，并与受聘的公司及其主要股东不存在妨碍其进行独立客观判断关系的董事。独立董事的职责是按照相关法律法规、公司章程，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是关注中小股东的合法权益不受侵害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司存在利害关系的单位或者个人的影响。

3.建立科学的激励和考核评价机制

所谓激励，含有激发动机、鼓励行为、形成动力、使人有一股内在的动力朝着所期望的目标前进的心理过程。激励也可以说是调动积极性的过程。建立国有独资公司经营者的激励机制应遵循的原则是：经营者收入与企业经营业绩挂钩、物质鼓励与精神鼓励相结合。其内容包括报酬激励、社会地位与荣誉激励等。

在设计公司激励机制的同时，要建立科学的企业家考评机制。这个考评机制须包括：选择什么样的考核指标体系才能恰当地评价经理的“不可观察性”投入，全面、客观地反映其经营绩效及其指标体系，制定可以实施和操作的考评原则和程序及其指标体系。考核评价指标的选择，对激励效果有直接和强大的影响力。恰当的指标可以产生强大的激励约束作用，而不恰当的指标亦能产生较强的反激励作用。

参考文献：

[1]隋俊宇.国有独资公司法人治理结构研究[D].东北财经大学硕士学位论文，2004.

[2]王光进.论国有独资公司法人治理结构[D].中国政法大学硕士学位论文，2006.

[3]王文杰.国有企业公司化改制之法律分析[M].中国政法大学出版社.

[4]肖海军.国有股权法律制度研究[M].中国人民公安大学出版社.

[5]徐晓松.公司法与国有企业改革研究[M].法律出版社，2000.

[6]张静.论国有独资公司法人治理结构研究[D].对外经济贸易大学硕士论文，2004.

[7]赵芳.法人治理结构的模式比较与现实选择[J].财经科学，1999，(3).

公司治理论文篇7

债权治理效应的理论阐发与假设提出

债权治理效应的理论渊源是资本结构理论中的署理资本说及其分支企业控制权理论。署理资本说和控制权理论将公司治理引入资本结构理论的研究中，突破了以往资本结构理论中仅对欠债的财政杠杆效应、税盾效应的研究，提出了欠债的治理效应：适度欠债，有助于缓解公司内部各优点相干者的优点辩说，勉励、束缚司理职员，克服署理题目，而且实现控制权的重新部署；同时，债权人以“相机控制”的要领，在公司治理中继承紧张的脚色。具体来讲，我们以为债权的治理效应是议决以下机制实现的：

一、欠债自己的勉励束缚机制

一方面，司理的剩余索取权随举债增长而增长，这就内在引发了司理的积极性，使司理优点与股东优点趋于同等；而且欠债还可以淘汰司理用于享受小我私家私利的自由现金(JensenMeckling,1976)。另一方面，欠债的还本付息压力，可以淘汰可支配的自由现金流量，从而克制那些有利于营造司理帝国却倒霉于企业价钱增长的太甚投资(Stulz,1990)。

二、相机控制和休业步伐

相机控制，即控制权的转移，是指当企业无力偿债时，剩余控制权和剩余索取权便由股东转移给债权人。这时债权人的控制是议决受执法掩护的休业步伐举行的，包罗两种处理要领：一种是整理，即把企业的资产拆开卖掉，收益按债权的优先序列分配。整理有志愿和欺压两种情况。整理的效果是谋划者没有了饭碗。另一种是重组，即由股东、债权人和谋划者举行探讨提出方案，要是重组的价钱大于整理的价钱，休业企业大概被重组。企业重组涉及减免债务本金和利息、债转股、延伸送还期、注入新资金等，也大概涉及调换谋划者。因而在“休业威胁”下，债务成为一种保证机制，对司理形成“硬束缚”(GrossmanHart,1982)。

三、银行监控

银行作为主要的债权人，依附其与公司奇特的关连——拥有公司充实的信息，在公司中有重大优点，有监控公司本事——使得它便于在公司治理中发挥作用。特别地，就主银行体制而言，主银行还具备了有别于其他外部控制源的三个上风：(1)主银行在团结监视的事前、事中和事后使用掌握的信息能够以较低的资本有用地束缚司理。(2)大、小银行组成的银行团中，由各大银行分别继承自己关连公司的主银行，继承监控公司职责，以节省稀缺的监视资源。(3)以银行贷款为基础的相机控制，导致公司谋划欠安时其控制权自动由谋划者转向主银行。但是应该看到，主银行体制中债权的这种治理效应，因此主银行的股东身份作为支持的。

综上所述，有用的债权治理有助于前进公司治理屈从，终极将在公司治理屈从的载体——公司绩效上体现出来，即债权的治理效应会对公司绩效孕育发生正面影响。凭据上述阐发，我们得到假设：资本结构（债权比例）与公司绩效具有显着的正相干关连。

实证阐发

一、研究样本的选取

由于差异时期的上市公司受市场情况、宏观经济条件的影响各不类似，为了制止由此带来的统计上的“噪音”，我们以为样本公司应该在上市时间上具有可比性，因而我们选取了1998年上市的106家公司为研究工具。我们从中选取只刊行A股的101家公司，并删除曾被ST处理的5家公司，着末得到96家公司。研究年度为1999年、2000年和2001年，总样本量为288个视察值。使用的数据来自巨灵证券信息体系、巨灵信息网；盘算历程使用STATISTICA5.0完成。

二、研究变量的选取

1.被评释变量：公司绩效指标P

我们以为欠债对公司绩效主要有三方面影响，即财政杠杆效应、税盾效应和治理效应。而本文将主要阐发欠债的治理效应，因此我们选取三个差异的管帐指标，以区分欠债的差异效应对公司绩效的影响。

(1)主业务务利润率CPM，只反应欠债的治理效应。

CPM＝主业务务利润／主业务务收入

(2)总资产收益率ROA，反应欠债的治理效应和税盾效应。

ROA＝税后净利润／年头年末总资产匀称值

(3)净资产收益率ROE，反应欠债的治理效应、税盾效应和财政杠杆效应。

ROE＝税后净利润／期末职权资本＝［总资产息税前利润率＋（总资产息税前利润率－欠债利率）×欠债／职权资本］×（1－所得税）

我们之以是未选择价钱指标，是由于价钱指标是欠债三种效应的综合体现，我们从中很难区分出欠债治理效应对公司绩效的影响。

2.评释变量：资产欠债率DAR

3.控制变量(ControlVariables)

(1)公司范围(SIZE)

公司总资产的自然对数（总资产以10亿元为单元）

(2)生长本事(GROWTH)

净利润增长率＝（当年净利润－去年净利润）／去年净利润

(3)行业捏造变量(C)

由于96家公司中有67家为制造业公司（占70%），因此我们将行业分为制造业和非制造业两大类。若样本公司属于制造业，则C=1；否则C=0。

(4)年度捏造变量(Y2000,Y2001)

当视察值属于2000年时，Y2000=1；否则Y2000=0。

当视察值属于2001年时，Y2001=1；否则Y2001=0。

三、假设检验

为了检验假设，我们创建回归模子：

P=B[,0]B[,1]·DARB[,2]·SIZEB[,3]·GROWTHB[,4]·CB[,5]·Y2000B[,6]·Y2001e（P=CPM、ROA、ROE；e为偏差项）

回归效果见表1。表1评释资本结构与公司绩效呈显着负相干，因而假设不行立。具体来讲，列1评释资产欠债率与CPM显着负相干，回归系数为-0.29，这说明债权的治理效应对公司绩效孕育发生负面影响。列2评释资产欠债率与ROA显着负相干，但在欠债的税盾效应作用下，负相干性变得非常削弱，回归系数变为-0.031。列3评释资产欠债率与ROE显着负相干，但在欠债的杠杆效应和税盾效应的综相助用下，负相干性有所削弱，回归系数变为-0.092。由此可见，债权的治理效应对公司绩效孕育发生了显着的负面影响，这说明债权在公司治理中没有发挥出应有的作用，即债权治理体现出无效性。

表1公司绩效对资本结构的回归效果

附图

缘故原由阐发

我们以为债权治理失效的缘故原由表如今以下几个方面：

一、债务债权关连的捏造性

国有银行与国家控股的上市公司（全部者都是国家），之间是一种捏造的债权债务关连，不是真正意义上的单纯靠执法手段来范例和仲裁的债权债务关连，左券的严正性很容易受到破坏。一方面，国有银行独立性不高，仍然受到国家政策乃至行政指令的影响，使得资金在政府的影响下游入绩效差的企业。当企业无力偿债时，作为债权人的国有银行通常只接纳贷款展期、以新贷还旧贷和将未支付利息资本化的措施，而不是用休业等积极手段追讨债权。另一方面，由国有企业脱胎而来的国家控股上市公司，存在着紧张的路径依赖，缺乏自动履债的积极性。因而这种捏造的债权债务关连无法到达束缚谋划者举动的作用，是债权治理失效的基础缘故原由。

二、休业退出机制与相机控制失灵

当企业在“收不抵支”和“资不抵债”、无力送还债务本息时，议决休业机制，企业的剩余控制权和剩余索取权就会由股东转移给债权人。然而，在我国上市公司并非云云。我国的《休业法》仅限于调解国有企业，对股份制公司没有明确划定，因此上市公司休业缺乏健全的执法依据。

如我国证券市场上不少PT公司已连续3年紧张亏损，资不抵债，可以说已处于真相性的休业。然而PT公司们却议决种种“保牌”手段至今仍留在股市之内。可见休业机制未能发挥作用，债权没有起到应有的治理作用。只管证监会在2001年2月出台了《亏损上市公司停息和制止上市实验措施》，并于2001年11月举行了修订，使PT水仙、PT粤金曼、PT中浩、PT南洋和PT金田5家公司先退却市，但此措施对亏损公司停息和制止上市时怎样发挥债权人的“相机控制”作用没有做出明确的划定。债权人基础无法接受企业，企业的整理和重组终极由国家股东行政部署，因此债权人相机控制无法实现。

三、主理银行制度未发挥应有作用

我国从1996年开始创建主理银行制度的试点事情，议决签署协议的情势在银行和企业之间创建相对稳固的名誉关连和相助关连。然而它单纯夸大主理银行对企业的金融服务，轻忽了主理银行制度的素质特性，即银行对企业监控机制的创建。特别是我国《商业银行法》和《证券法》克制国有银行持有其他公司的股票，这就大大削弱清偿权人的监控效果。同时，银企相助协议一年签署一次，难以体现主理银行与企业之间的恒久相助关连；而且银行的贷款主要限于活动资金贷款，以是银行并不关注企业的久远生长。在这种情况下，银行只是债权的灰心掩护者，主理银行制度不能发挥作用。

政策提倡

一、大肆生长企业债券市场，创建真正的债权债务关连

国有银行与国家控股上市公司之间的债权债务关连的捏造性，使银行信贷对企业无法形成硬束缚。然而要是议决刊行企业债券，企业面临的是宽大的债券投资者（大多数为住民），这种债务对企业来说是必须送还的（欠老黎民的钱是无法赖账的），否则企业谋划者就碰面临巨大的社会压力和经济压力。因此刊行企业债券将形成一种“硬束缚”的真正的债权债务关连。现在，我国企业债券市场生长滞后，筹划控制色彩浓重。大肆生长企业债券市场，应该使企业债券的刊行尽快由指标分配制向市场化的刊行要领过渡；创建起弥漫竞争、交易生动的统一的债券市场体系；健全相干的执法规则，作育债券评级等中介机构并引导其范例运作。

二、休业退出机制，实现债权人的相机控制

范例和强化《亏损上市公司停息和制止上市实验措施（修订）》的实验，尽快健全完满上市公司休业的执法依据。近来，最高人民法院出台了《关于审理企业休业案件几多题目的划定》，它突破了《休业法》的适用领域，首次将股份制公司纳入休业条例，为上市公司休业提供了开真个执法依据。但《划定》只是对现行《休业法》个体地方探索性举行了突破，新的《休业法》尚未被天下人大审议议决，因此应加速新《休业法》的出台，为上市公司休业提供完满的执法依据。只有这样才气使休业退出机制真正创建起来，才气使休业威胁成为谋划者的硬束缚，从而发挥出债权的治理效应。

在休业退出机制有用发挥作用的基础上，议决立法等要领确定债权人在亏损上市公司休业整理、停息和制止上市、重组中的优先与主导职位地方，将剩余控制权与剩余索取权转移给债权人，实现相机控制。

三、容许银行适度持股，完满主理银行制度

我国现在的主理银行制度只体现了这一制度的侧面，如较稳固的名誉关连、综合经济往来以及信贷技能支持等，尚未触及到主理银行制度的实质所在，即银行对企业监控机制的创建。因此，当国有银行商业化、股份制的革新基本完成后，可适时地修改《商业银行法》和《证券法》的有关条款，容许银行持有工商企业的股份，充实发挥主银行在公司治理中的监控作用，前进债权治理屈从，从而完满主理银行制度。

【参考文献】

1.张维迎：《企业理论与中国企业革新》，北京大学出书社，1999年。

2.沈艺峰：《资本结构理论史》，经济科学出书社，1999年。

3.傅元略：《企业资本结构优化理论研究》，东北财经大学出书社，1999年。

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5.张胜芳：《关于公司治理的思考》，《集会研究》，2001(10)，第25-29页。

公司治理论文篇8

养老保险基金规模大、安全性要求高的特点决定了养老保险基金属长线投资者，只有参与公司治理才能更好地分享资本市场的发展成果。通常养老保险基金参与公司治理的措施主要有：

1、沟通磋商。养老保险基金就其关注的公司治理问题可以以信函、电话、私人访谈等非公开形式与目标公司管理层碰面，沟通思想，提出建议，尽量避免在年度股东会议上通过提交议案等公开形式发表批评性意见和建议。

2、提出公开批评。养老保险基金往往对公司的不良行为，如冒进扩张计划、管理层不合理的薪酬、不合理的收购行为等予以公开批评，舆论上制造声势，号召社会公众监督，向公司董事会和管理层施加压力，迫使公司改善经营。

3、提出议案。股东议案是股东提出的要求管理层采取某些特定行动的简明报告。议案一般只有建议性质，不具备法律的强制性，议案是否公开取决于股东与管理层的沟通情况，通常机构投资者会私下将议案提交管理层，然后视议案采纳等情况决定是否公开，公开议案会相应暴光机构投资者与管理层之间的裂隙，往往会引起股价波动，在一定程度上增加了公司发展前景的不确定性。

4、争取其他股东投票权，获得更大的影响力。目前证券市场允许股东签署投票权授权文件，授权人代替该股东在公司召开的股东大会上替其投票。委托投票程序使得养老保险基金等股东有机会通过争取其他股东投票权，大大增加养老保险基金对投票结果的影响力。无论何种方式，既要积极主动，又要合乎现行公司运行规范，既要有一定程度的介入，又要遵循一定边界。

二、养老保险基金参与公司治理的障碍因素分析

从中国目前的实际情况看，以基金为代表的机构投资者在公司治理中发挥的作用有限，其面临的障碍因素有：

（1）优化养老基金本身的治理。目前全国社会保障基金、企业年金以及个人帐户基金采用的是信托投资方式，信托投资能有效保障资产的独立性，且能有效的保障投资收益。但是信托投资产生了多层次的委托——关系，而相关的监督管理机制不够成熟，委托方与方存在明显的不对称，易产生过度的机会风险、道德风险和逆向选择问题。

（2）资本市场的不够完善。当前受托管理养老基金有部分是证券投资管理基金，但我国目前的证券市场不完善，养老保险基金参与公司治理的外部环境相对较差。可鼓励企业年金和个人帐户养老金投资于资本市场并参与公司治理，它应以开放式的证券投资基金方式直接进入股市，养老保险基金和资本市场的作用是相互的.

（3）养老基金过于分散。目前，养老保险除少数省市实行的是省级统筹，多数实行市县级统筹，统筹帐户的基金积累额由于现收现付，基金的积累额有限，基金的保值增值压力相对较小。但个人帐户基金在做实后，保值增值的压力较大，而过于分散的现状导致各统筹地区的基金规模不太。因此应逐步提高养老保险的统筹层次，在省级成立养老金投资机构，负责基金的投资运营。

此外，养老保险基金更注重投资的流动性和短期收益；基金管理公司缺乏足够的监督力量；监督企业的收益不确定而成本较大，以及存在利益冲突等等因素是也是妨碍养老保险基金参与公司治的因素。

总的来看，养老保险基金是我国现有机构投资者中最有可能参与公司治理的，具有较高的可行性，但目前发展仍有许多障碍，因此这一过程必须循序渐进、逐步推进。养老保险基金参与公司治理离不开上市公司整体质量的提高和证券市场的进一步发展，并需要相应的制度及法律环境相配合。

参考文献：

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[2]李淑娟.社保基金参与公司治理的模式选择[J].改革与战略，2007，（04）：113-115.

[3]王信.养老基金在公司治理中的作用[J].经济社会体制比较,2002，（02）：53-59.

公司治理论文篇9

负债融资的公司治理效应[1]是指债权人利用法律和合同所赋予的权利,在保障自身利益的基础上采取一定的方式或方法,对债务人——负债公司及其经营者或经理人员行为进行的监督控制或激励约束,从而对负债公司的治理机制和治理绩效所发生的影响或带来的效应。

随着社会生产规模的扩大,业主所有制的古典企业逐渐进化为现代公司制企业,企业的所有权与经营权逐渐分离,企业引入了专业的管理人员,企业经营效益不再受业主本人能力的限制,由此产生了委托—关系。但是,管理者与所有者两个行为主体的利益是不完全一致的,管理者因为企业不是其所拥有的,所以可能更加倾向于在职享受和消费,而所有者则希望其资本增值。而信息不对称是广泛存在的,使得股东无法对管理者进行完全监督,或者监督的成本大于监督所带来的效用,这样,企业的控制权实际上掌握在经营管理者手中。

在经理人员对企业绝对投资不变的情况下,增大投资中负债融资的比例将增大经理人员的股权比例,从而可以降低成本。并且,在大股东绝对持股量不变的情况下,增大投资中的负债融资比例将增大股权集中度;在法人股绝对持股量不变的情况下,增大负债融资的比例将增大法人股的持股比例。如果债权人对公司的约束是硬的,那么,在股权分散、法人或管理层持股较小的情况下,增加负债融资一方面相对提高公司的股权集中度和管理者持股比例,增加大股东的监督力度和管理者与股东利益的一致性,另一方面债权人将承担起对大股东和管理层的监督和约束职能。如果外部中小股东通过一定程序将自己的监督权委托给大的债权人,这样一方面满足了中小股东“搭便车”的要求,另一方面也能使大债权人更好地发挥监督作用。这样因负债增加而使股权相对集中和管理层股权比例相对增加而提高他们追求绩效的动力,同时负债也使失败的风险增加从而使债权人的监督加强,促使大股东和管理层多努力工作少个人私利。两方面作用结合在一起,将大大提高公司的经营绩效。因此,负债通过相对提高管理层持股比例和股权集中度,一方面增加了管理层的激励,降低了股东和管理者之间的成本;另一方面,债权人的监督约束了大股东的私利行为,避免了大股东对中小股东的侵害。可以说,负债融资对公司治理具有正面效应。

2、中国负债融资的公司治理效应分析

(一)中国负债融资的公司治理效应现状

因为长期以来,中国公司尤其是国有公司预算软约束的情况相当严重,至今仍未硬化(郑江淮,2001),为此在中国的国有企业中负债融资的公司治理效应并不是正面效应。谢德仁(1999)提出了这一悖论并进行了解读。进一步说,中国上市公司的情况又如何呢,于东智(2003)、王四满(2005)等很多学者通过研究,上述“负债融资对公司治理具有正面效应”的结论也不成立,反而在一定程度上表现为负面效应,即体现为负债融资对公司治理效应的弱化与恶化,或称负债融资公司治理效应的弱化与恶化。

(二)中国负债融资公司治理效应的弱化与恶化原因

1.股权融资偏好和便利使得债务融资无法限制经理人员滥用现金流。很多学者的研究表明,中国上市公司具有明显的股权融资偏好,表现为尽可能利用在证券市场上增发和配股的机会获取股权资本,排斥债务资本,导致资产负债率偏低。中国证券市场有效性的欠缺、再融资相关法规的不完善、国有上市公司的内部人控制以及筹资者对股权资本成本的认识偏差等,造成了股权融资便利和融资成本较低的假象。在这一假象的驱动下,上市公司热衷于股权融资,而很少进行债务融资。这使得债务融资无法发挥限制经理人员滥用资金流,从而降低成本的作用。

有资料显示,近十多年来,中国企业在只包括银行贷款间接融资和资本市场证券直接融资的融资总量中,直接融资虽然发展较快,但所占比重仍然很小,银行贷款间接融资的比重占绝对优势。截至2008年末,银行贷款融资在融资总额中的比重高达91.8%,直接融资比重仅为8.18%。在只包括股票和企业债券的证券融资中,股票发展较快,企业债券发展过慢。在包括银行贷款和企业债券的企业债权融资总量中,银行贷款的比重更是占有绝对优势。1995—1998年,平均来说企业债券仅为银行贷款的2.11%。

而在发达市场经济国家中,对企业来讲,发行债券往往比股票更具吸引力。据资料显示,自1946年以来,在美国全部的外部融资中直接融资中的债券融资比重基本上都高于股权融资的比重。1970—1989年间,英美两国债券融资分别占外部融资的129%和196%。进入20世纪90年代,各国更加注重发行债券融资。美国1993年直接融资的债券市值为12.7万亿美元,超过股市7.4万亿美元近50%。美国非金融公司债务总额中,属于银行贷款的比重1979年下降为15.7%,到1989年和1994年这一比重下降为10%和8.2%。

2.商业银行独立性的欠缺和债权的软约束。在新古典经济学中,企业和个人都被假定为严格地遵守预算约束,在预算约束的范围内追求效用最大化。在中国却往往出现约束软化的现象,即向企业提供资金的一方(政府或银行),由于某种原因,未能坚持原来的实现合约,使企业资金的运用超过了其前其收益的范围,或者从跨时期的时间角度来说,提供资金的机构使企业支出超过了其将来收入现值所确定的范围(平新乔,1998)。对于预算软约束的解释有多种,科尔奈(1986)将其原因归结为社会主义集权体制下政府对企业的“父爱主义”,以及政府追求就业目标或政治支持等。此后西方经济学家又提出,不仅仅是政府的过度干预会导致预算约束的软化,而且集中的银行体制也会导致预算软约束。以上解释似乎都与中国目前的现状相吻合。

中国四大商业银行属于国家所有,而大部分的大中型企业也是国有企业,既然所有权都是国家的,那就难分彼此了。虽然《商业银行法》为银行经营管理的独立性提供了法律保证,但仍受到国家政策甚至行政命令的影响。商业银行和企业尤其是国有企业的关系依然纠缠不清,它们共同的目标都是服务于国家的政治经济大局。在这种情况下,企业会自发地产生对银行的依赖感,甚至习惯于对债务进行抵赖。同时,国有银行自身在治理结构上存在着“一股独大”、委托问题和经营者激励问题,导致银行通常并不关心企业的经营状况,其参与企业治理的积极性并不是很高。

此外,中国银企关系的制度设计是以防范金融风险为首要目的,银行作为债权人事实上无法在公司治理中发挥积极作用。只要企业能够按期偿付贷款的利息,银行就无权干涉企业的经营管理。对于企业的生产经营活动,银行通常处于严重的信息不对称地位,这大大阻碍了债务治理效应的发挥。

3.破产退出机制和相机治理机制的失效。法律规章给予政府机构太多的权利,而关于债权人权益的条款则含糊不清,没有明确清晰地规定当企业拖欠债款时债权人能够做些什么。在破产过程中,即使银行能履行一些作为债权人的权利,但是在执行时也常常受到有关政府部门的掣肘。由于市场规则和债权人基本无法主导破产程序,在缺少市场力量和债权人力量监督的情况下,破产往往成为债务人逃避债务的手段,破产在现实中离保护债权人的利益和严惩人的目标越来越远。

中国证券市场从无到有已经发展了十余年了,但上市公司的破产退出制度仍没有完全建立。前面也提到,中国的《破产法》仅限于调整一般企业,而上市公司的破产退出缺乏健全的法律依据。尽管证监会在2001年2月出台了《亏损上市公司暂停和终止上市实施办法》,并于2001年11月进行了修订,使得几家早就被PT的公司先后退市,但此办法对亏损公司暂停和终止上市时如何发挥债权人的相机治理作用并没有作出明确的规定。所谓相机治理[7],是一种动态治理的观点,是指当企业资不抵债、面临破产时,由债权人替代股东掌握企业的剩余控制权和剩余索取权。到目前为止,中国的破产法律法规并不支持银行在企业陷入财务危机时接管企业(包括上市公司),这大大限制了债权人在公司治理中发挥积极作用。当企业进入破产程序后,由于法律法规不完善,政府行政干预、法院独立性不强等原因,银行对企业的影响力十分有限。

3、解决负债融资的公司治理效应政策建议

1.大力发展企业债券市场,优化融资结构。当前宏观经济的运行和政府部门的政策有利于发展企业债券,这首先表现为在银行利率不断下调的情况下,债券利率也相应降低,企业债券融资的成本低廉;其次,企业股权融资的难度在加大,证监会已经出台了对A股公司实行补充审计的暂行规定,该规定要求对拟上市或增发新股及配股公司报送的材料由许可的国内国际会计师事务所进行双重审计,这也增加了股权融资的成本;再次,实施债转股后,中国企业整体资产负债率下降,拓展了企业债券的发行空间。发展企业债券市场目前至少做好以下工作:(1)不断完善企业债券市场的结构体系,建立健全多层次的企业债券市场,是促进企业债券市场的发展和规范化运作的重要条件。(2)政府减少行政干预,并在政策上对企业债券市场的发展给予支持。如逐步放开企业债券发行利率的限制,由市场定价。制定减免企业债券利息税的优惠政策,以鼓励企业债券市场的发展。(3)调整企业债券品种结构,增加债券的流动性和可转换性。进行企业债券品种的创新,能为债券发行企业和投资者提供广阔的选择空间。(4)加强市场中介机构的培育,不断完善中国的企业资信评估机构和企业信用的评价体系,使资信评估机构为投资者提供客观、公正的投资决策依据,促进企业债券市场的发展。

2.深化国有商业银行的股份制改革,打造独立的债权主体。要解决银行债权的“软约束”问题,消除国有企业随意拖欠贷款的现象,改变国有商业银行消极治理的态度,必须对国有商业银行实行充分的公司化改造和股份制改革,努力解决国有银行自身的治理结构问题,打造真正独立的债权主体。要严格杜绝各种行政性贷款,消除政府部门对商业银行经营的行政干预。尽管这是一个长期、渐进的过程,但一定要首先树立市场化运作的观念,反对那种把银行当做政府拯救国有企业的工具或提款机的行为,以保证商业银行能够自主经营和自控风险。

3.完善主办银行制度,授予银行更大的监控权。在目前情况下,应考虑授予商业银行更大的监控权。(1)对负债比例较高的公司,应当允许银行作为主要债权人列席公司的重要会议,使其尽可能充分地获取关于企业经营和投资决策的信息,实现较好的风险控制,以防止不良债权的产生。(2)可以考虑授予主办银行特殊投票权,允许其代表所有的债权银行享有一票否决负债公司经营决策的权力。(3)在控制风险的前提下,应当考虑允许主办银行对企业进行战略持股,或者允许主办银行直接进行债转股,以更好地发挥债权治理的作用。

4.改革和完善破产法律制度,加强对债权人利益的保护。要改革现有的破产法律制度,把改革的立足点放在加强对债权人利益和债权人市场的保护上。破产法律制度作为公司立法的重要组成部分,应当以债务人不能偿还到期债务为前提,以维护债权人利益、重整社会经济资源为目的。笔者认为,应从四个方面对现行的破产法律制度进行改革。(1)破产法律制度对破产主体应当一视同仁,对国有企业和其他企业的破产清算,应当设定相同的程序,而不能有歧视性的规定。(2)要建立一个良好的合理的破产程序。破产的目的首先应设定为清偿债务,其次才是社会资源的重整。因此,破产法律制度应当限制政府部门和债务人的主管部门在破产程序中的不正当权力,消除行政权力对破产过程的干预,避免行政权力的过度介入对债权人利益的损害。(3)应增加债权人、社会中介组织和专业人员在破产程序中的参与权,着重提高债权人对破产程序的参与程度,增强破产程序的透明度和公正性。破产法律制度应当明确规定债权人有权参加清算组的工作,并可以单方面提出和解和整顿的请求。同时,企业资产的评估或企业的整顿必须在债权人的直接参与和监督下进行,以保证公正性和有效性。(4)要做好相关的体制改革。破产机制的完善牵涉到许多方面的体制完善,例如融资体制、社会保障体制等,在这里需要强调的是国有资产管理体制的改革和国有股的减持。作为所有者或控股者,地方政府更可能通过各种与市场规则完全相反的方式继续扩大对处于困境的公司提供支持,这些措施包括直接或间接的补贴、实施地方保护主义以及向上级部门进行游说等。作为所有者或控股者,当地方政府不得不按照法律、法规及法院判决处置其所控制的公司时,他们就更有可能干涉相关法律的落实。

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公司治理论文篇10

「关键词公司治理；会计控制；资金监控；会计与审计信息

公司是一系列合约的集合，也是一个利益共同体。公司的利益相关者，例如股东、债权人、员工，对公司投入资产，如果公司存在经营风险，则投入的资产有可能遭受损失。利益相关者多处于“外部人”地位，需要建立和完善公司治理机制，以维护其正当权益。委托理论集中研究风险分担、最优合约安排，研究激励机制、监督约束机制，目的是降低人的机会主义倾向，为了防止人损害利益相关者的权益，国际组织和各国公司治理准则一般都要求或建议设立内部监控机制、外部监管制度。公司治理经历了股东会为中心经营者为中心董事会为中心三个阶段。大型公司致力于构建以董事会为中心的治理结构和治理机制，建立董事会为核心的内部控制机制。对国际机构投资者调查结果显示，他们更愿意对一个治理机制良好的公司进行投资，公司治理与财务指标同等重要。

自20世纪80年代以来，公司治理目标围绕如何对经营者实施有效激励和监督约束。英联邦1998年的《公司治理协会指导方针》（CACG），针对私有企业、国有企业，提出商业伦理和腐败问题治理的有关建议。经合组织（OECD）1999年的《公司治理原则》强调，要确保小股东和国外股东在内的所有股东得到平等待遇，保证及时准确地披露任何重大的问题，确保董事会对公司的战略性指导和对管理人员的有效监督；董事会通过风险评估、财务控制等保证公司财务报告过程及其结果的完整、合法和可信。欧洲大陆国家的《欧洲股东公司治理2000年准则》，则强调股东权利、收购与防范的有关规范、信息权、董事会的重要性。美国1992年C0SO报告的不足之一是没有完全认识到股东会和董事会对内部控制有效运行的重要性，将公司内部控制设计、评价交给经营者；该报告在1994年修订后，关于控制环境的论述中，包含了股东会、董事会结构等公司治理有关内容，认为“一个客观、能动和富有调查精神的董事会，能够及时发现并纠正经理层违反内部控制的行为”。

一、基于公司治理的会计控制观

公司治理是现代公司制企业在决策、激励、监督约束方面的制度、原则，涉及利益相关者之间在权利与责任方面的分配、制衡以及效率经营与科学决策。会计控制与公司治理不能割裂，需将会计控制纳入到公司治理框架之中，即在公司治理结构、治理机制建立过程中，设计会计组织结构及运行机制，在公司治理机制建设过程中确立资金监控机制，基于公司治理建立会计与审计信息网络。基于公司治理研究会计控制具有重要意义：公司治理机制有效，是保证公司资金安全、资产完整、保证会计信息真实、及时、完整的基本条件；建立健全公司治理结构才能保证内部控制有效、才能保证不同层次会计控制目标的一致性、促进科学决策和效率经营；只有从源头实施会计控制，达到各利益主体之间关系的协调与制衡，才能维护各利益主体的正当权益，最终实现公司价值最大化。有效的会计控制应当能够维护所有利益相关者的合法权益，而不是维护某一类或少数利益相关者的权益。

会计控制的主体是谁？经理层的逆向选择、道德风险由谁控制？是股东会、董事会或监事会，还是经理层？需要在公司治理中加以明确。两权分离的公司，会计控制有两个层次：一是所有者或授权人对经营者监控，通过制定绩效目标，对经营者激励、监督，促使经营者努力经营、作出最优决策；二是经营者对公司经营活动和财务活动监控，解决经营者的经营管理能力问题，目的是实施有效管理并实现绩效目标。公司治理“空洞化”，内部人操纵下的会计控制对中小股东、债权人等弱势群体权益造成潜在风险，公司会计组织系统可能成为内部人欺诈弱势群体的工具。经营者层次会计控制有效，但股东会、董事会或监事会对经营者监控未必有效，处于内部人控制之下的会计控制更倾向于维护内部人的权益。现实社会产生大量怪异现象：公司内部会计控制对维护内部人权益有效，但是，对于内部人鲸吞、蚕食弱势群体的权益常常无所作为。美国大公司存在的普遍现象是经营者实际控制企业，虽然在法律上赋予股东会、董事会很大的权力，但董事会人选一般由经营者推荐、董事会决议由经营者提出、董事长兼首席执行官的比例高达80%以上，独立董事的作用有限。因此，当外部监管、外部治理不力时，发生安然公司、世界通讯公司等会计造假、欺骗股东的现象就不足为奇了。

股东等专用资产或资源提供者投入专用资产或资源后，需要建立一种跟踪、监控投资对象的机制，确信其投入的资产得到有效使用，并得到预期投资报酬。但这是一种事后监督，专用资产或资源提供者需要一种直接或间接对公司重大决策表达意见的制度安排，促使经营者履行合约责任。对大量弱势群体来说，一方面由于缺乏专门知识或途径而不能有效监督，另一方面由于持股比例较低缺乏监督的内在动力。通过建立外部审计制度，由注册会计师代表委托人对经营者履行合约的情况鉴证。由于不能完全依赖资本市场、经理人市场和外部审计等外部机制来约束经营者，需要在公司内部建立审计委员会或监事会等组织机构实施内部控制。就象持续经营假设是会计核算的前提一样，会计控制是内部控制永恒的主题。成功的企业由于会计控制有效而得以扩张；会计控制失效必将使企业蒙受重大损失，甚至破产。美国忠诚与保证公司的调查结论是：在20世纪70年代，70%的公司破产是由于内部控制不力所导致的。20世纪90年代，新加坡巴林银行倒闭，深层次原因是总部对海外分支机构会计控制存在缺陷，最后因资金控制失当而破产。

内部控制的关键要素是人员（组织结构）、资金和信息，因而基于公司治理的会计控制理论模式[M]，由会计组织结构及运行机制[f]、资金监控机制[g]、会计与审计信息网络[i]三大要素构成，即M={f，g，i}.

二、基于公司治理结构的会计组织结构及运行机制

基于公司治理结构的会计组织结构是从会计组织机构设置、权责安排、人员配备、会计控制中心定位等方面来确定股东会、董事会或监事会、经理层等不同权力主体之间关系的制度安排。涉及两方面内容，一是公司治理结构导致股东会、董事会或监事会、经理层等权力主体之间形成不同的权力边界，分权与制衡的治理结构和会计控制注重股东会、董事会或监事会、经理层之间的制衡。基于公司治理结构的会计组织结构是针对不同的权力主体确立会计控制权，建立会计组织结构和运行机制。二是针对投资中心、利润中心、成本中心分别确立不同层次权力中心的会计控制权。企业集团针对非全资控股子公司设计内部控制时，由于子公司存在中小股东，要注意会计控制制度安排以及实施的合法性，以避免大股东（控股母公司）对中小股东权益的损害，避免发生违法行为。

两权分离公司当前普遍存在的问题是股东会形同虚设、董事会或监事会效率低下，需要强化股东会权力、细化董事会或监事会内部结构。基于公司治理的会计控制，实行决策、执行、监督分权制衡制度。在法律框架内，基于公司治理结构设计会计组织结构，应建立所有者层次和经营者层次会计组织。所有者层次会计组织代表所有利益相关者利益，例如，股东会委派财务董事、财务监事或财务总监，主要债务人列席董事会，董事会中建立财务委员会、审计委员会或内部控制委员会、设

立独立董事等。建立财务委员会，作为投资中心的核心组织，对财务负责人实施制衡，提高财务决策科学性；会计控制包含对管理风险的防范，因而当经营管理风险较大时，有必要建立风险控制委员会；建立的审计委员会与经营者独立，同时要确立审计委员会与内部审计经理之间的信息沟通与制约关系，避免或减少信息不对称。经营者层次会计组织主要为经营者控制资金流、物流、信息流服务，为履行其经营管理责任而发挥作用。公司存在各类弱势群体，在公司治理结构设计和会计组织结构设计时需要考虑如何维护弱势群体的权益。独立董事或外部董事代表弱势群体利益，对大股东或内部人形成制衡。1992年英国《公司治理财务方面的报告》（TheCadburyReport）指出，董事会负责公司治理，审计委员会（外部董事为主）的有效性和独立性是公司治理的重要保障；内部审计代表审计委员会进行调查，有权追踪任何欺诈行为。

公司治理的途径一是内部治理，二是外部治理。德国、荷兰等国公司建立监事会主导的内部治理模式，监事（战略决策与监督职能）与董事（执行职能）不得交叉任职，在大型公司监事会中建立了财务委员会、审计委员会等专门委员会，实行监事审计制度，目的是维护股东、员工、债权人等权益。意大利公司董事会设立内部控制委员会，其专职工作是维护公司内部控制和公司治理的有效性。日本公司正在改革董事会结构，解决内部人控制问题。例如，索尼公司1997年把38人的董事会减少至10（其中含3位独立董事），恢复了董事会的决策权和监督权。当经营者实际控制企业、对经营者的内部约束相对弱化时，主要依靠外部治理。需要增强外部审计的独立性、强化独立董事制度、政府和司法介入等，以改善外部监管。美国证券交易委员会（SEC）《虚假财务报告：1987~1997》汇总10年的资料，因会计舞弊受到处罚的195家公司中，董事会成员多为内部董事或有利益关系的外部董事，公司高级管理人员72%涉足造假，这些事实在一定程度上反映了内部治理和外部治理的不足。安然公司事件后，美国国会2002年7月通过《萨班斯-奥克斯利法案》（Sarbanes-OxleyAct），强化经营者的会计信息披露责任，采取了一系列提高注册会计师审计独立性的措施，如完全由独立董事组成的审计委员会对财务报告、内部控制检查等。我国国有大型企业监事会是重要的制衡机构，在改善企业激励机制的同时，细化监事会结构、强化监事会的监控功能是非常必要的。

大型企业和企业集团治理与内部控制的关键之一在于能否科学确立会计控制中心，保持不同层次组织会计控制目标的一致性，需要合理、合法地处理投资中心、利润中心、成本中心三者之间的权责关系。母公司或公司总部通常作为投资中心承担投资责任，聘用高素质管理人员，研究和制定财务战略、投资政策、财务管理制度，审批、控制下属全资子公司（下同）或事业部的财务预算，评价经营绩效等，根据会计控制模式确立事业部或子公司地位。集权式会计控制模式下，事业部或子公司是利润中心，承担经营目标和利润目标责任，只负责授权范围内的成本管理、资金管理。集权与分权相结合式会计控制模式下，将会计控制权适度配置；分权式会计控制模式下，事业部或子公司可能成为投资中心，但在决策时要考虑母公司提供的信息及制定的绩效标准、投资政策。摩托罗拉公司按地区分设财务中心和财务总监，在会计控制方面实行垂直管理，财权高度集中、会计控制精确。日本电气（NEC）和松下集团规模不大时，由一个权力中心进行财务决策与会计控制；经营规模扩大后，单一权力中心的压力和负担加重，遂出现分权组织，由一个权力中心向一个统帅中心协调下的多个权力中心转变，会计控制权在母公司与事业部、子公司之间适度分配。

三、基于公司治理机制的资金监控机制

公司治理机制由决策、激励、监督约束“三大机制”构成，在法律框架内，基于公司治理机制建立资金监控机制。所有者监控经营者的方式有直接监控、间接监控，两权合一时，股东和股东会直接监控；两权分离时，通过董事会或监事会间接监控，董事会或监事会的决策功能与监督功能并重，董事会或监事会是绩效评价主体。由股东会或董事会设计会计监控制度，制定或批准经营战略、经营目标、财务预算，考核、评价经理层绩效，在公司治理“三大机制”运行过程中实施资金监控。为保证控制的有效性，要求公司董事会决策职能、监督职能与经理层执行职能相互独立，例如战略性财务决策与执行分离、审计监督与会计业务处理分离。董事会中的执行董事负责提出决策建议或方案，由董事会全体成员来决策；外部董事或独立董事履行监督职责，对经营者（含执行董事）监督、评价、考核。目前存在的普遍现象是，在内部人控制的公司，股东会、董事会的决策功能和监督功能有限，迫切需要改善董事会结构、完善资金监控机制。

（一）在决策机制运行中实施资金监控

决策机制的理论基础是决策分工和层级制决策，将资本性支出决策权、预算审批权、资金调度权等在股东会与董事会之间、董事会与经理层之间进行配置，形成不同的权力边界，从而保证决策的科学性和资金的安全性。以董事会为核心的公司治理，需要保持董事会的会计控制力、保证对公司经营活动和财务活动实施有效控制。董事会所属的财务委员会的主要职能是研究财务战略、作为董事会财务决策和财务评价的支持性组织；以首席财务官或总会计师为首的会计组织负责执行财务决策和财务制度；战略性财务决策职能、评价职能与执行职能分离。为了实施公司财务战略，需要对资金运营集中控制，这是会计控制的主流。例如，瑞士ABB公司（集团）董事会的决策职能与经理层的执行职能严格分工，母公司掌握决策权，子公司董事长个人甚至没有任何财务决策权和审批权。美国辛格公司（集团）董事会对资金调拨、利润分配等重大决策直接控制，就重大财务事项审批；总部首席财务官具体负责整个集团的财务政策、计划、控制；公司所属八个经营集团的财务部及时向总部报告财务状况，接受协调、指导；各经营集团所属的子公司是经营计划和财务预算的执行机构。

（二）在激励机制运行中实施资金监控

激励的方式分为报酬激励、控制权激励、剩余支配权激励、声誉激励等。组织行为学家的研究表明，正强化激励（表扬、奖励）比负强化激励（批评、惩罚）更有效。公司治理既要注重激励，又要重视监督约束，两者不能偏颇；如果两者之间能够有效配合，则对公司价值最大化起到巨大的推动作用。中集集团董事会对净资产收益率、资产负债率、净利润等财务指标作出规定并以此为标准进行考核，以报酬方式激励经营层，效果较好。日本经营之神——松下公司创始人松下幸之助，对所有子公司或事业部实行分权管理，进行控制权激励，但会计控制权例外。松下公司的所属事业部或子公司创业时，总部给予一定的资金，不论子公司是否盈利，必须上交10%的资金使用费，如果需要增加资金，必须由总部解决，事业部或子公司无权自行筹资。因此，事业部或子公司必须努力经营，否则没有生路。激励机制运行过程中，需要对报酬激励、会计控制权激励合理配置，控制权激励、尤其是会计控制权激励要以母公司股东会或董事会、监事会有效控制为前提。美国有调查机构曾对187个跨国公司进行调查，发现小型公司因总部缺乏足够的资金和财务专家，往往采用控制权激励，将财务管理决策权授予子公司，但子公司在财务上的独立是相对的，控制权激励的目的是促使子公司依靠自己的财力和经营扩大规模、获取利润。许多公司存在的现象是激励机制与监督约束机制不匹配，这

是资金监控机制运行不力的重要原因。

（三）在监督约束机制运行中实施资金监控

股东会、董事会或监事会为了确保内部控制有效和高效率经营，对公司进行财务审计、管理审计，帮助经营者解决存在的问题，及时制止违规行为，形成自上而下的制约机制。为保证监控效果，需要采取如下措施：提高董事会或监事会的独立性和监控能力，董事会与内部审计之间建立信息沟通机制；由独立董事为主组成的审计委员会选择会计师事务所并评价注册会计师的审计质量，确保审计的独立性和审计质量评价的独立性。如果由被监督者控制监督约束机制，监督者与被监督者合一，只能有利于维护被监督者权益。摩托罗拉公司总部审计委员会独立于经理层进行不定期的审计，包括财务报告、内部控制、员工职业道德遵守情况的审查等。瑞士诺华医药公司设立审计和守法监督委员会，成员均为独立董事，该委员会每年举行四次会议，主要职责是监督公司会计行为、修改重要的会计政策、审查内部控制体系和风险管理机制、选择并评价独立审计师及其审计质量、确保经营者遵守法律法规和公司行为准则等。除了开展财务审计，保证会计信息质量和财务活动合规合法之外，还要在董事会指导下，开展管理审计，对经营效率、资金或其它生产要素的利用效率审计，以提高资金、资源的使用效益。

例如，我国FIJ公司以陶瓷产品为主业，营销网点遍及国内许多地方。公司股东会委托董事会经营，由董事会聘任经理人员；每年年初由经营班子提出经营预算和财务预算，由董事会讨论后报股东会审查决定，年终考核；由董事会直接领导内部审计对预算执行情况、资金运行状况、资源利用效率、经营绩效和会计信息等进行审计；内部审计与经理层职能分离，审计机构、审计人员、审计部办公地点实行封闭式管理。由于建立健全了监督控制机制，从而保证了资金安全、提高了公司绩效。

四、基于公司治理的会计与审计信息网络

信息是所有控制的前提，会计信息与公司治理相辅相成：公司治理机制有效，才能保证会计信息真实、完整、及时；会计信息真实、完整、及时是公司治理的基本条件，也是实施会计控制的基本保证。由于公司治理、内部控制、经营决策需要不同类型的信息，公司必须满足这些需要，由此形成信息网络。信息质量决定公司治理效率和会计控制效果，而公司治理和会计控制又直接影响信息的内容和质量。世界上第一份公司治理研究报告（TheCadburyReport），对会计信息与公司治理关系进行专门阐述，该报告强调会计信息对公司治理的重要性，认为“年度财务报告审计是公司治理的基石”。基于公司治理的会计与审计信息网络为股东会治理、董事会决策和监控、其他利益相关者决策以及经营者层次会计控制提供相关会计信息和审计信息，最终目标是确保所有利益相关者权益、实现科学决策和效率经营。特别重要的是，会计信息和审计信息不仅要满足经理层经营管理需要，更要满足股东会、董事会或监事会治理和决策需要。

公司是一个信息节点，这个节点收纳、处理、传递各类信息，包括会计信息、审计信息和其它信息（公司治理信息等，如公司治理结构及其运行情况），其中以会计信息为主（见下图）。利益相关者享有信息权，包括信息获得权、使用权、权。通过建立信息权保障机制，改善委托人与人之间信息不对称状况，最终解决治理能力不对称问题，推动公司治理与会计控制良性互动进程，实现公司各利益主体之间的协调与制衡以及科学决策、效率经营。信息权可以将股东会从形式化转变为实质性控制，形成股东会监控董事会、董事会监控经理层的格局，提高决策效率和监控能力。通过信息披露能够使公司治理主体和利益相关者获得必要的信息。信息披露存在边界，分为内部边界和外部边界。内部边界由公司治理结构决定，为公司治理、会计控制而披露信息；外部边界由法律法规等外部制度决定，为所有利益相关者决策披露信息。

许多国家的《公司法》、《公司治理准则》以及其它规范，都规定了信息披露制度，确立股东为首的利益相关者的信息权，由经理层向董事会披露信息，董事会向股东会披露信息，公司法人要向社会利益相关者披露信息，并明确信息披露责任。我国《上市公司治理准则》关于信息披露的内容包括持续信息披露、公司治理信息披露、股东权益披露；对信息披露的质量要求是，“上市公司应严格按照法律、法规和公司章程规定，真实、准确、完整、及时地披露信息”。由于股份公司股东分散，导致董事会向股东会、社会利益相关者信息披露界限模糊。但不论何种情况，经营者均要为其承诺和信用承担责任，要对会计信息披露负责，包括对会计信息真实性、完整性、及时性承担责任。我国《会计法》明确提出，单位负责人对本单位会计工作和会计资料真实性、完整性负责，并要求在对外报出的财务会计报告上签章。美国公司改革法案也提出类似规定。

通过内部审计、外部审计，提高会计信息真实性和可靠性，同时提供审计信息。审计信息主要是针对会计信息的真实与公允、内部控制运行、经营管理风险等进行评估。从信息来源渠道分析，审计信息可为内部审计信息和外部审计信息；从信息内容来分析，可分为财务审计信息和管理审计信息。内部控制测试是管理审计的重要内容，美国公司改革法案授权SEC制定规则，要求公司管理当局提供内部控制报告及其评价结果，并要求会计师事务所对公司管理当局做出的评价出具鉴证报告。英格兰和威尔士特许会计师协会1999年《内部监控综合准则：董事会指南》（TheTurnbullReport）提出，董事会负责公司内部监控，每年至少审查一次内部监控体系的有效性并向股东报告，审查应涉及监控体系的所有方面。审计信息的载体有：独立审计师的审计报告、内部审计师的审计报告、内部控制测试报告、董事会或审计委员会的评价报告等，所有者将会计信息和审计信息作为激励、约束经营者的主要依据。

基于公司治理的会计控制，从人员（组织结构）、资金、信息三个关键要素人手，建立会计组织结构及运行机制、资金监控机制、会计与审计信息网络，从源头实施会计控制，这是实现公司会计控制目标的根本。

主要参考文献

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李维安。2001.中国公司治理原则与国际比较。北京：中国财政经济出版社，206~207

夏乐书。1995.国际财务管理。北京：中国财政经济出版社，153~158