公司管理规定制度十篇

公司管理规定制度篇1

1. 车辆有公司制定专人驾驶，公司根据司机当月的表现，从司机产值、安全行车、维 修费用、服务态度、客户意见反馈进行考核，对表现好，业绩好的司机给予奖励，对表现差的司机给予批评处罚，全年考核时按照每月的业绩进行评定。

2. 各种车辆实行定人定车制度有公司制定驾驶员专用，其他人员未经批准不得驾驶，专车司机不得将车转借他人或其他单位使用，如有违反罚款500元，对产生的后果由司机本人承担。

3. 车辆在执行工作任务时，或在停车内未经批准，不得随意驾离指定的停车区，包括不得私自开回家和办私事，不准启动发动机在车内睡觉，以上问题如发现一次罚款200元，再犯从重，处罚并追究领班责任。

4. 车辆在项目工地工作时，均要遵守工地项目部有关纪律和各项管理制度，不得参与，等违法行为，否则公司处理或送公安部处理。

5. 坚持执行《中华人民共和国交通法》和一切交通的法律法规，积极维护公司的一切规章制度和各项管理措施，违者责任自负。

6. 在执行工作任务时，与遇到特殊情况或发生意外事故不论在何时何地必须马上上报公司领导管理人员。

7. 要爱护车辆、保持车内外干净整洁，车大箱不能有泥土在清理车大箱时绝对不能磕大箱，违者发现一次罚款50元并追究班长责任。

8. 车辆绝对不能带病作业，在出车前、收车后必须做好全面检查（刹车、灯亮、方向、轮胎、机油等）并做好交接班工作。否则罚款200元，对造成严重后果的根据情况给予处罚。

9. 车辆在运输过程中，必须根据情况依次排序进行装卸，不得抢号、插号，由车队当班的班长押后，并负责监督，违者罚款100元。

10. 如管理人员有急事，呼叫司机，而故意不复机的每次罚款50元。

11. 在工作期间如穿拖鞋，或衣冠不整影响公司形象的司机一次罚款100元。

12. 运输车俩实行定人定车，实行单独核算，同时要求司机能够吃苦耐劳，听从安排服从管理，积极配合车队维修管理员做好车俩的维护保养工作。

公司管理规定制度篇2

第一章 总 则 第一条 为适应中国11发展总公司深化改革、转换机制，建立产权明晰、权责明确、管理科学的现代企业制度和推行所有者、管理者、经营者三者分开又相对统一的集团化管理模式的需要，合理规范11系统各所属企业（不包括参股公司，以下简称企业）的财务会计工作，进一步加强和改善管理，保证企业沿着健康和良性循环的轨道发展，特制订本规定。 第二条 各企业实行独立核算、自主经营、自负盈亏的财务体制。各企业必须根据自身特点和规模，按照会讨“法的有关规定设立独立的会计机构，配备必要的财会人员，负责本企业财务管理和会计核算工作。 第三条 总公司设立财务本部，代表总公司行使对各企业的财务领导权，为各企业财务部门业务归口管理部门，各企业财务部门在本企业总经理直接领导下工作，同时接受总公司财务本部的业务领导。 第四条 总公司财务本部会同投资管理部对总公司重大项目实行资金的筹措、调拨和管理，以及重大项目的投资改造、财务预决算、利润考核与收益分配等实行直接控制。 第五条 各所属企业因所属行业和经营范围不同，应根据国家《企业财务通则）、企业会计准则）以及10个分行业的企业财斧制度和13个分行业的企业会计制度并结合本单位实际情况制订本单位具体的财务制度和办法。凡总公司财务本部制订的明确规定运用各企业的财务制度和办法，各所属企业必须遵照执行。各所属企业制订的财务制度和办法不得与总公司规章制度相抵触，并须报总公司财务本部批准或备案后方可实行，财务本部对其制度和办法的执行情况有监督检查权。 第六条 各企业财务部门应充分发挥其职能作用，在办理各种财会业务时，严格遵守国家的财务制度、财经纪律以及总公司和本单位的规章制度。企业各项财务制度、规定和办法的变更与修改，须经财务本部批准或报财务本部各案。 第七条 各企业领导应注意发挥财会人员的作用，努力为财会人员参与企业经营管理创造良好的环境和条 件，以充分调动他们的积极性，对于企业重要的经济合同、贸易合同的谈判及投资、融资或其它重大经营管理决策，应有财务部门的经理（负责人）参与，决策者应认真听取其意见。 第八条 11系统实行统一领导、分级管理、分级核算。各企业的任务，由总公司统一按照国家计委、国家经贸委、财政部等部门下达的年度计划，分解下达给各企业。总公司主要下达完成年度利润计划、上缴管理费基数并辅以营业额等指标。各企业必须认真落实各项计划指标，并据此制定具体的财务计划和全年财务预算，以确保各项任务的完成。 第九条 各专业公司（不包括有独立人事权的专业公司，下同）的财务总监。财务经理（负责人、主管）和财务人员统一由总公司财务本部直接选派和调遣，对各子公司和有独立人事权的专业公司的财务总监、财务经理（负责人）总公司财务本部有任免建议权。第二章 资金、资产和对外投资管理 第十条 各企业的流动资金是为保证完成业务经营和生产任务而使用的周转金，它包括总公司拨给的流动资金、企业自有流动资金、银行信贷和其它资金。总公司财务本部除提供投入资本中的流动资金外，原则不再提供其它流动资金。非经总公司财务本部批准，各企业不得将流动资金用于正常经营以外的其它用途，或非法转移给其他单位。 第十一条 信贷资金是各企业自行向银行申请的借款。各企业符合规定条 件的筹资、融资活动，可向总公司申请为其提供信用担保，但应符合总公司制定的《关于资金担保和开立信用证的规定》的相关条 件，同时必须与总公司签订“保证书”。各企业需要总公司为其垫付的货款、项目公司的开办费等，总公司在审核批准后，视同发放贷款办理。凡各所属企业向总公司申请的借款，除按总公司制定的审批程序申请外，总公司财务本部将参考银行贷款利率加息计算。 各专业公司一次从外部借款500万元以内的，必须报总公司财务本部备案，500万元以上（含500万元）的，必须报总公司财务本部批准。 第十二条 各企业的所有资产，包括固定资产、流动资产和其它资产，不论其是总公司投入的还是经营中形成的，均属国有资产，都应纳入本单位财务帐目进行核算和监督，各所属企业都不得持有帐外资产，以防止国有资产流失，保证国有资产保值增值。 第十三条 各企业要制订关于国有资产管理的具体措施和办法，凡购置的资产都要建帐登记、定期清查，发生溢损应及时查清原因并处理。企业的经营者在经营本企业的资产时，应努力实现本企业资产结构的最优化，提高资产收益率，作为衡量企业经营者经营业绩的一个重要指标。 第十四条 各所属企业进行重大项目开发和对外投资时，必须经过周密的可行性分析和论证，减少盲目性，做到科学决策。各所属企业占用总公司的资金或惜款对外投资或开发项目，以及超出授权权限的，均应按规定报总公司审核批准。第三章 收入、成本管理 第十五条 各所属企业在经营活动中要确立以经济效益为中心的思想，努力增收节支，认真搞好成本核算，力争做到每一笔业务都有所盈利。 第十六条 各所属企业的一切收入均应及时进入其在银行开立的帐户，纳入本单位会计核算。任何单位和个人均不得以任何方式隐瞒、截留收入，或者私设“小金库”，搞帐外资金。 第十七条 各所属企业应根据总公司的指导思想和计划指标，编制相应的年度销售。利润和资金计划，并报总公司财务本部。 第十八条 各所属企业编制的各项计划应对总公司任务进行合理分解，以便于控制和考核。各项成本费用的开支标准应根据国家和地方政府的有关规定以及当地经济发展水平和同行业标准实事求是地确定，不互相攀比。 第十九条 各所属企业要根据本单位的行业特点，按照国家会计制度规定，建立科学完整的成本核算体系，严格区分资本性支出和收益性支出，不得乱挤乱摊成本。成本项目、计算方法、开支标准一经确定不得随意改变，全面预算中各成本项目的指标（按收入比例确定的除外）不得任意突破。如确有必要改变和突破的，应事先报总公司财务本部批准。第四章 税收、利润管理 第二十条 各所属企业都应切实树立合法经营、依法纳税的意识，增强法制观念。 第二十一条 各所属企业按国家税收征管条 例规定的办法纳税，即：应按属地原则就地交纳的税种，各企业应及时向当地税务机关申报缴库；应由总公司统一交纳的税种，各企业必须及时足额将税款上缴总公司。 第二十二条 各所属企业实现的税后利润，应按国家有关规定和总公司制度合理分配。原则上应按下列顺序进行：弥补上年亏损，提取法定公积金，提取公益金和公司留利。 第二十三条 法定公积金按税后利润的10％提取，法定公积金累计额达到公司注册资本50％以上的可不再提取；公益金按税后利润的5％一一10％提取，用集体福利；企业留利应先适当提取任意公积金，其余自主决定使用。上交或管理费按年初总公司下达任务数及时足额上交总公司。愈期不交者，总公司将派出工作组对其进行审查，并按有关规定对其领导班子进行处理。第五章 会计报告 第二十四条 各所属企业应按规定真实、及时地编制、报送各种会计报表，按规定单独编报报表的企业，其各种报表应报总公司财务本部。不单独编报报表而与总公司编制合并报表的企业，应于当月终了后5日内向总公司财务本部报送规定的内部报表，财务本部于当月10日出汇总合并报表。 第二十五条 根据重要性原则，有关重大事项应予单独披露或附加文字说明，年终报表必须要有关于本企业财务状况的分析和说明。 第二十六条 总公司财务本部根据实际情况和需要，有权减少或增加各所属企业上报总公司财务本部会计报表的种类和数量，或者要求补报有关资料。第六章 附 则 第二十七条 本规定是对11系统各所属企业财务工作的原则性规定，各企业必须严格遵守。 第二十八条 本规定由总公司财务本部负责解释和修订。

公司管理规定制度篇3

第一章总      则    第一条 依据总公司集团化管理模式改革方案的原则和精神，结合总公司人事管理有关规定，制定本办法。    第二条 总公司财务本部代表总公司对11系统各所属企业（以下简称所属企业）行财务领导和管理权，为所属企业财务部门业务归口管理部门。同时对各专业公司（不括有独立人事管理权的专业公司，下同）财务人员及外派的各级财务人员有直接调配权考核管理权，对其它公司各级财务负责人有建议任免权。第二章  财会机构设置    第三条 各所属企业必须设立独立的财会部门，直属该企业总经理领导，同时接受总司财务本部的业务领导和管理。    第四条 各所属企业应根据本企业的行业特点和业务规模等实际情况，合理确定财公部门的人员编制，选配具有一定专业知识和专业技能为爸胜任相应岗位工作的人员从事本企业的财会工作。专业公司财务人员的编制和配备由总公司财务本部负责。第三章    财务人员调配    第五条 专业公司的财务经理（主管）和财务人员均由总公司财务本部直接选派和调遣。经总公司财务本部同意，也可由专业公司自行推荐财务人员，但必须通过财务本部的业务考核并转人事本部按总公司人员招聘程序办理。    第六条 专业公司下属企业的财务人员由专业公司总经理聘任，报财务本部备案。    第七条 各子公司及下属企业、参股公司可以采取择优录用的方法自行在当地聘任财务负责人及财务人员。各子公司聘任的财务负责人报总公司财务本部备案。    第八条 根据工作需要，总公司财务本部有权通过人事本部直接向各子公司派驻财务负责人。    第九条 财务本部征求各用人单位意见后，有权调动所属各级财务人员，所属各级财务人员应服从财务本部的工作安排，听从工作调动，不能以任何借口拒绝，两次以上不服从工作安排者，财务本部将视情节轻重给予警告、罚款或提请人事本部按公司制度进行处理。    第十条 总公司财务本部对外派的各级财务人员采取定期轮换制，聘任期为1一2年（试用人员除外），以锻炼财会专业队伍、提高他们全面和多项的工作技能和适应能力。    第十一条 决定派出的各级财务人员人选要经财务本部考核了解，并征求人事本部意见后，由财务本部总经理签署派任决定，经总公司总经理批准后由财务本部和人事本部共同下达任职通知书。    第十二条 总公司财务本部派驻各企业的各级财务人员，仍隶属总公司财务本部管理和考评。    第十三条 总公司财务本部人员和派出的各级财务人员的档案及任聘手续，由总公司人事本部管理。第四章  财务主管及各级财务负责人职责    第十四条 根据国家《企业财务通则》、《企业会计准则》和分行业的会计制度、财务制度及本企业实际情况，建立本企业完善的财务核算体系，健全本企业内部财务管理办法和核算制度，设置岗位，安排人员，明确分工，实施本企业的会计核算工作和财务管理、监督工作。    第十五条 贯彻执行总公司下达的各项任务和计划指标、利润指标，并保证完成，一切围绕经济效益开展工作。    第十六条 按照总公司财务本部要求，制定本企业财务制度和年度的财务计划、预算（收人和支出），按规定做好各期报表的编制上报工作，真实、及时、准确地向总公司财务本部呈报财务报表和资料。    第十七条 执行国家各项税收政策，保证企业依法纳税。    第十八条 对企业违反国家政策、法令、财务制度和财经纪律的要坚决抵制，对违纪和不执行总公司规定的行为要及时向总公司财务本部汇报。    第十九条 接受总公司财务本部的领导，做好财务分析，特别是所在企业项目的经济可行性分析，加强财务管理，向财务本部和所在企业提供有价值的资料和信息。    第二十条 加强对所在企业财务人员的业务培训和锻炼，努力提高他们的业务素质，并不断提高自身素质，切实履行当家理财的职责，做好领导的参谋和助手。第五章  会计交接    第二十一条 会计人员调动工作或离职，必须与接管人员办清交接手续。    第二十二条 会计人员办理移交手续前，应将经办事项结清，并编制移交清册，列明各项移交内容、交接日期等。交接双方及监交人应签章。移交清册一式三份，双方各执一份，存档一份。    第二十三条 一般会计人员办理交接手续，由财务经理（主管）监交。财务经理（主管）办理交接手续，属总公司派谴的由总公司财务本部财务管理处派员监交；不属总公司派谴的由该公司总经理监交。第六章    考评办法    第二十四条 各级财务人员必须按照岗位职责的要求做好本职工作，对违反国家各项政策法令、财经纪律、财务制度和规定及本企业内部财务制度，利用职权、弄虚作假、玩忽职守、侵害企业权益，给企业造成损失者，财务本部将提请人事本部按总公司相关制度进行相应处理。    第二十五条 为全面衡量各级财务人员的实际业绩，总公司财务本部将根据总公司的考核办法通过定期考核其日常工作和派专人检查组对各级财务人员的德、才、勤、绩实行全面考评。同时认真听取用人部门经理的意见。    第二十六条 考评结果，将决定各级财务人员的晋升、降职、奖罚和续聘。总公司财务本部将在用人方面建立一套科学严谨的激励约束机制，表扬和鼓励先进者，鞭策和帮助落后者，惩罚和辞退不称职者，建立竞争机制，树立竞争意识，为11公司培养一支品行端正、技术熟练、作风过硬、善于管理的财会专业队伍。第七章    附    则    第二十七条 本规定由总公司财务本部负责解释和修订。 

公司管理规定制度篇4

清华控股有限公司成立于2003年12月。公司成立后。始终把建立一套促使企业科学化、规范化运作的制度体系作为公司的一项主要工作来加以推动。经过几年的努力。在总结历史经验的基础上，结合清华产业的特点。建立起了一套较为完善的制度体系，用于企业运营和所投资企业监管。

清华控股的企业运营制度体系由主要由基本制度、内部控制体系、人事管理制度和内部管理制度四个部分组成。

基本制度

公司的基本制度由公司《章程》及相关细则所构成。《章程》根据《公司法》、国务院《规范校办企业管理体制试点指导意见》等有关法律、法规制定。《章程》对公司的经营范围和经营方式、出资人及其权利和义务、董事会、经营管理机构、监事会、公司的内部关系、公司与外部的关系、财务会计制度、税收和利润分配、章程的修改等重大事项做出明确规定。有助于搭建权责分明的法人治理结构，明确学校、资产经营公司、投资企业之间的关系和经营决策权限。

内部控制体系

公司成立以来，一直致力于建立良好的内部控制体系，在机构设置、业务流程、风险控制等方面进行全方位的控制。目前已初步形成重大经营决策控制、资金管理控制、会计系统控制、内部审计控制四大系统。随着公司运营管理的进一步规范和经营管理水平的不断提高；公司还将根据自身经营状况、市场环境和政策环境的变化不断充实和完善内部控制制度。以保证制度的科学性。时效性和适应性。

重大经营决策控制机制

作为以投资控股为主业的资产经营公司，清华控股对投资、担保与借款、资产处置、科技成果产业化等重大事项的决策。制定了一系列制度来加以规范。形成了公司重大经营决策的控制机制。

1.投资决策机制

公司制定了《对外投资管理规定》。用于管理公司本部和所投资控股子公司的对外投资，以保障公司对外投资的规范性、合法性和效益性。根据《对外投资管理规定》。公司本部和子公司新设投资项目，首先要编制投资方案。由公司投资发展都会同财务部和法律事务部等部门从财务评价、风险分析、公司战略发展等方面提出独立审核意见，并编写《投资项目评审报告》，然后由公司专设的投资预审小组预审后，将初步意见报总裁办公会。经总裁办公会讨论决策后。将初步决策意见按公司基本制度所确定的权限划分，报董事会或股东会审议批准。

2．担保和借款决策机制

公司制定了《为所投资企业提供借款管理办法》、《为所投资企业提供贷款担保管理办法》、《使用国家开发银行贷款资金管理办法》等规定。用于规范集团内的资金拆借、担保等事项。根据以上各项制度的规定。公司严格按以下原则对担保和借款事项进行管理和决策，以防范公司风险：一是对担保和借款额实现总量控制，将担保额、借款额与公司净资产和负债率严格挂钩；二是严格控制担保和借款范围。原则上只对控股子公司中的盈利企业进行担保和借款；三是对担保和借款规定了严格的审批程序，所有子公司的担保和借款申请一律经公司资金管理中心、专门的审贷预审小组、总裁办公会三层审核通过。最后按公司基本制度所确定的权限划分。报董事会或股东会审议批准；四是严格落实被担保单位的反担保措施和借款单位的担保或抵押，对于不能提供反担保和抵押、保证措施的单位，原则上不提供担保和借款。

3.资产处置决策机制

在资产处置决策上。公司制定了《国有产权转让管理暂行办法》，严格按照权限范围，根据公司资产特点、发展战略和投入撤出的需要，对所持有的所投资企业的股权有选择地退出。作为国有企业，严格按照国有资产管理的有关规定进行资产和股权的处置。

4.科技成果产业化决策机制

公司制定了《关于科技成果产业化的管理细则》。用以规范科技成果产业化工作。公司按照商业化原则，建立了一套从学校到公司各职能部门的科技成果产业化立项、方案设计、论证、审查、决策程序，提高了科技成果产业化的成功率。较好地处理了学校、企业、成果持有人的利益关系，从而有力地促进了科技成果的产业化工作。

资金管理控制机制

资金是企业运作的血液。公司专门设立了资金管理中心。负责公司本部和所控股企业资金的筹集和运用。公司资金的筹集和使用严格按计划和预算进行；对于规模超过限额的资金运作，需要经过公司集体决策；在资金的支付上，实行多重审核。并专门制定了《关于财务收支签字权限的规定》加以规范。公司资金管理中心同时负责监管各控股子公司资金的筹集和使用。并按计划和需要逐步收回子公司的资金管理权，将各子公司的资金实行统一调控，统一结算，以达到统一调配集团公司资金，节约成本和加强管理监控的目的。

财务会计控制机制

公司根据《会计法》、《企业会计准则》等国家相关的政策法规和公司有关的管理规定，结合公司的实际情况，在集团系统内全面建立了科学、高效、有序的财务管理体系。制定并不断完善了一系列的财务管理制度。例如：通过制定《清华控股有限公司会计政策》，建立了集团内趋同的会计政策，统一了集团的会计核算原则。实现了集团内部会计信息的一致性和可比性，为集团经营状况分析和绩效考核奠定了良好的基础；制定了《清华控股财务会计报告管理办法》。对下属子公司上报的各项财务报告及材料规定了严格的要求和流程，保证公司能够及时了解各子公司的各类经营和管理信息的数据。便于加强对子公司的监管；制定《清华控股预算管理办法》和《绩效考核办法》。对公司本部和子公司的经营建立起一套“事前预算计划，事中预算控制和信息反馈、分析。事后决算和绩效考核”的财务控制和监督体系。实现了对子公司的有效管理。

内部审计控制机制

公司制定了《内部审计工作的规定》。用以规范公司内部审计工作。公司设立了审计部。独立负责集团的内部审计工作，就内部控制制度的执行情况及缺陷、异常情况等履行检查、评价、报告、建议职能。审计部通过定期或不定期检查公司本部和下属子公司内部控制制度的执行情况。确保公司各项经营管理活动的有效运行。在内部控制的检查和评估上，公司还聘请外部审计机构对公司的内控提出建议。

人事管理制度

人事管理是公司本部管理和对子公司管理的重要内容。也是公司履行好出资人职能的重要手段，公司为此设计和制定了一系列的规章制度。

高管人员任免制度及管理办法

根据中共中央《党政领导干部选拔任用工作条例》、《公司法》以及公司《章程》等有关规定，公司制定了《清华控股有限公司干部任免权限和程序的规定》，对公司董事会、监事会换届和董事、监事的任免，公司总裁、副总裁的任免权限、审议程序，任期、任期职责等做出明确的确定。

人力资源培训、教育和管理机制

为提高清华控股本部及所投资企业的人力资源整体竞争力，结合公司发展战略，公司建立了清华产业系统的董事、监事、高级管理人员和一般员工两级培训相结合的培训体系。同时，公司为了优化企业队伍结构，吸引优秀的高科技产业人才，制定了《招聘录用制度》、《员工管理规定》等人事管理制度和劳动用工制度。

人事考核制度

公司通过制定《清华控股有限公司党委关于考察干部工作的实施办法》、《派出董监事考核办法》、《员工考评规定》等相关制度，建立了包括从公司本部高管到普通员工。以及控股子公司高管和派出董、监事在内的一整套科学、合理的人事考核和薪酬分配制度。

公司管理规定制度篇5

第一条为了加强保险公司偿付能力监管，维护被保险人利益，促进保险业健康、稳定、持续发展，根据《中华人民共和国保险法》，制定本规定。

第二条本规定所称保险公司，是指依法设立的经营商业保险业务的保险公司和外国保险公司分公司。

本规定所称保险公司偿付能力是指保险公司偿还债务的能力。

第三条保险公司应当具有与其风险和业务规模相适应的资本，确保偿付能力充足率不低于100%。

偿付能力充足率即资本充足率，是指保险公司的实际资本与最低资本的比率。

第四条保险公司应当建立偿付能力管理制度，强化资本约束，保证公司偿付能力充足。

保险公司董事会和管理层对本公司偿付能力管理负责。外国保险公司分公司的管理层对本公司的偿付能力管理负责。保险公司和外国保险公司分公司应当指定一名高级管理人员负责公司偿付能力管理的具体事务。

第五条中国保险监督管理委员会（以下简称中国保监会）建立以风险为基础的动态偿付能力监管标准和监管机制，对保险公司偿付能力进行综合评价和监督检查，并依法采取监管措施。

第二章偿付能力评估

第六条保险公司应当按照中国保监会制定的保险公司偿付能力报告编报规则定期进行偿付能力评估，计算最低资本和实际资本，进行动态偿付能力测试。

保险公司应当以风险为基础评估偿付能力。

第七条保险公司的最低资本，是指保险公司为应对资产风险、承保风险等风险对偿付能力的不利影响，依据中国保监会的规定而应当具有的资本数额。

第八条保险公司的实际资本，是指认可资产与认可负债的差额。

认可资产是保险公司在评估偿付能力时依据中国保监会的规定所确认的资产。认可资产适用列举法。

认可负债是保险公司在评估偿付能力时依据中国保监会的规定所确认的负债。

第九条保险公司应当按照中国保监会的规定进行动态偿付能力测试，对未来规定时间内不同情形下的偿付能力趋势进行预测和评价。

第十条在中国境内设有多家分公司的外国保险公司应当合并评估境内所有分支机构的整体偿付能力。

第三章偿付能力报告

第十一条保险公司应当按照中国保监会制定的保险公司偿付能力报告编报规则及有关规定编制和报送偿付能力报告，确保报告信息真实、准确、完整、合规。

保险公司偿付能力报告包括年度报告、季度报告和临时报告。

第十二条保险公司董事会和管理层对偿付能力报告内容的真实性、准确性、完整性和合规性负责。

第十三条保险公司应当于每个会计年度结束后，按照中国保监会的规定，报送董事会批准的经审计的年度偿付能力报告。

第十四条保险公司年度偿付能力报告的内容应当包括：

（一）董事会和管理层声明；

（二）外部机构独立意见；

（三）基本信息；

（四）管理层的讨论与分析；

（五）内部风险管理说明；

（六）最低资本；

（七）实际资本；

（八）动态偿付能力测试。

第十五条保险公司应当于每季度结束后，按照中国保监会的规定报送季度偿付能力报告。

第十六条保险公司在定期报告日之外的任何时点出现偿付能力不足的，保险公司董事会和管理层应当在发现之日起5个工作日内向中国保监会报告，并采取有效措施改善公司的偿付能力。

第十七条保险公司发生下列对偿付能力产生重大不利影响的事项的，应当自该事项发生之日起5个工作日内向中国保监会报告：

（一）重大投资损失；

（二）重大赔付、大规模退保或者遭遇重大诉讼；

（三）子公司和合营企业出现财务危机或者被金融监管机构接管；

（四）外国保险公司分公司的总公司由于偿付能力问题受到行政处罚、被实施强制监管措施或者申请破产保护；

（五）母公司出现财务危机或者被金融监管机构接管；

（六）重大资产遭司法机关冻结或者受到其他行政机关的重大行政处罚；

（七）对偿付能力产生重大不利影响的其他事项。

第十八条在中国境内有多家分公司的外国保险公司应当指定一家在华分公司作为主报告机构，负责履行本规定的报告责任。

第十九条保险公司投资设立的境外保险公司向当地保险监管机构报送按当地监管规则编制的偿付能力报告的，应当同时将该报告报送中国保监会。

第二十条中国保监会可以根据监管需要，调整保险公司偿付能力报告的报送频率。

第二十一条保险公司应当根据国家法律、行政法规和中国保监会的规定，公开披露偿付能力状况。

第四章偿付能力管理

第二十二条保险公司的综合风险管理，影响公司偿付能力的因素都应当纳入公司的内部偿付能力管理体系。保险公司偿付能力管理体系包括：

（一）资产管理；

（二）负债管理；

（三）资产负债匹配管理；

（四）资本管理。

第二十三条保险公司应当建立有效的资产管理制度和机制，重点从以下方面识别、防范和化解集中度风险、信用风险、流动性风险、市场风险等资产风险：

（一）加强对承保、再保、赔付、投资、融资等环节的资金流动的监控；

（二）建立有效的资金运用管理机制，根据自身投资业务性质和内部组织架构，建立决策、操作、托管、考核相互分离和相互牵制的投资管理体制；

（三）加强对子公司、合营企业及联营企业的股权管理、风险管理和内部关联交易管理，监测集团内部风险转移和传递情况；

（四）加强对固定资产等实物资产的管理，建立有效的资产隔离和授权制度；

（五）建立信用风险管理制度和机制，加强对债权投资、应收分保准备金等信用风险较集中的资产的管理。

第二十四条保险公司应当重点从以下方面识别、防范和化解承保风险、担保风险、融资风险等各类负债风险：

（一）明确定价、销售、核保、核赔、再保等关键控制环节的控制程序，降低承保风险；

（二）建立和完善准备金负债评估制度，确保准备金负债评估的准确性和充足性；

（三）建立融资管理制度和机制，明确融资环节的风险控制程序；

（四）严格保险业务以外的担保程序，遵循法律、行政法规和中国保监会的有关规定，根据被担保对象的资信及偿债能力，采取谨慎的风险控制措施，及时跟踪监督。

第二十五条保险公司应当加强资产负债管理，建立资产负债管理制度和机制，及时识别、防范和化解资产负债在期限、利率、币种等方面的不匹配风险及其他风险。

第二十六条保险公司应当建立健全资本管理制度，持续完善公司治理，及时识别、防范和化解公司的治理风险和操作风险。

第二十七条保险公司应当建立资本约束机制，在制定发展战略、经营规划、设计产品、资金运用等时考虑对偿付能力的影响。

第二十八条保险公司应当建立与其发展战略和经营规划相适应的资本补充机制，通过融资和提高盈利能力保持公司偿付能力充足。

第二十九条偿付能力充足率不高于150%的保险公司，应当以下述两者的低者作为利润分配的基础：

（一）根据企业会计准则确定的可分配利润；

（二）根据保险公司偿付能力报告编报规则确定的剩余综合收益。

第三十条保险公司应当建立董事会和管理层负责的偿付能力管理机制，明确相关机构和人员在资产管理、负债管理、资产负债管理、资本管理中的职责、权限以及偿付能力管理的程序和具体措施。

第三十一条保险公司应当建立偿付能力管理培训制度，对公司偿付能力管理人员和其他相关人员定期进行偿付能力管理及合规培训。

第三十二条保险公司管理层应当定期对偿付能力管理的有效性进行评估和改进，并向董事会或者股东（大）会报告。

第五章偿付能力监督

第三十三条中国保监会对保险公司偿付能力的监督检查采取现场监管与非现场监管相结合的方式。

第三十四条中国保监会对保险公司报送的偿付能力报告进行审查。

中国保监会可以委托中介机构对保险公司报送的偿付能力报告及相关信息实施审查。

第三十五条中国保监会在每季度结束后，根据保险公司报送的偿付能力报告和其他资料对保险公司偿付能力进行分析。

第三十六条中国保监会定期或者不定期对保险公司偿付能力管理的下列内容实施现场检查：

（一）偿付能力管理的合规性和有效性；

（二）偿付能力评估的合规性和真实性；

（三）对中国保监会监管措施的执行情况；

（四）中国保监会认为需要检查的其他方面。

第三十七条中国保监会根据保险公司偿付能力状况将保险公司分为下列三类，实施分类监管：

（一）不足类公司，指偿付能力充足率低于100％的保险公司；

（二）充足I类公司，指偿付能力充足率在100％到150％之间的保险公司；

（三）充足II类公司，指偿付能力充足率高于150％的保险公司。

中国保监会不将保险公司的动态偿付能力测试结果作为实施监管措施的依据。

第三十八条对于不足类公司，中国保监会应当区分不同情形，采取下列一项或者多项监管措施：

（一）责令增加资本金或者限制向股东分红；

（二）限制董事、高级管理人员的薪酬水平和在职消费水平；

（三）限制商业性广告；

（四）限制增设分支机构、限制业务范围、责令停止开展新业务、责令转让保险业务或者责令办理分出业务；

（五）责令拍卖资产或者限制固定资产购置；

（六）限制资金运用渠道；

（七）调整负责人及有关管理人员；

（八）接管；

（九）中国保监会认为必要的其他监管措施。

第三十九条中国保监会可以要求充足I类公司提交和实施预防偿付能力不足的计划。

第四十条充足I类公司和充足II类公司存在重大偿付能力风险的，中国保监会可以要求其进行整改或者采取必要的监管措施。

第四十一条对于未按本规定建立和执行偿付能力管理制度的保险公司，中国保监会可以要求其进行整改，情节严重的，可以采取相应的监管措施，并依法给予行政处罚。

第四十二条中国保监会对外国保险公司在境内分支机构的偿付能力实施合并评估，偿付能力监管措施适用境内所有分支机构。

第四十三条中国保监会派出机构根据保监会授权，在偿付能力监管中履行以下职责：

（一）对保险公司分支机构的内部风险管理的合规性和有效性实施监督检查；

（二）对保险公司分支机构财务信息等偿付能力监管的基础数据的完整性和真实性实施监督检查；

（三）防范和化解保险公司分支机构的市场行为风险，防止重大的市场行为风险转化为偿付能力风险；

（四）执行中国保监会对保险公司采取的监管措施，确保监管措施在分支机构层面得到严格执行；

（五）识别、监测、防范和化解辖区内的重大偿付能力风险；

（六）中国保监会授予的其他偿付能力监管职责。

第六章附则

第四十四条保险集团的偿付能力监管适用本规定；法律、行政法规或者中国保监会另有规定的，适用其规定。

公司管理规定制度篇6

【关键词】创业企业成长过程制度管理

一、创业企业成长过程简介

北京YZ生物技术有限公司为国内生物行业兴起时所涌现的,致力于发展成为行业领先的、以DNA合成为主营业务、服务于科研领域的生物技术高科技企业。结合创业企业成长的理论,可将YZ公司的创业历程分成五个阶段。创业筹备阶段(2002.7―2002.9),原从事生物行业的四名发起人,在引进技术人员,集体筹集资金后,于2002年买壳成立公司,筹备过程中对于创业协议、制度准备等方面有重大疏忽。公司起步发展阶段(2002.10―2003.2),YZ公司寻求到合作对象而确定了以合成服务为主营业务,由于市场形势好及团队协作等因素,公司起步顺利,但业务扩展速度快,潜伏有现金管理风险。公司开始制定相关制度,但重视程度不够,制度体系并不完善。快速扩张阶段(2003.3―2004.3),试剂仪器等产品滞销使公司多元化受挫,向外扩张方面介绍了上海办事处的实例,办事处费用居高不下,扩张导致效益下滑,公司被迫全面收缩。举债购买设备更削弱YZ公司抗风险能力。合成业务的市场价格变化则使公司陷入困境。对外融资及发展新业务阶段(2004.4―2004.11),YZ公司迅速开展融资扩股,但出现了协议方面的疏忽。为解脱困境,公司再次寻求到合作对象而开始发展基因测序业务,YZ公司产品结构及销售额的变化显示,测序业务逐步开始成为新的主营业务。冲突激化及公司出售阶段(2004.12―2005.5),业务淡季与借账到期使公司重新陷入困境,股东开始指责公司管理层,公司则推行直线型管理,从而内部矛盾激化,公司举行重新选举,造成组织分裂。加之企业内部管理不善,腐败现象滋生,企业最终被予出售。

二、YZ公司的制度管理问题

1、忽视规章制度的制定

YZ公司存在对规章制度的制定不够重视的问题。YZ公司自成立仅开过一次股东大会,会后短时间内公司即被创业者出售。如果公司自始制定相应制度与惯例,全体股东每年或半年开次会议,企业管理层确定日常沟通机制,YZ公司可能不会积累过多的矛盾,创业团队内部不会形成强烈的对抗情绪。唯一的一次股东大会是在内讧的状况下被迫召开的,会议成为长期积累矛盾的爆发口,被寄予希望太多,但沉疴难返,会议的召开就注定了组织破裂的结局。YZ公司的纷争过程表明该企业在管理方面混乱不清,效率低下,最终则陷于瘫痪。在YZ公司组织系统中,员工难以开展协同工作,主要依靠个人力量,其结果是工作任务日益加重,时间分配变得紧张,管理者则更多地投入并陷于日常琐事之中,表明企业缺乏制度规定来明晰每个人的工作。

一个成长过程中的创业企业没有流程就会造成混乱,没有制度就组织涣散。创业初期制定规章制度和政策有可能会使企业僵化,缺乏创业初期应具备的灵活敏捷的优势。但缺乏规章和政策,采取权宜之计,会使企业养成不良的习惯,而且这种习惯会持续到未来,对将来造成负面影响。缺乏规章和政策,企业的表现就不会稳定,公司的管理也就只能是由危机到危机的管理。这在YZ公司初期到后期走钢丝的发展历程里可以得到验证,所以这涉及到本论文研究的关键问题,即创业初期制定规章制度的必要性问题。

2、创立企业时股东间没有书面协议

YZ公司存在股东协议缺位的问题。在入股成立企业时,YZ公司股东没有协定与签署股东协议,注册时使用的是一般的公司章程范本,没有在公司章程中填写其他具体的条款,包括股东的口头协定等,这些都为后期内部纷争留下了隐患。使用通用版的公司章程既有法律意识的问题,也有对股东协议与公司章程在制度管理中作用的认识问题。YZ公司创立时还出现了出资不到位的现象,从中可看出股东们创业经验的缺乏。好的方面则体现了创业初期彼此的信任,从而寄希望于道德的约束。这有社会文化的影响,也说明创业团队缺乏规则意识。

股东协议具有一个企业的根本法的作用,创业伊始,由于创业者更多的关注在新事业各项实务的执行上,而习惯性对章程制度类似文书的事务不够重视。同时现代企业管理制度在中国的引入时间较短,中国经济的相对发达国家滞后,制度管理实际需要在中国经济活动中有其发展过程,社会没有对经济活动参与者充分培养制度管理的意识。所以股东协议引发的制度管理问题在中国有普遍的意义。

3、公司内部管理存在严重纰漏

YZ公司存在内部管理不善的问题。YZ公司启动测序业务时,有些股东消极怠工甚至不上班,仍然拿工资。YZ公司考勤等制度失去应有的约束力,部分股东成特权人物。显然公司内部管理存在纰漏,必须要加强监管。

YZ公司确立了“股东―董事―管理层”的治理结构,股东应相互制约监督,但损公肥私的行为相当严重。出售公司后的事实证明,不少公司股东利用公司干私活,实际损害的是少数诚信守法的股东的利益。在YZ公司,股东们可以监督总经理,总经理却无法有效监督管理股东。这表明YZ公司的内部管理在制度建设上是不健全的。企业要发展必须有良好的外部环境,但任何外部环境的改善不能取代企业内部管理。因此企业必须练好内功,固本强基,向管理要效益,在管理中求发展,企业内部管理的要义在于内部管理的制度化。

4、制度不能有效落实

YZ公司存在管理制度不能有效执行的问题。按照YZ公司的财务制度规定,资金支出要求必须有总经理和董事长的共同签字,而经营仪器时,总经理完成采购才与董事长交代,仪器滞销积压后,总经理计划再行采购方被董事长制止。如果总经理认真按规定办事,事前有董事长再次斟酌把关,可能会避免类似损失。

因此,即使有完善的管理制度,如果不能有效的落实与执行,无异于墙上画虎。不能让管理制度只说在嘴上,贴在墙上,还要落实在行动上。管理制度的落实与执行,管理者要从自身做起,管理者要成为制度执行的典范。管理经验告诉我们:许多失败管理中制度的破坏者往往正是制度的制定者。例如YZ公司总经理在知道员工报销做假的情况下,仍然签字批准,管理者成了制度的破坏者。有令不行,则形同虚设,显然总经理对于后来组织腐化也有很大责任,因此管理制度的落实与执行必须作为重要的问题来分析。

三、从YZ公司分析企业的制度管理

结合YZ公司创业过程的分析,针对企业成长过程中的管理问题,下面尝试提出具有普遍参考意义的设计建议。

1、创业企业的制度管理

创业初期企业要不断地面对毫无准备的各种问题,如顾客的投诉、供货商令人不满、市场的变化等。没有先例、规章、政策或经验可资借鉴。这就产生了企业的行动导向和机会驱动,这也意味着给规章制度和企业政策所留的空间很小。此时的企业正在试验、探寻成功的含义。一旦把成功的内容搞清楚了,就会通过制定规章制度和政策来保证今后能取得同样的成功。这一阶段制定规章制度和政策有可能会扼杀满足顾客需求的机会。但缺乏规章和政策,为了短期的获利而过于灵活、采取权宜之计,又会使企业养成坏习惯,习惯成自然,这种习惯就会持续到未来,对将来造成影响。

对于初创期的企业而言,这类坏习惯的代价不高、收益不小。但随着企业人员和业务的增加,坏习惯的价值下降了,代价却直线上升。这样的例子很多。例如YZ公司为了争取到订单,放手去做,企业千方百计去开拓市场,满足客户的需要,铺开后没有制度规范,再收就难收回了,但随后却可能造成管理者对企业失控,例如YZ公司市场快速扩张后出现的业务人员干私活的问题。

没有规章和政策,企业的表现就不会稳定,公司的管理也就只能是由危机到危机的管理。这在YZ公司发展历程里可以得到验证,引入制度管理对于创业企业是重要的、必要的。

确定创业企业制定规章制度的必要后,需要注意创业初期过分强调规章制度有可能会有企业僵化,即“小老树”问题。生物学里有个“小老树”名词,指树本身年龄还很小,但是它已经呈现老树样。成长中的企业没有流程会造成混乱,过于强调流程又会变得官僚化。

2、股东协议

YZ公司的后面不少纠纷问题的主要原因之一是对股东协议(创业者创业时的协议)不够重视,存在一些纰漏。制定好公司的规章制度,需要从起草股东协议说起,同时要注意规避条款与现行法律抵触,即内容合法是合同协议有效的前提。

创业者之间就新企业的利益分配以及对新企业未来的信心达成一致非常重要。对创业者团队来说,易犯的错误就是因沉迷于开办企业的兴奋之中而忘记订立有关企业所有权分配的最初协议。股东协议是处理企业创建者间相对的权益分割、创建者个人如何因投入企业技术、人力或现金股权而获得补偿,以及创业者必须持有企业股份多长时间才能被完全授予等事务的书面文件。表1列出了创业者协议所包含的主要内容。YZ公司在入股时有口头协定,但公司章程没详细注明。公司采用的是通用版公司章程,填写的除了股份比例,没有填写其他具体的条款,这都为后面纷争埋下了伏笔,转卖公司后分配就是扯皮,因此要亲兄弟,明算账。因为随后合作时任何人都会考虑到自己利益,在合作的开始阶段相关协定越详细越好,并应将协议内容在书面文件中予以明确。

通常,创业者协议的重要议题涉及某位创业者逝世或决定退出带来的权益处理问题。大多数创业者协议都包含一个回购条款(buyback clause),该条款规定,在其余创建人对企业感兴趣的前提下,法律规定打算退出的创建人有责任将自己的股份出售给那些感兴趣的创建人。在大多数情况下,协议还明确规定了股份转让价值的计算方法。回购条款的存在至关重要,这是因为:第一,如果某位创业者离开,其余创业者需要用他的股份来寻求接替者;第二,如果某位创业者因为不满而退出,回购条款就给其余创业者提供了一种机制,它能保证新企业股份掌握在那些对新企业前途十分执著的人手中。对于防止YZ公司2004年融资扩股时,个别股东无视集体默契将股权变现而可能有损整体利益的问题,可以在创业者协议或《公司章程》中增加回购条款。

另外,大多数法律纠纷都是由误会、草率和缺乏法律知识造成的,创业者必须尽力避免陷入法律纠纷的泥潭。因此,在新企业生命早期,建立有助于规避法律纠纷的实践和程序至关重要。法律诉讼,尤其是当它与管理失误接踵而来时,将会给新企业带来极大伤害。YZ公司在入股时为了激发积极性为部分股东分配了技术股份,诸如此类的事情没有按照法律程序来做,为企业发展留下了隐患,“不患寡而患不均”,分配时必然会引发问题。

3、内部管理制度

大凡成功的企业都有一套系统、科学、严密、规范的内部管理制度。建立内部管理制度是确保公司各部门正常运转的重要手段,是贯彻股东意志的重要方式,是保障决策科学化的重要条件,是员工明确各自责任、做好工作的前提,也是公司文化建设的重要组成部分。公司内部管理制度内容广泛,涵盖多种形式:公司章程,聘用合同,公司组织结构与职能分解,公司部门运作规程,公司员工工作纪律手册,部门规章制度等等。

YZ公司的管理制度的制定到操作、考核过程有待于细化、量化。要从基础规划到日常性的业务程序、监管体系的建立等等抓起,要避免有赖于估计和模糊概念、各自为政的作风,这都需要付出很大的精力来做。例如YZ公司没有建立明确的组织,各人所司何职混淆不清,股东严重干扰业务进行,解决这一问题,就必须建立内部管理制度中的公司组织结构与职能分解制度和公司员工工作纪律制度。

总之,YZ公司内部管理制度必须进一步完善。如在生产管理、营销管理、财务管理、人事管理等方面,公司要在健全内部管理制度方面要下大力气。同时,随着企业不断发展,制定企业内部管理制度的因素也在不断变化,内部管理制度也要持续地进行改进。

4、管理制度的落实与执行

对于管理制度的落实与执行中的问题,必须注意以下几点:首先是管理者以身作则的问题,即管理制度的落实与执行要一视同仁,管理制度的权威来自刚性,制度面前人人平等,执行制度必须不偏不倚务必做到令行禁止,切实维护制度的严肃性、权威性;其次,执行制度要职责明确,执行过程中责任不明就会出现盲点,要明确工作标准和行为规范,使员工有章可循,形成企业组织的责任机制。再者,执行制度要强化监督,人的惰性往往会让制度在执行过程中打折扣,建立健全激励与约束相结合的监督体系,强化考核奖惩是保障制度执行到位的关键。

另外,管理制度内容广泛,涉及生产管理、财务管理、人事管理等企业的方方面面,在创业企业中落实与执行管理制度,对管理进行规范,不能眉毛胡子一把抓,一定要抓住核心流程。因为管理者不可能每个流程都做得非常优秀,但要能抓住一两个重要的流程。只要这些流程做好了,企业就不可能出现根本性的问题。一般在企业刚起步后快速成长的阶段,核心流程是两个流程。一是客户获得流程,即从找到客户一直到完成销售整个过程。二是人力资源的流程,应该在两到三年内迅速建立职务体系、支付体系及业绩评估体系。有了这两个流程,实际上就保证了企业的现金流。有了现金流,就可以在稳健的前提下,在企业成长的过程中实施人员的调整。

四、结束语

YZ公司被投资者收购后,公司业务进行了梳理。为公司树立了品牌的合成业务予以了保留,虽然该业务利润低,管理者将所有办事处改为,业务集中在北京,稳定销售队伍,以定点客户和大额订单为导向,严格监督采购等环节进行大批量生产,在激烈的市场环境下仍实现了一定的利润水平。同时公司购买了新的测序仪器,在公司的高知名度的依托下积极开拓测序业务,将测序业务作为利润增长的核心业务。在开展上述工作过程中,管理者把推进制度建设作为关键问题来抓。YZ公司在随后的时间里,业务取得较大的进展,投资者在约一年多的时间便收回了全部成本,也印证了本文分析结论的可行性,符合企业发展实际。

【参考文献】

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[5] 姚苏阳:新创企业成长管理――嘉信公司案例分析[D].清华大学,2005.

公司管理规定制度篇7

关键词：基本管理制度；认定标准；判定方法

一、导论

公司内部制度是公司基于特定的目的和程序制定的调整公司内部关系的各类规范性文件的总称。按照内部制度性质和目标的不同，“内部制度可以划分为公司治理制度和公司管理制度两大类。”为聚焦本文的论题，本文研讨的对象主要是指公司内部制度中的管理制度。我国《公司法》将公司管理制度区分为基本管理制度和具体规章两种类型[1]。但该种区分因没有清晰的标准，导致实践中存在混淆不清的问题。本文试图对该问题的解决做一定探索。

二、公司管理制度分类的考证及意义

我国自1956年对私营企业的社会主义改造完成至1993年《公司法》颁布前，《全民所有制工业企业法》算是一部内容全面，影响深远的法律。《全民所有制工业企业法》规定厂长具有：“提出工资调整方案、奖金分配方案和重要的规章制度，提请职工代表大会审查同意。”的职权[2]；职代会具有：“审查同意或者否决企业的工资调整方案、奖金分配方案、劳动保护措施、奖惩办法以及其他重要的规章制度。”的职权[3]。从该法规定可以看出，在全民所有制工业企业法占主导的时期，企业规章制度以“重要性”作为区分的标准。可能由于以“重要性”作为规章制度划分标准存在否定其他规章制度“重要性”的嫌疑，同时借鉴82版宪法对“基本法律和基本法律以外的其他法律”区分，我国1993版《公司法》将企业管理制度界定为“基本管理制度”和“具体规章”两种类型，并沿用至今。遗憾的是，不论《全民所有制工业企业法》的“重要性”标准，还是《公司法》的“基本性”和“具体性”标准，其都没有解决管理制度划分的难题。笔者认为，立法者做出此类区分基于两个方面的需要。一方面，源自于企业管理权力制衡的需要。在计划经济时期，“由于当时国有企业尚未实行公司制，并未建立起现代公司治理结构，客观上需要对厂长的权力进行制约和监督。”《公司法》颁布后，在公司中董事会和经理分别享有经营决策权和执行权。管理制度制定本身是一项重要权力，对管理制度进行必要的划分与法人治理要求相契合。另一方面，源自于提高企业管理效率的需要。不论是职代会会还是董事会，其最终的决策体需要通过会议的方式实现。会议方式行使决策权存存在诸多不便，赋予经理一定的制度制定权可以提升企业管理效率，提高企业市场应变能力。

三、公司基本管理制度的认定标准

同基本管理制度认定类似，我国法律体系中对“基本法律”和“其他法律”范围界定上也存在模糊和随意现象。学术界对于“基本法律”的研究成果对公司基本管理制度标准的揭示具有很好的借鉴意义。通过分析，笔者认为以下特征可以作为认定基本管理制度的标准，且具备其其一即可认定为基本管理制度。一是“重要性”特征。基本管理制度须是在公司运行过程中具有特定的价值，不可或缺的制度。如劳动人事管理制度、工资管理制度等。二是“基础性”特征。基本管理制度须是在某一领域具有类似于“母法”地位，对该领域其他制度具有统帅和引领作用的制度。如对《法律纠纷管理办法》而言，《法律事务管理办法》具有“母法”地位。三是“全面性”特征。基本管理制度须是具有一定的广度，对公司整体事务具有规范作用的制度。例如规章制度管理办法、战略规划管理制度等。

四、企业基本管理制度的判定方法

认定标准的分析只是揭示了基本管理制度的特有内涵，对内涵的揭示虽然可以勾勒出基本管理制度的轮廓，但在实际操作中要界定某一管理制度是否属于基本管理制度还需要借助一定的方法。1.列举的方法目前，公司内部普遍已经形成了一套系统、成熟的管理制度，管理制度同时具有较强的同质性。所谓列举式的方法，就是考虑公司管理制度同质性，借助一定的权威将公司基本管理制度逐一列示，降低基本管理制度辨识的困难。2.集体评判的方法考虑到不同公司管理的差异性，列举的方法无法穷尽所有的基本管理制度。因此，公司可以建立制度评审机制，借助一定的组织力量，通过民主方式解决基本管理制度认定的技术难题。

五、结语

在现有的公司法人治理机制下，董事会虽有基本管理制度的决定权，但经理掌握着基本管理制度的拟定权[4]，从现实主义角度看，基本管理制度与具体规章相比，其区别无非多一道体现董事会集体意志的民主表决程序。由此看，与其说公司基本管理制度的判定属于理论问题，倒不如说其属于技术问题。技术问题就能通过技术手段予以解决。正是基于这样的考虑，笔者提出了基本管理制度判定的两种技术方法，希望能够抛砖引玉，对此类问题的解决有所助益。

参考文献

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[2][美]E•博登海默，邓正来（译）.法理学：法律哲学与法律方法[M].北京：中国政法大学出版社，1999.

[3]周旺生.立[M].北京：北京大学出版社，1994.

[4]施天涛.公司法论[M].北京：法律出版社，2014.

公司管理规定制度篇8

一、公司治理的实质

公司治理，简单地说，是为处理股东与管理者关系而设计的关于公司所有者和管理者之间权利配置与制衡的一种制度安排，这种制度安排的根本目的是在尽可能降低成本的前提下使公司管理者积极服务于所有者权益最大化。这种制度安排受制于各国法律、习惯等制度因素，其模式决定于各国的公司法、证券法、政治制度、大众心理习惯和企业文化等因素。对于股东来说，防止管理者行为偏离股东利益最大化目标的唯一办法，是制定雇用合同，规定在各种可能情况下管理者应该采取的特别行动措施。但遗憾的是，对于管理复杂的大公司来说，制定有预见性的完备合约既不可能，也得不偿失。因此，股东与管理者间的委托一关系，也久生成了所谓的问题和成本。通常，股东与管理者间的委托-关系可能存在4类问题，即：

1.努力问题。即管理者并不如股东期望的那样努力。研究表明，管理者持股比例越小，偷懒和非全力工作的积极性就越强。给定偷懒程度，管理者的损失和其所持股份额的增减有正向关系。管理者持股份额越少，意味着其努力的积极程度越低，因此股东权益的潜在损失也就越大。

2.时限问题。即管理者行为具有短期化倾向，他们倾向于比股东所希望的投资回报时间短。管理者和股东在时限问题上的差异在于，公司股东关注公司的永续存在性和股东未来现金流量。而经理们则更多地把眼光限定在其受雇期间的现金流量。

3.不同风险偏好问题。即管理者更倾向于不冒风险，因为他们的财富同公司正常运转相联系。就公司所有者而言，他们更关注于股市的系统性风险对公司股价的影响，因为对于一个分散化投资者来讲，这种风险化的投资组合策略已大大降低了行业或单个企业所特有的非系统性风险，相反，管理者却无法有效地分散化风险。对于他们来说，其拥有财富的大部分都同其所在公司的绩效有关。他们的工资收入，股票期权及其人力资本的价值在很大程度上有赖于公司的正常运转。而当公司出现问题时，管理者的财富很难在公司间转移。从这一点上讲，他们所遭遇的风险更象是一个债权人的风险而非股东的风险。

4.资产滥用问题。即管理者倾向于滥用公司的资产或享受更高的待遇，因为他们并不承担这种行为的成本。公司管理者正常的在职消费可能是必需的，但是如果过份消费，则会有损于股东权益。这主要表现在，一方面为其自身的声誉而进行非获利型的投资，另一方面又有可能把投资局限在提高其自身人力资本水平上，增加了罢免他们的成本。同时，还有可能引起过度投资。

从公司治理结构的本质来看，公司治理结构安排的目的，就是通过配置公司剩余索取权与公司控制权，以期尽可能降低公司经营中的成本或约束公司管理者的机会主义倾向，并为最大化股东的权益服务。实际上，随着公司制度的发展，人们总结出了一系列约束经营者行为控制机制和减弱成本的制度安排，尤其是缓解上述4类问题的制度安排。

二、缓解问题和成本的制度安排

公司董事会的监控是约束经理的必然选择，从各国实践来看，还有其它一些制约经理机会主义倾向的制度安排。总体上可分为主动的激励和被动的约束。具体来说，按比尔德、帕利诺和普里奇的归类，可将之分为经理持股、对经理的奖励、董事会、经理市场，公司控制权市场、大股东和积极的投资者、债务和股息。

1、管理者持股安排。管理者持股可通过增加管理者偷懒和过度使用公司资产的成本，统一管理者和股东的利益。同时如果股价能有效反映公司价值的变化的话，那么它又有助于缓解时限问题。然而管理者如果持股份额比较大也会产生问题，他们会阻碍收益性并购并主导董事的选择。增加管理者持有其所经营公司的股份是降低成本的几种形式中最直接的形式。由于股东的地位使其承担和分享公司的风险与收益，这有助于激发管理者经营的积极性并降低不当或自利决策的可能性。一系列实证分析表明公司绩效和管理者持股之间存在正面联系。

2、管理者的报酬。根据财务记录定期评价公司绩效和激励方案，通过奖金、股票期权、股票增值权或限制性股份等报酬方式可减缓一系列的问题。特别是股票期权计划有助于使管理者的风险偏好趋向于股东的风险偏好。

3、董事会。通过严格地监控管理者的重大决定并对合意的(非合意的)决策进行奖励(约束)，一个独立而强有力的董事会可限制管理者偏离股东权益最大化目标。

从法律上讲，董事会有权任免公司的经理并决定对经理们的激励方案，批准并监督公司的经营决策。但董事们也会有可能消极于维护股东的利益，这与董事的类别，董事会的构成任命等因素有关。由于在某些特定状态下，如伯利-米恩斯模式中，董事的任免在现实中不完全由股东会决定，甚至常常由公司的管理层选择，为了保住其位，他们常常和公司的经理站在一起。另外，由于缺乏必要的信息和鼓励，董事市场的就业同其为股东创造的财富紧密相关，因此董事们为股东服务积极性也是值得研究的。大量的研究认为董事们为股东利益服务的好坏同董事会的外部董事的比重有关。

4、公司控制权市场。减少股票价值的错误决定会吸引并购者并增加被并购后经理被免职的可能，但这种方式在经理持股份额较大时并不有效。

在英美国家，相当一部分，甚至是主流的观点认为公司控制权是约束管理者、降低成本的有效形式。由于存在完善、活跃的公司控制权市场，公司的管理层心存时时有可能被撤换的压力(尤其对中小公司来说)，这使得管理层只有努力工作，尽可能减少在职消费，通过良好的业绩记录向股东证明他的尽职尽责。许多研究证明公司控股权市场有助于缓解问题，尤其在公司内部治理机制难以发挥作用之时。同时也有证据表明，并购尤其是要约收购也提高了目标公司(即被并购公司)的经营效率。

5、经理市场。能力强的管理者通常有更多的就业机会(充当公司经理或董事会成员)和更大获得高收入的可能，这会激励管理者提高股东权益并限制自利性行为。研究表明，一个有效的经理市场有助于公司成本的降低。

6、财务结构安排：债务和股息。负债率的提高增加公司发生财务危机的可能性，这提高了管理者不当决策的成本。债权人会迫使管理者将现金进行分配而不是进行无效投资。同时股息的派发降低内源融资能力，如果选择增加外部融资可能会导致对资本市场参与者进一步的监控。通常管理者会采取低负债率的融资选择，这主要基于免于债权人对公司管理的硬性约束并避免公司陷入财务危机的可能性。同时经营管理者也倾向于向股东发放较低水平的股息，这主要是为了方便筹资的考虑，并减缓遭受意外的冲击。

7、大股东的作用。大股东较小股东有更大的积极性监督管理者的活动。因此，机构投资者对公司治理有着重要意义。

三、《准则》与有关法律法规的关系

上市公司的质量是证券市场健康发展的基石，而上市公司质量的提高又离不开公司治理结构的不断完善与改进。证监会公布的《上市公司治理准则》(征求意见稿)(以下简称准则)，是根据我国《公司法》、《证券法》和其他相关法律法规的规定，在参照了oecd(经济合作组织)的公司治理原则基础上，同时充分考虑到我国上市公司治理结构的特殊情况制订的，相对于《公司法》和《证券法》而言，整个《准则》体现出以下几个突出的特点：

1.明确提出了上市公司治理的目标和原则。

《准则》的内容明确阐述了上市公司治理的目标和原则，即股东的合法权益应当受到保护，所有的股东必须得到平等和公正的对待;负责任的管理层为公司的利益而非控股股东的利益服务;通过适当的内部控制机制，使管理人员的权利与责任相互制约并达到平衡;及时、充分和准确地向市场披露公司的重要信息。相比之下，《公司法》的内容侧重于如何建立现代企业制度和规范公司的组织行为，从公司的设立、组织构造、合并、分立、破产、解散和清算等方面进行了多方面的规定;而《证券法》更多地注重从证券的发行和交易行为方面保护投资者的合法权益，从这一点上说，《准则》关于上市公司治理结构的阐述在很大程度上是对《公司法》和《证券法》的极大发展，成为对《公司法》和《证券法》不足部分的有效补充。

2.制约控股股东完善公司治理。

当前国有机构或家族控股的上市公司有一些共同的特点，即控股股东与上市公司原本是一家企业，在企业主要资产上市以后尚有相当一部分的非经营性资产或存续资产保留在控股公司，上市公司与控股公司之间仍然保留了千丝万缕的关联关系。这样一来，公司的股份化改造虽已初步完成，但由于股权相对集中、公司所有者代表缺位、对经营者没有有效的监督和制约机制、董事会和经理层的决策和运作还受到旧体制的影响等原因，控股股东侵占上市公司资金、侵害中小股东利益，内部人控制的现象在上市公司中屡见不鲜，并成为制约我国资本市场发展的严重问题。因此，要改善上市公司治理结构的严重缺陷，首先就要从规范上市公司的控股股东行为改起。就这一点而言，《证券法》并未作出任何规定，《公司法》也只是在第一百一十一条规定股东有权对董事会和股东大会违反法律法规的行为提起诉讼，对董事和经理的行为监督则完全寄希望于监事会发挥作用，控股股东实际上处于一个完全弱约束的地位。《准则》的出台将会极大地改变这种情况，《准则》第一章明确规定控股股东不得利用其特殊地位谋取额外的利益;不得越过股东大会、董事会任免上市公司的高级管理人员;不得直接干预上市公司的决策及依法开展的生产经营活动，损害上市公司及其他股东的权益;上市公司人员和管理层独立于控股股东，上市公司与控股股东实行人员、财务和资产三分开;并鼓励股东进行民事诉讼，通过制度化对控股股东的行为进行有效的制约，从而达到完善上市公司治理结构的目的。

3.强化信息披露，增加公司透明度。

关于信息披露制度，《证券法》第三章从第58条到第66条进行了较为详细的规定，但主要侧重于对招股说明书、上市公告书、财务会计报告和临时报告的内容进行规范，《准则》除了对上市公司持续信息公开进行了进一步的强调以外，明确提出公司应当建立信息管理系统和控制系统，充分利用互联网信息传递的优势，强化董事会秘书的责任，同时第一次提出了上市公司要及时披露年度内关于公司治理方面的信息和规范控股股东的权益披露。尤其是对规范控股股东权益的披露，鉴于控股股东在公司中的特殊地位，中小股东及时了解关于公司控制权的实际情况，有利于杜绝内幕交易的产生和对公司管理层进行监督，增加市场的透明度，可以说是对《公司法》和《证券法》的一大发展。

证监会副主席史美伦在近日召开的上市公司监管工作会谈会上表示，上市公司监管的任务就是推行强制信息披露制度，使上市公司的行为表露无遗，增强市场的透明度，由投资者自行作出投资判断，并给予证券欺诈行为以严厉的打击。

4.为加入wto和面对全球化竞争作准备。

如果说《公司法》和《证券法》的内容和法理精神更多地注重了我国从计划经济向市场经济转轨的国情和经济结构调整时期的特点，如《公司法》为现代企业制度提供了初步的法律框架，《证券法》规范了证券发行和交易的市场行为，《准则》的出台和内容则侧重于面临全球经济一体化和加入世界贸易组织的挑战，如何使中国的上市公司不断提升自身的治理水平、完善自身的治理结构，以面对来自世界的竞争作准备。

近年来，随着经济的发展，各国均出现了一个完善公司治理结构的趋势，成熟经济国家希望通过完善公司治理实现制度创新，谋求更大的发展;各国迅速发展的机构投资者也要求通过完善公司治理结构以保障其合法权益，这两者形成了规范和完善公司治理结构强有力的内外部动力。随着我国经济体制改革和对外开放的不断深入，上市公司治理结构方面的缺陷不断地暴露出来，成为制约我国资本市场进一步发展的障碍。《准则》的出台，可以创造一个有利于上市公司发展的良好环境，通过对上市公司的不断改造提高我国的竞争力，更好地把我国资本市场的潜力发挥出来。

5.建立独立董事制度，强化董事诚信勤勉义务。

《准则》的第二章明确指出需强化上市公司董事的诚信和勤勉义务，并提出建立上市公司独立董事制度和设立董事会专门委员会，这无疑是相对《公司法》的一大进步。《公司法》着重强调了公司董事应执行的权利和履行义务，对董事的诚信和勤勉义务未作要求，只是在第一百一十八条强调了董事应当对董事会的决议承担责任，如决议使公司遭受严重损失，参与决议的董事负有赔偿责任。而《准则》是第一次全方位的对董事的主要职责、义务、工作流程、议事规则和决策程序作出规定，而独立董事制度的建立，使得公司整体利益和中小股东的合法权益得到了进一步的保障。

四、《准则》对强化上市公司治理的意义

《准则》中第一章就明确指出，公司治理的基本目标是保护股东合法权益，并针对中国特色特别从健全股东大会的议事规则和决策程序、鼓励股东参与公司治理、规范控股股东和上市公司之间的关系、规范关联交易以及鼓励股东进行民事诉讼诸方面制定了细则。保护股东合法权益必须以坚实的制度规范为基础，这体现在《准则》中对董事会、监事会组织结构、应承担的义务与职责的规定，对绩效评价和激励约束机制的规定，以及对保障利益相关者合法权利和强化信息披露的具体规定上。

公司治理要解决的问题实际上是股东与董事会、董事会和经理之间的双重问题，目标则是要实现公司价值最大化和保护投资者利益。双重问题主要产生于信息的不对称：投资者有资本但缺乏投资和管理知识，管理人员(包含董事会)则正好相反。因此，必须设计一个合适的规则体系确保管理人员不利用专业知识出于为自己牟利的目的而损害股东利益。《准则》充分考虑到这一点，其所有具体规则设计均是以保护股东合法权益为宗旨的。与此同时，处于转型经济中的中国上市公司又有其特殊性，表现出来的问题主要是内部人控制和大股东侵害中小股东的利益，因此，《准则》尤其关注提出具体方案解决这一个问题。例如，第二章对董事会的规定非常详尽，在第一章中则对关联交易、控股股东行为做出约束。换言之，《准则》更关注的是股东和董事会之间的关系，这虽然适应于解决中国上市公司目前的具体问题，但略缺一般性。

但是，从着眼于解决处于转型期的中国上市公司治理问题的角度考虑，《准则》应该能够起到很大的作用。

第一，最重要的是，中国上市公司有了一个统一的准则，有定规可依，在保护中小投资者上多了一个武器。没有一个良好的公司治理结构，中小投资者只能通过以脚投票来约束上市公司，通过股票市场对上市公司施加来自外部的约束。《准则》则提供了一个内部约束机制，一种制度约束。如果能够真正实行，将有可能极大改善上市公司的市场行为，真正实现公司价值最大化的治理目标，并有利于保护中小股东，扭转上市公司的圈钱动机。

第二，《准则》的实施有利于降低公司的成本，增强投资者的信心。当公司治理结构混乱时，投资者要在不同的公司之间筛选，也要在经理人员之间筛选，因而成本是巨大的，证券市场的效率是低下的。《准则》规范了大股东的行为，从制度上制止其对中小股东的掠夺，促使其进行合理的投资决策，增强了市场公信力。同时，《准则》最后一章专门要求强化信息披露，保证了投资者以尽可能低的成本获取有用的信息，使自己决策能够建立在较为合理的基础上，这也在一定程度上解决了信息的不对称问题，降低了成本。针对中国的上市公司的特殊性，《准则》还强调了控股股东的权益披露。控股股东掏空上市公司，侵害中小投资者利益，正是中国股市屡见不鲜的现象。如果有控股股东权益披露机制，可以使得其他股东及时获悉公司控制权，对公司进行监督。

第三，针对中国股市投资者保护机制的缺陷，《准则》提出了一些具体的办法，例如鼓励股东进行民事诉讼。从我国的证券监管实践来看，监管机构更多地是注重对犯规上市公司进行事后的惩罚，但是缺乏对股东损失的补偿机制。从这一点而言，《准则》是有意义的。但也应该看到，《准则》的有关规定还较粗糙，缺乏可操作性。

第四，《准则》针对转轨时期的中国上市公司所存在的具体问题提出了较为详尽的解决方案，这是非常有益的。这尤其体现在控股股东同上市公司之间的关系问题上。一方面，这反映了国企的遗留问题。我国有相当多的企业是改制上市，剥离非核心产业，让核心产业上市，因此对于上市公司与母公司之间的相互关系，现在没有完全处理好。在现有的制度框架下，《准则》尽了较大的努力限制控股股东对上市公司的行政控制。另一方面，考虑到控股股东侵占上市公司资产的行为，《准则》着重对规范关联交易做出具体规定，其中第23条指出：股东不得以各种形式占用或转移上市公司的资金、资产及其他资源。上市公司不得为股东及其关联单位提供经济担保。

第五，《准则》第12条规定，鼓励机构投资者在公司董事选任、经营者激励与监督、重大事项决策等方面发挥作用。应该说，这是一个非常必要的举措。这是因为，小投资者在监督制约上市公司问题上存在着搭便车的倾向，从而机构投资者的作用就显得非常重要了，因为机构投资者既有动力也有能力去监督上市公司。第11条更明确规定，公司董事会和符合条件的股东可向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权，这就为机构投资者的监督提供了更大的空间。事实上，在国外成熟市场上，机构投资者在上市公司治理中起着非常积极的作用。但遗憾的是，《准则》中关于机构投资者在上市公司治理中的作用的规定也显得有些单薄。

总体上来说，《准则》向着实现一个良好的公司治理迈进了一大步，也有助于改变我国股票市场中的投资理念。《准则》改善公司治理结构的努力有助于为投资者提供更多的保障，提高市场公信力，增强投资者信心，从而有助于建立长期理性投资的理念，最终稳定金融市场，并完善证券市场配置资本资源的作用。

五、对《准则》的几点思考

基于上述对公司治理的实质以及减缓问题与成本的机制，我们认为，《准则》在以下方面是值得商榷的：

第一，《准则》把公司治理的目标界定为保护股东权益，体现了股东主权主义思想，并要求公司的治理结构应保证公平对待所有股东。但同时，《准则》又规定：保证公平对待所有股东，特别是中小股东和外资股东，这似乎有差别待遇之嫌。其实，弱势股东的保护，可以有多种方法，如要求采取累积投票权制度等，而《准则》对累积投票制度的规定是模糊的。

公司管理规定制度篇9

随着公司管理权与控制权分离的不断深入，公司管理的复杂化日益显现。在专业管理和经营管理效率的双重促进下，聘用具备专业机能的管理人才加入到企业管理中成为公司发展的一种必然趋势，辅助董事会执行业务的经理人不断涌现。由此，公司经理制度也应运而生，而公司经理制度形成与发展也日益成为公司法规范公司经理行为的关键。

（一）公司经理的界定

大陆法系国家和地区对公司经理的定义大多出现在其民法典或商法典中，其中采用民商合一和采用民商分立体例的国家和地区对其定义也不尽相同。民商合一的国家和地区，大多对其在民法典中做出规定。在民商分立的国家和地区，一般将其纳入商法的总则部分，如在日本、德国、澳门等立法中均有体现。

在英美法系中对经理这个概念的解释并不是十分明确。英美法系从成文法和判例法的角度上来概括公司经理的内涵，其大多通过“officer”这个概念来表达。但也略有区别，从判例法的角度上来看，“经理”这一称谓本身就隐含着总的权力和允许合理的干预――被称为经理的雇员有权控制雇主的营业和作出通常的行为i；但从成文法的角度来释义，经理一词就被囊括在公司的“高级职员”这层含义之中，接近于英文中“officer”，主要是指公司主管人员，指章程或其细则所设定的公司管理职位的担当人，如公司总裁、副总裁、财务主管等ii。

我国学界对公司经理的定义也不尽相同，有学者认为其是一个独立的执行机关或机构，也有学者将其界定为有独立领导能力的管理群体。本文认为，公司的经理是一个群体性机构，并非单独的个体，而是一中广义的概括性概念。经理是对日常经营管理、公司的全部事务以及公司整体决策方向中享有权利并承担相应义务的管理运行机构。同时经理位于管理运行机构的最高层，具有统领全局的地位，区别于普通或低级的管理人员或机构。

（二）公司经理的法律地位

明确公司经理的法律地位是构建公司管理机构的基础，也是明确经理人的权利义务关系的基本准则。学理上通常将公司经理的法律地位界定为，指“经理在公司中享有的民事权利和承担民事义务的资格”iii。现阶段学术理论界，主要包括人说、代表人说、公司机关说、角色多元角色说等代表学说。公司经理法律地位学说的多样性体现了公司经理身份的多样性以及其法律地位在实践中实现的多元性、多样性的现实特点。

人说是学术界的传统理论观点，无论是在大陆法系国家中还是在英美法系的国家中，将经理视为公司的人或者公司的所有者这一方面是毋庸置疑的。我国多数学者认为经理是受董事会委托，在法律和董事会授权的范围内，董事会实施具体业务执行机关。也有学者认为，和具有特殊地位的董事不同，高级职员可能会无可非议地被称为其公司的人。iv

代表人学说认为，经理以公司的名义对外进行活动时，或者是在董事会或董事长授权是作为代表人对外代表公司，或者是在其职权范围内本身即可为公司法定代表人v。代表人学说中所说的经理代表人，并不等同于经理是公司的法定代表人。《民法通则》第38条规定：“依照法律或者法人组织章程规定，代表法人行使职权的负责人，是法人的法定代表人”；《公司法》13条规定：“公司法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任，并依法登记”。由此可见，经理可以担任公司的法定代表人，但需要经过法定程序的确认。

公司机关说的核心在于是否将经理作为公司的一个机关。部分学者对此持肯定态度，经理是“章定、任意、常设之业务机关”vi。就法人机关这一概念而言，法人机关是指根据法律或法人章程的规定，能够对外代表法人从事经营活动的个人或集体。

多元角色说是从不同的法律关系、不同角度对公司经理进行复合定义，认为经理在公司中的角色定位具有多元性。

由此可见，经理作为公司机关的法律地位的确认，不仅仅是起到辅助公司运行、业务执行的机构。与此同时，更有利于发挥其利益最大化、兼顾效率的优势作用。

二、我国公司经理制度

（一）我国公司经理制度现状

从现行《公司法》等相关立法角度来看，公司经理制度的法律规制和实践模式都是较为明晰和深入的，现行的公司经理制度确定了公司经理的享有的权利和应承担的相应义务，承担的相应的民事责任以及相应民事责任所应当依据的原则和标准。本文认为公司经理制度的立法和实践的现实性主要从以下几方面得以体现。

1、在公司经理设置方面将股份有限公司和有限责任公司二者加以区分，依照其自身特点进行公司经理设置

有限责任公司的规模较小，人员流动性较强，同时股东也亲自参与公司运作管理以及经营决策，股东自身更加了解公司现状。同时有限责任公司因其具备自身的灵活性和人和性较强等特点，因而经理的设置常常交由公司自有处理，也有利于对经理进行有效约束和限制以便于公司更好地发展。相应的，股份公司的规模较大，经营管理较为复杂，由股东和董事会全面管理不适宜现实需要，因而具体的执行工作还是应有经理来从事。

2、从经理职权的角度来看，主要实行的是“法定”和“章定”相结合的发展模式

现阶段的经理职权既有基于经理这一职位取得，不可随意扩大、限制或剥夺的法定色彩，也包含通过公司章程或契约进行规范以及其在行使职责时所享有各种权利的章定内涵。我国《公司法》对有限责任公司以及股份有限公司的经理职权作了完全相同的列举，使公司经理享有较为广泛的职权。除此之外，公司经理职权还包括列席董事会会议。从广义的角度来看，如规章制定权方面，我国法律赋予公司经理更为广泛的职权。

3、在经理义务方面明确规定了与注意义务相类似的勤勉义务

根据《公司法》第148条的规定，经理应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实和勤勉义务。这一立法条文促使经理在享有相应职权的同时，应当积极和有效的履行相应的义务，从而更好地实现效率优化和利益最大化。同时也从立法角度对经理的权利加以限制，进一步防止公司经理滥用职权、以权谋私等不利于公司发展的情况发生。

4、从经理的民事责任方面，规定了民事赔偿责任以及股东直接诉讼与派生诉讼制度

依照《公司法》第150条规定，经理执行公司职务是违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。这一条文对股东直接诉讼和派生诉讼提供了更为有效的立法保障，同时也大大增强实践中的可操作性。同时我国立法也进一步明确了股东诉讼可以追究经理民事责任的相关程序，使得监事会的职能进一步得到加强，从而在一定程度上有利于对公司经理行使职权进行规制和约束。

（二）公司经理制度存在的问题

我国的公司经理制度本身起步较晚，同西方发达国家相比存在一定差距，虽然公司经理制度在立法的不断革新中逐步改进，但其中仍然存在着一定问题需要我们实行进一步的规制解决。

1、从理论角度进行分析，关于公司经理的法律定位的确定仍存在争议；同时在公司经理制度中，经理对第三人民事责任的理论分析也存在着问题。公司经理的法律定位仍然是多种学说并立，众说纷纭的状态，尚未完全明确。

经理对第三人民事责任的理论分析尚不明晰。经理作为一公司授权行使对外权利的人，以公司的名义对第三人发生的行为（如签订合同等），在法律上属于公司行为，公司经理因此并不对第三人承担责任vii。从实践中发现，“人有可能向第三人善意地作出被人认为是不真实的意思表示，人也有可能故意对第三人作出虚假的意思表示”。同时，我国长期以来“重行政责任、轻民事责任”的观念，在一定程度上也使得经理等高级管理人员的民事赔偿优先原则没有真正意义上的落实，仍然处于模糊状态。

2、从实践中来看，公司经理滥用经理职权，同时对公司经理尚未形成有效的监督机制。我国《公司法》及以前的部分法规中都较为明确的确定了公司经理的概念，但还尚未使用“经理权”的概念。在我国《公司法》中以列举性的方式对经理职权的概念进行确定，但是其中包含的经理职权，与西方国家所确定的经理职权相比范围仍然过大；进而导致公司经理滥用职权，不利于甚者危及公司的正常运行。同时，简单的奖惩机制和董事会、监事的威慑力而形成的针对公司经理滥用职权的具体规则，仍然不能满足现实需要。

同时，公司内部与外部对经理的监督缺乏有效的约束机制。虽然学术界提出如立法监督、党内监督、社会监督等约束机制，但是仍然存在其不能制约和控制的方面，不足以对经理的执行工作起到广泛的监督效果。如股东大会对经理的职权虽有约束，但是缺乏直接性。

3、从立法层面上来说，我国的《公司法》对经理权限规定过于宽泛，同时也没有对经理权进行明确释义。同时对于经理的激励制度也存在一定问题，如薪酬激励制度是以经理的劳动力来进行激励，而非其人力资本，不能从根本上促进经理为公司获取更好地效益。同时，在我国《公司法》中虽然已明确规定董事长为公司的法定代表人，公司经理除依据《公司法》第13条担任公司法定代表人的情形外，对于经理能否对外代表公司尚未作出明确规定。从国外的立法模式和相关制度来看，对于公司经理的对外权，一般均在民法典或商法点中以概括授权的方式进行规定，或由“表面权力”、“固有权”、“寻常权力”等概念蕴含的规则退出，以保护交易第三人viii。因此，我国公司法对于能否赋予经理代表权能尚没有明确规定。

三、我国公司经理制度的完善意见

（一）完善公司经理制度的立法模式

从我国现行经理制度存在的问题可以看出，通过立法规定完善经理制度是十分重要的，同时也是势在必行的。其中较为有效和直接的办法就是在《公司法》中就公司经理权的概念给出明确的定义和解释，以及经理职权的范围、限制、经理职权的解除等相关概念进行规定。从立法模式角度来看，我国也应当学习和借鉴大陆法系国家采用多层次立法模式对公司经理制度进行规制。

就我国现阶段的立法模式而言，既没有民法典，也没有商法典；《民法通则》中也没有针对经理制度内容的相关规定，在《公司法》中的关于经理制度内容的规定也不够全面、具体，只是对特殊问题的一般规定而言。因此，采用多层次立法模式可以进一步完善经理制度的立法模式。

（二）明确公司经理权的授予与限制

从公司经理职权的角度来看，我国公司法仅仅以列举式的方式规定了公司经理的职权，但是并未明确规定经理权这一概念。因此，应当在相关立法中对经理权进行明确释义，同时也应进一步明确规定公司经理的权限，从而更为有效的抑止公司经理权利的不断扩张，为公司经理依法行使经理职权提供更为有效地保障。我国《公司法》尚未赋予公司经理总括性的权，类似地对经理是否有权签字也没有相应规定；这就意味着经理不需要承担对外代表公司的法律责任，这与公司经理权的实际意义相违背，也间接使得市场交易缺少必要的安全保障。明确和强调公司经理的代表权，从经理自身出发，加身其诚信意识，同时减少因董事会与经理之间发生矛盾从而进一步减少公司运营成本，提高公司运作效率。从各国经理制度的改革中发现，强化代表权能，弱化管理权能，是经理制度改革的重要趋势之一。我国立法应当明确经理代表权的范围、取得方式、行使及终止等问题，从而建立更加完备的公司经理制度度体系，更为有效地保障股东和公司的合法权益。

（三）完善对经理行使职权的监督机制

对公司经理职权的监督，可以通过内部约束监督和外部约束监督两种手段实现。从内部约束监督机制分析，我国公司的董事会或监事会对公司经理享有监督权，对其权力行使采取相应限制措施。由于我国公司的监事会和董事会都是由股东大会产生的，监事会不是董事会的上级而是平级，这也为董事会、经理层控制监事会创造了条件。。而我国公司法对监事会的职权规定较为广泛和笼统，可操作性差，监事会实际上成为董事会和经理层的附庸，有名无实，难以对公司经理形成有效地监督机制，使得经历的机构约束呈现弱化趋势。因此，有必要重新构建董事会与监事会、经理的相互关系，形成完整的监事会职权体系，进而从公司内部监督权完整性的角度完善我国公司的董事会和监事会监督机制。

相对于内部监督，外部监督机制更具有普遍适应性，由于其并不依赖于公司的内部制度对经理的行为进行限制监督；因此，它的促进性和有效性更为显著。外部监督的主要形式包括法律约束、市场约束、舆论约束三种。法律约束是较为常用和较有成效的监督机制，实践中，由于经理主要从事公司日常经营活动的管理，股东对公司信息掌握不够全面，可能导致股东陷入进退两难的窘境。因此，应当运用法律约束机制加强公司经理的义务和责任，尤其要完善民事赔偿责任，进一步减少成本投入；促使经理权利义务在外部监督中实现均衡，因而进一步促使外部监督机制配合内部监督机制落实对公司经理权利的监督，更好地完善公司经理制度。

注释：

i 王保树，钱玉林.经理法律地位之比较研究[J].法学评论，2002（2）.

ii 薛波.元照英美法律词典[M].法律出版社，2003：998.

iii 赵旭东.公司法学[M].高等教育出版社，2006：112.

iv 罗伯特?C?克拉克.公司法则[M].胡平，等，译.工商出版社，1999：84.

v 王保树，崔勤之.中国公司法原理[M].社会科学文献出版社，1998：171.

vi 柯芳枝.公司法论[M].三民书局，1991：51.

公司管理规定制度篇10

【摘要】母子公司管控模式是集团母公司对子公司的具体管理方式，它是一个综合性管理体系。其实质是母子公司权利、责任和关系的构筑及运行方式。如何顺应国家、集团公司全面深化改革发展要求，遵从市场经济和企业发展规律，构建母子公司管控体系，本文结合中国电科FT所的现状，展开军工科研院所母子公司管控体系体系研究。

【关键词】管控模式 母子公司 治理结构 管理体系

一、管控模式的定义与选择

所谓管控模式是指集团对下属企业基于集、分权程度不同而形成的管控策略和控制体系。通过基于该种管控体系的一整套制度和方法，保证公司总体战略目标和使命的顺利实现。集团对下属企业的管控模式，按总部的集、分权程度不同可以划分为“操作管控型”、“战略管控型”和“财务管控型”三种基本的管控模式。这三种管控模式各有优缺点，各模式追求的核心思想就是授权与控制平衡。现实中，企业集团的内部管控往往是以一种模式为主导的多种模式的综合。企业的管控模式并不是一成不变的，它将随着集团的整体战略转型而进行动态调整。

管控模式的选择一般基于以下三点考虑：一是战略地位。现阶段子公司在公司战略中所处的地位，一般分为战略核心、战略重点和战略从属三种战略地位；二是发展阶段。现阶段子公司所处的发展阶段，主要分为：起步阶段、成长阶段和成熟阶段；三是资源相关度。现阶段子公司与集团掌控的资金、人才、设备、品牌、客户资源等各种资源的相关程度。

二、母子公司管控体系设计考虑

母子公司管控模式是集团母公司（即集团总部）对子公司（或分公司）的具体管理方式，它是一个综合性管理体系，不同的管理控制机制和手段组成了不同的管控模式。其实质是母子公司权利、责任和关系的构筑及运行方式。

企业组织运营中，集团公司与下属公司之间的关系处理决定了集团组织运营的目标能否实现，集团公司与下属公司关系的是企业组织运营的一个方面。在把握好集团组织授权与控制的核心思想后，选择适宜地管控模式，相应地必然形成一定的集团内部架构和业务流程。内部架构体系决定了集团总部与下属公司的权责，决定了各自的分工，同时也决定了集团组织的整体业务流程，最终推动集团整体的组织运作体系的形成。

母子公司管控体系设计的基本考虑是现实性、操作性和可拓展性，重点是强化总公司对子公司监督控制，强化战略计划管理、强化关键人才管理、强化财务审计管理，强化投融资管理功能，在整个体系中强调母子战略协同，管理协同，资源协同，财务协同和文化协同。从而最终实现企业价值地最大化。

三、FT所母子公司管控体系实践

FT所是国家一类军工研究所，隶属中国电子科技集团公司，是中国混合集成电路技术研发与元器件制造的主力军。作为国内唯一混合集成电路专业设置最齐全的研究所，具有HIC开发、工艺、技术基础研究的明显综合优势。长期以来作为我国军用电子元器件“国家队”成员，承担了大量国家重点工程中军用电子元器件研制任务，代表了我国混合集成电路行业最高技术水平，为国防科技建设和国防现代化建设做出了突出的贡献。

FT所下设五个事业部，两个全资子公司。在母子公司管控体系建设上存在责权利不清；规章制度不健全，推诿、扯皮现象严重等突出问题。如何构建符合市场竞争环境要求和有效支撑战略发展目标实现的管控模式是FT所亟待解决的问题。为此根据集团公司“总部-专业公司-经营主体”三层架构、两级经营业务体系建设的总体要求，依椐公司法等法律法规，建立健全公司法人治理结构，完善母子公司管理制度体系，加强对公司的重大经营决策、规划计划、人力资源、财务会计、审计监督、资产经营等方面的管理，逐步构建起未来专业公司架构下的母子公司管控体系。

（一）明确母子公司定位。FT所定位为集权与分权相结介的战略管控型专业公司，以战略规划管理为核心，对子公司在各个领域实施专业化管理。子公司以战略实施为中心，制定自身的业务规划计划，并提出达成规划计划目标所需投入的资源预算。母公司负责审批子公司的规划计划并给予建议，批准其预算，交由子公司执行并对绦星榭鼋行监督检查。

（二）是理顺关系，明确市场主体责任。为顺应国家、集团公司全面深化改革发展要求，遵从市场经济和企业发展规律，建立产权清晰、权责明确、经济法人独立的现代企业制度，完成圣达科技、恒力公司有限责任公司改制工作。从而实现内外资源交互成为可能，为实现公司法人治理和开放发展奠定基础。制定FT所与所属公司经济往来管理办法，明确双方责权利。

（三）顶层推进，统筹管理制度体系建设。以授权经营、监督管理和激励约束为重点，逐步构建 “母子公司管控”体系。修订完善所属公司管理办法，作为FT所母子公司管理体系中的基础性文件，FT所各职能部门在本制度的框架内制定具体的管理办法和实施细则，在此基础上形成母子公司管控手册。以此为指导，推进公司二层次制度建设工作，建立起公司内部基础管理体系。

（四）顺应规律，完善公司法人治理结构。推进治理体系文件制定，修订公司章程，制定董事会议事规则、总经理工作规则、公司三重一大事项管理办法。明确所对公司重大事项管理事宜和权限，维护公司独立经营环境。FT所通过行使股东权利来规范母子公司之间的关系，明确各自的定位与职责，从而达到母子公司整体竞争力的提升和资产的保值增值。

（五）强化考核，实施战略管控。研究、指导所属公司制定中长期战略规划和战略目标；依据各公司经营实际情况和我所年度总体任务要求，研究确定年度公司经营目标，监督公司研究确定年度经营工作思路和制定年度经营计划；加强周期策划、计划、统计、分析、报告等运营管控工作，推动子公司战略目标的实现；修订《公司薪酬及绩效考核办法》，对经营层进行年度绩效评价和任期绩效评价，建立“由规划到计划（年度经营计划）、计划到行动、行动到考核（年度绩效考核）”闭环的运营监管体系。