非上市公司股权激励制度十篇

非上市公司股权激励制度篇1

【关键词】国有控股上市公司；高管薪酬；股权激励

一、引言

一直以来，国有企业高管薪酬问题成为众矢之的。制定一个基于企业绩效，符合市场化方向同时又兼顾国情和社会公平的企业薪酬机制，是国企主管部门着力解决的问题。从2006年出台的《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》到2008年出台的《关于规范国有控股上市公司实施股权激励有关问题的补充通知》，说明股权激励已经成为国企薪酬改革的重点内容之一。国企的股权激励是一个复杂而又棘手的问题，再加上相关部门对国企实施股权激励的态度不明确，使得大量国企尤其是国有控股上市公司对股权激励持观望态度。然而，有观点认为股权激励又是降低成本，提高企业经营效率、实现企业可持续发展的重要手段。能否实施有效的股权激励，也成为国企的经营管理是否真正具有效率的试金石。

为研究国有控股上市公司股权激励的效果，本文将分别对比实施股权激励的国有控股上市公司与未实施股权激励的国有控股上市公司，高管薪酬与公司绩效及成长能力的相关性的差异；实施股权激励的国有控股上市公司与实施股权激励的非国有控股上市公司，高管薪酬与公司绩效及成长能力的相关性的差异。

二、文献回顾

（一）国外文献

较早的关于高管薪酬与公司绩效关系的研究是由Taussings和Baker在1925年完成，他们发现企业管理者薪酬与企业业绩之间的相关性很小。Jensen和Murphy（1990）在《绩效报酬与对高层管理的激励》一文中实证证明薪酬对企业经营业绩提升作用非常小。Brian等（1998）认为由于高管持有股票和期权，使得公司业绩与CEO薪酬存在强相关关系。Bebchuk和Fried（2004）的研究发现薪酬与业绩的敏感度比人们通常的预期要低，并运用管理权力进行了解释。

（二）国内文献

李增泉（2000）以1998年748家上市公司为样本进行分析，发现我国上市公司高管持股比例偏低，并没有发挥其应有的激励作用。魏刚（2000）以1999年以A股上市公司为研究对象，得出与李增泉相似的结论。张俊瑞等人（2003）使用2001年127家上市公司的数据为样本，证明高管薪酬的对数与公司经营业绩指标EPS之间呈现稳定而显著的正相关关系。吴育辉，吴世农（2010）研究2004-2008年中国上市公司前三名高管的薪酬水平，得出以下结论：高管薪酬仅与总资产报酬率显著正相关，而与股票收益率和资产获现率均无显著正相关；与高管控制权正相关；非国有控股上市公司的高管更容易利用其控制权提高自身的薪酬水平；高管的高额薪酬与公司的成本正相关。

三、研究设计

（一）研究假设

根据理论，股东为降低成本，激励管理层努力生产经营，提高公司业绩，会将高管现金报酬与企业绩效挂钩。并且当高管持有本公司股票时，为追求自身利益最大化，而努力工作，促使公司利润增加，同时会更为关注公司的市场价值，从而获得更高的现金报酬。

假设1：高管薪酬与企业绩效之间存在正相关关系。

如果公司的成长能力强，则意味着未来公司绩效越高，高管现金报酬会因此增加。而且如果高管持有本公司股票，为得到资本性收益而更为关注公司的成长能力。

假设2：高管薪酬与公司的成长能力之间存在正相关关系。

如果董事长和总经理由一人担任，即两职合一，则其在公司内部拥有绝对权威，更能影响薪酬制定过程，而且有优势让董事会了解对其有利的信息。

假设3：高管薪酬与两职兼任之间存在正相关关系。

当第一大股东持股比例较高时，其自身利益与公司业绩高度相关，使得第一大股东更有动力降低成本。

假设4：高管薪酬与第一大股东持股比例之间存在负相关关系。

除上述因素以外，高管薪酬还会受到公司的规模，财务杠杆以及行业因素的影响，因而在研究高管薪酬与公司绩效的相关性，应控制上述变量的影响。

（二）样本选取和数据来源

本文选取2008-2012年沪市A股上市公司的数据作为研究对象。数据来源于深圳国泰安公司的CSMAR数据库（）。在选择样本时，剔除ST，PT类上市公司样本；剔除金融类上市公司样本；剔除变量数据不完整的上市公司样本；剔除未实施股权激励的非国有控股上市公司。最后得到2167个有效样本，根据年末实际控制人性质划分为国有控股上市公司和非国有控股上市公司，同时依据公司中是否有高管持股，判断公司是否实施股权激励。依据上述标准将样本分为3组：实施股权激励的国有控股上市公司、未实施股权激励的国有控股上市公司、实施股权激励的非国有控股上市公司。

数据处理工具：Excel07和Stata11。

（三）变量定义和模型建立

本文选取的变量如表1所示。

表1 变量说明

依据上面提出的假设，采用普通最小二乘法（OLS），构造以高管薪酬为被解释变量，公司绩效、成长能力、两职兼任、第一大股东持股比例、高管持股、公司规模、财务杠杆、行业因素为解释变量的多元回归线性模型：

1.实施股权激励的公司高管薪酬的模型：

分别对实施股权激励的国有控股上市公司、未实施股权激励的国有控股上市公司、实施股权激励的非国有控股上市公司进行多元回归分析。

四、实证结果分析

（一）描述性统计

样本中国有控股上市公司的样本有1766个，其中实施股权激励的公司样本有1008个，约占国有控股上市公司样本的57.08%；未实施股权激励的公司样本有758个，约占国有控股上市公司样本的42.92%。非国有控股上市公司的样本有638个，其中实施股权激励的公司样本有401个，约占非国有控股上市公司样本的62.85%。由此可见，在国有控股上市公司和非国有控股上市公司实施股权激励的公司比重相差不大。

上述四组样本中，2008-2012年间高管薪酬均值及标准差如表2所示。

国有控股上市公司中，实施股权激励的公司比未实施股权激励的公司高管薪酬高，且波动幅度大。非国有控股上市公司同样存在上述情况。

（二）回归分析

回归结果如表3所示。

由回归结果可知：第一，2008年至2012年，国有控股上市公司和实施股权激励的非国有控股上市公司高管薪酬与扣除非经常损益后的净资产收益率（加权）在1%的显著水平上相关，高管薪酬与托宾Q呈正相关关系，但不显著，验证假设1。这说明近年来，我国的高管薪酬趋向合理化，已建立与公司绩效匹配的薪酬制度，但高管薪酬考核中，注重账面盈利能力而忽视公司的市场表现。同时，在国有控股上市公司中，没有因为股权激励而使得高管薪酬与托宾Q相关程度发生一定的变化，而且实施股权激励的非国有控股上市公司高管薪酬与托宾Q相关关系亦不显著，说明我国股权激励制度还存在一定的问题。第二，实施股权激励的国有控股上市公司高管薪酬与公司可持续增长率成正相关关系，但不显著。而未实施股权激励的国有控股上市公司和实施股权激励的非国有控股上市公司的高管薪酬与可持续增长率存在不显著的负相关关系。说明假设2只在实施股权激励的国有控股上市公司中成立，与我国上市公司的普遍情况不一致。从一定程度上反应出我国上市公司股权激励制度中对长效激励的重视程度不够。同时反映出我国国有控股上市公司股权激励的效果已经显现。第三，国有控股上市公司和实施股权激励的非国有控股上市公司高管薪酬与是否两职兼任存在负相关关系，其中国有控股上市公司的负相关关系不显著，而实施股权激励的非国有控股上市公司在10%的显著水平上负相关，说明假设3不成立。导致这种情况出现的最可能的原因是近几年人们对“天价高管”问题的广泛关注，促使上市公司完善其薪酬制度和公司治理结构。第四，国有控股上市公司和实施股权激励的非国有控股上市公司高管薪酬与大股东持股比例均呈负相关关系，其中实施股权激励的国有控股上市公司的负相关关系不显著，未实施股权激励的国有控股上市公司的负相关关系在1%的显著水平，实施股权激励的非国有控股上市公司的负相关关系在5%的显著水平，验证了假设4。说明第一大股东持股比例越高，降低成本的意愿越强，而且所有权集中时，监管成本越小，因此第一大股东持股比例越高对高管的自利行为的约束力越强。第一大股东对高管的约束力在未实施股权激励的国有控股上市公司中表现最为明显，其次是实施股权激励的非国有控股上市公司，实施股权激励的国有控股上市公司第一大股东约束力最弱。表明实施股权激励的国有控股上市公司第一大股东对高管的监管力度有待加强。

五、结论与建议

通过实证结果可知，我国国有控股上市公司已建立了公司绩效匹配的薪酬制度，但高管薪酬考核制度对衡量公司市场表现指标的重视度不够。国有控股上市公司的股权激励的效果已经显现，证明股权激励对提升公司价值，促进公司持续发展的积极作用。对于实施股权激励的国有控股上市公司，国家和地方政府作为第一大股东，对高管的监管力度不够。

今后在国企改革中还应继续推行股权激励作为高管长效激励的手段，在推行股权激励过程中的工作重点应放在以下几个方面：第一，完善我国股票市场的结构和运作机制，使公司股票价值能够反映公司真实价值，为股权激励提供合理的考核标准和有效的市场保证，为股权激励创造良好的外部环境。第二，完善国有控股上市公司的公司治理结构，解决内部人控制现象，国家及地方国资委应加强对高管的监督管理力度，为股权激励创造良好的内部环境。第三，建立合理有效的薪酬制度和高管考核制度，不仅要关注传统的盈利指标，还应在高管考核制度中加入衡量公司市场价值和成长能力的指标，防止高管为自身利益而忽略公司的长远发展，保证国有资产的保值增值。

参考文献：

[1]杜兴强，王丽华.高层管理当局薪酬与上市公司业绩的相关性实证研究[J].会计研究，2007（1）.

[2]方军雄.我国上市公司高管的薪酬存在粘性吗？[J].经济研究，2009（3）.

[3]顾斌，周立烨.我国上市公司股权激励实施效果的研究[J].会计研究，2007（2）.

[4]林浚清，黄祖辉，孙永祥.高管团队内薪酬差距，公司绩效和治理结构[J].经济研究，2003（4）.

非上市公司股权激励制度篇2

应用Rosenbaum and Rubin （1983）的匹配方法分析股权激励对投资非效率的影响，以除股权激励因素以外的公司其他特征变量相近为依据进行样本配对，分析股权激励的激励效应，减少了样本选择偏差。结果表明：（1） 股权激励对投资非效率、过度投资的影响不显著， 对投资不足有显著的抑制作用；（2） 在国有属性的调节作用下，股权激励计划对非国有企业投资不足的抑制作用强于国有企业；（3） 国有企业的“期权激励”与 “股票激励”方式对投资不足的抑制作用没有显著差别，非国有企业的“期权激励”方式抑制作用强于“股票激励”方式；（4） 在股权分散的条件，实施股权激励计划对投资不足有显著抑制作用；在股权集中的条件下，实施股权激励计划对投资不足的影响不显著。

关键词：

股权激励；过度投资；投资不足；匹配方法

文章编号：1003-6636（2013）03-0029-08

；中图分类号：F27

；文献标识码：A

一、引言

随着所有权与经营权分离，公司产生了委托-关系，从而出现道德风险和逆向选择问题。为解决委托问题，实施股权激励包括股票期权、股票增值权能够使股东和管理层的利益处于一致，减少问题。先前对股权激励效应主要分析股权激励与公司业绩、股权激励与企业价值的关系，其做法主要有两种，第一，对两组样本的绩效直接进行比较，分析股权激励相对于未实施股权激励的绩效差异来判断前者是否相对优于后者。然而，分析两组绩效差异时，绩效本身还受到除股权激励这一因素之外的公司其他特征变量的影响，而这些因素的影响也可能错误地导致了股权激励效应，从而存在一定偏差；第二，设置股权激励哑变量来建立回归模型，分析股权激励效应，这种做法很容易因为哑变量具有内生性而使系数产生估计偏差，比如说会受到公司规模、董事会特征等影响而使股权激励具有内生性，从而产生样本选择偏差。因此，我们希望激励组与非激励组公司除了在是否实施股权激励计划这一条件差异外，在其他的特征变量尽量相近或相等，从而降低样本选择偏差。

Heckman （1979）提议使用两阶段方法来降低样本选择偏误，然而，LaLonde（1986）对此方法提出批评――研究中所得出的结果往往会因为模型设定的不同而有较大的差异。Rubin （1973）提出配对方法（Matching Method）来解决上述的样本选择偏差问题，其基本概念是针对实施股权激励的每个样本公司，在未实施股权激励组样本中选择特征变量相近的样本作为配对样本。在配对完成后，两组样本在某些特征变量将趋于相等，因而，两组样本投资非效率差异将可归因于是否采取股权激励计划的影响，降低了特征变量差异在分析股权激励影响对投资非效率原因时的干扰。然而，若特征变量相当多时，Rubin （1973）的方法会使得多个特征变量相等的条件不可能实现。Rosenbaum and Rubin （1983）提出倾向得分匹配法（Propensity Score Matching Method），其基本思想是在匹配过程中将多维特征变量降到一个维度变量，首先根据多个特征变量估计倾向得分值，即公司实施股权激励计划的概率函数，然后针对实施股权激励计划每一家样本公司，在未实施股权激励的样本中寻找倾向得分相同的样本作为配对样本。这方法将同时解决样本选择偏差和多维度变量的问题。

2005年12月31日中国证监会颁布了《上市公司股权激励管理办法（试行）》，那么我国上市公司股权激励计划的实施能不能降低股东与管理层的冲突，降低公司的成本，促进公司的投资效率呢？本文主要使用Rubin（1974，1983）发展的匹配理论来分析股权激励对非效率投资、过度投资、投资不足的影响，通过匹配使得股权激励组与非激励组在除股权激励因素之外的其他因素上尽可能相同，且样本保持一定的随机性，从而减少样本选择偏差，得到一定可靠程度的结论。

二、文献回顾与假设发展

（一）股权激励与非效率投资

问题可能导致过度投资。企业由于经营权与所有权的分离，在信息不对称情况下，股东-管理层之间就会出现委托冲突，管理层会追求自己利益的最大化。Jensen（1986）指出管理层为了追求私人利益，盲目扩大企业规模，享受在职消费，将自由现金流投到净现值为负的项目，从而导致企业过度投资，这便是管理层“帝国建设”一说。Richadson（2006）曾建立一个投资效率模型，检验了过度投资、投资不足与自由现金流之间的关系，结果表明：现金流越多的公司，过度投资现象越严重。唐雪松等（2007） 、王彦超（2009）研究发现我国上市公司存在一定程度的过度投资行为。

问题也可能导致投资不足。企业的资本投资对于管理层而言是存在成本的，因为管理层在投资决策时要通过学习新知识来了解投资项目，而且还要承担因投资项目可能失败所产生的风险和损失，其声誉也可能受到影响，管理层可能放弃那些不利于维持其地位的一些净现值为正的项目，从而导致投资不足。

为了解决问题，西方的经验表明，建立有效的激励机制，特别是股权激励，是降低公司成本，解决管理层和股东之间利益冲突的一种有效手段。Jensen and Murphy （1990）建议企业增加股权激励的使用，认为股权激励机制与公司股东财富正相关，是管理层与股东利益趋于一致的有效工具，股权激励使管理层更加努力工作，积极寻找各种投资机会投资，股东和管理层的利益趋同，投资不足现象有所缓解，但也可能产生一定程度的过度投资。为此，得到我们的第一个假设：

H1：在其他条件相同的情况下，股权激励与公司的投资不足具有显著相关关系，且方向为负，即能够显著抑制企业的投资不足，但股权激励也可能导致过度投资增加，从而导致股权激励与非效率投资的关系待定（这里把过度投资、投资不足统称为非效率投资）。

（二）股权激励与成本

理论认为，管理层激励机制有利于减少企业的成本，从而提高投资效率。先前大量文献支持这个结论。Jensen and Meckling（1976）指出企业由于经营权与所有权的分离，会出现信息不对称下的道德风险和逆向选择问题，从而增加成本。通过管理层持股等激励机制能够有效减少成本。Murphy（1986）指出管理层薪酬契约的设计是降低成本的有效手段之一，股权激励比薪酬契约具有更好的激励效应。Ang、Cole和 Lin （2000）指出管理层的所有权份额与成本负相关。Tzioumis （2008）以美国1994―2004年股权激励上市公司样本研究发现：管理层实施股权激励计划，相应的成本会减少。我国学者廖理等（2004），陈冬华等（2005），周中胜（2008）也进行了相应研究，支持相应结论。我们认为股权激励机制具有“利益趋同效应”，股权激励机制可以使管理层与股东利益趋同，从而减少成本。因此得到我们的第二个假设：

H2：在其他条件相同的情况下，股权激励与成本具有显著相关关系，能够显著减少成本。

（三）不同激励方式与非效率投资

股票期权、股票增值权以及限制性股票是我国公司实施股权激励的主要方式。根据《股权激励有关事项备忘录1号》的规定，限制性股票发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票均价的50%，这表示限制性股票降低了管理层的风险，从而股权激励的激励效应降低。而股票期权有一个非负的不对称回报产生的货币收益，只有当股价超过执行价时，才会有效，这个凸支付函数提供了经理人一个激励，使他们在项目和战略选择时，较少进行风险规避。RichardA. Lambert等（2004） 通过数值计算结果显示，激励成本是股票期权执行价格的减函数，股票激励是执行价格为零的期权激励的特殊情形，股票激励方式是成本最高的激励方式。于是，得出股票期权激励优于限制性股票激励方式的结论。Haugen和Senbet（1981）指出股票期权激励能够减轻问题，使管理者与股东利益一致，股票期权有一个非负的不对称收益，这个凸收益函数激励管理层有更少的风险厌恶。因此，我们得出第三个假设：

H3：在其他条件相同的情况下，股票期权对投资不足的激励效应强于非股票期权。

（四）产权属性、股权集中对股权激励效应的调节作用

我国国有企业存在所有者缺位、内部人控制等问题，多数国有控股公司采取由授权投资机构全权行使国有股权，导致这些机构有可能利用手中的控制权追求自身利益，使得国有企业问题相比非国有企业更为严重，比如较高的在职消费、追求投资规模而非投资效益、投资效率低下等。同时国有企业带有一定的政治色彩，总是将政治稳定与资产增值目标混在一起，并且经常以前者取代后者，牺牲了效率。

股权集中度也会影响股权激励效应，股权越分散，管理层拥有的控制权就越多。在股权分散的条件下，股东对管理层的监督能力就会减弱，从而加重了管理层道德风险和逆向选择问题。实施股权激励机制会部分解决问题，股权的相对集中提高了股东对管理层的监督和控制能力。在股权分散下，股权激励效应应该增强，股权相对集中的条件下，激励效应应该减弱。为此，我们得到以下假设：

H4：在其他条件相同的情况下，产权属性、股权集中度对股权激励效应具有调节作用，即国有属性、股权集中度弱化了股权激励对投资不足的抑制作用。

三、实证分析

本文的主要目的是应用匹配理论选择样本，并估计公司实施股权激励制度对公司投资效率的影响。参考Rubin（1974，1983）潜在结果框架，设Yi1与Yi0为i公司采取股权激励与未采取股权激励时的投资非效率。在这两种情况下的非效率差异为：τi=Yi1-Yi0。则实施股权激励制度，相对于未实施股权激励时的投资非效率差异即股权激励的平均处理效果ATT（average effect of treatment on the treated） 。

为了获得股权激励的平均处理效果，在计算倾向得分之后，需要对处理组与控制组匹配，常用的匹配方法主要包括：最近邻匹配法（ Nearest Neighbor Matching）、半径匹配法（ Radius Matching ）、马氏距离匹法配（Mahalanobis Distance）、核匹配法（ Kernel Matching ）等。

（一）样本与数据来源

非上市公司股权激励制度篇3

【关键词】上市公司；股权激励；问题；政策建议

引言

公司为了达到完善治理机制和降低管理层成本的目的，所采取的措施通常都包括股权激励制度，但该制度也存在很多弊端，安然事件等公司丑闻就是由此发生。伴随着公司所有权和经营权的分离，有关公司治理的重要问题又多了一个股东和管理层间存在的问题，公司选择激励作为解决这一难题的基本方式和途径。作为激励机制的重要一部分，股权激励己在国外得到了非常广泛的应用。为了进一步规范上市公司的股权激励活动，完善上市公司的治理结构，建立健全约束与激励两者相结合的有效激励机制，证监会于2005年12月31日颁布了《上市公司股票期权激励管理办法（试行）》，为上市公司的股权激励制度提供了政策上的引导。政府对于上市公司的股权激励办法保持高度关注，总体来说，市场对此也是体现出了积极的反应和态度。尽管不断有更多的上市公司提出股权激励方案，然而依旧有一部分公司没有选择这种方式，许多关于上市公司股权激励的问题仍需探讨。

一、股权激励的概念

作为公司治理机制的重要组成之一，股权激励机制赋予了公司职员特别是高层的管理人员以一定数量公司股票，从而实现激励管理层等对象的目的，让其利益与股东利益具有同向联系，就能解决经营者和所有者间的委托冲突问题。无论是现代的企业理论还是国外多年的实践经验，都能说明股权激励对于降低成本、改善治理结构、增强管理效率、提升市场竞争力和公司凝聚力能够起到十分积极的正向作用。证监会于2005年12月31日颁布的《上市公司股票期权激励管理办法（试行）》第三条已经给出了股权激励的定义：上市公司以本公司股票为标的，对其董事、监事、高级管理人员及其他员工进行的长期性激励。作为一类激励手段，股权激励机制凭借给公司管理层股票的途径，授予了管理层一定程度的经济权利，经营者也能够成为公司的股东并共享公司利润、参与公司决策、共担公司风险，有助于公司平稳可持续发展。其本质是公司所有者与经营者订立的合约，合约明确了履约条件和期限以及激励对象按约可获得的收益，股权激励因而一般都有收益分红权、收益或有性、激励程度较大、持有风险等方面的特点。

二、国内上市公司股权激励的问题

我国的股权激励制度改革从2005年至今已经持续了十个年头，众多上市公司提出了股权激励方案，一定数量的公司已经将方案付诸实践并且获得了业绩上的提升，然而在这过程中也暴露出了很多的实践问题，具体体现在以下几个方面：

（一）时机选择存在机会主义

上市公司大多会选择在公司股价低廉的股市低迷时期推出股权激励计划，为了使行权价格大幅降低，从而有助于实现股东利益的最大化。股市高涨时期行为则相反，很少有上市公司挑选此时推出股权激励计划。酝酿好股权激励计划的上市公司会对推出时机精心策划，小心谨慎相机抉择，但是根据公司的自利倾向和实现股东财富最大化的目标来说，上市公司想要负盈不负亏的行为也无可厚非。

（二）行权条件设置过低

合理的股权激励计划是应该以对经营管理者的全面客观评价体系为前提条件的。少部分的上市公司会把股权激励条件定在比较高的水平上，实务中更多的上市公司是将净资产收益率和净利润增长率等财务指标设为股权激励计划的行权条件，虽然直接利用财务指标的方法简单易行，但是经营者很可能通过盈余管理、操纵报表或操纵会计利润的方式来满足行权条件。上市公司经营者之所以能轻易行使和获得股权激励，主要原因之一就是公司对行权条件设置过低了，这显然与股权激励不能一劳永逸而是要通过艰苦努力才能实现的初衷是相违背的，也因此引发了一系列负面影响。有研究表明，高管的自利行为在宽松的股权激励计划条件下会更为明显。

（三）股票期权行权价格过低

行权价格直接影响激励效果和公平程度，也能用来衡量经营者善意和诚意，故而行权价格到底确定在什么样的水平是非常重要的。美国有规定行权价格不能低于现价，在中国的实际情况是，限制性股票行权价格近些年来基本上都是市场价格的一半，2007年之前的股票期权行权价格更是远远低于市场价格的。上市公司的行权价格表面上看似公平和市场化，实际上却充满了玄机，上市公司往往刻意在公司股价低廉的股市低迷时期推出股权激励计划，若股价出现了继续下跌的情况，公司甚至可能将原来的方案作废，实行再定价，即推出新的方案采用更加优惠的行权价格。某些上市公司还会通过打压股价、做低业绩的途径使行权价格进一步压低，这种刻意使行权价格大幅压低而未来股价明显上升的手法，可以让高层管理者等激励对象在极短的时间段内就能够获得大量利益，完全能称之为披着合法外衣的新的大规模造富运动。这种方式获利量巨大，时间周期短，令人瞠目，让众多上市公司的经营者都对股权激励计划跃跃欲试，热情高涨。

（四）激励期限过短

上市公司的股票期权拥有越长的有效期，高层管理者等激励对象就越不容易对行权指标进行操控，由此可见过短的行权有效期将弱化长期激励的目标效果。我国上市公司的行权期超过6年的情况很少，大部分行权期是4年到5年，一些上市公司只有3年的行权期。过短的行权有效期很容易造成上市公司刚解锁就抛出股票套现的现象出现，这与股权激励不是短期激励而是长期激励的初衷相违背，在暴利驱动因素下往往形成很多短期行为等负面影响。

三、股权激励问题的原因分析

（一）竞争性职业经理人市场缺乏

职业经理人所指的是为公司日常运营出谋划策并要承担相应风险的经营者，属于人才资本的一种并且比较稀缺。有效的竞争性经理人市场所指的是以信息对称为基础，有足够多的经理人并且拥有非正式或正式的机制来对经理人所作所为进行制约的市场。国内实行公司制度的时间并不长，职业经理人市场还存在着很大的发展空间，这也是严重影响股权激励机制发挥应有作用的重要因素之一。造成国内职业经理人市场不成熟的原因有很多，主要体现在物质资本和人力资本初始契约的缺失、上市公司寻租行为对经理人市场资源配置作用的不利影响、市场自身人力资本供给量明显不足等方面。

（二）绩效考核体系不合理

股权激励机制自身存在着很强的不确定性，这种不确定性主要还是来源于行权条件，以至于激励对象不能够百分百确定可以得到激励收益，公司绩效与股权激励关系密切，如何对经营管理者进行科学合理的绩效考核也能在一定程度上影响股权激励效果。目前，上市公司大部分都采取净资产收益率、股票价格和净利润等财务指标作为业绩考核指标，而会计利润在不同的会计政策下会有不同的结果，这样的绩效考核体系很容易被经营管理层人为地操控，管理层更有可能为了会计利润这一短期目标而做出有害于公司长期利益的行为。

（三）股权激励监督机制不够健全

在股权激励制度中，监督机制的作用是举足轻重的，股权激励制度通常涉及到非常多的利益相关者，具有周期长、金额大的特点，因而对于监督机制也有比较高的要求。国内对上市公司股权激励计划的监督措施主要有外部监督和内部监督，外部监督包含内容复杂而广泛，既包括证监会也包括评估机构、咨询机构和会计师事务所等中介机构，而内部监督则相对比较简单，主要由监事会和董事会组成。外部监督和内部监督降低了监督成本、保护了股东利益、提高了效率，相辅相成，互相补充。但实际中上市公司存在着内部人控制的情况，中介机构发展尚不成熟也常常与上市公司互为利益相关者，难以解决经营管理者的操纵问题。

四、上市公司股权激励的政策建议

经过以上的上市公司股权激励问题和原因的分析，可以看出我国上市公司股权激励机制的完善之路还有很长要走，结合分析结果，现提出几方面的政策建议：（1）适度控制规模；（2）制定完善的考核指标；（3）加强股权激励监管，下面展开详细的分析。

（一）适度控制规模

根据我国目前的整体金融经济发展阶段来看，对于上市公司股权激励的态度应是不能一哄而上，并且不宜进行大规模的推广。股权激励机制想要充分发挥其长期的激励作用，至少应该具有以下前提条件：一是比较有效且规范成熟的股票市场要存在，股票价格可以反映出公司真实的基本信息和经营者的付出水平。二是透明规范的公司信息披露机制，这样才能够有效保证透明、公开、公正，防止损害和欺诈。三是公司具有比较高的治理水平，能防止内部人控制和一股独大情况发生而导致股权激励扭曲变形。四是资本市场具有较高的法制和监管水平，能有效保护公众利益。五是科技创新类企业在上市公司整体占比较大。但我国的实际情况却是上市公司治理不规范、资本市场有效性程度低、行业结构及股权结构独特，并不宜急于大规模推广股权激励机制。

（二）制定完善的考核指标

以净利润增长率和净资产收益率等为主的财务指标无法客观、全面的对经营管理者等激励对象进行绩效评估，这些指标相对简单，容易造成激励对象做出短期决策甚至操控会计利润等违法行为。建议一套客观全面评价激励对象绩效并能综合反映公司发展潜力的指标考核体系，对于上市公司股权激励制度的完善非常关键。制定指标考核体系时除了考虑公司内部指标评价影响，还应该考虑到发挥会计和法律等独立专业机构以及上级主管部门的评价作用。科学合理的指标考核体系应当包括非财务指标和财务指标，考虑引入平衡计分卡、EVA等来自国外的先进考核指标，同时根据上市公司地域不同、行业不同、股权结构不同、资产质量不同，设计不同的考核方案，这样有利于公司的长远稳定可持续发展，实现对经营管理者等激励对象长期有效的激励作用。

（三）加强股权激励监管

关于股权激励机制，我国目前存在着比较明显的监管漏洞和制度漏洞，一些上市公司的经营者甚至拿市场化作为谋取私利的遮羞布，市场失灵现象比较严重。为此要进一步提高行权价格，严格行权条件，延长行权有效期，严厉打击操纵报表、利益输出、内幕交易和财务造假等违法犯罪行为；对操纵股价等短期行为要严格监管，以及加快利润释放和释放利好、恶意分红、投机性资产重组等；对国外流行的追回条款制度进行借鉴，并且将经营管理者的意外之财过滤掉，完善因为税收政策调节股权而带来的大量收益。

结语

公司为了达到完善治理机制和降低管理层成本的目的，所采取的措施通常都包括股权激励制度，但该制度也存在很多弊端，安然事件等公司丑闻就是由此发生。伴随着公司所有权和经营权的分离，有关公司治理的重要问题又多了一个股东和管理层间存在的问题，公司选择激励作为解决这一难题的基本方式和途径。作为激励机制的重要一部分，股权激励己在国外得到了非常广泛的应用。近些年来，我国的上市公司普遍推广实行股权激励制度，通过这一方式，部分公司也取得了股价上涨、公司业绩上涨、公司高管暴富和投资者收益的多赢局面，然而貌似合法、表面繁荣的背后存在着更大的问题，股权激励制度或许已经成为管理层谋求暴利的新的寻租工具。本文通过分析上市公司股权激励制度现状问题及原因，探讨对上市公司股权激励管理的建议策略，具有一定的现实意义和理论意义。

【参考文献】

[1]宫玉松，上市公司股权激励问题探析[J].经济理论与经济管理，2012，（11）.

[2]吕长江，严明珠，郑慧莲，许静静，为什么上市公司选择股权激励计划[J].会计研究，2011，（1）.

非上市公司股权激励制度篇4

关键词：后股改时代；股权激励；建议

股权激励是一种通过使经营者获得公司股权的形式给予企业经营者一定的经济权利，使他们能够以股东身份参与企业决策、分享利润、承担风险，从而勤勉尽责地为公司的长期发展服务。我国证券市场起步较晚，且股权分置的存在，证券市场没有实现真正意义上的全流通，这也就导致股权激励的实施受到限制，没有取得理想的效果。随着股权分置改革的完成，我国证券市场步入全流通时代，其最主要的特征是同股同权，大股东与普通投资者的的利益趋向一致。与此同时，随着我国资本市场环境的逐步完善，为上市公司完善法人治理结构提供了有利条件，这些有利契机带来了上市公司管理层股权激励的变化。本文立足于此背景，对后股改时代上市公司股权激励问题进行研究，力求提出完善管理层股权激励的对策。

一、我国股权激励的历史沿革

股权激励通常与上市公司的业绩或股票价格挂钩，公司业绩提高或者股票上涨，股权激励的受益人就可以获得报酬；反之，股权激励的受益人就无法获益。现代企业理论和国际成熟市场的实践证明股权激励对于改善公司治理结构，降低成本，提升管理效率，增强公司凝聚力和市场竞争力，提升股权价值等起到非常积极的作用。

（一）股权分置时期国内上市公司股权激励实践

股权分置时期，国内上市公司的股权激励方式可分为：经营者持股、员工持股、延期支付、业绩股票、股票期权、股票增值权、虚拟股票等及以上方式相结合的复合模式。

经相关整理统计，在股改前，国内共有99家上市公司进行了股权激励的尝试（不包括业绩单位与MBO两种方式），具体情况如图1所示，其中经营者持股、员工持股、期股/业绩股票是上市公司进行股权激励采用的最主要模式。

（二）股改之后股权激励情况

股改之后，我国证券市场掀开了上市公司股权激励计划的新浪潮。但由于政策规定的不完善，上市公司的激励方案呈现出两个特征：一是行权价格过低，如中信证券、中信国安等公司以净资产为行权价，而净资产不到市价的1/2；二是激励比重高，很多激励比重达到了《上市公司股权激励计划管理办法》规定的上限，即占总股本10%左右。此外，公布股权激励方案的上市公司，股价在公布前后大都呈现“V”型走势，公布前往往利空不断，业绩低于预期，甚至股价毫无原因下跌，而达到阶段低点后，公司突然停牌公布股权激励方案，之后股价迅猛上涨，形成所谓的“股权激励行情”。

WIND数据显示：截至2007年7月16日，沪深两市共有52家上市公司推出了规范的股权激励方案，其中17家公司已开始实施，9家公司获得股东大会通过，26家公司的股权激励方案尚处于董事会预案阶段；而推出股权激励计划的上市公司中，国企和民营企业各占据了半壁江山，具体细分如表1所示。

二、后股改时代股权激励的主要特点

股权分置时期由于流通性的差别，使流通股股东和非流通股股东之间产生了“同股不同权不同利不同价”的利益分置。股东之间缺乏共同的利益基础，上市公司中凸显出来的种种问题使得股权激励难以推进，管理层股权激励的问题无法从根本上得到解决。股权分置改革在一定程度上为股权激励的实施扫清了制度，股权激励呈现新的特点。

（一）管理层薪酬结构中股权激励份额的增加

股权分置改革使管理层的薪酬结构发生了变化，管理层的薪酬结构不再仅仅由固定工资加少许的短期激励，而是由固定工资加上短期激励以及长期激励构成。股权激励的份额增大且可以在二级市场上自由流通，使管理层的工作积极性得以充分调动，股权激励的作用得以发挥。

（二）从短期激励转向长期激励

在股份全流通背景下，考虑到公司长期发展，为了提高管理层的积极性，上市公司对管理层股权激励的重点从短期激励转到长期激励。管理层个人利益与股东利益、公司业绩以及股价的波动紧密联系在一起，从而使管理层更注重股东利益和公司股价的市场表现。

（三）市场定价功能得以真实体现

股权分置改革后资本市场的有效性得以加强，全流通下的市场将会逐渐形成市场自主定价的功能，使得股价能更真实地反映上市公司的价值，使上市公司管理层更加关注公司的长远发展，从而发挥股权激励的正面效应。

三、后股改时代上市公司股权激励存在的问题及原因分析

由于我国资本市场起步较晚，公司治理结构还不够完善，内部监督机制的不健全、高管人员的道德风险以及信息披露问题的存在，都是我国股权激励实施中面临的问题。

（一）对价依据不明确

对价是非流通股股东为了获得所持有股份的流通权而向流通股股东支付的补偿，能较好地平衡流通股股东和非流通股股东的利益。股权激励的对价方案却没有统一的原则和方法，对价过低，流通股股东不肯接受，激励方案难以施行；定价过高，非流通股股东利益受损，激励方案同样会遭遇阻碍。对价的依据不明确，导致上市公司和管理层对股权激励的实施缺乏信心，从而影响股权激励的实施效果。

（二）股权激励被滥用

股份全流通后股权激励被更多的上市公司实施，不仅为公司管理层戴上了“金手铐”，而且也使他们通过滥用股权激励从而实现自身利益最大化的动机加强。管理层通过制定不具有挑战性的较低的激励条件，甚至通过会计造假、粉饰报表、虚报利润的手段，轻易获取股权激励，从而借股权激励之名行利益输送之实，甚至“掏空”上市公司，以损害公司的长远利益为代价来获取股权激励。

（三）管理层存在短视行为

股改后，管理层的薪酬虽与其经营业绩挂钩，但因目前实施的股权激励存在行权条件过于宽松、行权价格不合理等问题，对管理层的考核仅仅停留在静止、孤立的财务指标上，如净资产收益（ROE）这一指标。在股东追求短期利润和高分红率的压力下，导致上市公司管理层追求的往往是短期利润最大化，而忽视公司长期发展后劲的培育，引发管理者的各种短期行为。

（四）资本市场纵

股改后我国资本市场定价功能虽有所改善，但资源配置功能仍未充分有效地发挥作用，资本市场仍存在着管理层通过选择性信息披露“低吸高抛”人为加大股价波动、股价与公司业绩不对称等问题，使市场价值难以反映上市公司的真实经营业绩。资本市场无法反映上市公司的真正价值，市场投机性较强，导致股票价格失真，股票市场投机行为严重，股权激励的效果受到很大影响，出现管理层操纵资本市场的行为。

四、后股改时代完善管理层实施股权激励的建议

股份全流通，奠定了股东共同的利益基础。在全流通背景下针对管理层股权激励存在的问题可按照如下措施对股权激励加以完善：

（一）以明确的依据规范对价行为

对价行为涉及到流通股股东和非流通股股东的利益平衡，也影响着股权激励过程的实施，因此，用明确的依据规范对价行为、提高对价的合理性显得尤为重要。这不仅需要加大对对价理论依据的研究和宣传，还应该对股权激励方案实行严格的审查，确保合理的股权激励方案的出台。用明确的依据来规范对价行为，促进对上市公司管理层进行股权激励计划的实施。

（二）加强对管理层的内外监督

股份全流通下，二级市场上高额的利益常常会使管理层投机取巧，这就需要从内外部两方面对管理层进行有效的监督。首先，充分发挥董事会和监事会的监督作用，改革并完善外部董事和独立董事建设，使董事会真正成为股东的代表，监督管理层的日常决策；监事会在股权激励的实施中应当核查管理层是否按照股权激励的规定行权，核查股权激励的实施效果是否偏离原目标等，对管理层获取股权激励的过程实施有效监督。其次，证监会应对上市公司管理层形成足够的外部监督，在强化市场监管的同时，强化对股权激励强度和对财务影响的监管，促进其正常管理。此外，建立高管的声誉档案，一旦出现侵害公司和股东利益将会在整个行业留有“污点”，减少管理层弄虚作假的可能，从而清除阻碍股权激励健康前行的障碍，推动其向前稳步发展。

（三）将管理层与股东利益捆绑

股权激励的实施应考虑公司的发展状况，按照短期激励与长期激励相结合的原则使股权激励计划与公司发展相结合。并在不同时期调整激励目标，使管理层的行为与公司的战略目标保持高度一致。为了避免上市公司管理层的短视行为，需要把管理层利益与股东利益“捆绑”在一起，使二者实现长期的“生死与共”。这就需要结财务和非财务指标，设定绩效评价指标，既要考虑过去的业绩，还要考虑到市场价值等能预示企业未来发展潜力的指标。通过对管理层设置绩效评价指标让管理层享受到公司成长带来的利益的同时对管理者加以约束，从而使股权激励发挥作用，避免管理层短期行为，满足管理层、上市公司、投资者三方共赢的局面。

（四）实行信息透明披露

全流通背景下，上市公司应加大信息披露力度、消除信息不对称现象，保障股东的知情权，有效防止管理层操纵市场的行为。首先，实行股权激励的上市公司应当履行信息披露义务，完善较高透明度的信息披露制度，使信息披露更加公开透明，规范上市公司管理层的行为。其次，证监会要对上市公司管理层持股、薪酬等方面的信息披露提出更高的要求，加大对违纪违规的处罚力度。将信息披露监管与实地核查相结合，防范和查处违规信息披露。同时，可实施内幕信息知情人员报备制度，建立公司治理非规范情况特别信息披露制度。

参考文献：

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8、吴胜涛.股权激励与公司治理法律实务[M].北京法律出版社,2006.

非上市公司股权激励制度篇5

论文关键词　创业板上市公司　股权激励　法律规制

肇始于美国的股权激励制度被视为上市公司给其高管的“金手铐”，一直以来对吸引和留住人才有着非常重要的刺激作用。据wind数据显示，自2010年4月探路者在创业板第一个推出股权激励计划以来，整个创业板市场共有约102家上市公司推出了股权激励计划或拟订了股权激励计划草案。可见，创业板上市公司选择股权激励热情高涨，但显现出来的问题也不少，高管激励后辞职套现的现象频发。创业板上市公司股权激励对公司治理有何正负效应？股权激励的约束条件如何确定？如何有效规制股权激励，以切实有效保护所有投资者的利益？这些问题都需要进行现实思考和回答。

一、创业板上市公司股权激励的法律内涵

股权激励就是通过员工持有公司或者企业的股票，从而达到将公司的整体利益与员工的利益结合起来。这种激励机制旨在建立一种模式，使得经营者、员工以及企业之间存在约束机制。对于创业板上市公司来说，股权激励机制一方面可以调动内部员工的积极性，一方面可以吸引优秀的人才和投资人。与其他激励方式相比较，股权激励的时效性较强，对员工的激励作用较多，且能很好地整合公司内部的利益分配。考察各国创新型上市公司的股权激励方式，我们发现，目前国际上运用较多的股权激励方式有：股票期权、限制性股票、员工持股计划(ESOP)、虚拟股票、股票增值权、业绩股票、延期支付计划等。其中，业绩股票和虚拟股票属变通办法，股票增值权则激励效果较差且需要大量现金支出。因此，目前采用较多的是股票期权和限制性股票。

二、创业板上市公司股权激励的效应分析

（一）正面效应

创业板上市公司实施股权激励具有以下正面效应：

1．能够激励创业板上市公司的高管人员。通过给予公司高管一些股票期权或限制性股票，将公司的利益和高管的利益捆绑在一起，公司高管有了积极的预期，将极大地激发高管为公司谋发展的动力，而不是简单的辞职套现，从而防止公司高管损害公司和股东的利益。

2．有利于改善公司治理。股票期权或限制性股票一旦得到行权或解禁，公司股权得到稀释和分散，股权集中化得到缓解，公司治理机构得到改善，从而提升了公司内部治理水平，进而董事会的结构也得以改善，独立董事得以真正独立的行使权利，这极大地消减了“一股独大”产生的弊端。

3．有利于整合创业板上市公司的人力资源，提升公司的人力资本价值。股权激励机制将有利于公司吸引和留住大量的创新型人才，人才的优势就是公司的发展优势。其次，股权激励机制还能抑制经营者的短期行为，提高了公司运作的积极性和责任性，增加公司的利益以及提升公司的人力资本价值。

（二）负面效应

股权激励确实有着诸多正面效应，但如果不加以有效规制，也会产生较多负面效应：

1．股权激励收入占薪酬比重过大会诱发新的道德风险。有些公司为了提高自身的经营效益，会使得高管的股权激励收入远远大于薪酬。这种方式将股票期权与高管的利益紧紧挂钩，就会使得股价越高，高管的利益越大，势必诱发高管道德风险，美化公司业绩，粉饰公司财务报表等事件就会发生，影响公司的长远发展。

2．如果股权激励机制运用不当，会使得股权激励与公司长期业绩目标脱钩。股权激励的初始目的是通过给予高管股权期权促使高管和公司利益共享、风险共担，从而降低成本，实现股东利益最大化。但在实施过程中，公司在很大程度上偏离了为股东创造价值的方向。如一些公司在出台的股权激励计划中规定，当股市处于牛市背景下的时候，即使公司相对于同行业来说表现很差，但是管理层也能从股票期权中获得利益，但是这种利益获得与公司的经营状况无关。此外，很多创业板上市公司对其股权激励的后续约束规定很少，使得公司高管能很自由地转让激励的股权套现，背离股权激励的初衷。

3．股权激励将导致利润操纵、内幕交易和股价操纵问题频发。为了获得行权，公司高管将有动机通过操纵公司利润来实现其目的。在实践运行中，具体行为表现为：行权及授予条件、计提奖励基金、追求短期利润，选择高风险投资、制造稳步增长的业绩。其次，上市公司实施股权激励对公司及外部投资者而言都是重大利好信息，很多时候，公司高管和相关合谋者利用股权激励信息从事内幕交易，操纵公司股价，从中谋取非法利益。

三、创面板上市公司股权激励的规制缺漏及对策分析

（一）规制缺漏

层出不穷的上市公司财务舞弊事件的发生显示，上市公司实施股权激励恰恰正是财务舞弊的重要手段之一。因此，强化对上市公司股权激励的法律规制一直以来是各国证券立法者和监管者的重要工作之一。我国推出创业板时，除了强化《公司法》、《证券法》的法律规制效能外，还先后出台了众多有关创业板上市公司各个方面的法律法规、部门规章和交易所规则。但仔细考察后发现，现行关于股权激励的相关规定只是散见在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《办法》）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2012年修订）第11章第9节中，并没有明确规范创业板上市公司股权激励的相关规则。可见，对于股权激励的法律规制存在着很多缺漏：一是立法滞后和缺失。创业板市场本来存在的潜在风险比较大，加上股权激励存在的不完备性，使得创业板上市公司的股权激励立法滞后和薄弱，针对创业板上市公司的股权激励没有专门立法。二是股权激励的非法信息披露的法律责任规定不明确。虽然现有规定要求股权激励计划的实施必须及时进行信息披露，但信息披露义务人如果没有依法、合规进行信息披露，相应应承担的法律责任却没有明确规定，这使得非法信息披露难以得到应有惩处。三是规制方式和处罚缺失。如何对创业板上市公司违法进行股权激励进行规制监管，如何追究违法者的法律责任，目前都存在漏洞和缺失，这给监管带来巨大风险。

（二）规制对策

面对前文所述的规制缺漏，笔者认为，应从以下几个方面来加以强化和完善：

其一，推进和完善创业板上市公司股权激励的立法规制。针对立法滞后和相关制度缺漏，当前必须加快专门针对创业板上市公司股权激励的立法，制定专门规则来应对创业板上市公司股权激励存在的问题。由于创业板上市公司与主板、中小板上市公司存在较多不同，尤其是在创新性方面，因而其对人才的要求较其他公司更高，因此创业板上市公司的股权激励制度设计与主板、中小板要有所区别，这就要求推进其区别化立法。

其二，严格限定创业板上市公司股权激励的对象范围和行权条件。首先，创业板上市公司对哪些公司员工进行股权激励，其激励的对象范围必须在相关规则里严格限定，避免各上市公司各自为政，混乱实施，从而影响股权激励制度的正面效应发挥。目前来看，创业板上市公司的股权激励对象应限定如下：上市公司的董事、监事、高级管理人员、核心技术（业务）人员，以及公司通过公司章程确认的应当激励的其他员工。其次，对于股权激励给予的限制性股票或股票期权行权或解锁的条件必须通过法定规则加以限定，严格规定行权的时间、行权股权或股票的数量、比例等，防范内部人通过股权激励进行利益输送损害公司和中小投资者的利益。

其三，强化和完善创业板上市公司股权激励的信息披露。股权激励计划的制定、行使都是由公司管理层掌控，而激励的对象又大多为公司管理层，因此股权激励的正当性、合理性只有通过充分、及时的信息披露来确认和保护。创业板上市公司为了确保管理层制定的股权激励计划得以妥当实施，往往在利益的驱动下，操纵行权价格。在实施过程中，公司有可能在股权激励计划草案公布前隐瞒自身的利润，从而达到打压股价的目的，而等到股价将到最大限度的期权认购成本时就把之前所隐瞒的利润挪移到当期行情，从而促使股价提升，这样一来公司高管将获利不菲；甚至不排除公司高管利用职权之便向激励对象提供财务支持或者其他的虚假行权，进行利益输送。因此，及时、全面地信息披露尤为必要，这些信息披露主要包括股权激励计划、授予以及接触锁定、虚假行权等重要环节的信息披露等。为防范虚假行权，应对激励对象的现金认购行为进行充分披露，实现对整个股权激励的监督。

其四，改进对创业板上市公司股权激励提供中介服务的机构的监管。《办法》规定，上市公司拟订股权激励计划应聘请会计师事务所、律师事务所等中介机构提供专业的会计、法律服务，必要时还可以独立聘请财务顾问对公司的股权激励计划发表意见。如果这些提供专业意见的中介机构发表虚假或者误导意见的话，将会受到相应的处罚。可见，这些中介机构也是股权激励的重要监管力量。因此，从强化监管来看，对中介机构的独立性、公正性应加以监控，防范中介机构在提供服务时被收买而提供虚假的意见。同时，引入中介机构评级分类制度，利用惩罚机制加引导机制对为创业板上市公司提供服务的中介机构加以监管。

其五，健全和强化创业板上市公司股权激励的税收机制跟进。在税收机制上，我国国家税务总局于2009年8月颁布出台了《关于股权激励有关个人所得税问题的通知》（国税函[2009]461号），对上市公司股权激励的个人所得税问题进行了明确规定。该通知规定，因股权激励取得的股票增值权所得和限制性股票所得应缴纳相应个税，并详细规定了应纳税所得额的确定、应纳税额的计算方式、纳税义务发生时间等。但仔细考察发现，根据该通知的要求，上市公司的股权激励通常要适用45%的最高税率，纳税义务产生的时点比较早，关于股权激励延缓纳税的优惠政策目前也仅针对高管。这种政策安排在一定程度上产生了负面效应，众多股权激励对象只得通过集中出售股票来获得资金去缴纳税款。显然这严重背离了股权激励的长期激励目的，也不利于创业板市场的健康发展。因此，应对该税收政策进行适当修正：一是借鉴美日等成熟资本市场的普遍做法，适当延后股权激励纳税义务产生时点，将时点调整为实际出售时，即股票实际出售以后，获得激励的人员才需要纳税；二是扩大纳税优惠的适用对象，高管以外的普通员工也可享受纳税优惠。

非上市公司股权激励制度篇6

关键词:上市公司 股权激励问题 对策研究

一、股权激励实施中存在的问题分析

(一)激励方案设计不够完善

在推出股权激励方案的上市公司中，普遍存在股票期权模式受宠、公司董事和高管获得的激励股票数量过多、激励成本过低等现象。制定者没有考虑到在市场低迷时期，股票期权可能失效、给子公司董事和高管过多的激励数量会导致价值分配不均衡以及为了降低激励成本，一些上市公司低的行权价削弱了激励效应等问题这些都会直接影响到激励的实施效果。

(二)公司治理结构的不够完善

完善的公司治理结构与股权激励实施的有效性是相辅相成的。公司实施股权激励后，降低了委托关系中的道德风险。另外，股权激励设定的较为严格的考核程序，进一步规范了公司的运营。因此，股权激励有利于强化公司治理结构。反之，完善的公司治理结构为股权激励的实施创造了良好的内部环境，通过强化所有者的控制与监督，改善董事会结构，加强监事会的独立性，也会强化股权激励的效果。但是目前上市公司中内部人控制现象严重，导致了上市公司大量的短期行为以及控股股东之间的不正当关联交易。

(三)经理人市场不够完备

2007年的调查显示，上级主管部门在企业经营者的产生过程中，仍占主要作用。行政任命因受到许多复杂因素的影响常带有相当的不确定性，通常情况下，经营者在某一公司的任职一般都不会超过5年，而股票期权的行权期一般都需5年—10年甚至更长时间。在这种情况下，股权激励这一长期激励机制就很容易同不可预见的行政任命制发生冲突。

(四)使用股权激励机制时激励过度

这与激励不足并不矛盾，最高管理层的灰色收入，甚至是违法收入，构成了其收入的主要来源，从而显性收入的增减激励作用不大或根本不起作用。按照经济学的效用递减规律，收入达到一定水平，再通过提高收入来激励就非常困难。此时管理者就会更多考虑维持现状，规避自身风险等问题;精神激励过多，荣誉的光环太甚，或者“一叶障目”、忘乎所以，被冲昏头脑，造成决策失误，或者荣誉感麻木，丧失前进的动力。

(五)考核指标体系不健全

实施股权激励的一个必要条件是企业己经建立完善的业绩评价体系，而我国现有的业绩评价体系还存在评价对象与目标模糊、指标单一、标准单一等缺陷，财务指标体系不够全面、细致，非财务指标涉及较少，不能全面、客观和科学地反映企业的经营业绩和管理层的努力程度，在一定程度上削弱了股权激励的效力。

二、完善我国股权激励机制的措施

(一)制定切实可行的股权激励方案

上市公司应在不违背国家有关规定的基础上，制定切实可行的股权激励方案，避免与证券会有关规定相违背而被叫停的难堪局面。激励过度，很可能会影响高管及员工的工作积极性，人都是有惰性的，不需努力轻而易举就可以得到，反而对公司的发展不利。同时会引起市场与股东的质疑。而激励的门槛太高了，经过努力拼搏也无法达到的目标，只能让人望而却步，同样也无法调动高管及员工的工作积极性。那么以什么样的行权价来实行股权激励?同时，要综合兼顾上市公司、激励对象以及中小股东三者之间的利益均衡，做到多赢。监管层应该为市场，为投资者把好股权激励关，出台个更为完善、更为全面、更为细致的“股权激励管理办法”，并对这个办法的实施加以监督管理，营造良好的股市环境;上市公司制定公平合理、切实可行的股权激励方案，是股权激励得以顺利进行的关键。

(二)完善治理结构、加强监督作用

完善公司治理结构关键是解决内部人控制问题。力绝公司经营者或日常管理者“既当裁判又当运动员”的现象。股权激励事关公司资本结构变动和公众股东利益，与一般的薪酬方案不同，它需要更严格的审议和决策机制，独立董事、薪酬委员会在其中应发挥更积极的作用。上市公司的股权计划除了需要股东大会特别决议的批准外，公司外部的律师、独立财务顾问和咨询机构的意见或建议也应得到充分的利用和重视。建议建立公司内部人、股东出资人、期权理论专家三方期权激励科学治理机制。公司内部人是期权受益人，股东出资人是期权决策人，理论专家是期权评审人或设计人。其次，完善公司治理外部机制。政府可以设置一个管制机构。在公司治理的外部机制中，一个有效的政府管制机构是非常重要的，尤其是在新兴市场经济国家的早期发展阶段。

(三)建立共同目标

委托人与人的具体行为目标是不一致的。造成了人的道德风险与逆向选择。然而企业价值最大化是委托人的最终目标，而人也要借企业的经营获取报酬，双方都不希望企业面临暗淡的前景，这就为双方的目标协调提供了契机。在委托契约既定的前提下，人的报酬应当是相对固定，委托人适当的让渡一部分增量价值于人，使企业能够分享增量价值。这就在很大程度上确立了委托双方的共同目标，产生双赢效果。现实中，在委托双方之间建立柔性契约是比较可行的。

(四)培养有效、稳定的资本市场

首先是解决大小非问题。建议“大小非”解禁期限设计应该延长些，可以考虑设定10年甚至更长时间解禁完毕，每年只能解禁部分。这样，就不会对股市造成太大的压力;对大小非解禁后的交易，央企大小非解禁应该明确时间表，市场需要一定时间来吸收股改大小非解禁的压力。其次，引入卖空机制。在有“卖空”机制的情况下，如果股东们对公司的改组还有期望，他们就可以继续持有公司的股票，但会通过“卖空”的操作手法，一方面减少损失，另一方面也向董事和经理传递出不满的信号。

非上市公司股权激励制度篇7

【关键词】 上市公司 股权激励 对策

随着我国资本市场股份制改革的进一步深化，委托问题和管理层激励约束问题也逐渐显现出来，股权激励在上市公司中所起的作用也日益突出。在企业所有权和经营权分离以及信息不对称的条件下，股权激励作为一种长期激励机制能够使委托人和人之间的利益趋同，避免个人利益最大化和企业利益最大化目标的冲突，有利于提高企业绩效，确保企业长期、稳定的发展。因此，本文对上市公司股权激励问题进行相关探讨，对推动股权激励机制在我国上市公司中的应用具有重要的现实意义。

一、股权激励的分类和作用

股权激励是一种通过经营者获得公司股权形式给予企业经营者一定的经济权利，使他们能够以股东的身份参与企业决策、分享利润、承担风险，从而勤勉其尽责地为公司的长期发展服务的一种激励方法。股权激励的模式主要包括股票期权、股票期股、限制性股票、股票增值权、业绩股票、管理层收购、虚拟股票和延期支付等八种。股权激励具有收益性、风险性和最后偿还性等特点。

股权激励作为一种薪酬政策，其意义一般体现在以下几点：一是对高管层具有明显的激励作用。股权激励能将人和所有者的利益联系在一起，形成利益共享、风险共担的关系，公司高管层通过股权激励能以人和所有者的双重身份，既获得劳动报酬又享有股权收益，大大提高对上市公司高管层的激励效果。二是有利于增强对公司高管层的约束作用。从委托的角度出发，人所带来的收益大都归属所有者，激励是为了减少人的惰性问题，避免公司高管层为追求自身效用最大化而损害股东的利益，形成对上市公司高管层的约束机制。三是有助于吸引和留住高级管理人才。在激烈的高级人才市场竞争中，上市公司为吸引和留住人才所付出的薪酬应超过该高级管理人才的“机会成本”，而在其中发挥重要作用的并不是现金薪酬而是股权激励。总之，股权激励有助于克服“内部人才控制”的失控问题，降低成本，减少人的短期行为，提升管理效率，提升企业竞争力，解决传统激励机制的弊端等。

二、我国上市公司股权激励现存的主要问题

1、资本市场尚未完全成熟

股权激励机制的实现一方面要求有一个合理的股权激励方案，另一方面要求有一个完善的资本市场。股权激励的实现需要经历一系列的过程，而其中有效的资本市场是重要的条件之一。但是就目前来看，由于我国资本市场缺乏有效的信息制造者，缺少对上市公司真实价值评判信号的发掘，信息反应度低，且资本市场交易大多以投机易为主，股票价格经常大幅波动，不能对公司的盈利能力和经理人的努力水平给予客观的市场评价，使得上市公司推行股权激励机制的效果大打折扣，降低了激励的作用。另一方面，由于当前我国股票市场的有效性偏低，上市公司业绩的提升和股票价格的上扬是弱相关，股票价格的浮动往往不能完全代表公司业绩的起伏，即就算公司经营者对业绩有提高作用，股票价格也无法真正反应出来，也就约束了股权激励的效果。

2、公司治理结构不合理

目前部分上市公司内部人控制现象比较严重，缺乏合理的公司治理结构，其问题主要体现在：一是部分上市公司董事会并非真正独立于股东和经理层，存在董事会与经理人的身份重叠问题，上市公司的真正控制者是经营管理者而非公司股东，股东大会的职责没有得到有效的发挥，股权激励机制也不能很好地发挥作用。二是部分上市公司缺乏独立的薪酬与考核委员会，或是相关的考核体系不完善，由于身份重叠问题，股权激励计划的制定者也可能是激励的享受者，二者并没有进行实质的分离，可能使得股权激励计划不仅不能达到预期的激励作用，相反可能形成消极的影响。三是股权激励门槛低，高管大都可以享受到这种激励机制，使得股权激励最终受内部人控制，导致内部人为获取更大利益，道德风险增加，股权激励成为内部人谋取私利的工具。

3、缺乏完善的企业绩效评价体系

目前我国大多数上市公司的业绩评价体系还存在评价对象目标模糊、指标单一、标准单一等缺陷。当前上市公司通常采用经营业绩作为考核指标，而在股权激励方案中，大多以净利润增长率和加权评价净资产收益率为主要指标，虽能直观反映公司业绩，但缺乏足够的计算依据，过于片面，不能从一个全局的观念反映公司经营管理者对企业的真正贡献。同时，上述考核标准并不能剔除企业自身发展、行业发展、经济大环境以及相关经济政策的改变等因素的影响，无法真正反映出公司经营管理者的努力程度。另外，纯以业绩导向的绩效评价体系，可能导致经营者的短期行为和虚假财务结果等诸多负面影响，在一定程度上削弱了股权激励机制对经营者的激励效果。

4、缺乏完善的经理人市场

完善的经理人市场有利于促进职业经理人的合理流动，解决经理人的选拨和聘任问题，能够有效促进股权激励机制的实施。然而目前我国上市公司在选择经理人时用的不是市场机制，更多的是行政机制，上市公司的绝大多数经理人都是由行政部门任命，而非通过市场来甄选，这样的经理人在企业中享有一定的行政级别待遇，缺少市场上的优胜劣汰竞争，潜在竞争者对现任经理人的威胁很小，致使相当比例的经理人可能经营才能并不高，而有才能的经理人却得不到重用。这种聘任机制下，上市公司一些高管可能滋生“高枕无忧”的思想，容易使经理人产生寻租行为和短期行为，忽视企业经济效益，与所有者利益背道而驰。这种不成熟的经理人市场机制会弱化激励效果，致使股权激励机制无法发挥应有效用。

三、完善我国上市公司股权激励的对策

1、培育成熟理性的资本市场

资本市场的有效性直接影响到公司管理者业绩的评价，培育成熟理性的资本市场对我国上市公司的股权激励机制的实施具有重要的意义。股价在一定程度上能反映上市公司的基本情况，是股权激励机制发挥对公司高管有效激励作用的前提，而其中证券市场是实现上市公司股权激励机制的最终途径，因此，为有效发挥股权激励机制的作用，应进一步完善上市公司的信息披露机制，完善市场信息公开制度、审计制度和评级制度，加强资本市场的有效性建设，确保资本市场的有序性，保证市场股价对上市公司真实业绩水平的反映。同时，政府应在宏观层面上加强对证券市场的监管，建立相关法律法规，完善交易规则和监督体制，规范股票的发行和交易市场的运作效率，大力发展证券市场，这样才能促进股权激励制度的有效实施。

2、完善公司治理结构，增强对经营管理层的监控

完善的公司治理结构、根治经营管理者内控问题是保障上市公司股权激励机制有效发挥的基础。首先，调整董事会成员结构，积极引入外部董事，保证股东大会、董事会、管理层、监事会各司其职，相互制衡，完善针对公司管理层的监督机制，避免内部人控制和道德风险；其次，设立薪酬委员会和考核委员会，明晰薪酬委员会职责，确保其拥有制定和监督薪酬的权力和独立性，建立适当的问责机制，加强对重要人士任免进行审查和讨论，加强对公司高管经营业绩的监督和考核，制定合理的股权激励方案；再次，加强监事会的监督作用，改善监事会成员结构，建立独立监事制度，明确监事会职责，确保对股权激励机制实施情况的监督，杜绝公司高管人员的寻租行为，同时增强外部董事独立性，健全外部董事诚信体系和考核机制，充分发挥董事会的监督约束职能。

3、完善股权激励的业绩考核标准

当前上市公司大多依据管理层的权力和责任，建立科学合理的股权激励和绩效薪酬体系，从而使管理层的薪酬水平和公司的经营业绩相挂钩。针对当前股权激励的业绩考核标准问题，上市公司在股权激励方案制定过程中应结合自身的发展目标，采取多样化的业绩指标考评方式，如加入公司品牌与声望、与投资者的交流程度等关系公司的战略发展和治理结构的非财务性指标；同时，可以实行以市场为导向、行业兴衰周期为调整基准的弹性考核办法，替代逐年递增的刚性考核方式，除考虑公司自身发展外，也进行横向对比，如企业形象和声誉排名等，降低经济周期因素、行业因素、政策因素等对企业业绩评估的影响。另外，为避免股价的负面影响，上市公司也可以采取基于经营业绩的虚拟股权激励方案，激励管理层提升业绩，而非一味关注公司股价。

4、建立和完善外部经理人市场

公司管理层任命和考核的“官员化”模式是我国上市公司，尤其是国有上市公司必须要面对和解决的一个问题，而其中较为有效的措施是建立和完善经理人市场选择机制，一个有效的经理人市场能够为上市公司提供、鉴别、选拨经理人的良好机制，降低经理人的道德风险。以市场为导向，决定上市公司经理人的聘任问题，在公开、公正原则下的聘任将有效地保证公司选择合适的、优秀的经理人，有利于促进上市公司业绩的提高和持续发展。首先，要建立经理人市场选择机制，这种机制下经理人的价值通常由市场确定，有利于实现经理人的优胜劣汰，确保经理人的素质，避免经理人的投机行为；其次，建立市场评价机制，确保对公司的价值和经理人的业绩作出合理的评价，这是保证上市公司股权激励机制顺利实施的有效手段；最后，加入控制和约束机制，加强对经理人行为的控制，包括相关的法律法规、公司规定等，防止经理人的投机，避免公司不必要的损失。

总之，随着现代企业制度的兴起和发展，管理技术的日益复杂化，股权激励作为一种有效解决委托问题的长期激励机制越来越受到重视，其在上市公司中所起的作用也日益增强。我国上市公司应充分认识到当前股权激励机制实施过程中存在的相关问题，并采取有效措施加以解决，以保证股权激励机制的有效实施，充分发挥激励的作用，确保公司健康、稳定地发展。

【参考文献】

[1] 屈子棠：股权激励在企业管理中的应用[J].经管空间，2012（5）.

非上市公司股权激励制度篇8

关键词：上市公司；股票期权；激励机制；对策

一、研究目的

《上市公司股权激励管理办法》出台以后，我国上市公司也根据新办法，陆续将股票期权激励机制运用到了企业经营管理实践当中去，取得了很好的效果，同时也暴露出了一些亟待解决与防范的问题。本文的研究目的就在于在探讨股票期权激励机制理论基础的前提下，发现问题，总结经验，进而为我国上市公司制定有效的激励方案提供建议及意见。

二、股权激励的相关概念

股权激励（Stock holder rights drive），是指公司资产的所有者在对企业经营者及骨干员工实施契约化管理以及落实资产责任制的基础上，为了实行长期激励，采用多种不同的形式，给予企业经营者及骨干员工以产权激励，授予激励对象以股份形式的现实权益或是潜在权益，目的在于激励上述员工更加努力的工作，实现企业价值最大化和股东利益最大化①。

根据《上市公司股权激励管理办法》的规定，将激励对象分为公司董事、监事、高级管理人员以及核心技术人员、业务骨干等。具体的操作方式是除了使用工资的形式给予报酬，另外将这些人员薪酬中的一部分以股权收益的形式体现，将公司的经营业绩、市场价值的提升与个人收入的实现相挂钩，在这种条件下，经营者个人利益和公司利益有机的联系起来，就可以有效的激励经营者勤勉尽责地为公司的长期发展献计献策，把股东利益、风险与激励对象的利益和风险有机结合，将经营者的利益纳入到公司的总体利益之中，使得经营者能够从自身利益出发，自发的去关心公司的长期价值和长远发展，形成自发性、持续性、高激励、低成本，利益与约束共存的激励机制②。作为重要的激励工具，股权激励机制在公司主要经营者及骨干员工薪酬体系中发挥着越来越重要的作用。健康良好的股权激励机制，能够扩大公司所有者与经营者之间的利益联系，为了共同的奋斗目标而共同努力，从而实现企业价值最大化及可持续性发展的目的。

股票期权是上市公司股权激励的一种重要方式，是指公司授予激励对象的一种可以在规定的时期内以预先确定的价格（行权价格）购买一定数量的本公司流通股票（即行权）的一种权利，在激励收益未达到激励对象的预期时，激励对象也可以选择放弃这种权利，股票期权有行权时间上和数量上的限制且一般需要激励对象自行筹措为行权支付现金③。

股票期权可以看做是一种看涨期权，当股票市场价格高于行权价格时，持有者就可以行使这种权利，从中获利。当然实施股票期权也是有假定前提的即证券市场是有效的，也就是说公司的内在价值在证券市场得到了真实的体现。在这种有效的市场条件下，股票价格能够反映公司长期盈利能力和成长能力，同时公司盈利水平的提高直接反映在股价的上升上，然而授予的股票期权的实现要在一段等待期之后，这样激励对象为了能够获得股票升值的价差收入，会尽自己最大的努力保证公司业绩的长期稳定的增长，从而促使股票价格的稳步增长，因此就实现了股票期权的长期激励功能。

在事先约定的行权期内，如果股票市价高于行权价，股票期权受益人就可以行权，从中获得价差收入；当股票期权受益人行权以后，股票的市价仍然不断上升，受益人还可以转让股票从而获得转让收入，行权价差收入和转售增值收入的合计，就是激励对象从公司股票期权中获得的总收益④。在股票市价低于行权价格时，激励对象可以放弃购买股票，放弃期权不会对激励对象造成经济上的损失。

以图1的方法解释股票期权激励机制的激励效果：

三、A公司股权激励方案失败原因分析

A公司股权激励方案要点介绍：

在A股票期权激励方案中，激励对象被授予700万份股票期权，每份股票期权的权利是：在授权日起五年内以行权价格和行权条件购买一股A公司股票。激励计划的股票来源是：A公司定向发行700万股股票给激励对象，占激励计划公告时股本总额11，050 万股的6.33%，其中240万股给预留激励对象，占本次期权计划总数的34.29%。此次股票期权的行权价格为10.20元。

股票期权的行权条件（要点）

行嗲耙荒A公司扣除非经常损益后的加权平均净资产收益率不低于10%。

行权前一年A公司扣除非经常损益后的净利润年平均增长率不低于 10%。

行权前一年A公司扣除非经常损益后的每股收益增长率不低于 10%。此成立条件为以本激励计划公告之日时A公司总股本11，050 万股为期权有效期内计算每股收益增长率的基准股本。

本次激励方案Ag公司以失败告终，分析其失败的原因，主要有以下几个方面：

（一）股权激励计划范围狭窄，激励对象单一

A公司属于服装行业，以特许专卖为主要经营模式，高端的区域销售及管理人才在企业提升业绩方面充当着非常重要的角色，能够紧跟潮流、富于创意的设计人才也是企业必须设法挽留的重要资源。然而从公布的激励对象名单中，我们几乎看不到上述两类关键人才，选取的17名激励对象除了公司总部的经理就是各行政部门的高管，选取的第一线的管理人员只有一名上海实业有限公司总经理。根据A公司审计报告显示，公司在职员工为4502人，股权激励对象仅占全体员工的0.378%，而且前五位副总经理级别的激励对象所获得的期权数量就占据了总体数量的 25%，相对国内外很多成功的激励案例来说，A公司的激励人数太少，而且范围太窄，对业绩提升作用巨大的各区域销售高管及业务骨干均未授予股票期权，激励方向存在偏颇，有失公平，没有真正起到利益共享，风险均担的激励目的，对于公司的长远发展非常不利，这也是17名激励对象最终选择自愿放弃期权的真正原因。

为说明A公司公司激励对象人数偏少，本文随机抽取了三十家实施过股票期权激励方案的上市公司，收集各个公司的激励方案，整理了其激励人数与员工总数的比例，结果如表1：

在随机抽取的这30家公司中，平均激励人数为194人，是A公司激励人数的11.41倍。从占公司总人数的比例来看，平均值为12.31%，而A公司仅为0.378%，再此印证了激励对象太少，激励范围太窄是此次激励方案失败的主要原因之一。

（二）行权条件太过宽松，不能真正起到激励管理层、提高公司业绩的作用

通过案例分析可以发现，此次的行权条件过于宽松。基本上每一名激励对象都能够达到行权前一年扣除非经营性损益后的加权平均净资产收益率不低于10%、行权前一年扣除非经常损益后的净利润年平均增长率不低于10%、每股收益年增长10%这样的行权条件。此外，在较低的10%的标准下还规定了超过业绩的奖励基金，在这种较低的标准要求下，所有总部的董事、监事、副总经理等高管都能超额完成任务，根本达不到激励的效果。这三个行权条件，在当时的经济形势下达成非常容易，根本不需激励对象做出多大的努力。

这样的行权条件，非但起不到激励高管努力工作，提高业绩的作用，反倒会给经营者一个错误的观念，即所谓股权激励是一种福利待遇，不需要太多努力即可得到巨大收益，对于非激励对象的消极影响也不容忽视，收入差距过大，总部高管轻易即可得到超额收益，必然影响其他员工的工作积极性及创造性。

（三）激励方案评价指标过于单一，容易受到操纵

A公司的股权激励方案中关于行权的业绩指标，只考虑了净利润年平均增长率和净资产收益率。其中，净利润增长率通过计算企业本期净利润额与上期净利润额的差额与上期净利润额的比率得到。其主要反映的是企业实现价值扩张的速度。通过净利润增长率的分析也能够很好的综合衡量企业资产营运与管理业绩、成长状况和发展能力。此外，净资产收益率反映投资者投入企业的自有资本获取净利润的能力，是计算企业一定时期内的净利润与净资产之间的比率得到的。该指标突出反映了投资与收益的关系，是评价资本收益的核心指标，也是通用的业绩评价指标之一。但是，以这两个指标作为实施股权激励的评价指标，存在下面两方面的弊端：

首先，仅以这两个指标作为股权激励的业绩评价指标，过于单薄，容易受到操纵。以净利润增长率和净资产收益率作为判断上市公司能否实施股权激励的数量条件，相当于向业绩没有达标的公司高层管理人员指明了实现股权激励的着手点。本次激励对象中有财务总监、财务部副经理、审计部经理等多位财务方面的高管，他们很容易通过一些手段来调增净利润或调减净资产，使指标达到限制性条件规定的数值，而手段其实不外乎两类，即增大净利润或减小净资产。

其次，净资产收益率指标本身就存在不足之处。ROE是投资者最关注的指标之一，它在所有者权益的角度来考核投资报酬。然而，ROE仍然存在着一些很难改变的不足。首先，它无法反映股东对财富贡献的绝对值。净资产收益率的计算基础是净利润，然而净利润来源于一定时期的账面收入与账面成本费用的差，只是存在于权责发生制和会计分期假设基础上的一种“观念利润”，因此，它反映的只是一定时期内企业“应计”现金净流入和“预计”增加的财富，并不代表“实际”现金净流入和“真正”增加的财富。但是在实际操作当中，股东财富的增加是在应计净现金流量变为实际净现金流量的基础上实现的。此外，它也无法充分反映企业的投资报酬。在计算净资产收益率时，净利润指标的产生缺乏对权益资本成本的考虑，仅仅考了债务资本成本。在此条件下成本的计算是不全面的。如果站在从传统收益观的角度来看，股东获得了收益。但在实际过程中，一旦扣除资金成本以后，很容易会产生股东的财富非但没有增加，反而被消耗了的情况。

如果要提高ROE，就要从两方面入手。第一，提高资产净利率，可以通过增强企业的销售获利能力，提高资产的运用效率等手段；第二，提高资产负债率。通过调整资本结构，从而提高净资产收益率的手段。通过对这两种方法的比较分析，可以发现，如果提高资产负债率，这在很大程度上会增加了企业的财务风险和投资者的投资风险，为企业和投资者收益带来很大的不确定性。如果以净资产收益率为指标作为股权激励限制性条款，又可能会导致企业片面的增大资产负债率而从忽视财务风险，对企业的发展也会带来阻碍。比较分析发现提高资产负债率的方法在理和实践中都要比提高资产净利率更加方便可行。

那么，制定什么样的财务指标对于激励效果的检验最为有效呢？要想回答这个问题，首先要从激励公司的行业特点入手，不同行业对于财务指标的敏感程度不同，再结合本企业实际发展阶段及战略目标进一步进行分析，选择最适合本企业特点的绩效考核指标。从行业来说，以产品销售为主要收入来源的企业，例如服装行业，其产品附加值较高，激励对象的努力程度可以从销售业绩上得到充分体现，同时销售额很难作假，在制定考核指标时就可以考虑选择业绩提高的绝对标准，例如主营业务收入增长率、公司总市值增长率等，这类指标的选择也同样适用于处于成长期的业绩变化明显的企业。而对于IT、医药等高新技术企业来说，由于其具有产品更新快、生命周期短、市场竞争激励等特点，对于高端技术人才的需要就显得格外重要，在这种背景下选择激励指标，就应该考虑使用净资产收益率（ROE）、经济增加值（EVA）、每股收益甚至市场占有率等可以体现公司赢利能力及市场价值成长性的指标。对于企业盈利能力与成本控制有密切联系的交通运输及仓储物流行业来说，其绩效考核的重点应放在成本费用的节约及主营业务的比重上，设计考核指标时就应当将净利润增长率、主营业务利润占利润总额比重等指标作为考核依据。

（四）股权激励计划可能被终止

A公司股权激励计划将在下述条件下终止实施：

1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2.最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

3.中国证监会认定的其他情形。

四、完善我国股票期权激励机制的对策建议

股票期权激励机制作为一种先进的绩效激励方式，与公司业绩存在相互影响、相互促进的作用，但另一方面，我国上市公司的股票期权激励机制与欧美等发达国家相比，在方案设计的合理性、监管机制的一贯性、资本市场的有效性、公司治理结构的完善性以及法律法规的全面性等方面还存在着一些亟待解决的问题。本文就我国上市公司股票期权激励机制需要解决的几个问题提出一些对策建议，希望对我国股权激励机制的实施提供一些借鉴与参考。

（一）培育有效的证券市场，加强证券市场监管力度

稳定有效的资本市场是股票期权激励制度顺利实施的重要前提条件。从宏观来讲，我国目前资本市场还远不能称为规范有效，上市公司股票价格并不能够充分有效的反映上市公司的经营业绩，价格没有完全体现价值，市场存在投的机现象，直接影响了激励的合理性及有效性；从微观来看，在等待期结束时，激励对象可以利用内部控制进行利润操纵，在短时间内影响股价进而影响激励收益。要想解决这两方面的问题，首先必须加强市场监督，加大政府管理力度，减少操纵及投机行为的发生。同时，优化市场信息传导机制，尽量消除信息不对称造成的损失，使证券市场形成约束和制衡机制，只有这样，股价才能真实地反映公司的经营状况，股权激励也才能真正落到实处。只有资本市场充分有效地发挥作用，管理层激励机制才能有效的发挥提高业绩的促进作用，激励方案的实施才更有意义。

（二）健全公司治理结构，保证股票期权激励机制的有效运行

股票期权激励方案能否顺利执行，执行后能否真正起到激励作用，在很大程度上取决于方案制定过程中是否真正以公司利益为出发点，激励关键员工。这就牵涉到完善公司治理结构的问题。从目前的情况来看，我国的绝大多数上市公司虽然按照公司法的要求，建立了股东大会、董事会、监事会等机构，但，“内部人控制”的情况还较为严重。在“内部人控制”的情况下，激励对象可以为自己确定激励方案，自行决定行权条件，同时为了最终达到获得激励收益的目的，冒险激进，甚至做假账粉饰财务数据，滋生道德风险。

健全的公司治理结构是发挥股票期权机制作用的重要前提基础，同样，股票期权激励机制的正常运行也是公司治理结构完善的重要指标，二者相辅相成。我们在考虑激励方案之前，应该首先考虑如何在企业内部建立规范化现代化企业制度，完善的法人治理结构，实现股权结构多元化，从而提高股权激励制度的激励强度进而保证激励效果。在改善公司治理结构的同时，还应该建立健全投资者对企业经营情况的监督检查制度，让广大投资者对企业经营者的行为进行监督，这样既能保证激励方案制定的合理性，又能在制定激励要素时尽量保持公正公允。完善法人治理，还应该从制定相应法律法规入手，统一的法律规范是实现各项企业目标的基础。只有如此才能虼俳激励机制向健康良性的方向发展，最终起到提升效益的目的⑤。

（三）培育成熟的经理人市场，增强对经理人价值的评判

我国目前的经理人市场还处于起步阶段，市场调节机制的欠缺使得经理人的市场价位很难准确估量，市场调节缺乏弹性，很难对高级管理人员及技术骨干等主要激励对象的才能进行标准量化。由于高管市场的不成熟、流动性差直接导致了在职的经理人缺乏竞争替代的心理压力，经理人市场价值的判定也缺乏有效的标准。需要激励手段能够吸引和留住人才，然而要想真正发挥激励手段的作用，必须以竞争机制为基础，以高级经理人职业化、市场化为纽带，营造成熟活跃的经理人市场环境，建立健全经理人能力评价体系，为经理人良性流动创造平台。只有真正把企业经理人推向市场，让市场检验经理人自身的价值，激励才能真正起到激励当前，保障日后的作用。股票期权激励机制与建立健全经理人市场二者之间可以说是互相依存的关系。股票期权激励机制在一定程度上激发了经营者努力工作的动力，高素质的人才在成熟的人才市场上价值又得以充分体现。

（四）建立多种激励机制相结合的综合激励体系

上市公司股票期权激励制度的建立，应该与基本薪酬、年度绩效奖金、延期支付、养老保险、住房基金等各项薪酬要素相配合，将物质奖励与培训机制、晋升制度、企业感情等精神支撑统筹进行考虑，以最大限度的激发员工的积极性、主动性以及创造性，进而达到实现企业经营目标的目的。避免孤立设计股票期权等长期激励机制的做法，使我国公司高级管理人员的薪酬制度更加丰富多样，科学有效。一般来说，长期激励方式有利于规范经营者的长期行为而短期激励则有利于激励经营者较快提高企业经济效益，如果能够将二者有机的结合在一起，将起到事倍功半的效果。因此，上市公司应将经营者长期激励与短期激励有机结合，最大限度的挖掘员工的潜能，以综合全面的绩效激励措施为企业发展保驾护航。

综上所述，股票期权激励机制虽然有诸多亟待完善的不利因素，但作为一种已经较为成熟的长期绩效激励方式，其正面的积极作用是不容置疑的。只要上市公司以自身的特点出发，摒弃内部人控制因素，公正合理的制定激励指标，股票期权激励机制的实施必定能够起到提高业绩、稳定人才的积极效果。

注释：

①郭福春，2004，《股权激励机制研究》，浙江：浙江大学出版社

②杨华、陈晓升，2008，《上市公司股权激励理论、法规与实务》，北京：中国经济出版社

③张志强译，2001，《股票期权的理论、设计与实践》，上海：上海远东出版社

④陈清泰，吴敬琏，2001，《股票期权激励制度法规政策研究报告》，北京：中国财政经济出版社

⑤李维安，2006，《新公司法实施 公司治理进合规阶段》，北方网-时代财经，http：//.cn

参考文献：

[1]郭福春.股权激励机制研究[M]. 浙江大学出版社，2004.

[2]杨华，陈晓升.上市公司股权激励理论、法规与实务[M].北京：中国经济出版社， 2008.

[3]张志强译.股票期权的理论、设计与实践[M].上海：上海远东出版社， 2001.

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非上市公司股权激励制度篇9

关键词：激励机制；上市公司；高管薪酬

一、引言

改革开放以来，我国的经济经历了一个高速发展的阶段，个人收入水平也经历了快速的发展，尤其是各种不同的企业中的高层管理者，最近，根据 CSMAR 数据统计，不包含股权激励、股票激励，上市公司高管们的平均薪酬增长了将近10倍左右。近年来，我国人均收入的差距越来越大，2013年1月18日国家统计局公布了我国的基尼系数，2003-2012年全国居民收入基尼系数均在0.47以上，高于全球平均水平0.44。其中，导致国民收入差距拉大的原因之一就是由于上市公司高管的“天价”薪酬。

二、现有文献综述

王怀明、史晓明对企业绩效和高管员工间的薪酬差距进行了研究，最终结果表明：薪酬差距存在区间效应，且薪酬差距对企业绩效的影响是非线性的；陈冬华、梁上坤等在契约成本的分析中引入了在职消费隐性契约的特点，探究不同激励构成的契约成本受到市场化水平影响的程度；吴育辉、吴世农的研究结果说明，我国上市公司的高管在制定其薪酬制度时存在着明显的自利行为，而这种行为会降低薪酬的激励效果。

三、我国上市公司高管激励体制的现状及存在的问题

目前，我国上市公司对在高管激励体制的管理方面主要存在的问题有：

1、侧重物质激励与短期激励

我国上市公司对高管人员的激励方式，主要以物质激励与短期激励为主，传统的薪酬激励模式为“工资+奖金+福利+津贴”，这种激励方式仍然占据着主导地位，这种激励方式往往将高管人员当期经营管理的绩效作为主要依据进行考核、奖励，易造成高管人员为了自己当期利益而忽视公司长期的利益。

2、薪酬设计的随意性比较大

我国上市公司的高管薪酬大都是根据公司制度的安排由董事会或下设机构制定的，从不同的行业、区域和公司的不同所有者性质看，根据相关数据的研究表明，我国上市公司高管人员的短期收入与公司营业收入存在的相关性并不大，以至于出现高管人员自定薪酬的现象。因此，我国上市公司在设计高管激励制度时，存在的随意性比较大。

3、高管人员的绩效考核指标不合理

上市公司的在考核高管人员时所依据的业绩评价指标合理与否也会影响到高管薪酬与公司业绩的相关性。上市公司在评价高管人员的业绩是，看重的都是净资产收益率、净利润年增长率等可以量化的指标，忽视了一些不可以量化的指标，比如产品质量、公司信誉等。除此之外，在制定评价指标时还存在主观性强、反映企业财务安全的指标缺失等问题。

4、高管的股权激励机制仍不普遍且股权激励还存在诸多问题

截至到2011年11月21日，根据Wind资讯统计数据，当年有171家A股上市公司了股权激励公告，同比增长72.73%。这说明我国目前大部分上市公司的激励方式仍为工资、奖金和福利等物质激励和短期激励为主。此外，在2011年股权激励公告的171家上市公司中，停止实施股权激励的公司有17家，占当年实施股权激励公司总数的10%。其原因是大部分公司在设计股权激励制度时，没有考虑到本行业和本公司的经营特点，忽视了在股权激励时应该考虑的因素，因此我国的股权激励机制还存在许多问题。

四、我国上市公司高管激励存在问题的原因分析

我国学者对我国上市公司高管激励机制存在的问题进行了探究，认为，其原因主要有以下几点：

1、公司制度及法人治理结构不健全

我国大多数的上市公司的前身，是原来的国有企业，所以，在公司内部存在比例较大的国有非流通股份，这些国有股份的存在，使公司缺乏有效的制衡。此外，国有企业在改革的结果并不尽如人意，从而使上市公司出现政企不分，内部人控制等现象，在整个公司中缺乏科学、规范的公司制度和高管激励制度存在的基础。

2、上市公司业绩评价体系不完善

在现有情况下，我国对上市公司经营业绩的评价主要依靠经济利润指标，这种评价方式有严重的弊端，会出现存在人为操纵的现象，这增加了对上市公司管理层的业绩做出科学、全面考核的难度。

3、我国相关法律法规不完善、市场竞争机制比较落后

随着改革开放步伐的加快，我国社会主义市场经济不断完善和发展，产品市场也逐渐成熟，在社会主义市场经济下，市场竞争激烈程度日益加深，市场垄断、国有企业与非国有企业政策性不对等、不正当竞争等情况影响着市场的成熟度，上市公司高管激励制度也受其影响。我国上市公司激励机制存在纷乱局面的一部分原因是我国现有的法律、法规不健全，市场监督机制不完善。

五、完善上市公司高管激励机制的建议

1、完善并制定科学、合理的上市公司业绩考核体系

针对我国上市公司高管薪酬激励体制中存在的绩效考核指标不合理这一现象，我们要制定科学合理的业绩考核体系。业绩评价体系的设计关系到能否对公司高管的业绩进行客观、公正的评价，而这又会影响高管层工作的努力程度和积极性。

2、合理设计股权激励方案、薪酬与非薪酬激励方式有机组合

企业在制定高管激励计划中，应该考虑采用或增加非薪酬激励的方式，高管的声誉往往是由其过去经营业绩带来的，因此，高管人员需要提高自己的业绩以提高其在经理市场的“声誉”，从而增加其未来的收入。而对于其的激励方式，也应该增加非薪酬激励方式，更加关注事业激励、声誉激励、竞争激励与控制权激励等内容。

3、通过改革独立董事制度，充分发挥独立董事的监督作用

独立董事的设立是为了保障股东们的权益、监督高管人员的工作，其在监督高管人员行为，评价高管人员业绩时起着重要作用。因此，要培养一批富有责任心和专业知识的独立董事干部队伍，逐步完善独立董事的报酬机制，使其关注公司经营状况，完善内部监管体系，建立上市公司与独立董事的定期沟通制度，充分发挥独立董事的作用。

4、相关执法机构应发挥其监督作用

当上市公司在高管激励制度的制定、执行过程中，出现违背法律法规时，相关执法机构需加强对公司激励政策、股份授予等环节的监督与管理，严厉打击股权激励计划参与者进行内幕交易、与他人联手操纵股价等违法行为。相关部门应该要充分利用外部舆论监督的力量，由社会公众来监督上市公司高管在企业当中的作为，并将薪酬情况公开，由此，可以约束一些上市公司高管薪酬过高的现象。（作者单位：河南财经政法大学）

参考文献：

[1]谭明珠.我国上市公司高管薪酬激励的研究[J].商场现代化，2010.09

[2]滕暄.我国上市公司股权激励实践的问题与对策[J].文史博览，2010.04

非上市公司股权激励制度篇10

关键词：股权分置；股权分置改革；公司治理；后续改革

一、股权分置：公司治理的制度

股权分置政策设计的不足、制度设计的缺陷，使之成为制约中国资本市场最重要的制度障碍。【1】概括起来，其不足和缺陷主要表现在下述五个方面，并成为股权分置改革的最主要的动因。

股权分置导致非流通股股东和流通股股东缺乏治理公司的共同利益基础。股权分置的后果是非流通股股东和流通股股东两类股东的目标不一致，且存在着利益冲突。控股股东持有的非流通股不能在二级市场上买卖，其转让、拍卖时的价格基本上取决于上市公司的每股净资产，非流通股股东的经营目标就是每股净资产最大化。同时由于所持有的股票不能流通，非流通股股东既无法从股价上涨中获取利益，也不会在股价下跌的时候遭受损失，因此对其控制的上市公司的股票价格、经营业绩不是很关心。而流通股股东持有的流通股在二级市场上买卖，其价值取决于公司股价。流通股股东投资的目标就是股价的最大化，而取决于公司的经营业绩、股息回报。正是由于这种流通股股东与非流通股股东的利益不一致，非流通股股东就会将注意力集中于不断的进行高溢价发行、增发和配股，而不是加强公司的经营管理，提高公司价值。这就导致了股东之间缺少共同治理公司的基础。【2】

股权分置弱化了资本市场对经理人的选择与约束。在市场经济条件下利用资本市场收购与兼并的压力，可以使现有的董事、经理人员竭心尽力地为股东的资产增值而努力。而在大多数股份不能流通的条件下，在任的董事、经理根本不用担心会失去公司控制权，从而也就缺乏使股东资产增值的外在压力。资本市场对优秀经理人员的选择机制基本不起作用。同时，劣质资产和企业难以退出市场，资本市场配置和优化资源的功能难以正常发挥。

股权分置使上市公司对管理层难以建立有效的激励机制。管理层的激励手段一般包括基本薪水、短期激励和长期激励。基本薪水一般是管理层的固定年薪，与上市公司的经营绩效无关。短期激励一般是指红利，与上市公司当年的经营绩效相关。长期激励一般是股票期权，与上市公司在资本市场上的长期表现有关。在股权分置的情况下，由于非流通股不能流通，管理层即使获得公司的股票，也无法通过二级市场兑现以获得收益。因此，我国的股票期权激励手段缺乏，从而使我国上市公司对管理层的长期激励几乎不存在。【3】

股权分置造成股东权责失衡。在股权分置的背景下，控股股东首先强调的是同股同权。将股东权中的财产性权利与非财产性权利混为一谈。当强调控股股东的财产性股东权时，以股份的资本多数决定原则为最高原则，同样在非财产性委托权的行使时，亦以资本多数决定原则为上，以股东权的自益权涵盖整个股东权。但当股价风险产生时，非流通股东无需支付任何对价而获得永久规避股份市价风险的特权，而流通股东不仅无力抗拒这一风险，甚至常常受制于非流通股东人为地施加这一风险。

股权分置导致“一股独大”治理格局，中小投资者利益难以保障。股权分置在制度设计上直接导致了一个严重后果：“一股独大”。“一股独大”是造成中国股市信任危机的主要原因之一。上市公司的控制权被一个或少数股东掌握且不能够通过股票公开竟价交易转移，无疑加大了大股东侵占上市公司（中小股东）利益的风险。一股独大的控股股东拥有多数表决权，并且实际上绝对控制着股东大会，操纵上市公司的董事、监事、经理层人选。其拥有的这种远远超出其应有权力的家长式特权，使上市公司的控股股东很容易操纵上市公司，通过种种手段，损害公司利益和中小股东利益。【4】

二、公司治理：股权分置改革的影响

理顺了股价定价机制，为完善公司治理体制奠定了坚实的基础。股权分置状况下，中国证券市场并不能有效地反映市场信息，股票市场资源配置的定价机制与信息机制功能还没有充分发挥。虽然中国证券市场在短短的十几年期间发挥了强有力的资源动员功能，实现了传统经济下银行主导型融资制度向市场经济条件下证券市场融资制度的有力切换，但由于股权分置的影响，非流通股大量沉淀（或另外形成交易市场），而且又以接近净资产的价格销售，因此形成了流通股票的高溢价。在这种情况下，权利受限的非流通股和权利比较完整的流通股之间难以形成统一的价格。非统一的价格使得非流通股东与流通股东缺乏共同的利益基础，使上市公司治理结构的根基并不稳固。因此，股价形成机制的错位是证券市场及上市公司治理结构问题的根源，是大股东侵害中小股东利益的罪魁祸首。而在全流通条件下，股价将主要根据公司业绩的优劣而确定。大股东要确保自己的利益势必通过加强公司治理提高股价。此利益驱动将产生良好的外部效用，使公司治理结构变得良好，中小股东也将从证券市场获得较好收益而加强信心，而一大批治理结构良好业绩优良的上市公司和股东的信心将推动中国证券市场的持续发展。【5】

调整了股权结构，逐步改变国有上市公司“一股独大”状况。从已经实施股权分置改革的公司股权构成状况看来看，股东之间的持股比例发生了变化，原非流通股股东的持股比例均有不同程度的下降。同时，通过股权分置改革，国有股获得了流通权。通过国有股的减持，逐步降低国有股权比例同时引进其他大股东，国有上市公司国有股“一股独大”问题正逐步得到解决。其他大股东由于持股比例的上升，将更加关注上市公司的经营运作，部分解决了由于国有股权虚位而产生所有者缺位问题，在公司治理结构中逐渐形成了一定的制衡关系，有利于加强对管理层的监督。

增强了资本市场对上市公司治理行为的影响，有利于形成有效的管理层约束机制。资本市场通过提供的企业经营状况的有效信息，降低了投资者的搜寻成本，有利于投资者将本企业与同类企业作比较，进而对经营者的业绩进行客观评价，决定“用脚投票”的方向，从而引起股票市场价格的变动。同时，随着上市公司股权分置改革的完成，非流通股获得流通权力，兼并收购机制的功能将得到显著加强，上市公司的控制权争夺将会产生效力。这一方面促使大股东和管理层在被收购的预期市场压力下不断加强经营，提升业绩，另一方面又有利于其他公司利用股权的并购来壮大公司，使公司得到较快发展。这种预期的收购激励与约束机制为实现经济资源的优化组合创造了条件。对经营者而言，这一机制将对其产生重大的压力，因为一旦其管理松懈，公司业绩下滑，便会导致公司股票下跌，市值缩水，被别的公司收购的可能性增大。由此形成对管理层有效的约束。

形成了市场化的绩效考核方式和标准，有利于建立有效的管理层激励机制。年薪制和期权制是建立经营者激励机制、保障所有者权益的重要手段。年薪制和期权制的成功实施需要有一定前提和条件，其中重要的就是对经营者的考核方式和标准必须是市场化的。股权分置问题的解决使得国有上市公司管理层有了市场化的考核指标，那就是股票的市场价格。随着我国资本市场的不断完善.会逐渐形成上市公司业绩与公司股价之间的良性互动机制，能够比较客观的反映出管理层的管理绩效，以此为依据管理层将在兼顾企业社会责任的前提下，追求企业价值的最大化。这一变化也增强了对上市公司高管人员的股权、期权激励的有效性和可操作性，改变国有上市公司的薪酬结构单一的状况。【3】

三、配套改革：后股权分置时代的公司治理

完善配套法律制度建设。监管部门和司法部门应当着力打击股权分置改革中对中小投资者的侵权行为，包括可能存在的欺诈行为、虚假陈述行为、内幕交易行为和操纵市场行为，还应最大限度保证信息披露的有效性和透明度。建立健全相应的法律制度将有利于创造良好的公司治理外部环境，也将有助于我国上市公司参与激烈的国际竞争，实现长远发展。【6】

及时改进股权分置改革中过渡性政策和规定，以符合全流通之后的市场状况。股权分置改革过程中，有关部门推出了保护流通股股东利益的一些措施，例如《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》中规定“在股权分置情形下，作为一项过渡性措施，上市公司应建立和完善社会公众股股东对重大事项的表决制度。下列事项按照法律、行政法规和公司章程规定，经全体股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请。”而在股权分置改革完成后将不存在非流通股，而只能界定为有限售权的流通股和无限售权的流通股，此时分类别办法已经失去制度基础监管部门要及时对过渡性的政策进行讨论更新。后股权分置时代保护投资者利益应当着重探索合理的股东大会机制和股东投票机制，从投票权、表决权、大会程序等具体操作细节上保证对投资者的公平公正，尊重小股东的利益，保障其法定的所有权、控制权与监管权等权利，以推动企业公司治理的完善。【7】

完善上市公司治理结构，优化治理机制。就治理结构来讲，主要是协调股东大会、董事会、监事会和经理四大治理机关的权力关系，实现责权利的相互制衡。而就从治理机制来说，借助股改的相关政策，优化股权结构，建立合理有效的激励约束机制，如机构投资者的进入，股权激励机制的引用，都将有助于上市公司治理机制的优化。

强化现行股权分置改革政策执行力度，加强对上市公司的行为监管。股权分置解决之后可能由于信息不对称的问题使得中小股东仍然处于不利状态，股改前股权集中度较高的企业仍然存在大股东控制权过高的情况，大股东和管理层对公司拥有绝对的信息优势，特别是股权分置改革之后大股东也将更为关注二级市场的股价情况，更有动力去推高股价获取收益，如果利用其控制权与二级市场配合炒作，仍然可能出现证券市场发展不规范时期的恶性事件，此时对中小股东的损害可能就更大。对加强独立董事制度建设、加强信息披露的规范、加强对非公允关联交易的监管等一直强调的措施需要重视，以保证不同的股东拥有充分的信息获得和决策权力，能用“以手投票”或者“以脚投票”来反映对公司治理的认同。

作者单位：武汉商业服务学院

参考文献：

[1]吴晓求.股权分置改革的历史、现状和未来[J].深圳特区科技,2005(12):58-61.

[2]孙辉.股权分置改革与上市公司治理探析[J].中北大学学报(社科版),20006(4):28-30.

[3]郭银华.股权分置改革与完善公司治理结构[J].改革与战略,2006(6):81-83.

[4]王晓丹、孔繁香、杨清清、白晶.公司治理,在股权分置改革中走向何方[J].技术与市场,2006(9):46-48.

[5]刘伟四.试论股权分置改革对公司治理的影响[J].当代经济，2006(9):58-59.