公司风险管理办法十篇

公司风险管理办法篇1

第一章　总则

第一条 为了加强期货公司监督管理，促进期货公司加强内部控制、防范风险、稳健发展，根据《期货交易管理条例》，制定本办法。

第二条 期货公司应当按照中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)的有关规定计算风险监管指标。

第三条 中国证监会可以根据审慎监管原则，结合期货市场与期货行业发展状况，在征求行业意见基础上对期货公司风险监管指标标准及计算要求进行动态调整，并为调整事项的实施作出过渡性安排。

第四条 期货公司应当建立与风险监管指标相适应的内部控制制度及风险管理制度，建立动态的风险监控和资本补充机制，确保净资本等风险监管指标持续符合标准。

第五条 期货公司应当及时根据监管要求、市场变化及业务发展情况对公司风险监管指标进行压力测试。

压力测试结果显示潜在风险超过期货公司承受能力的，期货公司应当采取有效措施，及时补充资本或控制业务规模，将风险控制在可承受范围内。

第六条 期货公司应当聘请具备证券、期货相关业务资格的会计师事务所对期货公司年度风险监管报表进行审计。

会计师事务所及其注册会计师应当勤勉尽责，对出具报告所依据的文件资料内容的真实性、准确性和完整性进行核查和验证，并对出具审计报告的合法性和真实性负责。

第七条 中国证监会及其派出机构按照法律、行政法规及本办法的规定，对期货公司风险监管指标是否符合标准，期货公司编制、报送风险监管报表相关活动实施监督管理。

第二章　风险监管指标标准及计算要求

第八条 期货公司应当持续符合以下风险监管指标标准：

(一)净资本不得低于人民币 3000万元;

(二)净资本与公司风险资本准备的比例不得低于 100%;

(三)净资本与净资产的比例不得低于20%;

(四)流动资产与流动负债的比例不得低于100%;

(五)负债与净资产的比例不得高于150%;

(六)规定的最低限额结算准备金要求。

第九条 中国证监会对风险监管指标设置预警标准。规定不得低于一定标准的风险监管指标，其预警标准是规定标准的120%，规定不得高于一定标准的风险监管指标，其预警标准是规定标准的80%。

最低限额结算准备金不设预警标准。

第十条 期货公司净资本是在净资产基础上，按照变现能力对资产负债项目及其他项目进行风险调整后得出的综合性风险监管指标。

净资本的计算公式为：净资本=净资产-资产调整值+负债调整值-/+其他调整项。

第十一条 期货公司风险资本准备是指期货公司在开展各项业务过程中，为应对可能发生的风险损失所需要的资本。

第十二条 最低限额结算准备金是指期货公司按照交易所及登记结算机构的有关要求以自有资金缴存用于履约担保的最低金额。

第十三条 期货公司计算净资本时，应当按照企业会计准则的规定充分计提资产减值准备、确认预计负债。

中国证监会派出机构可以要求期货公司对资产减值准备计提的充足性和合理性、预计负债确认的完整性进行专项说明，并要求期货公司聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所出具鉴证意见;有证据表明期货公司未能充分计提资产减值准备或未能准确确认预计负债的，中国证监会派出机构应当要求期货公司相应核减净资本金额。

第十四条 期货公司应当根据期末未决诉讼、未决仲裁等或有事项的性质、涉及金额、形成原因、进展情况、可能发生的损失和预计损失进行会计处理，在计算净资本时按照一定比例扣减，并在风险监管报表附注中予以说明。

第十五条 期货公司借入次级债务、向股东或者其关联企业借入具有次级债务性质的长期借款以及其他清偿顺序在普通债之后的债务，可以按照规定计入净资本。

期货公司应当在相关事项完成后5个工作日内向住所地中国证监会派出机构报告。

期货公司不得互相持有次级债务。

第十六条 中国证监会及其派出机构认为期货公司开展某项业务存在未预期风险特征的，可以根据潜在风险状况确定所需资本规模，并要求期货公司补充计提风险资本准备。

第三章　编制和披露

第十七条 期货公司应当按照中国证监会规定的方式编制并报送风险监管报表。中国证监会可以根据监管需要及行业发展情况调整风险监管报表的编制及报送要求。

中国证监会派出机构可以根据审慎监管原则，要求期货公司不定期编制并报送风险监管报表，或要求期货公司在一段时期内提高风险监管报表的报送频率。

第十八条 期货公司法定代表人、经营管理主要负责人、首席风险官、财务负责人应当在风险监管报表上签字确认，并应当保证其真实、准确、完整。上述人员对风险监管报表内容持有异议的，应当书面说明意见和理由，向期货公司住所地中国证监会派出机构报告。

第十九条 期货公司应当保留书面月度及年度风险监管报表，法定代表人、经营管理主要负责人、首席风险官、财务负责人等责任人员应当在书面报表上签字，并加盖公司印章。风险监管报表的保存期限应当不少于5年。

第二十条 期货公司应当每半年向公司董事会提交书面报告，说明各项风险监管指标的具体情况，该报告应当经期货公司法定代表人签字确认。该报告经董事会审议通过后，应当向期货公司全体股东提交或进行信息披露。

第二十一条 净资本与风险资本准备的比例与上月相比向不利方向变动超过20%的，期货公司应当向公司住所地中国证监会派出机构提交书面报告，说明原因，并在5个工作日内向全体董事提交书面报告。

第二十二条 期货公司风险监管指标达到预警标准的，期货公司应当于当日向全体董事提交书面报告，详细说明原因、对期货公司的影响、解决问题的具体措施和期限，书面报告应当同时抄送期货公司住所地中国证监会派出机构。

期货公司风险监管指标不符合规定标准的，期货公司除履行上述程序外，还应当及时向全体股东报告或进行信息披露。

第四章　监督管理

第二十三条 中国证监会派出机构应当对期货公司风险监管指标的计算过程及计算结果的真实性、准确性、完整性进行定期或者不定期检查。

中国证监会派出机构可以根据监管需要，要求期货公司聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对其风险监管报表进行专项审计。

第二十四条 期货公司的风险监管报表被相关会计师事务所出具了保留意见、带强调事项段或其他事项段无保留意见的，期货公司应当自审计意见出具的 5个工作日内就涉及事项对风险监管指标的影响进行专项说明，并向住所地中国证监会派出机构进行书面报告。中国证监会派出机构可以视情况要求期货公司限期改正并重新编制风险监管报表;期货公司未限期改正的，中国证监会派出机构可以认定其风险监管指标不符合规定标准。

期货公司的风险监管报表被相关会计师事务所出具了无法表示意见或者否定意见的，中国证监会派出机构可以认定其风险监管指标不符合规定标准。

第二十五条 期货公司未按期报送风险监管报表或者报送的风险监管报表存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏的，中国证监会派出机构应当要求期货公司限期报送或者补充更正。

期货公司未在限期内报送或者补充更正的，公司住所地中国证监会派出机构应当进行现场检查;发现期货公司违反企业会计准则和本办法有关规定的，可以认定其风险监管指标不符合规定标准。

第二十六条 期货公司报送的风险监管报表存在漏报、错报，影响中国证监会及其派出机构对期货公司风险状况判断的，中国证监会派出机构应当要求期货公司立即报送更正的风险监管报表，并可以视情况采取出具警示函、监管谈话等监管措施。

第二十七条 期货公司风险监管指标达到预警标准的，进入风险预警期。风险预警期内，中国证监会派出机构可视情况采取以下措施：

(一)要求期货公司制定风险监管指标改善方案并定期对监管指标的改善情况进行书面报告;

(二)要求期货公司进行重大业务决策时，应当至少提前5个工作日向住所地中国证监会派出机构报送临时报告，说明有关业务对风险监管指标的影响;

(三)要求期货公司增加内部合规检查的频率，并提交合规检查报告。

期货公司未能有效履行相关要求的，中国证监会派出机构可以视情况采取出具警示函、监管谈话等监管措施。

第二十八条 期货公司风险监管指标优于预警标准并连续保持3个月的，风险预警期结束。

第二十九条 期货公司风险监管指标不符合规定标准的，中国证监会派出机构应当在知晓相关情况后2个工作日内对期货公司不符合规定标准的情况和原因进行核实，视情况对期货公司及其董事、监事和高级管理人员采取谈话、提示、记入信用记录等监管措施，并责令期货公司限期整改，整改期限不得超过20个工作日。

第三十条 经过整改，期货公司风险监管指标符合规定标准的，应当向住所地中国证监会派出机构报告，中国证监会派出机构应当进行验收。

期货公司风险监管指标符合规定标准的，中国证监会派出机构应当自验收合格之日起3个工作日内解除对期货公司采取的有关措施。

第三十一条 期货公司逾期未改正或者经过整改风险监管指标仍不符合规定标准的，中国证监会及其派出机构可以依据《期货交易管理条例》第五十五条采取监管措施。

第三十二条 期货公司违反本办法规定的，中国证监会及其派出机构可以依据《期货交易管理条例》第六十六条的规定处罚。

第五章　附则

第三十三条 本办法相关用语含义如下：

(一)风险监管报表是期货公司编制的反映各项风险监管指标计算过程及计算结果的报表。

(二)资产、流动资产是指期货公司的自身资产，不含客户保证金。

(三)负债、流动负债是指期货公司的对外负债，不含客户权益。

公司风险管理办法篇2

    保险保障基金政策出台的背景和意义

    刚刚过去的2004年中，频发的金融机构危机事件令金融安全成为市场和投资者热门话题。为了保障保单持有人利益，有效化解金融风险，维护金融稳定，规范保险保障基金的缴纳、管理和使用，中国保监会根据《中华人民共和国保险法》的要求和授权，制定了《保险保障基金管理办法》，自2005年1月1日起施行。

    当前，我国保险产业的垄断竞争结构正逐步形成，多元化的经营格局促进了保险公司之间的有效竞争，一方面提高了整个保险业的经营效率和公众的福利水平，另一方面使得低效率的保险公司面临被淘汰出局的可能。鉴于保险公司退出市场的社会成本过高，建立起相应的稳定机制显得尤为迫切。由于保险公司的经营涉及到多方面的利益，如果简单允许保险公司退出市场，必然影响整个金融体系的稳定和社会经济的正常发展。目前，我国保险保障基金制度还很不完善，寿险业务和长期健康保险业务还没有提取保险保障基金，已经提取的保险保障基金也没有集中管理、统筹使用，一旦保险公司出现经营困难时，保险保障基金的安全性易受到威胁。截至目前，世界各国不乏保险公司破产的例子，我国从来没有保险公司破产的先例，但这并不意味着我国的保险公司就不会破产。为了处理好保险公司破产后的善后事宜，许多国家都已建立了应对保险公司破产的制度或基金。

    该管理办法最值得关注的是它出台的意义。作为中国保险业防范和化解风险的一道重要防线，保险保障基金制度的建立和规范，是中国金融领域的一项重大改革和创新，将为中国按照市场原则建立保险市场的退出机制和更有效地保护保单持有人的利益提供制度和物质上的保障。该管理办法的出台是我国金融领域的一项重大改革和制度创新，它意味着我国长期以来实行的“金融机构破产，国家财政兜底”体制在保险领域被率先冲破。

    保险业开辟金融领域先河，率先建立保险保障基金的事实，能够让更多的保险客户感到，随着我国市场经济的不断深入发展，金融体制改革日益深化，保险业全面对外开放，中国的保险业正沿着规范健康的轨迹加快发展。更重要的是，透过保险保障基金的建立可以看出，中国的保险市场也正在逐渐迈向成熟。监管部门在加强保险公司偿付能力监管的同时，启动保险保障基金，将使我国保险市场更有效地建立起市场的退出机制。随着保险保障基金的建立，保险公司也将会自觉地较以往更加关注自身偿付能力的变化。这将有助于建立更为有效的保险监管体系，进一步促进和规范保险市场的发展。

    对我国保险业的影响

    从总体上看，保险保障基金制度建立以后，保险业将初步建立起较为完善的风险自救机制，依靠行业自身力量防范化解风险的能力将大大提高，有利于保险业长期发展。按照该管理办法在短期内对寿险公司利润影响明显。过去我国寿险公司的寿险业务不需提取保险保障基金，而从今以后寿险公司也要提取保险保障基金，在未来几年内，该管理办法对寿险公司的利润影响程度要大于财险公司。

    也许有人会担心此办法的出台会导致保险费率的升高。其实，尽管基金直接从保险公司的保费收入中提取，会增加保险公司的成本，但是，由于它占的比重较小，而且目前保险市场竞争激烈，所以总体来说不会导致投保人保费的上涨。

    该管理办法的出台，意味着一直以来在广大消费者心目中存在的“中国保险公司不可能破产”、“保险公司破产后国家会兜着”等想法将会发生变化，使人们买保险时更加谨慎。另一方面，该管理办法的出台，为更有效地保护保单持有人的利益提供制度和物质上的保障，会增加保险行业的公信力。当保险公司被撤销、被宣告破产等情况出现时，对被保险人来说是一件最不愿意看到的事情，保险保障基金的建立为已经投保的客户加上了“安全带”，投保人可以更安全地持有保单、充分享受保险带来的风险保障，老百姓可以更加放心地购买保险产品。

    该管理办法的出台，使有些投保人担心自己的保单将来不能得到保全等。尽管办法出台的根本目的是保护投保人的利益，保证投保人在保险公司破产后仍能得到大部分的赔偿，但是没有人愿意成为保障基金救济的对象。由于这个赔偿不是全部，投保人要承担部分损失，因此，在选择保险公司时，广大消费者要选那些实力雄厚、信誉高、业绩好的保险公司，才能确保不受损失。对投保人而言，不仅要关心保险产品的价格，更要关心保险公司的财务实力、管理水平等。但是过分的担心，甚至不敢买保险，是没有必要的。

    保险保障基金的提取和管理需要进一步完善

    根据目前这个管理办法，并不是所有的险种都在保障基金保障范围内，如巨灾险、农业险、责任险等不在此基金保障范围中，而这些险种一旦发生就会给人民群众的生命财产造成重大危害，最需要有个基金来给予保障。这也许是需要进一步完善的地方。

    保险保障基金提取单纯以保费收入作为衡量标准的计提办法极易诱发道德风险。在市场竞争的机制下，与非稳健经营保险公司相比，稳健经营的保险公司有可能处于不利地位。因此趋向于与非稳健经营保险公司间展开价格竞争并从事冒险行为，从而加大保险行业的系统性风险，进而诱发偿付能力危机。随着保险业的发展和国内保险监管体系的完善，保险保障基金提取办法和管理需要进一步完善。

    任何一项政策都具有一定的时效性，都是过渡政策，随着时间的推移和条件的变化，政策也会相应进行调整。本管理办法也不例外。随着我国保险市场体系的发育日益壮大和完善，今后可能会有更严厉的监管措施出台。

    由于保险保障基金是在所有保险公司中平均分摊，无论信誉高低、抗风险能力大小、业绩好坏，都按同一比例缴纳，就会出现缴费不公平的的情况。也就是说它对信誉高、资产庞大的保险公司不利，倒是对一些小规模、信誉低、抗风险能力差的小公司有利。其实，保险从某种意义上说就是低风险的人为高风险的人买单，该办法中的规定符合保险学的基本原理。

公司风险管理办法篇3

关键词:合格投资者制度;信托行业;业务发展

中图分类号:F830.8文献标识码:A文章编号:1007-4392(2007)05-031-03

2007年1月23日,中国银行业监督委员会修订颁布了《信托公司管理办法》和《信托公司集合资金信托计划管理办法》等新的监管规章(以下简称新办法)｡新办法中首次引入了合格投资者的概念,这一概念的引入和合格投资者制度的建立是新办法的核心内容之一,将对信托行业的市场定位､产品开发方向､内部管理模式产生重大影响,也为解决长期困扰信托公司的信托产品风险承担问题提供了现实的解决方案,对信托公司的长远发展具有重大意义｡

一､ 合格投资者制度的建立,确定了信托业高端理财的市场定位

按照信托资金的来源划分,信托公司从事的资金信托业务可分为单一资金信托业务和集合资金信托业务,其中集合资金信托业务是近年来发展较快的主流业务｡新办法颁布前,信托公司依据2002年颁布的《信托投资公司资金信托管理办法》(简称老办法)办理集合资金信托业务,老办法第六条规定单个集合资金信托计划接受委托人的资金信托合同不得超过200份,每份合同金额不得低于人民币5万元｡据监管机关有关人士解读,200份信托合同的限制体现了信托业务私募理财的性质,每份合同不低于5万元体现了对投资者风险承担能力的要求｡

2002年以来,我国经济迅速增长,普通居民可支配收入大幅增加,在经济较为发达的地区,中等收入的个人即可达到目前信托业务的资金门槛(5万元)限制,该限制已难以作为投资者是否具有风险承担能力的标志｡另外,老办法对于投资者资质的规定过于简单,仅以投资者单个信托合同的金额作为标志,难以对投资者的风险承担能力作出综合评价,不利于实际操作｡再有,老办法对于信托产品的市场定位与目前其他金融机构理财产品的定位基本相同,无法体现信托公司的独特作用｡而银行､证券公司､保险公司､基金管理公司等各类金融机构又纷纷利用各自的竞争优势开发理财产品,给信托公司带来了很大冲击｡

2007年颁布的新办法通过合格投资者制度的建立对集合资金信托的客户准入作出了新的规定｡办法规定集合信托计划的投资人应为合格投资者,合格投资者是指符合下列条件之一,能够识别､判断和承担信托计划相应风险的人:一是投资一个信托计划的最低金额不少于100万元人民币的自然人､法人或者依法成立的其他组织;二是个人或家庭金融资产总计在其认购时超过100万元人民币,且能提供相关财产证明的自然人;三是个人收入在最近三年内每年收入超过20万元人民币或者夫妻双方合计收入在最近三年内每年收入超过30万元人民币,且能提供相关收入证明的自然人｡新办法一是提高了委托人资金规模限制的门槛(或要求其能证明近年来的收入水平),这一限制远高于目前各类金融机构推出理财产品的金额起点规定,将目标客户群体限定在收入比较高的人群,初步确定了信托公司高端理财的市场定位｡二是提高了合格投资者制度的可操作性,由过去仅以投入信托计划的信托资金金额为考量委托人资质标准,变为综合分析投资金额､拥有资产情况和收入情况,为识别投资者提供了更为全面的依据｡

二､ 合格投资者制度的建立促进了信托公司业务重心的调整

合格投资者制度的建立决定了信托公司高端理财的市场定位,信托公司面对的投资者群体具有更多的金融知识,拥有更多的金融财产,具备较强的风险承受能力,同时也对投资收益有着更高的预期｡信托公司要在高端理财市场站稳脚跟就必须具有能够满足高端客户需求的投资管理能力,依据信托市场的多元化需求设计出对高端客户具有吸引力的信托产品｡这就促使信托公司在做好现有业务的同时调整产品结构,进行业务创新,增加证券投资､股权投资､投资银行､资产证券化等业务的比重,突出高风险､高受益的产品特点,满足高端投资者的需求｡

目前,资金信托产品的资金运用渠道大体可以分为三类,即以信托资金发放贷款､投资于证券市场､进行股权和受益权投资,以上三个投资渠道具有各自不同的特点｡以发放贷款为资金运作模式设立的信托项目,信托受益水平稳定,以贷款合同为纽带,信托项目与借款人之间形成的是债权关系,当借款人面临清算时债权关系的受偿顺序在股权前,另外操作中还可以采用抵押､质押､保证等担保手段,风险相对可控｡因此以信托资金发放贷款是许多信托公司进行信托资金运作的首选模式｡但由于受市场利率水平的限制和商业银行竞争的影响,以贷款模式运作的信托产品受益率相对较低,难以满足高端投资者的受益需求｡2006年以来,由于“全流通”等困扰证券市场的问题逐步得到解决,我国证券市场得到了蓬勃发展,以证券市场作为主要投资目标的信托产品增长很快,在新发行信托产品中占有相当比例｡和贷款相比,证券市场投资的受益水平较高,但受益水平波动也较大｡目前,基金管理公司和证券公司的理财产品多以证券市场为投资目标,和这些机构相比,信托公司的专业化程度较低,证券信托产品缺乏明显的差异性,竞争中不具有优势｡股权投资和受益权投资是近年来信托公司重点拓展的领域,这一领域具有高风险､高受益的特性,对于追求高受益的高端投资者具有比较大的吸引力,特别是私人股权投资等业务已成为近年来高端投资者追逐的热点｡受国家政策的影响,目前银行､保险等金融机构还难以大举介入这一领域,给信托公司留有比较大的拓展空间｡

由于合格投资者制度的建立,促使信托公司调整业务结构以适应合格投资者的需求,集合资金信托计划的资金运用方式将逐步由贷款为主向证券投资和股权､受益权投资为主过渡,股权､受益权投资以及相关的投资银行业务有望成为信托公司新的利润增长点｡

三､ 合格投资者制度的建立为解决长期困扰信托公司的风险承担问题提供了现实可行的解决方案

按照《信托法》规定,信托产品的风险由信托财产承担,即由委托人自行承担,只有在受托人违反信托目的处分信托财产或者因违背管理职责､处理信托事务不当致使信托财产遭到损失的,受托人才承担赔偿责任｡而在实际操作中,风险承担问题要复杂得多｡首先,目前信托公司发行的信托产品,尤其是作为其主营业务的集合信托产品,其主要市场定位是中等收入人群｡这一客户群体对信托产品的风险意识比较淡薄,加之信托公司的营销宣传带有或多或少的保本暗示,使得这一客户群体很难接受信托损失的现实｡一旦发生损失,可能会引发社会问题｡其次,由于客户承受风险的能力弱,即使委托人承担了风险,也会对信托公司的目标客户群体产生重大影响,信托公司将立刻面临信托计划发行困难的问题｡由于信托公司不愿或者不敢把风险交给委托人去承担,所以信托投资一度成为了一项不能失败的投资｡一笔集合资金信托业务的成功运作仅能给公司带来1%左右的收入,而一笔信托资金的运作失败将让信托公司面临灭顶之灾｡因此,近年来许多信托公司呼吁建立信托产品的风险缓冲机制,避免上述问题的发生｡但由于信托产品风险缓冲机制与《信托法》的设计初衷相违背,信托产品的风险承担问题始终难以得到解决｡

合格投资者制度的建立为解决信托产品的风险承担问题提供了现实可行的方案｡委托人与信托公司之间是信托关系,委托人在充分了解信托产品风险和预期收益的情况下,委托信托公司从事资金的运作｡由于委托人的范围被界定为具有识别和判断信托风险的能力､具有承担信托计划风险能力的投资者,因此,信托公司只要通过调整信托产品的定位,完善产品设计､依据信托合同进行资金运作,履行受托人的职责,信托产品发生的风险可以交由委托人去承担,信托公司无须承担额外风险｡

四､ 合格投资者制度促进信托公司改善内部管理､健全风险控制体系,强化信息披露机制

合格投资者委托信托公司进行的是高风险､高收益的投资,且要承担投资失败产生的风险,因此投资者会更关心信托公司的内部管理､风险控制､投资项目管理､优质项目开发等方面的能力,这些能力的高低是委托人选择信托公司的首要依据｡同时从保护委托人､受益人的利益出发,监管机关也对信托公司的内部控制､风险管理等方面做出了具体规定｡因此信托公司在努力开发信托产品､拓展市场的同时,必须努力提高内部管理水平､健全风险控制体系,才能达到监管机关和合规投资者的要求,在理财市场上占有一席之地｡和银行业､证券业相比,信托公司真正从事信托行业的时间还比较短,缺乏进行内部控制和风险管理方面的经验,从业人员素质也有待提高｡虽然近年来信托公司在内部控制､风险管理等方面投入了大量人力､财力,合格投资者制度的建立进一步促进了信托公司内部管理和风险控制等各方面能力的提高｡

另外,基于合格投资者风险承担者的角色,其对信托公司信息披露程度也势必提出更高要求,包括产品设计情况､信托资金运作情况和清算情况等｡近年来,由于银监会先后出台了关于信托公司信息披露和信托资金托管的相关制度,信托公司在信息披露方面已取得了长足进步,部分信托公司还主动聘请会计师事务所､律师事务所对信托资金的运作和清算情况进行见证,提高了信息的透明度｡随着新法规的实施,信托公司的信息披露制度将进一步完善,逐步满足合格投资者对于信息透明化的需求｡

五､ 合格投资者制度促进信托公司改变营销模式,逐步实现信托产品与其他理财产品的差别化

公司风险管理办法篇4

关键词：信托公司 净资本管理 财务管理

2011年初，随着银监发[2011]11号文的下发，信托公司的净资本管理由理论层面进入到实质操作层面。实行净资本管理后，信托公司将面临很多需要统筹协调的新问题，包括资本及资产结构、营运资金配置、风险资产的确认和计量、收益结构与业务结构的配比、资产规模与净资本的关系等方面。如何为“净资本管理”提供财务会计信息和财务会计分析，如何满足“净资本管理”后经营管理与经营决策的新要求，也对信托公司财务会计工作提出了新的思考方向。

一、信托公司实施净资本管理办法的背景和意义

（一）背景

净资本管理理念早先起源于西方发达国家，后来被广泛地应用于全球金融业。如何构建一个灵活弹性而又有效的监管规则，是各国监管部门及金融机构都特别关注的问题。从国际金融监管体系来看，目前建立以净资本为核心的风险监管体系的国家和地区主要有美国、英国、新加坡、中国香港等。

从国内金融监管体系看，银行、保险公司、证券公司采用了资本充足率、净资本等风险控制指标。与银行、证券公司相比，信托业的法律基础、制度环境和市场环境有自己的特性和差异，但是信托业最本质的元素仍然是风险。因此，应当充分参考银行、证券公司等一些相对成熟的管理理念和基本方法，在考虑信托制度特性的基础上，构建信托业的风险管理框架。

从以往的经验教训看，信托公司爆发风险的主要原因是内控不健全、风险监管约束不足，导致业务规模增长与公司资本实力、风险管理能力不匹配。风险监管指标较为单一，缺乏持续监管和动态监控机制，急需进一步补充完善。

从当前的实际情况看，随着信托公司业务模式的调整转型和创新发展，亟需建立一个能综合反映信托公司潜在风险的风险监管体系。

（二）意义

信托公司实施净资本管理，有助于弥补监管工具和手段的不足，推动信托公司建立并完善动态风险控制和风险预警机制，引导信托公司调整、优化资产和业务结构，实现可持续发展。

二、信托公司净资本管理办法的内容要点

2010年，《信托公司净资本管理办法》（中国银行业监督管理委员会令2010年第5号）正式颁布实施。办法既借鉴了净资本管理的实践经验，又体现了信托公司的经营特点，突出了审慎的监管原则。

净资本的定义是指根据信托公司的业务范围和公司固有资产负债结构的特点，在净资产的基础上对各资产项目、表外项目和有关业务进行风险调整后得出的综合性风险控制指标。净资本是信托公司净资产中流动性较高、可快速变现的部分，它表明信托公司可随时用于变现以满足支付需要的资金数额。要求净资本应能覆盖公司各项风险资本。所谓风险资本，是指信托公司开展各项业务存在可能导致资本损失的潜在风险，应当按照一定标准计算风险资本并与净资本建立对应关系。

信托公司风险控制指标分为绝对指标和相对指标两大类，绝对指标规定了净资本的最低数额（底线），相对指标则是与净资本挂钩的比例关系。

2011年初，《信托公司净资本计算标准有关事项的通知》（银监发[2011]11号）正式印发，作为净资本管理的重要配套文件，要点包括：一是对不同监管评级的信托公司实施不同的风险系数；二是明确了不同类型业务的指标归属；三是对关联交易、银信合作业务引入了附加风险资本约束。

在净资本必须覆盖风险资本之和这一刚性约束下，采取的措施一是提高净资本水平，二是降低风险资本。

提高净资本水平的途径，主要有增资、提高盈利水平和调整业务结构。从短期效应看，增资可以直接增加净资产，同时增加资产的流动性，但股东的回报预期也相应加大；从中长期效应看，因势利导，积极调整业务结构，在控制风险的前提下不断提升盈利水平，以提高核心竞争力、实现可持续发展为目标，这也是实施净资本管理的重要意义所在。

降低风险资本的途径，主要有调整业务规模和业务结构，逐步达到收益与风险的匹配，实现动态管理、均衡发展。

三、信托公司净资本管理办法的实施难点

信托业实行净资本管理办法后，如何记录、反馈与此相关的会计信息、如何提供与此相关的财务分析资料是当前信托业财务会计的一大难题。

要落实净资本管理办法，首先是厘清各项业务规模与净资本、风险资本的对应关系，明确公司各部门的职责与分工，逐步实现从静态分析到动态分析，从定性分析到定量分析的转变。

四、财会部门在净资本管理中的职责与分工

财会部门在净资本管理中的主要职责包括：及时收集净资本指标相关的业务数据，加工、整理并准确计算监管报表；建立净资本管理的会计指标体系与核算方法，分析指标变动的原因并提出改进建议；结合净资本风险控制指标，分解与落实年度预算指标；与风险管理部门配合，完善项目风险评估机制；与人力资源部门配合，完善绩效考核机制；与业务部门及时沟通，将各类业务占用的风险资本存量和余量数据及时传递给业务部门，保证业务及时准确按照监管要求进行调整，同时对于风险较大的业务及时提醒业务部门采取措施规避风险。

五、净资本管理的会计指标体系与核算方法

（一）风险资本回报率

从定量分析的角度，引入风险资本回报率作为项目的评估指标之一。风险资本回报率，即单位风险资本产生的预期收益。其中：

风险资本=资产净值×风险系数

预期年平均收益=投资本金×预期年化收益率

年化风险资本回报率=预期年平均收益/风险资本×100%=（投资本金×预期年化收益率）/（资产净值×风险系数）×100%

对于新增业务，投资本金与资产净值趋同，则有：

年化风险资本回报率=预期年化收益率/风险系数×100%

从信托公司的收入来源来看，主要是固有业务收入和信托业务收入两大部分。固有业务收入主要是利息收入、投资收益等，信托业务收入主要是信托报酬收入。预期年化收益率，固有业务可采用预期年化投资收益率，信托业务可采用预期年化信托报酬率。

对固有业务而言，因其受到扣减净资本、计提风险资本双重因素的影响，可采用合并风险系数。

按照银监发[2011]11号文公布的计算标准，归纳结果见表1。

固有业务风险资本回报率=预期年化投资收益率/合并风险系数×100%

信托业务风险资本回报率=预期年化信托报酬率/风险系数×100%

考虑到固有业务合并风险系数普遍处于高位，其风险资本回报率较信托业务不具可比性，在实务中建议与信托业务分别计算，分别考核。

（二）信托业务风险资本余量

由净资本≥固有业务风险资本+信托业务风险资本+其他业务风险资本，可以推算出信托业务风险资本（上限）=净资本-固有业务风险资本-其他业务风险资本，则有：

信托业务风险资本余量=信托业务风险资本（上限）-报告期信托业务风险资本

当新增固有业务时，可以推算出该业务对信托业务风险资本余量的影响数（减少额）等于新增资产净值×合并风险系数。

当新增信托业务和其他业务时，可以推算出该业务对信托业务风险资本余量的影响数（减少额）等于新增资产净值×风险系数。

当信托业务风险资本余量趋于零或为负数时，说明信托业务已无空间，需要压缩。

（三）净资本收益率

采用净资本收益率衡量信托公司单位净资本产生的收益水平，即：净资本收益率=净利润/平均净资本×100%

（四）加权年化风险资本回报率

采用加权年化风险资本回报率衡量信托公司单位风险资本的收益水平，主要分为固有业务、信托业务两部分。

固有业务加权年化风险资本回报率=加权年化投资收益率/加权平均合并风险系数×100%

信托业务加权年化风险资本回报率=加权年化信托报酬率/加权平均风险系数×100%

六、净资本管理对财务预算的影响

公司的财务预算，主要涉及到存量资产与增量资产的规划，一方面要依据最新的监管政策调整资产结构，同时还要兼顾盈利预期。实施净资本管理后，财务预算还要满足以下约束条件。

（1）流动性要求，即净资本/净资产≥40%；

（2）风险管理要求，即净资本≥各项风险资本之和；

（3）盈利性要求，即满足（1）、（2）条件下，利润达到预期水平。

可以说，公司资产配置的过程也是逐步实现财务预算的过程，财务部门应及时收集、反馈信息，做到动态管理。

七、净资本管理在项目评估决策中的应用

以信托业务为例，净资本管理在项目评估决策中的应用分析如下。

在信托业务的预审环节，增加“单位风险资本产出”作为项目评估参考指标之一。鉴于各信托公司的战略规划、业务特点与风险偏好不同，在应用该指标时应结合公司实际情况，充分权衡风险与收益，合理进行业务布局。

针对某一笔信托业务，该项目的单位风险资本产出=该项目的预期年化信托报酬率/该项目对应的风险系数

具体详见表2。

其中：信托业务风险系数区间按照银监发[2011]11号文公布的计算标准确定；信托报酬率区间可选用近一年的同类业务的实际年化信托报酬率，如遇宏观经济政策调整，可适当调整，以更符合预期。

通过考察某一信托项目“单位风险资本产出”所在的区间，可以基本判断该类业务的风险收益水平（高位、中位、低位），为项目决策提供参考依据。

在此基础上，确定信托业务风险资本指导价格，举例见表3。

八、结论及建议

信托公司实施净资本管理涉及面广，操作难度大，需根据自身的业务模式、风险偏好、内部管理等方面综合权衡，通过加强财务管理和分析对净资本和风险资本进行合理配置，引导公司调整和优化业务结构，不断提高净资本资源运用效率，在控制风险的前提下创造效益。

目前信托公司净资本与风险资本的计算规则采用系数法，该方法的优点是计算方法比较简单，可操作性较强；缺点是难以准确描述项目的特定风险，即使是同一类业务，具体项目的风险偏好也可能不同。建议监管部门根据业务的发展情况适时对系数做出调整。

参考文献：

[1]王玉国.信托公司如何实施净资本管理[J].当代金融家，2011（5）.

[2]陈众.浅谈净资本管理办法下的信托公司财务管理[J].中国总会计师，2012（2）.

公司风险管理办法篇5

保险公司信息披露管理办法第一章 总则

第一条 为了规范保险公司的信息披露行为，保障投保人、被保险人和受益人的合法权益，促进保险业健康发展，根据《中华人民共和国保险法》等法律、行政法规，制定本办法。

第二条 本办法所称保险公司，是指经保险监督管理机构批准设立，并依法登记注册的商业保险公司。

本办法所称信息披露，是指保险公司向社会公众公开其经营管理相关信息的行为。

第三条 保险公司信息披露应当遵循真实、准确、完整、及时、有效的原则，不得有虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

保险公司信息披露应当尽可能使用通俗易懂的语言。

第四条 保险公司应当按照法律、行政法规和中国保险监督管理委员会(以下简称中国保监会)的规定进行信息披露。

保险公司可以在法律、行政法规和中国保监会规定的基础上披露更多信息。

第五条 中国保监会根据法律和国务院授权，对保险公司的信息披露行为进行监督管理。

第二章 信息披露的内容

第六条 保险公司应当披露下列信息：

(一)基本信息;

(二)财务会计信息;

(三)风险管理状况信息;

(四)保险产品经营信息;

(五)偿付能力信息;

(六)重大关联交易信息;

(七)重大事项信息。

第七条 保险公司披露的基本信息应当包括公司概况和公司治理概要。

第八条 保险公司披露的公司概况应当包括下列内容：

(一)法定名称及缩写;

(二)注册资本;

(三)注册地;

(四)成立时间;

(五)经营范围和经营区域;

(六)法定代表人;

(七)客服电话和投诉电话;

(八)各分支机构营业场所和联系电话;

(九)经营的保险产品目录及条款。

第九条 保险公司披露的公司治理概要应当包括下列内容：

(一)近3年股东大会(股东会)主要决议;

(二)董事简历及其履职情况;

(三)监事简历及其履职情况;

(四)高级管理人员简历、职责及其履职情况;

(五)公司部门设置情况;

(六)持股比例在5%以上的股东及其持股情况。

第十条 保险公司披露的上一年度财务会计信息应当与经审计的年度财务会计报告保持一致，并包括下列内容：

(一)财务报表，包括资产负债表、利润表、现金流量表和所有者权益变动表;

(二)财务报表附注，包括财务报表的编制基础，重要会计政策和会计估计的说明，重要会计政策和会计估计变更的说明，或有事项、资产负债表日后事项和表外业务的说明，对公司财务状况有重大影响的再保险安排说明，企业合并、分立的说明，以及财务报表中重要项目的明细;

(三)审计报告的主要审计意见，审计意见中存在解释性说明、保留意见、拒绝表示意见或者否定意见的，保险公司还应当就此作出说明。

实际经营期未超过3个月的保险公司年度财务报告可以不经审计。

第十一条 保险公司披露的风险管理状况信息应当与经董事会审议的年度风险评估报告保持一致，并包括下列内容：

(一)风险评估，包括对保险风险、市场风险、信用风险和操作风险等主要风险的识别和评价;

(二)风险控制，包括风险管理组织体系简要介绍、风险管理总体策略及其执行情况。

第十二条 人身保险公司披露的产品经营信息是指上一年度保费收入居前5位的保险产品经营情况，包括产品的保费收入和新单标准保费收入。

第十三条 财产保险公司披露的产品经营信息是指上一年度保费收入居前5位的商业保险险种经营情况，包括险种名称、保险金额、保费收入、赔款支出、准备金、承保利润。

第十四条 保险公司披露上一年度的偿付能力信息应当包括下列内容：

(一)公司的实际资本和最低资本;

(二)资本溢额或者缺口;

(三)偿付能力充足率状况;

(四)相比报告前一年度偿付能力充足率的变化及其原因。

保险公司偿付能力充足率不足的，应当说明原因。

第十五条 保险公司披露的重大关联交易信息应当包括下列内容：

(一)交易对手;

(二)定价政策;

(三)交易目的;

(四)交易的内部审批流程;

(五)交易对公司本期和未来财务及经营状况的影响;

(六)独立董事的意见。

重大关联交易的认定和计算，应当符合中国保监会的有关规定。

第十六条 保险公司有下列重大事项之一的，应当披露相关信息并作出简要说明：

(一)控股股东或者实际控制人发生变更;

(二)更换董事长或者总经理;

(三)当年董事会累计变更人数超过董事会成员人数的三分之一;

(四)公司名称、注册资本或者注册地发生变更;

(五)经营范围发生重大变化;

(六)合并、分立、解散或者申请破产;

(七)撤销省级分公司;

(八)偿付能力出现不足或者发生重大变化;

(九)重大战略投资、重大赔付或者重大投资损失;

(十)保险公司或者其董事长、总经理因经济犯罪被判处刑罚;

(十一)重大诉讼或者重大仲裁事项;

(十二)保险公司或者其省级分公司受到中国保监会的行政处罚;

(十三)更换或者提前解聘会计师事务所;

(十四)中国保监会规定的其他事项。

第三章 信息披露的方式和时间

第十七条 保险公司应当建立公司互联网站，按照本办法的规定披露相关信息。

第十八条 保险公司应当在公司互联网站披露公司的基本信息。

公司基本信息发生变更的，保险公司应当自变更之日起10个工作日内更新。

第十九条 保险公司应当制作年度信息披露报告，年度信息披露报告应当包括本办法第六条第(二)项至第(五)项规定的内容。

保险公司应当在每年4月30日前在公司互联网站和中国保监会指定的报纸上年度信息披露报告。

第二十条 保险公司发生本办法第六条第(六)项、第(七)项规定事项之一的，应当自事项发生之日起10个工作日内编制临时信息披露报告，并在公司互联网站上。

第二十一条 保险公司不能按时进行信息披露的，应当在规定披露的期限届满前，在公司互联网站公布不能按时披露的原因以及预计披露时间。

保险公司延迟披露的时间不得迟于规定披露期限届满后的第20个工作日。

第二十二条 保险公司的互联网站应当保留最近5年的公司年度信息披露报告和最近3年的临时信息披露报告。

第二十三条 保险公司在公司互联网站和中国保监会指定报纸以外披露信息的，其内容不得与公司互联网站和中国保监会指定报纸披露的内容相冲突，且不得早于公司互联网站和中国保监会指定报纸的披露时间。

第四章 信息披露的管理

第二十四条 保险公司应当建立信息披露管理制度并报中国保监会。保险公司的信息披露管理制度应当包括下列内容：

(一)信息披露的内容和基本格式;

(二)信息的审核和流程;

(三)信息披露事务的职责分工、承办部门和评价制度;

(四)责任追究制度。

第二十五条 保险公司董事会秘书负责管理公司信息披露事务。未设董事会的保险公司，应当指定公司高级管理人员管理信息披露事务。

保险公司应当将董事会秘书或者指定的高级管理人员、承办信息披露事务的部门的联系方式报中国保监会。

第二十六条 保险公司应当在公司互联网站主页的显著位置设置信息披露专栏。

第二十七条 保险公司应当加强公司互联网站建设，维护公司互联网站安全，方便社会公众查阅信息。

第二十八条 保险公司应当使用中文进行信息披露。同时披露外文文本的，中、外文文本内容应当保持一致;两种文本不一致的，以中文文本为准。

第五章 附则

第二十九条 中国保监会对保险产品经营信息和其他信息的披露另有规定的，从其规定。

第三十条 保险集团公司、政策性保险公司以及再保险公司不适用本办法，但经营直接保险业务的保险集团公司除外。

经营直接保险业务的外国保险公司分公司参照适用本办法。

第三十一条 上市保险公司按照上市公司信息披露的要求已经披露本办法规定的有关信息的，可免予重复披露。

公司风险管理办法篇6

一、总体要求

以科学发展观为指导，以稳中求进为总基调，全面排查风险隐患，及时堵塞风险漏洞，健全完善风险防控长效机制，努力提高我县地方金融机构规范运作水平，促进我县地方金融业稳健运行、科学发展。

二、总体目标

通过排查，掌握全县金融风险真实情况和金融风险管理机制建设情况；增强风险防控意识，防范化解风险隐患；完善地方金融机构法人治理机构，实现“产权明晰、资本充足，管理科学、内控严密，运营安全、风险可控”的目标；建立健全地方风险监测、评估、预警体系和处置机制，牢牢守住不发生系统性、区域性风险的底线；建立健全风险防控长效机制，促进地方金融机构规范健康发展。

三、排查范围

风险排查的对象为全县地方金融机构和民间融资组织。其中，银行业排查的对象主要是银行、农村信用社、村镇银行、资金互助社及财务公司。民间金融组织是指依法取得行政许可，在工商管理部门登记注册且在辖区范围内从事经营活动的融资性担保公司、非融资性担保公司、小额贷款公司、投资咨询公司、信托投资公司、期货公司、财产公司、典当行、融资租赁公司等。

四、排查内容

（一）银行业金融机构风险排查内容

重点检查法人治理结构是否完善,管理层和高管人员内部控制能力是否具备；内控机制是否健全,各项基础性、系统性建设是否存在缺陷；规章制度是否健全落实,风险管控措施是否到位；业务经营和财务管理是否依法合规等。

（二）民间融资风险排查内容

重点检查融资性担保公司、小额贷款公司及各类投资咨询担保公司等是否存在非法集资、高利贷、非法经营、偷逃税款、暴力追债等严重危害公共利益与金融安全的不法行为。

1、市场主体资格问题。机构方面，是否持证执业；所持证照是否齐全、有效（许可是否过期）；实际经营状况与登记注册事项是否一致，是否存在出租、出借、转让营业执照的违规违法行为。执业人员方面，是否持证执业、挂牌上岗；人员数量是否符合中介机构开办要求；身份是否符合规定；党政领导干部、现职公务员、依法授权行使管理职能的人员是否在中介机构“兼、挂、靠”领取报酬的问题。

2、经营行为规范问题。是否有超范围提供中介服务行为；是否有超范围提供中介服务行为；是否存在虚假出资、违规注资、抽逃资本金行为；是否存在吸收或变相吸收公众存款、非法集资、违法放贷、恶性竞争行为；是否存在虚假广告、提供虚假信息，是否存在低于成本价服务，诋毁竞争对手、商业贿赂等不正当竞争行为；是否存在自立收费项目、自定收费标准或者擅自提高收费标准、扩大收费范围、增加收费频次、超越时限收费等问题；保证金缴存是否符合监管比例，是否超限额提供担保；是否存在做假帐、逃税漏税、暴力追债等违法问题。

3、行政监管问题。登记机关、行业主管部门日常监管措施是否到位，有无不作为、乱作为、失职渎职造成不良社会影响的问题。行业主管部门是否依法监督投资担保公司在营业场所公示资质证书、营业执照、执业人员资格证书，服务内容、服务标准、服务流程、收费项目、收费标准、收费依据，部门投诉电话等内容；是否健全内部管理制度和执业行为规范；是否建立业务台帐和中介业务档案。

五、组织领导和任务分工

县政府成立县地方金融风险排查工作领导小组，下设办公室，办公室设在县金融办，具体负责整个风险排查工作的组织、协调和指导。县行业监管、主管部门要按照谁审批谁负责、谁监管谁负责、谁主管谁负责的原则，严格落实工作职责，加强对本行业风险排查工作的组织、指导和督查，确保各项任务落到实处。

县金融办：在发挥好领导小组办公室职能作用的同时，具体负责本辖区内小额贷款公司、融资性担保机构风险排查工作的方案制定和组织实施。

人民银行支行：负责全县银行业金融机构的风险排查工作，给予政策指导，技术支持。监测担保机构大额以及可疑资金交易活动，会同公安部门联合打击洗钱活动；督促担保公司保证金账户资金足额到位，对担保公司偿债能力进行定期分析评估；对超额担保行为进行预警、整治、受理、移交社会公众投诉举报；完成领导小组交办的其他事项。

银监局办事处：牵头负责全县银行业金融机构的风险排查工作；负责对县内投资、咨询公司、理财公司涉嫌非法融资等非法活动进行调查；对担保公司相关违法违规活动进行立项调查，依法实施职权范围内的行政处罚；对已认定的非法金融业务活动予以取缔；严禁银行从业人员参与民间借贷活动，严防信贷资金流入民间借贷领域；受理社会公众投诉举报；完成领导小组交办的其他事项。

县商务局：对典当机构与担保公司的非法交易进行调查取证；依法实施职权范围内的行政处罚；完成领导小组交办的其他事项。

县工商局：对投资、担保公司等从事超范围经营、违法宣传行为进行查处；依法实施职权范围内的行政处罚；会同其他部门对资金融通相关中介机构进行调查；受理社会公众投诉举报；为各成员单位查处担保机构业务提供相关工商登记资料；配合各成员单位查处未经许可经营的担保行为；完成领导小组交办的其他事项。

县公安局：对发现涉嫌非法经营的担保机构，组织开展立案侦查工作；对违法经营数额巨大、可能引发群体性挤提事件、影响社会稳定的担保机构，按照法律程序对其主要负责人以及直接责任人采取强制措施；严厉打击担保公司在催收账款中的非法行为，会同银监办打击担保公司非法从事金融活动，联合人民银行打击洗钱犯罪行为；会同县文广新局剖析担保机构违规经营典型案件，通过媒体开展警示教育，正确引导公众投资行为；受理社会公众投诉举报；完成领导小组交办的其他事项。

其他相关部门：按照法律法规规定行使相应职责。

六、方法步骤

这次排查采取自查和现场检查相结合的方式进行。具体分为五个阶段：

（一）动员部署阶段。县领导小组召集全体成员会，安排部署清理整顿工作。县政府制定并印发工作实施方案，明确部门职责；公布举报电话、邮箱，接受群众投诉；成员单位明确人员及职责，制定所属投资担保公司具体整顿方案；金融办组织做好调查摸底、建档造册；宣传部、金融办编印宣传提纲，通过新闻媒体加强对清理整顿法律法规、工作要求、工作进展的宣传报道，形成浓厚的舆论氛围。

（二）自查自纠阶段。县领导小组责成全县所有投资担保机构及小额贷款公司，开展自查自纠活动。各法人机构对照排查内容和标准，进行拉网式风险自查，全面查找风险隐患和薄弱环节。自查活动结束后，形成具体的自查整改报告；金融办对各公司自查中发现的案件线索，分类进行汇总统计，提出初步处理意见后提交领导小组。本次风险排查工作结束前，县工商局不得受理新设投资咨询类公司及非融资性担保公司的注册申请，工商、质监部门不得对原有投资担保咨询中介公司办理营业执照和组织机构代码证年审手续。

（三）现场检查阶段。根据自查情况和掌握的线索，由金融办牵头，组织工商、地税、公安、审计、人民银行、银监办等部门对非银行业金融中介公司、融资性担保公司、小额贷款公司开展现场检查，通过调阅担保合同、抵押合同、纳税凭证、传票、对账单、账户余额表、资金往来明细账等资料，对各类公司经营合法合规性作出判断，统计出违规业务规模，留存相关证据。检查结束后，由检查组形成检查报告、事实确认书和处理意见，待县领导小组商定后作出具体的处理决定。

公司风险管理办法篇7

本文通过对一起公司正常经营活动中普通的经济纠纷被以合同诈骗罪立案侦查、、审理的过程进行评析，以期对存在同样情形的公司经营者，如何进行法律风险管理有更深入、更全面的认识。

案例描述

公安机关认定的事实：当事人盛某、李某与当地人王某三人于2012年初出资700万元创办琪*针织有限公司，由李某任法定代表人。公司2012年2月起开始投产，接受福建厂家的订单，该公司除自己加工外，还与50多家个体加工户签订加工合同，将订单发给加工户加工，约定交货两个月后结算加工费。与福建厂家的结算只能由盛某办理，其他人办理不了。盛某从2012年2月至8月先后收取福建厂家结算的货款1766969元，盛某付给李某996325元，付给王某200000元。三人将收取的货款用于填补公司购买设备的欠款、装修款及发放员工工资。

公司与各加工户的合同结算日期在8月份后陆续到期，公司暂无力支付加工费。盛某与王某因管理发生纠纷，被股东王某纠集当地人员殴打，李某被加工户追债。盛某、李某于8月底离开公司，公安机关于2013年1月将呆在乡下的盛某、李某抓获，并认定50多户加工户被骗加工费1161629元。

检察院审查认定了公安机关查明的事实，并认为涉案数额特别巨大，有可能判处无期徒刑以上刑罚，因此将案件移送市检察院审查。案件到了市检察院后，辩护律师接受委托介入案件。会见当事人、详细阅卷后，及时向市检察院提出当事人不构成合同诈骗罪的法律意见书，后市检察院将案件退回县检察院。

辩护律师在这个过程中了解到，该案最初是因为众多加工户到县委县政府上访，经县委开会决定由公安局立案侦查的。主办检察官明确答复律师，案件必须。而三人中的王某是当地人，不知何原因，未被刑拘，甚至没有“另案处理”。

检察院于2013年8月中对盛某、李某提起公诉，认定两人构成合同诈骗罪，理由是：一是认为三人明知自己没有实际履行合同的能力，收到加工费后又不履行合同义务；二是在负债累累的情况下，盛某、李某于8月中卷款逃匿。

县法院于2013年8月29日对此进行了公开审理。

无罪要点

辩护律师为被告人做无罪辩护，本案中公司经营虽有不规范的问题，却不能认定为犯罪：

一是琪*针织有限公司不存在没有实际履行合同的能力的问题。琪*针织有限公司在接受福建厂家的羊毛衫加工委托后，除自己加工一部分外，再委托厂外50多家个体加工客户进行加工。琪*针织有限公司承接福建委托合同在前，委托加工户在后，而且与福建公司的合同履行过程中都比较顺利，并不存在没有实际履行合同能力的问题。本案中两被告人的行为，不能确定他们有“明知自己没有履行合同能力”，或是“通过委托加工户来骗取加工费”的主观意图。

二是琪*针织有限公司不存在收到加工费后不履行合同义务的事实。琪*针织有限公司的全部加工费款是盛某同福建厂家结算，再由盛某付款给李某和王某。公司先后收取了福建厂家结算的1766969元，用于公司经营，并无个人侵吞的情况。

公诉人认为琪*针织有限公司在收到福建加工费后，不支付加工户的合同款，而是用于工厂设备、工人工资等，是骗取加工户的行为。辩护律师认为这是一种客观归罪的行为，没有法律依据。2012年8月份前琪*针织有限公司收取福建厂家货款时，与加工户的合同约定支付货款的时间未到。公司支付工厂设备与工人工资等，都是正常的生产经营行为。而与加工户约定两个月结算加工费，这在一般的加工生产经营中，均是常见的。

三是股东离开公司并非是卷款逃匿。法定代表人李某、股东盛某因被当地人股东王某殴打，无奈离开工厂回到老家。即便如此，盛某还是出具委托书，让李某去福建结算其他货款。因为只有盛某能与福建厂家结算货款，如果想侵占货款，盛某完全可以自己结算货款后逃走。两被告人事后亦没有提取工厂货款逃跑的情况，公司与两被告人并不存在公诉机关指控的卷款逃匿的行为。

辩护律师人认为，两被告人股东不构成合同诈骗罪。法院对律师的辩护意见非常重视，多次与律师交换意见。由于羁押时间过长，在律师多次交涉后，法院于2013年11月22日对被告人办理了取保候审手续，被羁押长达11个月的当事人获得了自由，11月25日检察院撤回，11月26日县公安局撤销了案件，不再追究两被告人的刑事责任。

经验教训

公安机关插手经济纠纷，有可能给公司、经营者带来灭顶之灾。尽管公安部早在1989年就下发了《关于公安机关不得非法越权干预经济纠纷案件处理的通知》，1992年又下发了《公安部关于严禁公安机关插手经济纠纷违法抓人的通知》，但公安机关插手经济纠纷现象却屡禁不绝。公安机关插手经济纠纷的情况近来有抬头趋势，2012年以来，本律师办理有三件合同诈骗罪案件，均是普通经济纠纷，幸好在侦查及审查阶段辩护成功，没有进入法院审理。

本案因履行合同引起的普通经济纠纷，由于当地维稳需要，由当地党政机关决定，公安机关强行当做刑事案件来侦办。公安局、检察院、法院都受到各方压力。本案律师介入后，虽然各被告人最终没有被追究刑事责任，但遗憾的是，公司再也无法经营下去了，而公司欠下的加工费，也无法全部支付给加工户，且办案人员也因这起错案受到处分。这起公安机关违法插手普通经济纠纷的案件，导致了办案机关、公司、加工户三输的结局。

公司在经营过程中，往往存在各种不规范或违法的情形，或许更多的人只看到公司因欠款被人告上法庭，以及因违法经营被相关管理部门进行一般处罚的情形，却绝难想象到公司老板和主管有可能被抓捕、坐牢。

相对的，民事责任只是因为普通的违约行为，令公司承担违约责任；而行政责任也主要是针对主观恶性不大、情节相对较轻的违规行为设置的，主要有行政处罚和行政处分等。

而最容易被公司经营者忽略的是企业刑事法律风险。落后的法治环境、陈旧的法律观念，使得公司经营者欠缺法律意识；而因历史原因形成的市场秩序不规范，又常常令企业经营者铤而走险，走向犯罪深渊；而更多的是因为企业家经营不规范，企业组织管理、财务管理技能方面的缺陷，导致企业及其工作人员在执行职务过程中存在触犯刑律的风险。

企业家可以没有法律知识，但不可以没有法律意识。企业经营者如果还停留在过去那种事后救火式的法律救济方式来维护合法权益，已跟不上时展的要求了。

在发达国家，企业法律风险管理，与企业的战略管理、财务管理、市场运营管理、人力资源管理等一样，已经成为企业日常经营管理的重要内容。

在我国，自从英国路伟律师事务所将法律风险这一概念引入国内之后，引起了国资委等政府部门高度重视，相关部门法规政策相续出台，相关的法律风险管理实践也因此得到了长足的发展。2006年国务院国资委出台《中央企业全面风险管理指引》，明确要求中央企业对战略风险、财务风险、市场风险、运营风险、法律风险进行全面管理，在该指引中法律风险正式被列为企业面临的五大风险之一。

2008年，在上述指引的驱动下，中国移动集团、国家电网等一批大型国有企业纷纷建立法律风险管理体系，全面管理企业面临的法律风险。2012年国家标准化委员会正式公布《企业法律风险管理指南》（GB/T 27914-2011），为企业实施法律风险管理提供了国家标准版通用指南。这一指南的公布进一步促进企业法律风险管理的全面推广。可以预见，将会有越来越多的企业将法律风险管理纳入日常经营管理中去。

更多的中小企业并没有意识到企业法律风险管理与传统法律顾问业务的巨大区别，以至于没有意识到它的真正作用。传统的法律顾问是一种简单提供法律咨询及合规审查的外部式法律服务，这种服务模式远离企业日常经营管理，无法对企业运营中面临的法律风险进行有效防控。

公司风险管理办法篇8

保险资金出海计划终于有了更广泛的规划。

7月25日，中国保监会会同中国人民银行和国家外汇管理局正式了《保险资金境外投资管理暂行办法》(下称《办法》)，该《办法》放宽了国内保险公司海外投资的上限，允许其运用总资产15％的资金投资境外固定收益类以及权益类等产品。按照去年12月末，保监会统计数据显示，保险业总资产约为1.97万亿元。据此计算，我国可投资海外的保险资金将近3000亿。

青睐港股，风险小

保险资金海外投资圈定的范围，一直是广为关注的议题。

“保监会不会对具体某个投资领域再做细化限制，这也是监管思路的一个大转变。”保监会资金运用部相关负责人对外宣布，境外投资面临的最大风险是汇率风险，在目前人民币升值的大背景下，保险公司境外投资选择的工具是需要能抵抗住汇率风险的。

据《办法》规定，可投资海外的保险资金包括保险机构自有外汇资金和用人民币购买的外汇资金。《办法》中可投资的产品包括商业票据、货币市场基金等货币市场产品；银行存款、证券化产品和信托型等固定收益产品；股票、股权型基金、股权等权益类产品。

保监会资金运用部相关负责人答记者问时，强调，未来保险业资金运用将强化全球配置的概念，看好的境外投资渠道主要是香港H股、蓝筹股。

清华大学金融系副主任朱武祥也赞同投资港股，他的意见是，“港股也是中国的股票，把保险资金投资在香港，对香港和内地经济联动大有好处，这也相应降低了汇率风险。”

此外，《办法》将衍生产品作为风险管理手段，委托人可以授权受托人运用远期、掉期、期权、期货等金融衍生产品，进行风险对冲管理。不过，金融衍生产品仅用于规避投资风险，不得用于投机或者放大交易。

《办法》也支持保险资金境外投资需要委托给保险资产管理公司等专业投资机构。与《办法》同步进行的是，中国商业银行、基金管理公司和证券公司已获准投资国际债券和股票。

国际市场，早铺路

“相对于其他行业的海外投资，保险资金投资显然是有经验的。”朱武祥认为，由多家保险类上市公司组成的海外投资团，将会更多的考虑到公司自身业绩，采取更灵活、稳健、多样的方式进行投资。

事实上，保险资金在2004年就已经改变了“鸡蛋只放在国内篮子里”的命运。

早在2004年，保监会即已批准保险资金投资海外，政府允许一些保险公司将海外股票发行筹得的外汇，投资于海外固定收益证券。一些保险公司已在为QDII做准备。去年，中国政府允许一些保险公司购入一定限额的外汇，用于购买中国内地企业在香港首发的股票。比如中国人寿、中国平安等保险公司去年也曾获特批购买在香港上市的中行、工行股票，已经积累了一定的实践经验。

据统计，截至去年底，总共有15家保险公司获准投资海外，获批投资总额度为58亿美元。官方数据显示，截至上个月末，这些保险公司的境外投资余额为26亿美元。

但出于风险控制考虑，此前可投资的金额和品种极为有限。而《办法》的是对保险资金境外投资行为的正式规范，也肯定了此前保险海外投资团的投资行为和策略。“中国进一步放松严格的资本管制，为中国资金进入国际资本市场铺平了道路，也增强了中国从资本净进口大国向资本净出口国转变的势头。”朱武祥告诉记者。

投资者，同受益

保监会还放宽了A股股票投资的限制。7月13日，保监会将保险公司投资股票的比例从5％上调至10％，而通过购买基金间接入市的比例则由原来的15％降为10％，权益类投资上限合计为20％不变。此外，还允许投资行业龙头企业、盈利能力强的企业流通股的成本余额可达到投资股票资产的10％。

受到利好消息刺激，7月26日中国财险大涨近7%，创8.67港元的新高，成为表现最出色的国企成份股；平安保险和中国人寿也分别上涨0.38%及1.37%，后者盘中也创下34.1港元的新高。

公司风险管理办法篇9

随着我国经济社会的不断进步,保险业发展水平逐步提高,资本市场与货币市场日益成熟,保险业已经成为支撑社会保障体系的重要力量,保险集团已成为金融体系日益活跃的重要组成部分。保险集团是以保险为核心,融证券、信托、银行、资产管理等多元金融业务为一体的紧密、高效、多元的金融混业经营集团。保险集团的金融混业经营使其能够全面参与衍生产品的各个市场环节,但也增加了保险集团市场风险暴露的广度和深度,即由于业务的综合性而能受到金融市场领域风险的直接影响,构成了全面的市场风险。保险集团混业经营中子公司比较复杂,而且每一个子公司业务性质都有其特殊性,给集团市场的全面风险管理带来了极大挑战。

保险集团全面市场风险管理的架构

巴塞尔银行监管委员会在1996年颁布的《资本协议市场风险补充规定》中,将市场风险定义为因市场价格波动而导致表内和表外头寸损失的风险,并根据导致市场风险因素的不同将市场风险划分为利率风险、股票风险、汇率风险和黄金等商品价格风险。随着经济全球化、金融国际化以及金融创新的发展,保险集团面临的市场风险呈现出高层化、扩散化、契约化和网络化等特点。2007年以来的次贷危机又使保险集团的市场风险进一步上升。在这个背景环境下,保险集团应考虑设计一个有效的市场风险管理架构,通过建立和适时调整自身的风险管理机制,来防范和化解集团和子公司层面面临的各类市场风险。

市场风险集成管理的风险管理架构应设计为矩阵式的市场风险管理架构。它应在横向业务整合的基础上,增加纵向的管控,将同属性的交易或者具有相同风险因子的品种进行风险加总。金融集团由决策层确定总体风险资本,然后把总体风险资本限额按横向(子公司)来进行分配。即将风险资本限额在集团不同的子公司之间进行分配,子公司再将所配的风险资本限额配置到每一个业务部门,则每一级的管理者面对的一个关键问题是如何把下一级的投资活动产生的风险限制在可控范围内。如果每一级的风险管理者都能做到随时掌握和监督下一级的风险限额执行情况,并能对突破既定限额的情况进行及时干预,则风险管理就算真正达到目标(层级管理)。

保险子公司与资产管理子公司的市场风险管理

新《保险法》对于保险资金的运用渠道一直有严格规定,只允许投资于银行存款、买卖政府债券和金融债券。由于投资渠道的限制,加之1996年5月以来的8次利率调整,使保险资金处于闲置状态或低收益状态,导致出现了严重的利差损问题,严重影响了保险公司的生存和发展。1998年以后,保险公司陆续获准可以进行同业拆借、买卖中央企业aa+公司债券、国债回购、协议存款、企业债券及证券投资基金。2004年,保险公司又获准可以买卖可转换债券、保险外汇资金境外运用、投资银行次级债。2004年10月,随着《保险机构投资者股票投资管理暂行办法》的颁布,标志着我国保险资金可以直接进入证券市场进行股票投资。一般来说,保险资金运用的原则应符合安全性、流动性、收益性三原则, 并在遵循安全性原则的前提下以求取得更多的收益, 同时应保持一定的流动性以应付日常开支和保险赔付。

保险资金运用可主要按照风险限额管理来实施(子公司层面),首先根据保险子公司(或保险资产子公司)的资本实力、股东目标与风险偏好、监管规定等,确定保险资金运用的总体风险水平以及相应的抵御风险损失的风险资本限额;然后,根据对各业务部门或交易员的风险调整的绩效测量结果,以及其它因素在各层次间进行风险资本限额的分配;最后根据分配的风险资本限额对各业务部门乃至每一笔交易的风险进行监控,并根据风险调整后的绩效评估结果以及其它因素对风险资本限额进行动态的分配调整。 保险公司偿付能力越大承受高投资风险的能力越大,衡量偿付能力的指标有净保费与净资产之比,美国的保险监管认为3:1为满意的最大安全比例,这一比例愈大,保险资金的运用规模可以相对大些。未决赔款准备金与净资产之比高于1:5,保险公司有可能破产,这一比例愈大,保险公司的资金运用规模相对小些。我国2001年制定的《保险公司最低偿付能力及监管指标管理规定》做出了具体规定,其中也规定了财产保险公司资金运用指标,寿险公司投资收益监管指标。严格根据保险公司的资本实力和偿付能力,对保险投资总投资额及其风险限额上做出限定,对保险资金投资的市场风险将起到事前控制的作用。 　 　银行子公司的市场风险管理

我国银监会2004 年了《商业银行市场风险管理指引》,从操

作层面上对商业银行的市场风险管理提出了要求。银监会《商业银行资本充足率管理办法》规定,商业银行交易账户总头寸高于表内外总资产的10%或超过85亿元人民币的商业银行需计提市场风险资本。这意味着,银行子公司必须对市场风险进行合理的管理,以便对市场风险资本金进行管理。

银行子公司目前产生市场风险的资金交易品种,主要包括外汇交易(如即期外汇买卖、远期外汇买卖、外汇掉期等)、贵金属交易业务(如黄金白银的即期买卖、远期买卖、掉期及租赁交易)、衍生产品交易业务(如货币掉期、利率掉期、掉期期权、外汇期权、债券期权、利率期货、指数期货、指数期权等)、利率产品业务(如机构债券、公司债券、短期商业票据、新兴市场公债等)、结构化产品业务(如信用违约互换、与信用相连的债券等)。随着利率市场化、金融创新的不断深化,银行子公司的经营重点由传统的贷款业务向市场业务转移,面临的市场风险的种类和规模将成倍增长。

银监会的《商业银行市场风险管理指引》中要求商业银行根据资产负债的特征划分银行账户和交易账户,并针对两个账户的不同特征选择合适的方法计量市场风险。银监会的《商业银行资本充足率管理办法》规定,需计提资本金的市场风险包括以下风险:交易账户中受利率影响的各类金融工具及股票所涉及的风险、商业银行全部的外汇风险和商品风险。其中不包含银行账户中的利率风险。银行子公司应当尽量对所计量的银行账户和交易账户中的市场风险(特别是利率风险),在全行范围内进行加总,以便董事会和高级管理层了解本行的总体市场风险水平。在操作层面上,由于银行账户采用账面价值核算,而交易账户采用市场价值核算,因此常用的var方法主要集中于交易账户的市场风险衡量,而无法覆盖银行账户的市场风险。后者往往使用敞口分析、缺口分析或敏感性分析加以补充。这样,在计量两大账户风险的方法上就出现了不能统一的局面。

银行子公司应对两个账户进行市场风险的统一管理。统一银行账户和交易账户的市场风险管理,有助于高级管理层准确衡量全行范围内存在的风险。两大账户的市场风险管理割裂,则可能因统计口径、参数设置和计量方法的不一致给董事会和高级管理层的决策造成困难。银行账户的var可用monte carlo模拟利率和汇率的未来变动,计算出银行账户在一定置信度下的最大可能损失,这在本质上与交易账户的计量是统一的,因而从技术上而言,统一两大账户的市场风险管理是可行的。 证券子公司的市场风险管理

(一)证券承销业务的市场风险

证券承销业务的市场风险是余额包销的风险,证券承销业务市场风险管理的目标就是要将承销的股票全部销售出去,不能产生余额包销,而股票能否销售出去的核心在于股票发行定价。因此,证券承销业务事前风险管理的核心在于承销证券发行定价能力。另外也可对承销股票的var(ipo新股价格变化可用二级市场中行业相同、经营状况相同的公司的股价变动来反应)进行估算。 　(二)证券投资业务的市场风险

证券投资风险主要是股票、债券等金融产品二级市场价格波动的市场风险。可采用以var限额管理为基础的风险管理策略。

(三)融资融券业务的市场风险

2008年10月经国务院同意,中国证监会宣布要启动证券公司融资融券业务试点工作。在融资交易中,证券子公司可能会面临到期客户不能偿还融资款,甚至强行平仓后所得还不足偿还融资款的风险,即客户把损失风险转嫁给证券子公司。还有,证券子公司在动用自己的资金或者证券为投资者融资融券过程中,由于错误判断市场所引起的风险,即股票上涨误判为下跌融出资金,而股票下跌误判为上涨融出股票,也将直接对证券子公司的利润产生负面影响。另外,引入卖空机制后,估值偏高的机构重仓股也会存在下调的风险,抱团取暖的现象将大为减少,这些将增加证券子公司的自营业务难度和风险。

针对融资融券可能的市场风险,证券子公司应建立信用账户预警系统,对客户信用交易帐户的融资买入和质押股票的风险指标进行动态监控,量化融资质押证券强制平仓的预警线和平仓线,并且根据市场趋势调整融资融券的比例。

信托子公司的市场风险管理

2007年3月1日,中国银监会正式颁布实施新修订的《信托公司管理办法》和《信托公司集合资金信托计划管理办法》,同时下发“关于信托公司过渡期有关问题的通知”,这就是业内所谓的信托“新政”。《办法》第二十条规定,信托公司固有业务项下可以开展存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资等业务。投资业务限定为金融类公司股权投资、金融产品投资和自用固定资产投资。目前,信托子公司的自营业务有较大的比重在证券投资上,因此自营业务的实时监测就目前的自营业务的品种而言,反映的主要是证券投资的风险。

对于固有业务项下证券投资的市场风险及管理情况,信托子公司应对因股价、市场汇

率、利率及其他价格因素变动而产生和可能产生的风险值进行估算(即证券投资组合的var值),分析上述价格的变化对公司盈利能力和财务状况的影响。对于有些资金信托项目,资金信托计划中承诺通过调整管理费弥补投资者的利息风险,将投资者承受一定的利率风险附带转嫁到信托公司自身上,从而吸引投资者的,信托子公司对这类信托项目的利率风险的估算可采用利率风险var,计算在一定置信水平下,由于基准利率变动导致的管理费用的最大可能损失。

基金子公司的市场风险管理

一般而言,基金投资的实际风险承担者是基金管理公司的客户——基金投资者,而基金管理公司只是受托理财,作为报酬,基金投资者要支付管理费给基金管理公司。因此,从集团层面来看,基金管理资产不纳入集团的市场风险资本限额汇总计算,对基金公司投资组合的市场风险管理主要属于指导建议层面,对其投资的市场风险进行动态测算与评估并给出指导意见。但对有些特殊类型的品种,则应测算其不能保本对基金公司造成的潜在损失,且应对其实施的投资组合保险策略进行严格动态监控。

参考文献:

1.盛和泰.国外保险集团的全面风险管理及建议[j].金融电子化,2008(5)

公司风险管理办法篇10

关键词：小额贷款公司；信贷配给；审慎监管

中图分类号：F832.39 文献标识码：A 文章编号：1007-4392（2011）03-0028-04

从1994年开始发展起来的小额贷款，作为国际援助和中国政府的农村扶贫贴息贷款计划，由于成效显著而日显其重要性。各地纷纷涌现的小额贷款公司既在客观上解决了农村和欠发达地区中小企业贷款难问题，同时也对民间资本进入金融领域作了很好的尝试。但目前我国小额贷款公司还只是处于摸索试点阶段，没有一整套法律框架来界定小额贷款公司的法律地位。现存的规制小额贷款公司的法规仅有《中国银行业监督管理委员会、中国人民银行关于小额贷款公司试点的指导意见》（银监发【2008】23号）（以下简称意见）、《地方金融企业财务监督管理办法》（财金【2010】56号）等。为加强对小额贷款公司的监管，防范和化解金融风险，各地也相继出台了地方监管办法。但这些办法大多出台仓促，存在诸多严重法律问题，虽有审慎监管的积极意向，但实际监管措施非常乏力，对于良好市场竞争秩序的形成不无负面影响。

一、概念及特点

《意见》第一条第一款界定了小额贷款公司的概念：“小额贷款公司是由自然人、企业法人与其他社会组织投资设立，不吸收公众存款，经营小额贷款业务的有限责任公司或股份有限公司。”各地监管办法中，也基本上沿袭了该界定方式。从该条规范可以明显看出小额贷款公司具有法律地位模糊、法律属性不易界定的特点。

（一）小额贷款公司属于一般的工商企业

目前的小额贷款公司是依据《公司法》成立的企业，并不涵盖在《商业银行法》、《银行业监督管理法》的调整范围之内。小额贷款公司与经银行业监督管理部门批准的贷款公司的主要区别就在于股东身份，小额贷款公司的股东是自然人、企业法人与其他社会组织，贷款公司的股东是境内商业银行或农村合作银行。

（二）小额贷款公司可以经营小额贷款金融业务

与一般企业不同的是，小额贷款公司可以经营发放小额贷款的金融业务。中国人民银行也对小额贷款公司的利率、资金流向进行跟踪监测，并将其纳入信贷征信系统，同时在其制定的《金融机构编码规范》中也将小额贷款公司列入其中。而与其他从事金融业务的机构不同，其无需申领金融许可证，当然也不能享受“金融机构”的权利，如不能在税前提取风险拨备、不能享受金融机构在银行的同业存放利率、银行间拆借利率优惠、不能像新型农村金融机构一样获得中央财政补贴。同时相较其他金融企业，还要承担更重的税负,不仅要上缴营业税，还要上缴所得税。

（三）小额贷款公司不能吸收公众存款

为有效地控制风险，小额贷款公司资金来源受到了严格管制。按照《意见》规定，小额贷款公司的主要资金来源为股东缴纳的资本金、捐赠资金，以及来自不超过两个银行业金融机构的融入资金。在法律法规规定的范围内，小额贷款公司从银行业金融机构获得融入资金的余额不得超过资本净额的50%，严禁向内部或外部集资吸收或变相吸收公众存款。这种规定实际上极大限制了小额贷款公司运用负债杠杆，提高了小额贷款公司的经营成本。同时，为了维护金融秩序、保护社会公众利益，小额贷款公司作为非金融机构，也要受到《非法金融机构和非法金融业务取缔办法》的强力规制，被坚决禁止非法集资和非法吸收公众存款的活动。

同时，仔细研读《意见》及各地监管办法的列明条款，可以清楚地看到，小额贷款公司在其发展中被赋予了特殊的社会责任。如《意见》的第一条就开宗明义的规定，意见的出台是为“引导资金流向农村和欠发达地区，改善农村地区金融服务，促进农业、农民和农村经济发展，支持社会主义新农村建设”；而《意见》第四条规定，“小额贷款公司在坚持为农民、农业和农村经济发展服务的原则下自主选择贷款对象”，而且值得注意的是，小额贷款公司被限定了特定的发展方向――村镇银行。

二、监管机构

《意见》把对小额贷款公司的监管权交给了各省政府，明确“凡是省级政府能明确一个主管部门（金融办或相关机构）负责对小额贷款公司的监督管理，并愿意承担小额贷款公司风险处置责任的，方可在本省（区、市）的县域范围内开展组建小额贷款公司试点。”

该条规定实际上明确了小额贷款公司所在地的县(市、区)政府是其风险防范处置的第一责任人,承担小额贷款公司监管和风险处置责任。但对于小额贷款公司监管的具体部门依然未作明示，而是授权当地政府委派指定，这导致了相当程度的混乱。从目前的试点情况来看，各地负责小额贷款公司监管的机构也是各式各样，有金融办、发改委、工商局、财政局、公安局等部门。

如此多部门的分头监管会导致严重的弊端：小额贷款公司多重申报和监管者多重审查，使监管成本高企，进而降低监管效率；监管重叠与监管真空并存，从而无法及时发现监管对象的风险所在。更重要的是，金融监管机构在部门内利益集团的压力和影响下，为积极争取监管权限和监管资源，会倾向于尽力维持自己的监管范围，同时积极侵入和消减其它监管机构的势力范围，形成所谓恶性的“地盘之争”，降低整体的监管水平，损害社会公共利益。客观地说，现有的针对小额贷款公司的监管机构的确已经过多，监管结构也太过复杂，不利于监管的有效实施。

对小额贷款公司的利率和资金流向进行跟踪监测是只有中国人民银行才有的权力。至于警告、责令停业、暂扣或吊销营业执照、罚款等行政处罚措施，则是各地金融办（局）根本无法享有的权力。《意见》仅属于国务院部委制定的规章，各省、自治区、直辖市政府以及经国务院批准的较大市的政府制定的规章形式的管理办法，按照《行政处罚法》的规定，均无权设立警告或者一定数量罚款以外的行政处罚。各地管理办法中设定的停业整顿、解散或者关闭、取消小额贷款公司试点资格的处罚措施在性质上都属于行政处罚，因无明确的法律授权，冒然使用极可能带来行政复议或行政诉讼的风险。而这些权力分散在工商、公安、经贸、银监、人民银行等职能部门。只有这些部门根据各自职能联合起来，才有权采取警告、公示、风险提示、约见小额贷款公司董事或高级管理人员谈话、质询、责令停办业务、取消高级管理人员从业资格等措施。从各地的监管办法多以相关部门联合的形式出台，就可以看到这种多头监管现象的普遍性。

三、监管措施

在《意见》的指引下，地方监管部门基本上都对小额贷款公司采取了审慎监管模式，设定了类似金融机构的监管办法。但从总体特点来看，各地监管办法的内容共性远大于个性，都没有特别引人注目的创新之处。

（一）严格的准入条件

《意见》对小额贷款公司注册资本的门槛规定得并不高，小额贷款公司采用有限责任公司的注册资本不得低于500万元，股份有限公司的注册资本不得低于1000万元。但在地方政府出台的监管办法中，将小额贷款公司的准入门槛大幅提高，比如西部省份陕西省，规定小额贷款公司采用有限责任公司形式的，注册资本为3000万元，采用股份有限公司形式的，注册资本为6000万元。这体现出地方政府作为实际监管者，对于防止非法集资可能带来的金融风险的过度防范。地方政府这种保守态度实际所起到的作用只是阻碍新设小额贷款公司的进入，为该领域内的市场竞争制造严重的障碍。从某种程度上讲，严格的准入条件只对现存的小额贷款公司有利。

（二）严格的高级管理人员任职资格

出于监管需要，部分地方出台了任职资格考试或核准制度，并规定小额贷款公司不得聘用未经任职资格核准的高级管理人员。但实际上这种资格认定属于行政许可法上的资质许可范围，部门规范性文件无权设定。出于对合法性的考虑，部分地区监管办法实际取消了该设定。另外一些地区则在《公司法》要求之外，如黑龙江省则附加了小额贷款公司的董事长和高级管理人员应具备从事相关经济工作8年以上或者从事银行业工作5年以上的工作经验，具备大专以上(含大专)学历等严格要求。

对于董事高管等任职设定起始条件，从积极方面看，这为提高行业从业人员的专业素养，进而降低经营风险，奠定了好的基础。而从消极方面看，各地监管办法均只注重了对董事高管在进入该行业时的资格要求，却不约而同忽视了大股东、董事及高管在经营业务中的责任规范。而一旦缺失了责任规则的约束，大股东、董事及高管在经营中的道德风险就很难避免，从而遇到经营失败时，一般债务人或小股东难逃最终沦为受害者的命运。该种规范设置上的缺陷必然对小额贷款公司的良性发展起负面作用。

（三）严格的利率限制

《意见》及各地监管办法均依据《合同法》的规定，对小额贷款公司的利率有严格的上限，即不能超过基准利率的四倍。这为杜绝高利贷现象树立了基本的底线。但在实践中，小额贷款的高利率是其生命线。而资本市场的不发达导致中国企业直接融资占比低，国有银行又通常制定有利于国企、大型民营企业的信贷制度来限制贷款的发放，在诸种不利条件下的中国中小型民营企业对于小额贷款有着迫切的需求。从某种程度上来说，小额信贷支撑了中小型民营企业的发展，这在浙江、江苏等地表现的尤为突出。

（四）严格的会计监管

依据2008年财政部的《关于小额贷款公司执行的通知》（财金[2008]185号），小额贷款公司必须执行《金融企业财务规则》，这较普通的工商企业更为严格。

依据相关监管办法，小额贷款公司还必须委托银行业金融结构作为小额贷款公司的资金结算银行。贷款本金、利息结算均通过银行账户转账处理，除特殊情况不允许现金结算，以便利于监控小额贷款公司的资金流向。

同时，各地监管办法中强调的会计师事务所等中介组织的介入，为提升小额贷款公司的外部监管力度，加强其透明化进程所起的作用是不可低估的。但存在的问题就是，进行外部审计的会计师事务所通常是由被审计者出资聘请的，出于延揽业务等现实考虑，会计师事务所很难作出对于出资者不利的审计报告。这也是存在于会计师事务所等第三方监督机构的普遍监管问题，各地监管办法显然对此也缺乏应对之道。

（五）严格的信息披露制度

严格督促小额贷款公司进行全面的信息披露应是监管工作的重中之重。实际上，各地出台的监管办法也都确立了严格的信息披露制度。对小额贷款公司的非现场监管措施包括了信息收集、信息分析评估、信息归档等一系列措施。该种信息披露的有效性将在很大程度上决定未来监管的力度。但由于目前企业信用评级制度还不完善，对于违反该信息披露措施的处罚力度严重不足，各地监管办法中诸种信息披露措施将有流为形式的危险。

（六）特殊的风险防范与处置措施

风险的防范与处置是各地监管办法的重中之重。因此，各地监管办法都明确了小额贷款公司应制定本公司贷款风险管理办法，所在区县政府需出具愿意承担风险防范、风险处置责任的承诺书，小额贷款公司要按季度上报风险排查报告等措施。各地普遍规定，小额贷款公司需建立审慎规范的资产分类制度和拨备制度。这些都是类金融企业才有的风险防范措施，但其效果有待进一步检验。

四、监管办法的法律缺陷

小额贷款公司的监管办法，在各地是以试点的形式展开的。所谓试点，就是行政机关意图在改革留置的法律灰色地带中做出的创新。不过，正如温总理所言，任何决策首先要考虑的是合法性的问题。包括《意见》在内的监管规范，普遍存在的严重问题皆已超出了法律的灰色区域，而进入了不合法地带。

如上分析，各地金融办（局）监管审批权力的最高来源为《意见》。在该意见的第二条第四款中规定，“申请设立小额贷款公司，应向省级政府主管部门提出正式申请，经批准后，到当地工商行政管理部门申请办理注册登记手续并领取营业执照”，实际是为小额贷款公司的设立登记设置了前置性程序，具有行政许可的性质。但依据《行政许可法》第十四条的规定，只有法律、行政法规及国务院所作的决定才可以设定行政许可。仅具部门规章地位的《意见》，显然已经超出法律授权而作出了不当规范。但各地金融办（局）依然依据该《意见》相继出台了暂时的监督管理办法，并相继对小额贷款公司进行了行政监管；而且实际上，没有省级政府金融办（局）的批准筹建文件，各地工商行政管理部门也不会为小额贷款公司办理相应的工商登记手续。这样的规范设定，从根本上来说是违反法律规定的。

参考文献：

[1]陈斌彬，《完善我国小额贷款公司法律监管的思考》，《南方金融》，2009（12）。

[2]斯蒂格利茨和韦斯（Stiglits and Weiss,1981），《不完全信息市场中的信贷配给》，《美国经济评论》。

[3]银监会《贷款公司管理规定》（银监发2009 （76）号），2009（8）。

[4]中国人民银行安阳市中心支行，《关于规范小额贷款公司的法律思考》，hnfzw.省略/ay/news/20108/20108393339258.