公司债券申报材料十篇

公司债券申报材料篇1

    现将《企业债券发行与转让管理办法》（以下简称《办法》）印发给你们，并就有关事项通知如下：

    一、各分行要严格按照《办法》的要求，对企业债券的发行与转让工作进行规范。

    二、各分行要按照《办法》的要求，对辖区内证券公司、信托投资公司、企业集团财务公司（以下简称证券经营机构）提出的企业债券承销商资格申请进行审查，将符合《办法》规定条件的证券经营机构的申报材料及时转报总行。全国性证券经营机构可直接将申请材料报总行，由总行对其从事企业债券承销的资格进行统一认定。今后，除总行认可的企业债券承销机构外，其他任何机构不得从事企业债券的承销业务。总行对承销商的资格实行年检制度。

公司债券申报材料篇2

而从今年新基金发行情况来看，在4月新基金发行速度放缓后，5月新基金市场战火重燃，先后有26只新品问世，登年内月度新基金成立数量次高峰，共计募资1346.79亿元。

从新基金递交申请的角度来看，不仅是刚刚过去的5月份，还是从今年前5个月的整体情况来看，债券型基金无疑是今年市场上最大的热门品种，年内更有不少绩优的老债基甚至暂停旗下债券型基金大额申购及转换转入业务。

“二季度以来，市场先扬后抑，债券型基金在所有类型基金中，相对最好发行，所以基金公司在同时准备了股基和债基的同时，会考虑先申报债券型基金。”北京某基金公司相关负责人向《金融理财》表示。

新基金横空出世

刚刚过去的5月份，市场始终在震荡中难以翻身，但这却丝毫未影响基金公司推出新产品的步伐。

《金融理财》根据WIND资讯整理数据显示，在4月新基金发行速度放缓后，5月新基金市场战火重燃，先后有26只新品问世，登年内月度新基金成立数量次高峰，仅此于3月份成立的30只。

由于2只巨型沪深300ETF以及创新理财型基金的同时登场，助推了5月份新基金首募资金总额及新基金平均募集金额双双问鼎年内月度最高峰。具体看来，5月份26只新基金共计募资1346.79亿元，平均每只募得51.8亿元，与4月份共计募得的168.73亿元和平均每只募集的12.979亿元相比，分别环比上涨698.19%和299.11%。

另据数据显示，加上5月刚刚成立的26只新基金，今年前5个月中，共有48家基金公司旗下的81只新基金先后与投资者见面。其中，国泰和华安2家公司，年内均成立了4只新基金，是最为活跃的基金公司。此外，信诚、诺安、嘉实和博时等4家公司旗下也均有3只新品问世。

申报一浪高一浪

从5月份新基金申请的角度来看，截至5月27日，月中已有11家基金公司旗下的12只新基金先后申请发行，环比下降42.86%。其中，光大保德信基金公司递交了2只新基金的申请材料。具体看来，这12只申新基金中，主动管理股票型基金1只、指数型基金1只、债券型基金8只以及货币市场型基金1只。

债券型基金的受宠不单单在5月表现明显，伴随着今年以来的慢牛行情，基金公司纷纷布局固定收益类产品，债券型基金申报如火如荼。数据显示，今年前5个月，共计86只新基金先后向证监会递交了申新材料，其中，债券型基金数量占据绝对主导，以38只的申请数量，占比近半，高达44.19%。

不仅如此，债券型基金在今年的发行和销售方面也占尽先机。更有不少绩优的老债基甚至暂停旗下债券型基金大额申购及转换转入业务。

而对于债券基金的选择，好买基金建议，稳健型投资者依然推荐权益类资产占比较低，信用债占比较高的基金产品。对于略激进的投资者，鉴于目前大部分可转债离债底较近，下跌时有债底保护，上涨时空间超过普通债券，处于攻守兼备的位置，可以选配可转债基金。

新开户数连走高

与5月份新基金发行快步走相辅相成，新基金开户数在5月也奋起直追。

公司债券申报材料篇3

    1、关于在境外发债的申请报告(包括主干事、主受托行、承销商的情况);

    2、有关债券发行市场、发行方式的情况;债券发行金额、币别、期限、利率及发行费用情况;有关银行或证券公司的报价意向书;

    3、经国家主管部门批准的融资项目的可行性研究报告和有关批复文件;

    4、经注册会计师事务所验证的最近三年度资产负债表、损益表,外汇收支情况5、评级机构的评级结果;

    6、偿还债务的资金来源及相关安排;

    7、外汇局认为必要的其他文件。

    如中资机构需提供已落实利用外资计划的证明文件。发行可转换债券的,还需提供国务院关于转股的批复文件和已落实中长期利用外资指导性计划的证明文件;

    法规依据:《中华人民共和国外汇管理条例》《境内机构借用国际商业贷款管理办法》《境内机构发行外币债券管理办法》《国家计委关于借用国外贷款实行全口径计划管理的通知》《关于进一步加强对外发债管理的意见》

    境内发行b股和境外上市股票如何办理开立外汇专用帐户?

    1、中国证监会对企业发行境内上市外资股或境外发行股票的批准文件;

    2、关于开立外汇专用帐户的申请;

    3、工商营业执照副本;

    4、企业法人代码证;

    5、招股说明书;

    6、视情况补充的其他材料。

    法规依据《中华人民共和国外汇管理条例》《境内外汇帐户管理规定》《境外外汇帐户管理规定》《关于境外上市企业外汇帐户开立与使用有关问题的通知》《关于调整境内发行b股和境外上市股票,外汇专用帐户的开立和募股收入结汇审批权限的通知》

    如何办理境内发行b股和境外上市股票募股收入结汇?

    1、关于募股收入结汇的申请;

    2、中国证监会对企业发行境内上市外资股或境外发行股票的批准文件;

    3、外汇局关于开立股票专用外汇帐户的批准文件;

    4、工商营业执照副本和企业法人代码证;

    5、招股说明书;

    6、验资报告;

    7、股票专用帐户余额对帐单;

    8、结汇资金用途的有关证明文件;

    9、结汇备案登记表;

    10、视情况补充的其他材料。

    法规依据《结汇、售汇及付汇管理规定》《资本项目外汇收入结汇暂行办法》《关于加强资本项目外汇管理若干问题的通知》

    境外上市外资股公司、境外中资控股上市公司的境内股权持有单位在获得中国证监会关于境外发行股票及上市的批准后30天内。到外汇局办理境外上市股票外汇登记手续时,应提供哪些材料?

    1、书面申请;

    2、营业执照和组织机构代码证(复印件);

    3、中国证监会的批准文件(复印件);

    4、初步招股说明书;

    5、第三条或者第四条规定的有关资金调回境内的计划;

    6、视情况需补充的其他材料。

    法规依据《国家外汇管理局、中国证监会关于进一步完善境外上市外汇管理有关问题的通知》境外上市外资股公司在募集资金后,可否将募集到的资金存放境外?境外上市外资股公司在募集资金到位后,扣除相关费用所余的资金应调回境内,未经外汇局批准不得滞留境外。所调回的资金视同外商直接投资资金进行管理,经外汇局批准可以开立专户保留,也可以结汇。法规依据《国家外汇管理局、中国证监会关于进一步完善境外上市外汇管理有关问题的通知》

    境外上市外资股公司将募集资金调回境内,办理开户或结汇手续时应向外汇局提供哪些材料?

    1、书面申请;

    2、正式招股说明书;

    3、境外上市股票外汇登记文件。

    法规依据《国家外汇管理局、中国证监会关于进一步完善境外上市外汇管理有关问题的通知》境外上市外资股公司和境外中资控股上市公司的境内股权持有单位通过减持上市公司股票、或者通过上市公司出售其资产(或权益)所得的外汇资金,是否可存放境外?境外上市外资股公司和境外中资控股上市公司的境内股权持有单位通过减持上市公司股票、或者通过上市公司出售其资产(或权益)所得的外汇资金,应在资金到位后30天内,将扣除相关费用后的所余资金调回境内,未经外汇局批准不得滞留境外。该项资金调回后,应经外汇局批准结汇。法规依据《国家外汇管理局、中国证监会关于进一步完善境外上市外汇管理有关问题的通知》境外上市外资股公司和境外中资控股上市公司的境内股权持有单位通过减持上市公司股票、或者通过上市公司出售其资产(或权益)所得的外汇资金,扣除相关费用后的所余资金调回境内

    办理结汇手续时应向外汇局提供哪些材料?

公司债券申报材料篇4

一、建立我市发债企业项目库

1按照国家发改委文件精神的要求，对全市企业进行一次问卷摸底调查（包括企业性质、产品、规模、总资产、净资产、净利润等），此项工作在4月底前完成。

2对全市企业在初步摸底调查的基础上，筛选出基本符合发债条件的企业，建立我市发债企业备选库，并将我市备选库与省备选库直接对接。此项工作在5月底前完成。

3对列入省备选企业的重点发债企业要重点培育，跟踪服务。

二、搭建我市发债融资平台

按照国家发行企业债券规定股份有限公司的净资产不低于3000万元，有限责任公司和其他类型企业的净资产不低于6000万元的要求，结合我市实际情况，通过整合搭建融资平台，运作企业债券具体事宜。

1搭建中小企业融资平台。对于达不到发债条件但有发债意向的中小企业或因净资产规模小，承销商不愿承销发债的单个企业，按照“统一冠名、统一申报、统一利率、统一担保、统一评级、统一发行、分别负债”的方式，组织几家企业申请发行集合债券。各县（市）、区和市政府有关部门要按照上述要求尽快搭建本县（市）、区或本部门中小企业融资平台。

2搭建政府融资平台。在政府不能直接发行债券的情况下，利用政府控制类融资平台发行企业债券，为城市基础设施建设提供资金。目前，把我市具备一定资产和规模的市属投融资公司作为市政建设类项目发债融资平台，为城市建设增加融资渠道。

三、积极做好我市企业债券申报和争取工作

按照国家宏观经济调控政策以及产业政策要求，紧密结合我市实际，确定债券资金投资项目。对于符合发债条件的企业，积极帮助企业做好咨询、指导和协调等服务工作，重点抓好对已上报企业发债的争取工作。对*市2008年第一批申报发行债券三家备选企业*焦化集团有限公司、*制药集团有限公司、*市发展投资公司进行及时跟踪监测，积极帮助企业选择债券主承销机构、信用评级公司、落实担保方式和担保单位，协助其尽快组织上报相关材料，争取国家企业债券发行规模。

四、进一步落实我市发债担保工作

对于规模大、实力强、前景好、知名度高的企业，可以考虑申请发行无担保信用债券。发行有担保企业债券首先应落实担保方式和担保单位，要根据我市申请发债企业的具体情况，积极帮助指导企业落实担保方式和担保单位。企业债券的担保主要有资产抵押担保和第三方担保两种方式，资产抵押担保的抵押物可以是发债企业现有资产，也可以是发债企业名下的土地使用权、投资股权、应收账款等，或两个实力相当的企业，可以争取一方发债一方担保的方式互保。

五、做好我市企业债券的发行培训工作

由于我市近几年来没有发行过企业债券，也没有针对企业进行融资知识的相关培训，对国家出台的发行企业债券的相关政策和具体程序了解掌握不够，尤其是对发行企业债券的意义没有足够的认识。今年上半年组织一次对各县（市）、区及有关企业相关人员债券、短期融资券和中期票据发行知识的培训，同时组织我市企业到先进地区学习企业发债经验，帮助企业增强对资本市场制度的认识和理解。

公司债券申报材料篇5

为维护证券市场的平稳发展，保证我会公开发行证券核准工作的顺利进行，兹对我会2002年受理公开发行证券申请材料的有关事项函告如下：

一、根据《关于股票发行上市辅导政策有关问题的通知》（证监发「2001111号文），1997年计划指标企业申请公开发行股票的，应聘请具有主承销商资格的证券公司进行辅导，辅导期为一年。

二、自2002年1月1日起向我会推荐发行可转换公司债券的，占用主承销商的推荐通道。

三、申请首次公开发行股票的公司和申请发行新股的上市公司，报送发行申请材料时，在财务资料的有效期内，应预留三个月的审核期间。

公司债券申报材料篇6

关键词：证券公司；破产；风险处置；投资者保护

我国证券公司风险处置已经进行了多年，迄今仍只有大鹏证券、南方证券等为数不多的几家证券公司进入司法破产程序。尽管证券投资者保护基金已经设立，新《破产法》对金融机构破产作出了原则规定，但关于证券公司破产和证券投资者保护更为细致和专门的立法尚未出台。本文探讨了美国证券公司清算程序及投资者保护方面的制度安排，针对中国证券公司破产中的投资者保护问题提出了若干建议，旨在推动建立证券公司风险处置和投资者保护的长效机制。

美国证券公司破产与投资者保护的基本立法

一、1938年《破产法》第60e条

1938年以前，美国《破产法》没有针对证券公司破产中客户债权保护和证券公司破产的特殊问题作出专门规定。破产证券公司的客户被当作普通债权人对待，除非他们能够追回破产证券公司持有的现金和证券。1938年，国会修正了1898年《破产法》，其中第60（e）条规定了破产证券公司客户的三个清偿顺序：（1）当证券公司破产时，客户首先收回能具体确定为其财产的现金或证券。（2）未能通过上述取回权获得清偿的客户，有权按证券账户“净权益”比例，优先于普通债权人从“独立基金”（singleandseparatefund）中获得清偿。证券公司为所有客户账户持有，但不能确定在具体客户名下的现金和证券构成“独立基金”。（3）如果客户净权益没有从“独立基金”获得足额清偿，未获清偿的余额，由客户和普通债权人一起从普通财产中受偿。由于“独立基金”经常不足，第60（e）条保护客户的效果并不理想。

二、1970年《证券投资者保护法》

20世纪60年代末，美国遭遇证券业危机。为了保护投资者，重建投资者对证券市场的信心，防止其他证券公司陷入“多米诺效应”，国会迅速出台了1970年《证券投资者保护法》（SIPA）,并据此成立了证券投资者保护公司（SIPC）。SIPA可以概括为“两大任务，两大内容”。两大任务指：（1）通过财务控制和监督防止并发现证券公司破产；（2）保护公众投资者，避免证券公司破产引起的经济损失。两大内容指：（1）规定了证券投资者保护基金的筹集和使用。（2）创立了新型证券公司清算程序。这种新型清算程序与1938年《破产法》第60（e）条的规定一脉相承。1

SIPA的目的是抑制大多数证券公司的经营失败，在证券公司支付不能时保护客户，从而提高投资者对美国证券市场的信心。在SECv.Packer,Wilbur&Co.一案中，第二巡回法院指出：“SIPA的目标是保护投资公众，而不是经纪商。没有救助证券业的意图”。2SIPA的法律安排方便了返还破产公司持有的客户财产，如果客户财产已经丧失或被挪用而不能返还，则对客户提供补偿。1971年到2005年底35年间，SIPC共发起314起投资者保护程序，平均每年8.7家，其中最多的1972年达40家。此外，没有SIPC参与并提供保护的证券公司破产数量更多。据统计，1971年到1992年9月，美国共出现20，344家证券公司破产，其中仅有228家出现资金不足，需要SIPC介入并为客户提供保护。3可见，美国实际破产的证券公司数目大大超过了SIPC介入的清算。

三、1978年《破产法》

美国1978年《破产法》第7章第三节以“证券经纪商清算”为标题，对证券公司破产作出专门规定。该节包含第741-752条，共12个条文，除对“客户”、“客户名义证券”、“客户财产”、“净权益”等重要概念作出界定外，还有关于待履行的合同4、账户的处理5、客户认定6财产清收与分配等特别规定，其内容很大程度上来自SIPA。

美国证券公司破产程序法律制度

一、SIPA清算程序vs.《破产法》特别清算程序

在美国，证券公司清算可以由SIPC根据SIPA提起，也可以由证券公司或其债权人根据《破产法》提起。依据《破产法》第7章第三节启动的特别清算程序没有SIPC参与，具有适用范围广、程序缓慢的特点。SIPA清算程序仅适用于SIPC会员公司，具有适用范围窄、程序优先、迅捷的特点。SIPA清算程序实质上可视为破产程序，该程序需要依据《破产法》的许多规定来进行，7不过考虑到《破产法》的某些一般性条款可能无法实现SIPA的目的，SIPA要求《破产法》第1、3、5章和第7章第1、2节在尽可能与SIPA一致的程度上适用。SIPA清算程序具有优先于《破产法》特别清算程序的效力，即使证券公司已经被依据《破产法》提起破产诉讼，SIPC仍可通过申请客户保护令介入并主导证券公司的清算过程。美国通过专门的证券公司破产法律程序和专门的投资者保护基金相结合的方式，共同发挥保护投资者权益的作用。

由于有SIPC介入并保护投资者，SIPA清算程序又区别于《破产法》特别清算程序。主要表现如下：（1）SIPA清算程序需要SIPC参与并保护客户。SIPA清算程序给予客户优先地位，其他债权人只能从债务人的普通财产中接受清偿。SIPA清算程序可以使SIPC提前介入，即一旦发现问题就可启动清算程序，而且SIPC有自己的基金，可以使客户的损失得到较快的补偿或降低到最低程度。成立35年来，SIPC共参与314起清算程序，共向客户支付现金和证券合计达141亿美元，99％以上的合格投资者从SIPC那里收回了其投资。因此，SIPA清算程序比《破产法》特别清算程序更有利于保护投资者。（2）两种破产程序的托管人职责存在差别。SIPA的托管人应最大限度以证券来偿还客户债权，SIPA甚至授权托管人从市场上购买替代证券来满足客户对特定证券的要求。而《破产法》的托管人除交付客户名义证券外，应尽快将除客户名义证券外的其他证券转换为现金，再将现金分配给债务人的客户，以偿还其债权。《破产法》的托管人无权分配除客户名义证券外的其他证券，也没有资金去购买替代证券。

二、SIPA标准清算程序vs.直接付款程序

如果SIPC确定其会员“已经破产或有不能履行客户义务的危险”，并符合其他法定条件，即可启动清算程序。根据客户债权额的大小等条件，SIPA清算程序分为标准清算程序和直接付款程序，直接付款程序实质上相当于简易清算程序。

1．清算程序启动的条件

无论是标准清算程序还是直接付款程序，其启动条件都是相同的。如果美国证监会（SEC）和自律组织（SRO）——证券交易所和全国证券交易商协会等，知悉证券公司已经或即将陷入财务困难，应立刻向SIPC报告。SIPC根据下述两个标准判断是否介入会员公司清算并为其客户提供保护：（1）会员已经不能履行其对客户的义务或者有不能履行义务的危险；同时（2）会员具备下列四个条件之一：①根据《破产法》第101条已经破产，或不能履行到期债务；②是未决程序中的主体，在该程序中已经为其指定了接管人，托管人或清算人；③不符合《1934年证券法》的相关要求，或不符合SEC、SRO的财务责任规则或客户证券担保规则；④无法对其是否遵守上述财务责任规则或担保规则进行必需的测算。如果经过判断无需SIPC介入并动用基金来偿还客户，证券公司可在SIPA程序之外自愿清算业务，自律组织可以提供其认为适当的帮助或监管，以保护证券公司客户的利益。

2．标准清算程序

根据SIPA，标准清算程序首先在美国联邦地区法院启动。如经确认符合上述启动清算程序的条件，SIPC应向地区法院申请客户保护令。如果债务人同意或无异议，法院应立即签发客户保护令。否则，法院应在3个工作日（或法院决定的时间）内对申请进行审理或举行听证会。如果会员没能提出有效异议，或经听证确认其符合法定清算条件，法院仍须签发保护令。签发保护令后，地区法院对债务人被告及其财产拥有排他的管辖权。在签发客户保护令的同时，地区法院必须任命由SIPC指定的托管人和托管人律师负责会员清算事宜。破产法院应就托管人和托管人律师的公正性举行听证会，并考虑客户、债权人、债务人的股东和SIPC等提出的反对理由。如果经确定证券公司赔偿额少于75万美元，且其客户少于500人，SIPC可以任命自己或其雇员担任托管人。

地区法院签发客户保护令、任命托管人后，应将案件移交同一司法区内的破产法院。此后，破产法院对本案拥有全部管辖权，拥有原地区法院的所有权力和义务。破产法院主持解决与债权或其他诉讼有关的争端，不过很大程度上限于行政性事务，其他方面则受SIPA制约。可见，SIPA将标准清算程序分为两个分支，地区法院负责清算程序的启动，破产法院则执行清算的具体细节。

3.直接付款程序

如果所有客户债权总额小于25万美元，并且符合其他法定条件，SIPC可启动直接付款程序。直接付款程序比标准清算程序更加简便、快捷，SIPC无须向法院申请保护令，但应按SIPA规定向客户发出直接付款通知。客户须按规定的方式在6个月内申报债权。确定客户净权益债权后，SIPC采用直接向客户支付证券或现金的方式及时偿还客户债权，但直接付款程序并不处理普通债权人的债权。整个直接付款程序在法院之外进行，实质上是SIPC和债务人客户之间的交易，但破产法院仍然可能介入与直接付款程序有关的争议。如果债权人认为直接付款程序侵犯了其债权，可在收到直接付款通知之日起6个月内向债务人总部所在地法院。如果SIPC自认为直接付款程序不宜继续，可停止直接付款程序并向法院申请客户保护令，直接付款程序转化为标准清算程序，已经进行的程序继续有效。

SIPA体制下投资者保护的具体制度安排

一、清晰界定合格客户

所谓合格客户，是指在SIPA清算程序中受SIPC保护的客户。如前所述，作为合格客户的债权人实际上享有优先地位，而其他债权人则必须从债务人的普通财产中获得清偿，因此合格客户的界定成为立法和判例的重要主题。合格客户需符合下列标准：

1.具有“证券交易目的”。根据立法和判例，SIPA保护的客户实质上是为证券交易目的将资金或证券委托给注册证券公司的投资者，也就是说SIPA仅保护作为投资者或交易人进入证券市场的人。8“现金”是权利人为了方便交易存入证券公司并可以不受限制地取出的资金。“证券”是客户已经足额付款，出于安全需要托管在证券公司的证券，以及融资购入的证券。SIPC不保护将资金存在证券经纪商那里仅仅是为了获得利息的客户，无意实际参与证券市场的投资者不能成为合格客户。据此，确认客户身份需要调查债权人是否有交易行为，投资者不仅要举证证明其符合法律规定的客户定义，而且要证明其将资金或证券存入证券公司是为了交易目的。

2.购买法定投资工具。只有购买SIPA指定投资工具的投资者才能成为受保护的合格客户。SIPA“证券”定义包含的投资工具包括票据、股票、债券、共同基金和其他投资公司份额以及其他注册证券。货币、商品期货合同、未登记的证券以及其他潜在的投资工具都不受SIPC保护。不过，如果客户在证券经纪商处存入现金是为了投资，即使不能证明其要求证券公司购买的具体证券，但有打算购买投资工具的概念，SIPA也提供保护。例如，存入现金旨在购买“某类折扣债券”的债权人有资格成为客户；9投资于债务人经纪商“资金市场俱乐部”和“有息存款”的债权人，认为其资金用于购买无记名存款单，也有资格成为客户。10

3.符合“正常营业过程”标准。SIPA中的客户限于对证券公司在其“正常营业过程”中接收、获得或持有证券主张权利的人。不正常的高利率回报不符合上述要求。如果交易中出现“高利率”和“固定利率”回报的约定，SIPC和托管人通常主张此时的权利主张人是贷方，而不是投资者。例如，债权人委托给债务人的资金最初是为了购买证券，但后来在申请日前资金转换成了期票，此类债权人不能成为客户。11又比如，债权人将无记名债券交付经纪商，但认为由经纪商实际占有会增加风险，因此要求支付超过票面利率的利率，这种交付不是为了投资、交易或参与证券市场，而是与债权人将这些债权“借贷”给经纪商联系在一起，因而此类债权人也不能认定为客户。12关于回购协议买方能不能成为合格客户，判例法并无一致的意见。早期的判例法不承认证券回购协议的买方是SIPC保护的客户，理由是回购协议是担保贷款，不是证券的买和卖，回购协议买方是担保贷方，没有参与国会保护的投资和交易活动。13但也有判例认为，回购协议不是担保贷款，而是买卖，14因此回购协议的买方是SIPC保护的客户。可见，回购协议的买方是否为SIPC保护的客户，关键在于如何给回购协议定性。如定性为担保借贷，则不能被认定为客户；如定性为完全交易，则可认定为合格客户。此外，基于违约或欺诈而对证券公司的人，或者以投资或贷款的方式为证券公司提供资本的人，都只能列入普通债权人，从债务人的普通财产中受偿。

4．明确列举排除在SIPC保护范围外的客户。根据SIPA的规定，客户不包括：（1）因为与会员证券公司在外国附属公司发生交易而提出请求权的人；（2）任何人，根据合同、协议、备忘录或法律的实施，其请求的现金或证券为债务人资本的一部分，或者申请人的请求从属于债务人的部分或全部债权人的请求，即使在申请人与债务人之间的诉讼案中存在一些宣称该合同、协议、或备忘录为无效或可使之无效的理由。部分证券公司的客户由于其特殊的地位或者与证券公司的特别关系，其债权劣后于其他客户受偿，不得直接或间接用SIPC预付款对其净权益债权进行清偿，此类客户包括：（1）公司一般合伙人、高管或董事；（2）获得债务人5％以上某种证券权益的受益人（某些非流通优先股除外）；（3）持有公司资产或尽利润5％以上的有限合伙人；（4）有权控制对公司管理或政策施加影响的人；（5）代表自己而不是代表客户的经纪商、交易商或银行。SIPA旨在保护无辜受害的投资者，不保护参与欺诈交易的投资者。15故意参与保证金违法行为的熟练的投资者不能享受SIPA的利益；有些客户可能由于有非法或不公平的行为，不能获得SIPC的保护。16如果原告涉嫌参与操纵和欺诈活动抬高股票价格，“清白原则”阻止其根据SIPA收回财产。17客户故意无知也阻止其根据SIPA获得保护。

二、具有自动冻结功效的客户保护令

自动中止的目的是防止债权人哄抢作为债务人的证券公司的财产，以便对债务人的财产作出有序和公平的分配。[1]客户保护令申请具有暂缓或中止任何将要或已经发生的针对债务人的司法、行政或其他诉讼，以及中止任何对债务人财产进行占有或设定利益的行为的效力，直到SIPC的行动结束。除少数例外情形,证券公司的财产和财务状况自申请之日起即被冻结。申请一经提起，受理申请的地区法院即获得对证券公司及其财产的管辖权，无论该财产位于法院所在地域之外，被第三人作为担保物持有，还是受制于留置权。在SIPC提出客户保护令申请到针对是否保护令举行听证会期间，SIPA规定可以任命临时接管人。

在普通破产清算程序中，《破产法》明确禁止法院中止、撤销或以其他方式限制证券公司、金融机构或证券结算机构对证券合同(包括证券买卖和借贷合同等)或回购协议进行结算的合同权利。但在SIPA清算程序中，保护令仍然可中止上述类型的交易，以便SIPC和托管人能够判断作为证券合同或回购协议标的的证券是否为客户主张所必须的。由于这种中止可能给合同对方造成相当的损失，2005年《防止破产滥用和客户保护法》（BAPCPA）18修改了《破产法》第362(b)(17)条的规定，旨在保护掉期协议、担保协议和主净额结算协议中的净额结算条款，并据此对SIPA进行了相应的修正，规定SIPC的“中止”不再适用于净额结算条款。

三、迅速转移或出售客户账户

为了便于迅速清偿客户债权并有序地清算债务人，在破产证券经纪商记录精确的情况下，经SIPC批准，托管人可以在客户申报债权之前不经客户同意将全部或部分账户转移或出售给另一家财务健康的证券公司。在转移客户过程中速度非常重要，特定部门掌管的账户可能整体转移或出售出去。如果需要逐个进行账户甄别，则可能影响转移客户账户的速度。在转移或出售客户账户时，托管人有权取消或修改提交索赔清单的要求。经SIPC批准并进行成本评估后，托管人有权动用预付SIPC基金补偿客户账户中现金和证券的缺口。转移或出售客户账户后，托管人应立即通知客户。客户可以选择留在新公司，也可以转移到他们选择的其他证券公司，并有权主张纠正账户转移过程中出现的错误。如果证券公司记录不准确或存在未经客户授权的交易，则可能导致账户转移过程中出现错误。

四、及时公告和申报债权

清算程序启动后，托管人有义务通知客户和其他债权人。托管人接受任命后应立即在一家或多家普遍发行的报纸上以法院规定的方式公告。托管人还应向公司簿册或记录中的客户寄送公告副本、债权登记表及填表说明。通知除客户外的其他债权人，须按《破产法》规定的方式进行。公告内容包括告知客户如何申报债权、申报债权的期限等。客户必须在规定的期限内填写债权登记表并返还给托管人。客户还须向托管人提交索赔清单备案，但无需提交正式债权证明，不过某些内幕人员及其亲属除外。如果托管人通知客户，其经纪账户已转移到其他证券经纪公司，客户仍可填写债权登记表，以纠正在账户转移过程中出现的错误。

客户申报债权的期限有两个：（1）破产法院规定的客户债权申报日期，为公告之日起60天（也可为30天）。客户该期限内提出净权益债权请求，否则可能影响客户获得补偿，甚至导致丧失全部或部分债权。（2）SIPA规定的联邦法期限，为公告之日6个月。除法律另有规定外，客户必须在公告之日起6个月内提交书面债权登记表。托管人在破产法院规定的期限（60天）之外但在联邦法期限（6个月）之内收到客户净权益债权，不必全部或部分用客户财产清偿，可以用SIPC基金偿还。没有在公告之日起6个月内申报债权的客户绝对禁止参与客户财产或SIPC基金的分配。由于法律规定的债权申报期限严格且缺乏弹性，因此客户必须密切注意公告规定的期限，并确信托管人在规定的期限内收到了其债权申报材料。

五、准确甄别确认债权

债权甄别确认是向客户分配财产和支付补偿的前提，具体方式有两种：（1）从破产经纪公司的记录确定；（2）以SIPC托管人满意的方式确定。客户申报债权后，由托管人初步审查债权申报是否真实，再由SIPC对托管人的审查结果进行复核。托管人、SIPC的职员或者二者都可以准备一份债权分析概要，就认可还是拒绝债权提出建议，如果二者之间存在意见分歧，他们应进行磋商。如果债权缺乏充分的支持证据，托管人应致函债权人，要求提供补充信息。SIPC和托管人通常假定证券公司的记录是准确的，如果客户认为证券公司的记录不准确，必须向托管人提出，并按要求提供相关的证明材料。为了能在证券公司清算时提供有关证据，客户应在发现交易确认书或对账单有错误后立即以书面方式提请证券公司注意，并保管好交易确认书副本以及证券公司提供的最近月度和季度对账单。

至于客户账户中证券的价值，一般根据申请日收市的价值计算。申请日是SIPC向联邦地区法院申请保护令的日期，除非在某些情况下申请日更早，比如在该日期依据《破产法》提出了破产申请，债务人是SIPC提交客户保护令之前未决程序的主体，或债务人是直接付款程序的主体，在这些情况下申请日分别是破产申请日、未决程序开始日和直接付款程序通知日。

六、依次清偿客户债权

完成债权甄别确认后，托管人应立即通过向客户或代表客户的人交付证券，或以付款的方式履行债务人对客户与现金或证券有关的义务，或以现金和证券为依据的净权益债权义务。SIPA清算程序建立在破产证券公司财产三分的基础上。20

1．客户名义证券。客户名义证券是以客户名义登记、客户账户实际持有的不可流通证券，不包括以客户名义登记、经背书或其他方式成为可流通证券的证券。至于账户或证券的价值则没有任何限制。为了促进证券流转，现在证券公司为投资者持有的证券一般都不登记在投资者的名下，而登记在证券公司或其指定的人名下，这就是所谓的“街名证券”。21此时，证券公司会保存记录，表明投资者是真实的或“受益所有权人”（beneficialowner）。客户名义证券不是债务人的财产，仅仅是由债务人作为受托人保管的客户财产。证券公司一旦被清算，如果客户对证券公司不负债，托管人首先应尽最大可能返还客户名义证券。否则，客户向托管人支付了所有欠债后，才可以要求归还其名下的证券。

2．客户财产。SIPA债务人的财产大多数属于债务人替投资者账户持有的客户财产。客户财产包括可被托管人用来偿还客户净权益债权的所有现金和证券（SIPC预付款和客户名义证券除外）。返还所有客户名义证券后，托管人必须集中所有街名证券及其收益，以及来自客户账户和托管人收回的现金，按客户净权益债权比例，优先于其他债权人分配给合格客户。22如果客户财产不足以偿还所有客户的净权益债权，那么就需要动用SIPC基金，直至法定最高限额。客户接受上述现金和证券支付后，必须签署SIPC规定的文件，包括适当的收据、让渡文书等。

3．普通财产。除客户名义证券和客户财产外的证券公司剩余财产构成普通财产。清偿客户净权益债权和SIPC款项之后，若客户财产仍有剩余，则纳入债务人的普通资产。清偿完抵押权和留置权后剩余的资金和证券，按照所对上述抵押权和留置权的分担比例，在债务人的普通财产和客户的现金和证券之间分配。在客户财产范围内且SIPC预付基金不足以支付或不能完全偿还客户净权益债权的情况下，该客户有权就其未受清偿的净权益，作为无担保债权人参与债务人普通财产分配。例如，净权益债权超过50万美元或者现金超过10万美元的部分，客户可以作为无担保的普通债权人参与证券公司普通财产的分配，清偿不足的，SIPC不再提供任何保护。

七、最大限度偿还客户证券

为了限制乃至消除证券公司破产的影响，SIPA力求使客户维持其在申请日的经济状况，返还申请日投资者账户中的资金和证券。在申请日到客户获得最终清偿这段时间内，现金的价值基本不变，但证券的价值则波动较大。SIPA是“市场中性的”（marketneutral），在可行的情况下，托管人应尽量以证券偿还客户的净权益债权。如果被清算的证券公司没有足够的证券，SIPA授权托管人用客户财产收益或SIPC基金，在公平有序的市场上，购买与所欠客户证券同种或同系列的替代证券，将其返还给客户以清偿客户对特定证券的净权益请求。如果市场受人为的影响，比如说纵，那么托管人应暂停购买。如果不存在购买替代证券的公平有序的市场，则按申请日证券的价值以现金偿还客户。

证券价格受市场或证券公司欺诈行为的影响，可能出现返还给客户的证券价值下降的情况，这部分损失由客户自行承担。尽管任何投资者都要承担市场风险，但SIPC客户债权人面对的此类风险远大于正常市场风险。在申请日到实际返还证券这段时间内，客户的账户实际上被冻结了，即使投资者知悉其证券可能下跌，也无权出售证券从而避免损失。特别是在被处置的债务人是做市商的情况下，债务人倒闭可能使证券价值一夜之间暴跌。此外，由于在市场上购买证券并非不要交易成本，由债务人的普通财产，最后由投资者保护基金来承担交易成本可能导致客户、普通债权人和基金的净损失。[2]因此，托管人最大限度购买证券返还给客户仅在证券保持了其在申请日的价值或升值的情况下才有利于客户。

八、保护基金实施有限赔付

SIPC应在最大可能的范围内用被清算会员公司的财产来偿还客户的债权。如果客户财产总额不足以偿还所有客户净权益债权，SIPC应动用其基金支付不足部分的资金缺口。尽管SIPC可以动用其基金偿还客户债权，但基金并不担保偿还投资者的所有损失，相反基金仅用于偿还特定类型的投资者债权，即客户净权益债权。23SIPC保护的范围还扩展到基于盗用和未经授权交易的债权。但不包括由于欺诈、违约或其他类型的非法行为造成的损失。SIPC仅保证客户能收回申请日在其账户中已存在的资产。例如，如果债务人操纵XYZ公司的股票价格，SIPC仅保证返还股票本身。至于由操纵引起的欺诈债权（客户有价证券组合中XYZ公司股票跌价的后果）可以得到认可，但仅能从普通财产中受偿。同样，客户可能指令经纪商出售其账户中XYZ公司的股票，但该经纪商可能在实际执行该指令以前破产。在这种情况下，客户对XYZ股票而不是出售这些股票的收益享有债权。如果XYZ公司的股票急剧缩水，客户还可以对没能执行合同的违约损害享有普通债权人的债权。SIPC在证券经纪商破产时对客户实行有限赔付原则。SIPC支付有效客户净权益债权的最高限额为每个客户50万美元，其中现金最高限额为10万美元。

九、相关机构明确分工密切配合

SIPC并不提供财政援助，或者采取其他措施恢复破产会员的财务健康。SIPC依赖SEC和SRO提供会员公司的财务信息，启动SIPA清算程序。SIPC还与监管机构、自律组织等机构一起承担部分投资者教育的职能。SIPC没有检查会员的权力，它不能对会员提出任何财务上的要求，也不能禁止其开展业务。SIPA要求SIPC向SEC提交其认为在公共利益或实现SIPA目的方面合适或必要的报告。SIPC必须将所有拟修改的规则和制度提交SEC批准，SEC可以要求SIPC采纳、修改或撤销任何规则或制度。SEC监督SIPC运作、确保其遵守SIPA，为其申请财政贷款提供支持，但SEC不直接干预SIPC的具体运作。一旦SEC或SRO通知SIPC有会员破产而SIPC拒绝采取行动，那么SEC可申请法院要求SIPC履行其在SIPA中的职责，强制其采取措施保护客户。不过，根据SIPA破产的经纪商交易商的客户没有隐含诉权，强迫SIPC为其利益行使其法定职权。24

超SIPC限额的投资者商业保险安排

除SIPA体制下投资者保护的制度安排以外，美国证券市场上还有保护投资者利益的商业保险机制，其运作主要有两种模式。

一、证券公司投保商业保险，为投资者提供超额保险

该运作模式是由证券公司和第三方私人保险机构签订保险合同，为客户账户超过SIPC限额的损失提供保险。这种私人保险偿还超过SIPC最高保护限额50万美元的客户债权，有的私人保险公司最高保护限额甚至达到小账户1000万美元，大账户2500万美元。25由于该保险运作模式需要个别协商，不能涵盖整个产业，不能承保特定风险，保险合同可能到期，保险公司自身可能破产等原因而日趋衰落。目前，仅有伦敦劳埃德（Lloyd''''sofLondon）和XLCapitalLtd.两家保险公司继续提供此类保险。

二、多家证券公司组建保险公司，为投资者提供超额保险

继上述保险模式衰落后，又出现一种新的超额保险模式，由若干证券公司自己出资成立独立的保险公司，为其会员公司提供超额保险。2003年12月，14家纽交所会员公司组织并提供资金成立了客户资产保护公司（CAPCO），为客户提供超额保险。26截止2005年3月，该保险公司为美国和英国25家主要证券公司提供超额证券账户保护。CAPCO的启动设有多重触发机制，包括被保险证券公司破产、客户资产遭受重大损失、有利于CAPCO的其他资源用尽，如忠诚保险（fidelitybonds）、母公司支持、SIPA保险等。因此，适用CAPCO保险的几率极小，一般在证券公司发生大规模欺诈和操作失误造成客户大规模损失的情况下适用。为证券账户提供超额保护受到证券公司的青睐，因为其为客户资产提供了强大的保险，而客户资产的安全有助于证券公司挽留和吸引客户。

提高我国证券公司破产中投资者保护水平的若干建议

目前，我国证券公司破产程序法律制度和投资者保护制度仍不完善，美国的相关立法和实践对完善我国相关立法，提高我国证券公司破产中投资者保护水平具有重要启示和借鉴意义。

一、立法层面的建议

考虑到证券公司作为非银行金融机构的特殊性，有关证券公司市场退出和投资者保护立法不是一部法律能够完成的，需要多部法律法规配合，共同实现保护投资者合法权益的目标，具体包括《证券公司风险处置条例》、《金融机构破产实施办法》和《证券投资者保护法》。《证券公司风险处置条例》主要解决证券公司破产前的行政处置问题；《金融机构破产实施办法》主要解决证券公司破产中的特殊程序问题；《证券投资者保护法》主要解决在证券公司行政处置阶段和司法破产阶段的投资者保护问题。

1．尽快制定与新《破产法》配套的《金融机构破产实施办法》

目前，我国专门针对证券公司破产的立法仍然是空白，亟待制定与新《破产法》配套的《金融机构破产实施办法》，将包括证券公司在内的金融机构破产纳入法制轨道。制定证券公司破产的特殊规则，有两条途径可供选择：（1）综合立法模式。制定综合性的《金融机构破产实施办法》。根据新《破产法》授权条款的规定，由国务院召集证监会等金融监督管理机构，根据新《破产法》和《商业银行法》、《保险法》、《证券法》的规定，另行制定统一的《金融机构破产实施办法》，将包括证券公司在内的金融机构破产都纳入其调整范围。其主要内容要体现金融机构破产不同于普通破产程序的特殊性，突出对客户权益的保护。（2）分别立法模式。针对不同金融机构分别制定破产实施办法。金融机构包括商业银行、保险公司、证券公司等，尽管不同的金融破产具有很大的共性，但也存在明显的差异性，因此可以考虑根据新《破产法》的授权条款，由国务院再授权各金融监督管理机构，分别制定《商业银行破产实施办法》、《保险公司破产实施办法》和《证券公司破产实施办法》。第一种途径突出金融机构破产的共性，立法成本相对较低；第二种途径突出各金融机构破产的个性，立法成本相对较高。考虑到综合经营是未来金融机构发展的趋势，分别立法模式似乎不妥，笔者赞同综合立法模式。

由于证券公司等金融机构具有特殊性，其资产分为自有资产与客户财产两部分，需要对其破产时的客户财产保护作出专门规定。这类机构的破产涉及人数众多，关系到社会稳定，债权人或债务人提出的金融机构破产申请，需要经过金融监管机构同意。由于金融机构破产涉及客户保护，因此立法应预留与相关客户（存款人、投资者和被保险人）保护机构和客户保护基金衔接的接口。至于其中涉及证券公司破产的特殊程序问题，可以参考美国的《破产法》第7章第三节和《证券投资者保护法》的相关规定。

2．启动制定《证券投资者保护法》的立法程序

投资者（特别是中小投资者）是证券市场的弱势主体，美国、澳大利亚、爱尔兰、我国台湾27等国家和地区都以国家最高立法机关制定专门立法的形式确立了投资者保护制度。从国内立法来看，制定专门的法律保护处于弱势地位的特定社会群体是我国一贯的做法。尽管证券法律、法规中涉及投资者权益保护的内容不少，但是从总体上看，我国投资者保护的立法层次偏低，可操作性不强，保护面较窄，实际效果不甚理想。

今年全国人大会上，有代表提议制定《证券投资者权益保护法》，但各界在制定综合性法律还是单一性条例的问题上仍然存在较大的争议，特别是在实务部门，后一种意见仍占主导地位。鉴于上市公司股权分置改革和证券公司综合治理即将结束，“两法”修订已经完成，证券市场日趋成熟，笔者认为没有必要制定层级效力较低、内容单一的应急性条例。为了建立投资者保护的长效机制，系统全面地保护投资者权益，建议借鉴美国的做法，由全国人大制定投资者保护的专门立法。立法内容可以包含三部分：一部分为证券投资者保护基金方面的内容；第二部分为证券公司破产清算程序方面的内容；第三部分为投资者申诉、调解、仲裁、诉讼、咨询和教育等投资者服务项目。新法应注意与现有的法律法规衔接，着眼于建立全面、系统的投资者权益保护的长效机制。

二、操作层面的建议

1．借鉴美国界定合格客户的标准。在证券公司破产过程中，清晰界定合格客户的范围是保护投资者的基本前提。美国的立法和判例以是否具有“证券交易目的”、“购买法定投资工具”、“正常营业过程”作为界定合格客户的重要标准，并由投资者承担举证责任。在证券公司风险处置实践中，由于缺乏明确的合格客户界定标准，账户清理和账户甄别确认往往成为清算机构面临的疑难问题之一。尽管相关收购政策明确规定了纳入收购范围的债权类型，但由于缺乏基本理论支撑而受到市场的质疑。例如，如果采用上述几条标准来判断含有“保底条款”的委托理财，则既简单又明了。随着我国证券市场产品创新的发展，有必要在立法中对受保护的“投资工具”范围作出合适的界定。因此，在未来制定的《证券投资者保护法》中，可以借鉴以上美国标准作为判断合格客户的依据，同时对受保护的投资工具范围和排除的客户范围作出明确的规定。这样，既可以引导投资者正确判定其具体投资行为的风险，也为投资者保护机构判定其保护的客户范围提供了依据。

2．借鉴美国的自动冻结制度。在美国，在SIPC提出客户保护令申请后，当事人如无异议，地区法院立即客户保护令；当事人如有异议，法院在3天之内（情况紧急还可提前）举行听证会，如经审查异议不成立，法院仍然签发保护令。可见，美国法院追求在最短时间内冻结破产证券公司的财产，同时又没有剥夺当事人的异议权。为了保证风险处置工作正常进行，最高院出台了“三暂缓”28的司法保护政策，并实践中发挥了重要作用。但该政策仍然存在以下问题：（1）“三暂缓”个案启动，程序繁琐，人为因素较大；（2）证券公司实际处置日到“三暂缓”宣布之日存在较长的政策空档期，而这段时间正是债务人的资产被冻结或强制执行相对集中的时期。（3）“三暂缓”不透明，当事人无异议权，缺乏监督。新《破产法》虽然规定“国务院金融监督管理机构依法对出现重大经营风险的金融机构采取接管、托管等措施的，可以向人民法院申请中止以该金融机构为被告或者被执行人的民事诉讼程序或者执行程序”，但仍然没有细致的操作规定且没有完全克服上列弊端。《证券公司风险处置条例》（草案）第8条规定，证券公司出现重大风险或进入风险处置程序后，中国证监会可以冻结或查封已经或可能转移、隐匿的违法资金或证券等涉案财产，但该条不足以抑制债权人瓜分进入处置程序的证券公司的财产。为此，建议在《金融机构破产实施办法》中借鉴并改造美国的相关规定，由监管机构、客户保护机构或者托管清算机构在金融机构处置日后，立即向法院提出冻结申请，法院立即冻结令。当事人可对冻结令提出异议，法院对冻结令的适当性实行事后审查，审查期间冻结不予解除。这样可以以最快的速度冻结债务人资产，有利于防止资产流失并最大限度收回资产，从而保护相关客户的利益。

3．借鉴客户账户处置规定。在破产证券公司客户账户处理上，美国托管人经SIPC同意但不经客户同意转移或者出售客户账户，转移或出售可以是整体的也可以是部分的，实行先转移后客户异议的方式。我国高风险证券公司被处置后，先由优质券商托管经纪业务，然后再出售证券类资产，这其中没有体现客户资源的价值。因此，可以考虑证券公司被处置后，经证监会批准但不经客户同意，由风险处置机构立即将客户资源连同证券类资产及相关业务整体出售，转让价格中包含客户资源和业务牌照的价值，这样可以确保尽快转移或出售客户账户和相关资产，在保证证券交易连续进行的同时使资产处置价值最大化。同时，尊重客户对证券公司的自主选择权，客户账户被转移或出售以后，清算（理）组应立即通知客户，客户可以选择转入其他证券公司，并可对转移或出售过程中的账户错误提出异议，从而保护投资者的权益。

4．明确债权申报的期限和主体范围。在美国，证券公司破产通常是由托管人以媒体公告和向客户邮寄公告的方式告知客户申报债权，客户则以邮寄的方式申报债权，规定了严格的债权申报期限。上述规定在实践中容易出现争议，这对我们来说是一个反面教训。关于债权申报的方式，在风险处置实践中我国采用设置现场申报点的方式，方便投资者申报债权，但如处置不当容易出现紧急情势。建议在《证券公司风险处置条例》中规定现场申报、邮寄申报、直接确定债权等多种方式，从而便利投资者申报债权，加快债权申报速度。关于债权申报期限，立法和实践并不一致。新《公司法》规定的债权申报期限为，接到通知书之日起30日-第一次公告之日起45日；新《破产法》规定，法院受理公告之日起30日-3个月。证券公司风险处置实践中，债权申报期限有90天的，也有45天的。鉴于各被处置证券公司的规模、债权人人数等方面有较大差异，建议在《证券公司风险处置条例》中规定投资者申报债权的期限不少于30天，不超过90天，风险处置机构可以在该范围内根据被处置证券公司的具体情况确定债权申报的具体期限。对于未在规定期限内申报的债权而应分别情况作出灵活处理。此外，《证券公司风险处置条例》（草案）第27条使用“债权人”申报债权的概念，没有进一步说明“债权人”是仅指证券公司的客户，还是也包括普通债权人。在证券公司风险处置实践中，行政处置阶段的债权申报一般仅限于证券公司的客户，至于普通债权人的债权则留待进入司法破产程序以后另行申报。建议《证券公司风险处置条例》对此加以明确。

5．债权甄别确认。美国证券公司破产客户债权的甄别确认工作由托管人和SIPC共同完成，客户有异议权和提供补充信息的义务。我国证券公司风险处置实践中，交易结算资金由托管清算机构甄别确认。正常经纪业务客户债券被挪用形成的债权由托管清算机构甄别确认，专项委托理财类和个人委托理财类形成的债权由地方政府甄别确认。托管清算机构将个人债权登记资料移交地方政府组织成立的甄别确认小组，甄别确认完成并经甄别确认小组负责人复核后向监管部门报告甄别确认结果。确认工作中发现证据不足的，应当通知有关债权登记机构进一步补充材料。借鉴美国的立法，建议在债权甄别确认过程中：（1）将债权甄别确认的复核权交由证券投资者保护基金公司来行使，因为基金公司付款与债权甄别确认有直接利害关系；（2）赋予客户提供证据对甄别确认的结果提出异议的权利。

公司债券申报材料篇7

第一条为了加强管理保险外汇资金的境外运用，防范风险，保障被保险人的利益，根据《中华人民共和国保险法》、《中华人民共和国外汇管理条例》等法律、行政法规，制定本办法。

第二条本办法所称保险公司是指在中华人民共和国境内，经中国保险监督管理委员会（以下简称中国保监会）批准设立并依法登记注册的中资保险公司、外资独资保险公司、中外合资保险公司和外国保险公司分公司。

本办法所称保险外汇资金是指保险公司以外币计价的资本金、公积金、未分配利润、各项准备金和存入保证金的总和。

第三条保险公司从事外汇资金的境外运用应当遵循安全性、流动性和盈利性原则，谨慎投资，自主经营，自担风险。

第四条保险公司从事外汇资金的境外运用应当遵守有关保险和外汇管理的法律、行政法规及本办法，遵守境外的相关法律及规定。

第五条中国保监会和国家外汇管理局（以下简称国家外汇局）依法对保险外汇资金的境外运用实施监督管理。

第二章资格条件

第六条保险公司从事外汇资金的境外运用，应当具备下列条件：

（一）具有经营外汇业务许可证；

（二）上年末总资产不低于50亿元人民币；

（三）上年末外汇资金不低于1500万美元或者其等值的自由兑换货币；

（四）偿付能力额度符合中国保监会有关规定；

（五）设有专业的资金运用部门或者相关的保险资产管理公司；

（六）内部管理制度和风险控制制度符合《保险资金运用风险控制指引》的规定；

（七）拥有2年以上境外投资经历的专业管理人员的数量符合有关规定；

（八）中国保监会和国家外汇局规定的其他条件。

第七条保险公司从事外汇资金的境外运用，应当在公司上年末外汇资金余额内，向国家外汇局提出汇出境外的投资付汇申请，并提交下列文件和材料一式三份：

（一）申请书，至少应当包括申请人的基本情况、拟申请投资付汇额度以及投资计划；

（二）上一年度经会计事务所审计的公司财务报表及外币资产负债表；

（三）上一年度末和最近季度末经会计事务所审计的偿付能力状况报告及其说明；

（四）内设的专业资金运用部门或者相关的保险资产管理公司情况介绍；

（五）内部管理制度和风险控制制度；

（六）从事境外投资的专业人员简历；

（七）境内托管人的有关材料和托管协议草案；

（八）境外受托人的有关材料和资产委托管理协议草案,没有境外受托人的除外；

（九）中国保监会和国家外汇局规定的其他材料。

国家外汇局应当自收到完整的申请文件之日起20日内，作出核准或者不予核准的决定。决定核准的，应当书面通知申请人核准的投资付汇额度；决定不予核准的，应当书面通知申请人并说明理由。核准或者不予核准的决定同时抄送中国保监会。

第八条保险公司因增资扩股、海外上市等因素外汇资金增加的，可以向国家外汇局提交有关文件和材料申请增加当年的投资付汇额度。

国家外汇局应当按照本办法第七条的规定进行核准。

第三章投资范围和比例

第九条保险外汇资金的境外运用限于下列投资品种或者工具：

（一）银行存款；

（二）外国政府债券、国际金融组织债券和外国公司债券；

（三）中国的政府或者企业在境外发行的债券；

（四）银行票据、大额可转让存单等货币市场产品；

（五）国务院规定范围内的其他投资品种和工具。

前款第（一）项所称银行是指中资商业银行的境外分行和国际公认评级机构最近3年对其长期信用评级在A级或者相当于A级以上的外国银行。

前款第（二）项所称债券是指国际公认评级机构对其评级在A级或者相当于A级以上的债券。

前款第（四）项所称货币市场产品是指国际公认评级机构对其评级在AAA级或者相当于AAA级的货币市场固定收益产品。

第十条保险外汇资金的境外运用，其比例应当符合下列规定：

（一）保险公司的可投资总额，不得超过公司上年末外汇资金余额的80％，保险公司出现本办法第八条规定情形的，其可投资总额不得超过其上年末外汇资金余额与增加资金合计的80％；

（二）保险公司的实际投资总额，不得超过国家外汇局核准的投资付汇额度;

（三）保险公司在同一银行的存款，不得超过国家外汇局核准投资付汇额度的30%，其在境外外汇资金运用结算账户的资金余额不受本项规定限制；

（四）除中国的政府或者企业在境外发行的债券外，保险公司投资信用评级在A级的所有债券余额，按成本价格计算，不得超过国家外汇局核准投资付汇额度的30%;

（五）除中国的政府或者企业在境外发行的债券外，保险公司投资信用评级在AA级以下的所有债券余额，按成本价格计算，不得超过国家外汇局核准投资付汇额度的70%;

（六）保险公司投资同一公司或者企业发行债券的余额，按成本价格计算，不得超过国家外汇局核准投资付汇额度的10%；

（七）保险公司投资中国的政府或者企业在境外发行债券的余额，按成本价格计算，不得超过国家外汇局核准的投资付汇额度。

第四章投资管理

第十一条保险外汇资金的境外运用业务应当由总公司统一进行资产战略配置，内设的专业资金运用部门或者相关保险资产管理公司负责业务管理。

保险公司分支机构不得从事外汇资金的境外运用业务。

第十二条保险外汇资金的境外运用必须依据《保险资金运用风险控制指引》，建立完善的风险控制制度。

风险控制制度至少应当包括投资决策流程、投资授权制度、研究报告制度、风险评估和绩效考核指标体系。

第十三条保险公司从事外汇资金境外运用，可以委托符合本办法第十四条规定条件的境外专业投资机构进行投资管理。

第十四条受托管理保险外汇资金的境外专业投资机构，应当具备下列条件：

（一）依照所在国家或者地区的法律，可以经营资产管理业务；

（二）风险监控指标符合所在国家或者地区的法律和监管部门的相关规定；

（三）实收资本和净资产均不低于6000万美元或者其等值的自由兑换货币，管理资产规模不低于500亿美元或者其等值的自由兑换货币；

（四）法人治理结构健全，内部管理制度和风险控制机制完善，最近3年在所在国家或者地区，无重大违法、违规行为的记录；

（五）具有10年以上国际资产管理业务经验，并有相应数量的专业投资人员；

（六）书面承诺在必要时，根据中国保监会的要求，如实提供有关保险外汇资金境外运用的交易情况；

（七）所在国家或者地区的金融监管制度完善，金融监管部门与中国金融监管机构已签订监管合作谅解备忘录，并保持着有效的监管合作关系；

（八）中国保监会规定的其他审慎条件。

境内金融机构在境外设立的专业投资机构，受托管理保险外汇资金的规定，由中国保监会另行制定。

第十五条保险公司委托境外受托人进行投资管理的，应当由内设的专业资金运用部门或者相关的保险资产管理公司负责委托事务，评价委托资产的风险状况、境外受托人的投资业绩和管理能力。

选择境外受托人管理保险外汇资金，应当充分考虑管理风险，委托管理的外汇资金应当适度分散。

第十六条保险外汇资金的境外运用应当注重在期限结构、币种结构等方面与外汇资金的负债相匹配。

保险外汇资金的境外运用应当优先购买中国的政府和企业在境外发行的债券。

第五章资产托管

第十七条保险公司从事外汇资金的境外运用，应当委托境内商业银行托管其境外运用的全部资产。

前款所称商业银行是指中国境内的中资银行、外国银行分行、中外合资银行和外资独资银行。

第十八条作为保险公司境内托管人的商业银行，应当具备下列条件：

（一）取得外汇指定银行资格3年以上；

（二）实收资本不低于80亿元人民币，其中中资银行的外汇资本金不低于10亿元人民币等值的自由兑换货币，外国银行分行的实收资本按其总行计算；

（三）取得境内证券投资基金托管业务资格；

（四）法人治理结构健全，内部管理制度和风险控制机制完善；

（五）设有专门的托管部门和相应数量熟悉全球托管业务的专职人员；

（六）具备安全、高效的清算交割系统及灾难应变机制；

（七）最近3年无重大违法、违规行为的记录，且其总行或者分行未受所在国家或者地区监管部门的重大处罚；

（八）中国保监会和国家外汇局规定的其他条件。

外国银行分行，其总行托管规模在1000亿美元以上的，可以不受前款第（三）项规定条件的限制。

第十九条保险公司的境内托管人，应当履行下列义务：

（一）保管保险公司托管的外汇资金和证券；

（二）开设保险外汇资金的境内托管账户、境外外汇资金运用结算账户和证券托管账户；

（三）办理外汇资金的汇出、汇入以及相关汇兑手续；

（四）与境外托管人共同监督保险公司、保险资产管理公司、境外受托人的境外投资运作；

（五）发现保险公司、保险资产管理公司或者境外受托人投资指令违法、违规的，及时通知保险公司；

（六）监督境外托管人，确保保险外汇资金被安全托管；

（七）保存保险公司境外运用的外汇资金汇入、汇出、资金往来及证券交易的记录、凭证等相关资料，不少于15年；

（八）按照《国际收支统计申报办法》、《金融机构进行国际收支统计申报的业务操作规程》、《金融机构对境外资产负债及损益申报业务操作规定》等规定，办理国际收支统计申报；

（九）协助中国保监会和国家外汇局检查保险外汇资金的境外运用情况；

（十）中国保监会和国家外汇局规定的其他义务。

第二十条保险公司的境内托管人应当按照下列要求提交有关报告：

（一）自开设保险公司的境内托管账户、境外外汇资金运用结算账户和证券托管账户之日起5日内，报告中国保监会和国家外汇局；

（二）自保险公司汇出本金或者汇回本金、收益之日起2日内，向国家外汇局报告有关资金的汇出、汇入情况，并抄送中国保监会；

（三）每月结束后5日内，向中国保监会和国家外汇局报告有关保险公司境内托管账户的收支情况；

（四）每一季度结束后10日内，向中国保监会和国家外汇局报送保险外汇资金的境外运用情况报表；

（五）每一会计年度结束后1个月内，向中国保监会和国家外汇局报送保险公司上一年度外汇资金的境外运用情况报表；

（六）发现保险公司、保险资产管理公司或者境外受托人投资指令违法、违规的，及时向中国保监会和国家外汇局报告；

（七）中国保监会和国家外汇局规定的其他报告事项。

第二十一条保险公司在收到国家外汇局有关投资付汇额度的核准文件后，应当持核准文件，与境内托管人签订托管协议，并开立境内托管账户。

第二十二条保险公司应当自境内托管账户开设之日起5日内，向中国保监会和国家外汇局报送下列文件：

（一）托管协议；

（二）境内托管人按规定监督保险公司使用境内托管账户、境外外汇资金运用结算账户和证券托管账户的书面承诺。

托管协议必须载明本办法第十九条、第二十条规定的境内托管人义务，境内托管人违反上述义务，中国保监会或者国家外汇局要求保险公司更换境内托管人的，保险公司有权提前终止合同。

第二十三条下列资金属于保险公司境内托管账户的收入范围：

（一）保险公司划入的外汇资金；

（二）境外汇回的保险外汇资金；

（三）银行存款本金及利息收入；

（四）债券利息收入及卖出债券所得价款；

（五）货币市场产品的利息收入及卖出货币市场产品的所得价款；

（六）其他收入。

第二十四条下列支出属于保险公司境内托管账户的支出范围：

（一）划入境外外汇资金运用结算账户的资金；

（二）汇回保险公司的保险外汇资金

（三）银行存款；

（四）买入债券支付的价款，包括支付的印花税、资本利得税等税费；

（五）货币兑换费、托管费以及资产管理费；

（六）各类手续费；

（七）其他支出。

第二十五条境内托管人选择境外商业银行作为其境外托管人的，应当满足托管协议规定的条件。

境内托管人应当在境外托管人处，开设保险外汇资金的境外外汇资金运用结算账户和证券托管账户，用于与境外证券登记结算机构之间的资金结算业务和证券托管业务。

第二十六条境内托管人应当选择满足下列条件的境外商业银行，作为其境外托管人：

（一）实收资本不低于25亿美元或者其等值的自由兑换货币；

（二）国际公认评级机构最近3年对其长期信用评级在A级或者相当于A级以上；

（三）具有所在国家或者地区监管部门认定的托管资格，或者与境内托管人具有合作关系；

（四）法人治理结构健全、内部管理制度和风险控制机制完善；

（五）设有专门的托管部门，拥有相应数量熟悉所在国家或者地区托管业务的专职人员；

（六）具备安全、高效的清算交割系统及灾难应变机制；

（七）最近3年在所在国家或者地区，无受重大处罚记录；

（八）所在国家或者地区的金融监管制度完善，金融监管部门与中国金融监管机构已签订监管合作谅解备忘录，并保持着有效的监管合作关系；

（九）中国保监会和国家外汇局规定的其他审慎条件。

第二十七条保险公司的境内托管人和境外托管人必须将其自有资产和受托资产严格分开，必须为不同保险公司境外运用的外汇资金分别设置账户、分别管理。

第六章监督管理

第二十八条国家外汇局可以根据国际收支总体状况，调整保险外汇资金境外运用的投资付汇额度。

第二十九条保险公司从事外汇资金的境外运用，不得超出本办法第九条、第十条的规定，且不得有下列行为：

（一）向他人发放贷款或者提供担保；

（二）洗钱；

（三）与境外受托人、境内托管人和境外托管人合谋获取非法利益；

（四）中国和境外的相关法律及规定禁止的行为。

第三十条保险公司与境外受托人、境内托管人签定相关协议时，应当明确要求境外受托人、境内托管人及时向中国保监会和国家外汇局提供有关报表及相关资料。

第三十一条中国保监会和国家外汇局可以要求保险公司、境内托管人提供保险外汇资金境外运用的有关资料；必要时，可以对保险公司进行现场检查或者委托专业中介机构进行现场检查。

第三十二条受托管理保险外汇资金的境外商业银行，不得兼任境内托管人和境外托管人。

第三十三条保险公司发生下列情形之一的，应当在发生后5日内向国家外汇局报告：

（一）变更境外受托人、境内托管人或者境外托管人的；

（二）公司注册资本和股东结构发生重大变化的；

（三）涉及重大诉讼、受到重大处罚和其他重大事项的；

（四）国家外汇局规定的其他情形。

保险公司发生前款规定的第（一）项、第（三）项情形的，应当同时报告中国保监会。

第三十四条保险公司的境内托管人发生下列情形之一的，应当在发生后5日内报告中国保监会和国家外汇局：

（一）注册资本和股东结构发生重大变化的；

（二）涉及重大诉讼、受到重大处罚的；

（三）中国保监会和国家外汇局规定的其他事项。

第三十五条保险公司和保险公司的境内托管人违反本办法和其他有关保险及外汇管理规定的，由有关监管部门按照各自的权限和监管职责给予行政处罚。

保险公司违反本办法情节严重的，中国保监会可以限制其业务范围、责令其停止接受新业务或者吊销其经营保险业务许可证。

境内托管人违反本办法情节严重的，中国保监会可以责令保险公司予以更换。

第三十六条受托管理保险外汇资金的境外受托人违反有关规定时，中国保监会和国家外汇局可以要求保险公司更换境外受托人。

第七章附则

第三十七条本办法所称上报中国保监会和国家外汇局的材料，以中文文本为准。

第三十八条保险公司在香港特别行政区、澳门特别行政区运用外汇资金，参照本办法相关条款执行。

第三十九条保险资产管理公司外汇资金境外运用参照本办法执行。

第四十条本办法所称的“日”是指工作日，不含法定节假日。

公司债券申报材料篇8

第一条为了控制和化解证券公司风险，保护投资者合法权益和社会公共利益，保障证券业健康发展，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国企业破产法》（以下简称《企业破产法》），制定本条例。

第二条国务院证券监督管理机构依法对处置证券公司风险工作进行组织、协调和监督。

第三条国务院证券监督管理机构应当会同中国人民银行、国务院财政部门、国务院公安部门、国务院其他金融监督管理机构以及省级人民政府建立处置证券公司风险的协调配合与快速反应机制。

第四条处置证券公司风险过程中，有关地方人民政府应当采取有效措施维护社会稳定。

第五条处置证券公司风险过程中，应当保障证券经纪业务正常进行。

第二章停业整顿、托管、接管、行政重组

第六条国务院证券监督管理机构发现证券公司存在重大风险隐患，可以派出风险监控现场工作组对证券公司进行专项检查，对证券公司划拨资金、处置资产、调配人员、使用印章、订立以及履行合同等经营、管理活动进行监控，并及时向有关地方人民政府通报情况。

第七条证券公司风险控制指标不符合有关规定，在规定期限内未能完成整改的，国务院证券监督管理机构可以责令证券公司停止部分或者全部业务进行整顿。停业整顿的期限不超过3个月。

证券经纪业务被责令停业整顿的，证券公司在规定的期限内可以将其证券经纪业务委托给国务院证券监督管理机构认可的证券公司管理，或者将客户转移到其他证券公司。证券公司逾期未按照要求委托证券经纪业务或者未转移客户的，国务院证券监督管理机构应当将客户转移到其他证券公司。

第八条证券公司有下列情形之一的，国务院证券监督管理机构可以对其证券经纪等涉及客户的业务进行托管；情节严重的，可以对该证券公司进行接管：

（一）治理混乱，管理失控；

（二）挪用客户资产并且不能自行弥补；

（三）在证券交易结算中多次发生交收违约或者交收违约数额较大；

（四）风险控制指标不符合规定，发生重大财务危机；

（五）其他可能影响证券公司持续经营的情形。

第九条国务院证券监督管理机构决定对证券公司证券经纪等涉及客户的业务进行托管的，应当按照规定程序选择证券公司等专业机构成立托管组，行使被托管证券公司的证券经纪等涉及客户的业务的经营管理权。

托管组自托管之日起履行下列职责：

（一）保障证券公司证券经纪业务正常合规运行，必要时依照规定垫付营运资金和客户的交易结算资金；

（二）采取有效措施维护托管期间客户资产的安全；

（三）核查证券公司存在的风险，及时向国务院证券监督管理机构报告业务运行中出现的紧急情况，并提出解决方案；

（四）国务院证券监督管理机构要求履行的其他职责。

托管期限一般不超过12个月。满12个月，确需继续托管的，国务院证券监督管理机构可以决定延长托管期限，但延长托管期限最长不得超过12个月。

第十条被托管证券公司应当承担托管费用和托管期间的营运费用。国务院证券监督管理机构应当对托管费用和托管期间的营运费用进行审核。

托管组不承担被托管证券公司的亏损。

第十一条国务院证券监督管理机构决定对证券公司进行接管的，应当按照规定程序组织专业人员成立接管组，行使被接管证券公司的经营管理权，接管组负责人行使被接管证券公司法定代表人职权，被接管证券公司的股东会或者股东大会、董事会、监事会以及经理、副经理停止履行职责。

接管组自接管之日起履行下列职责：

（一）接管证券公司的财产、印章和账簿、文书等资料；

（二）决定证券公司的管理事务；

（三）保障证券公司证券经纪业务正常合规运行，完善内控制度；

（四）清查证券公司财产，依法保全、追收资产；

（五）控制证券公司风险，提出风险化解方案；

（六）核查证券公司有关人员的违法行为；

（七）国务院证券监督管理机构要求履行的其他职责。

接管期限一般不超过12个月。满12个月，确需继续接管的，国务院证券监督管理机构可以决定延长接管期限，但延长接管期限最长不得超过12个月。

第十二条证券公司出现重大风险，但具备下列条件的，可以直接向国务院证券监督管理机构申请进行行政重组：

（一）财务信息真实、完整；

（二）省级人民政府或者有关方面予以支持；

（三）整改措施具体，有可行的重组计划。

被停业整顿、托管、接管的证券公司，具备前款规定条件的，也可以向国务院证券监督管理机构申请进行行政重组。

国务院证券监督管理机构应当自受理行政重组申请之日起30个工作日内做出批准或者不予批准的决定；不予批准的，应当说明理由。

第十三条证券公司进行行政重组，可以采取注资、股权重组、债务重组、资产重组、合并或者其他方式。

行政重组期限一般不超过12个月。满12个月，行政重组未完成的，证券公司可以向国务院证券监督管理机构申请延长行政重组期限，但延长行政重组期限最长不得超过6个月。

国务院证券监督管理机构对证券公司的行政重组进行协调和指导。

第十四条国务院证券监督管理机构对证券公司做出责令停业整顿、托管、接管、行政重组的处置决定，应当予以公告，并将公告张贴于被处置证券公司的营业场所。

处置决定包括被处置证券公司的名称、处置措施、事由以及范围等有关事项。

处置决定的公告日期为处置日，处置决定自公告之时生效。

第十五条证券公司被责令停业整顿、托管、接管、行政重组的，其债权债务关系不因处置决定而变化。

第十六条证券公司经停业整顿、托管、接管或者行政重组在规定期限内达到正常经营条件的，经国务院证券监督管理机构批准，可以恢复正常经营。

第十七条证券公司经停业整顿、托管、接管或者行政重组在规定期限内仍达不到正常经营条件，但能够清偿到期债务的，国务院证券监督管理机构依法撤销其证券业务许可。

第十八条被撤销证券业务许可的证券公司应当停止经营证券业务，按照客户自愿的原则将客户安置到其他证券公司，安置过程中相关各方应当采取必要措施保证客户证券交易的正常进行。

被撤销证券业务许可的证券公司有未安置客户等情形的，国务院证券监督管理机构可以比照本条例第三章的规定，成立行政清理组，清理账户、安置客户、转让证券类资产。

第三章撤销

第十九条证券公司同时有下列情形的，国务院证券监督管理机构可以直接撤销该证券公司：

（一）违法经营情节特别严重、存在巨大经营风险；

（二）不能清偿到期债务，并且资产不足以清偿全部债务或者明显缺乏清偿能力；

（三）需要动用证券投资者保护基金。

第二十条证券公司经停业整顿、托管、接管或者行政重组在规定期限内仍达不到正常经营条件，并且有本条例第十九条第（二）项或者第（三）项规定情形的，国务院证券监督管理机构应当撤销该证券公司。

第二十一条国务院证券监督管理机构撤销证券公司，应当做出撤销决定，并按照规定程序选择律师事务所、会计师事务所等专业机构成立行政清理组，对该证券公司进行行政清理。

撤销决定应当予以公告，撤销决定的公告日期为处置日，撤销决定自公告之时生效。

本条例施行前，国务院证券监督管理机构已经对证券公司进行行政清理的，行政清理的公告日期为处置日。

第二十二条行政清理期间，行政清理组负责人行使被撤销证券公司法定代表人职权。

行政清理组履行下列职责：

（一）管理证券公司的财产、印章和账簿、文书等资料；

（二）清理账户，核实资产负债有关情况，对符合国家规定的债权进行登记；

（三）协助甄别确认、收购符合国家规定的债权；

（四）协助证券投资者保护基金管理机构弥补客户的交易结算资金；

（五）按照客户自愿的原则安置客户；

（六）转让证券类资产；

（七）国务院证券监督管理机构要求履行的其他职责。

前款所称证券类资产，是指证券公司为维持证券经纪业务正常进行所必需的计算机信息管理系统、交易系统、通信网络系统、交易席位等资产。

第二十三条被撤销证券公司的股东会或者股东大会、董事会、监事会以及经理、副经理停止履行职责。

行政清理期间，被撤销证券公司的股东不得自行组织清算，不得参与行政清理工作。

第二十四条行政清理期间，被撤销证券公司的证券经纪等涉及客户的业务，由国务院证券监督管理机构按照规定程序选择证券公司等专业机构进行托管。

第二十五条证券公司设立或者实际控制的关联公司，其资产、人员、财务或者业务与被撤销证券公司混合的，经国务院证券监督管理机构审查批准，纳入行政清理范围。

第二十六条证券公司的债权债务关系不因其被撤销而变化。

自证券公司被撤销之日起，证券公司的债务停止计算利息。

第二十七条行政清理组清理被撤销证券公司账户的结果，应当经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计，并报国务院证券监督管理机构认定。

行政清理组根据经国务院证券监督管理机构认定的账户清理结果，向证券投资者保护基金管理机构申请弥补客户的交易结算资金的资金。

第二十八条行政清理组应当自成立之日起10日内，将债权人需要登记的相关事项予以公告。

符合国家有关规定的债权人应当自公告之日起90日内，持相关证明材料向行政清理组申报债权，行政清理组按照规定登记。无正当理由逾期申报的，不予登记。

已登记债权经甄别确认符合国家收购规定的，行政清理组应当及时按照国家有关规定申请收购资金并协助收购；经甄别确认不符合国家收购规定的，行政清理组应当告知申报的债权人。

第二十九条行政清理组应当在具备证券业务经营资格的机构中，采用招标、公开询价等公开方式转让证券类资产。证券类资产转让方案应当报国务院证券监督管理机构批准。

第三十条行政清理组不得转让证券类资产以外的资产，但经国务院证券监督管理机构批准，易贬损并可能遭受损失的资产或者确为保护客户和债权人利益的其他情形除外。

第三十一条行政清理组不得对债务进行个别清偿，但为保护客户和债权人利益的下列情形除外：

（一）因行政清理组请求对方当事人履行双方均未履行完毕的合同所产生的债务；

（二）为维持业务正常进行而应当支付的职工劳动报酬和社会保险费用等正常支出；

（三）行政清理组履行职责所产生的其他费用。

第三十二条为保护债权人利益，经国务院证券监督管理机构批准，行政清理组可以向人民法院申请对处置前被采取查封、扣押、冻结等强制措施的证券类资产以及其他资产进行变现处置，变现后的资金应当予以冻结。

第三十三条行政清理费用经国务院证券监督管理机构审核后，从被处置证券公司财产中随时清偿。

前款所称行政清理费用，是指行政清理组管理、转让证券公司财产所需的费用，行政清理组履行职务和聘用专业机构的费用等。

第三十四条行政清理期限一般不超过12个月。满12个月，行政清理未完成的，国务院证券监督管理机构可以决定延长行政清理期限，但延长行政清理期限最长不得超过12个月。

第三十五条行政清理期间，被处置证券公司免缴行政性收费和增值税、营业税等行政法规规定的税收。

第三十六条证券公司被国务院证券监督管理机构依法责令关闭，需要进行行政清理的，比照本章的有关规定执行。

第四章破产清算和重整

第三十七条证券公司被依法撤销、关闭时，有《企业破产法》第二条规定情形的，行政清理工作完成后，国务院证券监督管理机构或者其委托的行政清理组依照《企业破产法》的有关规定，可以向人民法院申请对被撤销、关闭证券公司进行破产清算。

第三十八条证券公司有《企业破产法》第二条规定情形的，国务院证券监督管理机构可以直接向人民法院申请对该证券公司进行重整。

证券公司或者其债权人依照《企业破产法》的有关规定，可以向人民法院提出对证券公司进行破产清算或者重整的申请，但应当依照《证券法》第一百二十九条的规定报经国务院证券监督管理机构批准。

第三十九条对不需要动用证券投资者保护基金的证券公司，国务院证券监督管理机构应当在批准破产清算前撤销其证券业务许可。证券公司应当依照本条例第十八条的规定停止经营证券业务，安置客户。

对需要动用证券投资者保护基金的证券公司，国务院证券监督管理机构对该证券公司或者其债权人的破产清算申请不予批准，并依照本条例第三章的规定撤销该证券公司，进行行政清理。

第四十条人民法院裁定受理证券公司重整或者破产清算申请的，国务院证券监督管理机构可以向人民法院推荐管理人人选。

第四十一条证券公司进行破产清算的，行政清理时已登记的不符合国家收购规定的债权，管理人可以直接予以登记。

第四十二条人民法院裁定证券公司重整的，证券公司或者管理人应当同时向债权人会议、国务院证券监督管理机构和人民法院提交重整计划草案。

第四十三条自债权人会议各表决组通过重整计划草案之日起10日内，证券公司或者管理人应当向人民法院提出批准重整计划的申请。重整计划涉及《证券法》第一百二十九条规定相关事项的，证券公司或者管理人应当同时向国务院证券监督管理机构提出批准相关事项的申请，国务院证券监督管理机构应当自收到申请之日起15日内做出批准或者不予批准的决定。

第四十四条债权人会议部分表决组未通过重整计划草案，但重整计划草案符合《企业破产法》第八十七条第二款规定条件的，证券公司或者管理人可以申请人民法院批准重整计划草案。重整计划草案涉及《证券法》第一百二十九条规定相关事项的，证券公司或者管理人应当同时向国务院证券监督管理机构提出批准相关事项的申请，国务院证券监督管理机构应当自收到申请之日起15日内做出批准或者不予批准的决定。

第四十五条经批准的重整计划由证券公司执行，管理人负责监督。监督期届满，管理人应当向人民法院和国务院证券监督管理机构提交监督报告。

第四十六条重整计划的相关事项未获国务院证券监督管理机构批准，或者重整计划未获人民法院批准的，人民法院裁定终止重整程序，并宣告证券公司破产。

第四十七条重整程序终止，人民法院宣告证券公司破产的，国务院证券监督管理机构应当对证券公司做出撤销决定，人民法院依照《企业破产法》的规定组织破产清算。涉及税收事项，依照《企业破产法》和《中华人民共和国税收征收管理法》的规定执行。

人民法院认为应当对证券公司进行行政清理的，国务院证券监督管理机构比照本条例第三章的规定成立行政清理组，负责清理账户，协助甄别确认、收购符合国家规定的债权，协助证券投资者保护基金管理机构弥补客户的交易结算资金，转让证券类资产等。

第五章监督协调

第四十八条国务院证券监督管理机构在处置证券公司风险工作中，履行下列职责：

（一）制订证券公司风险处置方案并组织实施；

（二）派驻风险处置现场工作组，对被处置证券公司、托管组、接管组、行政清理组、管理人以及参与风险处置的其他机构和人员进行监督和指导；

（三）协调证券交易所、证券登记结算机构、证券投资者保护基金管理机构，保障被处置证券公司证券经纪业务正常进行；

（四）对证券公司的违法行为立案稽查并予以处罚；

（五）及时向公安机关等通报涉嫌刑事犯罪的情况，按照有关规定移送涉嫌犯罪的案件；

（六）向有关地方人民政府通报证券公司风险状况以及影响社会稳定的情况；

（七）法律、行政法规要求履行的其他职责。

第四十九条处置证券公司风险过程中，发现涉嫌犯罪的案件，属公安机关管辖的，应当由国务院公安部门统一组织依法查处。有关地方人民政府应当予以支持和配合。

风险处置现场工作组、行政清理组和管理人需要从公安机关扣押资料中查询、复制与其工作有关资料的，公安机关应当支持和配合。证券公司进入破产程序的，公安机关应当依法将冻结的涉案资产移送给受理破产案件的人民法院，并留存必需的相关证据材料。

第五十条国务院证券监督管理机构依照本条例第二章、第三章对证券公司进行处置的，可以向人民法院提出申请中止以该证券公司以及其分支机构为被告、第三人或者被执行人的民事诉讼程序或者执行程序。

证券公司设立或者实际控制的关联公司，其资产、人员、财务或者业务与被处置证券公司混合的，国务院证券监督管理机构可以向人民法院提出申请中止以该关联公司为被告、第三人或者被执行人的民事诉讼程序或者执行程序。

采取前两款规定措施期间，除本条例第三十一条规定的情形外，不得对被处置证券公司债务进行个别清偿。

第五十一条被处置证券公司或者其关联客户可能转移、隐匿违法资金、证券，或者证券公司违反本条例规定可能对债务进行个别清偿的，国务院证券监督管理机构可以禁止相关资金账户、证券账户的资金和证券转出。

第五十二条被处置证券公司以及其分支机构所在地人民政府，应当按照国家有关规定配合证券公司风险处置工作，制订维护社会稳定的预案，排查、预防和化解不稳定因素，维护被处置证券公司正常的营业秩序。

被处置证券公司以及其分支机构所在地人民政府，应当组织相关单位的人员成立个人债权甄别确认小组，按照国家规定对已登记的个人债权进行甄别确认。

第五十三条证券投资者保护基金管理机构应当按照国家规定，收购债权、弥补客户的交易结算资金。

证券投资者保护基金管理机构可以对证券投资者保护基金的使用情况进行检查。

第五十四条被处置证券公司的股东、实际控制人、债权人以及与被处置证券公司有关的机构和人员，应当配合证券公司风险处置工作。

第五十五条被处置证券公司的董事、监事、高级管理人员以及其他有关人员应当妥善保管其使用和管理的证券公司财产、印章和账簿、文书等资料以及其他物品，按照要求向托管组、接管组、行政清理组或者管理人移交，并配合风险处置现场工作组、托管组、接管组、行政清理组的调查工作。

第五十六条托管组、接管组、行政清理组以及被责令停业整顿、托管和行政重组的证券公司，应当按照规定向国务院证券监督管理机构报告工作情况。

第五十七条托管组、接管组、行政清理组以及其工作人员应当勤勉尽责，忠实履行职责。

被处置证券公司的股东以及债权人有证据证明托管组、接管组、行政清理组以及其工作人员未依法履行职责的，可以向国务院证券监督管理机构投诉。经调查核实，由国务院证券监督管理机构责令托管组、接管组、行政清理组以及其工作人员改正或者对其予以更换。

第五十八条有下列情形之一的机构或者人员，禁止参与处置证券公司风险工作：

（一）曾受过刑事处罚或者涉嫌犯罪正在被立案侦查、；

（二）涉嫌严重违法正在被行政管理部门立案稽查或者曾因严重违法行为受到行政处罚未逾3年；

（三）仍处于证券市场禁入期；

（四）内部控制薄弱、存在重大风险隐患；

（五）与被处置证券公司处置事项有利害关系；

（六）国务院证券监督管理机构认定不宜参与处置证券公司风险工作的其他情形。

第六章法律责任

第五十九条证券公司的董事、监事、高级管理人员等对该证券公司被处置负有主要责任的，暂停其任职资格1至3年；情节严重的，撤销其任职资格、证券从业资格，并可以按照规定对其采取证券市场禁入的措施。

第六十条被处置证券公司的董事、监事、高级管理人员等有关人员有下列情形之一的，处以其年收入1倍以上2倍以下的罚款，并可以暂停其任职资格、证券从业资格；情节严重的，撤销其任职资格、证券从业资格，处以其年收入2倍以上5倍以下的罚款，并可以按照规定对其采取证券市场禁入的措施：

（一）拒绝配合现场工作组、托管组、接管组、行政清理组依法履行职责；

（二）拒绝向托管组、接管组、行政清理组移交财产、印章或者账簿、文书等资料；

（三）隐匿、销毁、伪造有关资料，或者故意提供虚假情况；

（四）隐匿财产，擅自转移、转让财产；

（五）妨碍证券公司正常经营管理秩序和业务运行，诱发不稳定因素；

公司债券申报材料篇9

【关键词】中期票据；企业融资；特点；注意事项

一、企业发行中期票据融资的特点

中期票据是一种依靠信用评级、无需担保的企业直接融资工具。目前，我国企业的主要债务融资工具包括短期融资券、中期票据、公司债、企业债和银行贷款。与其他债务融资工具相比，中期票据融资具有发行成本较低、发行市场化、募集资金用途自主化、发行机制灵活化和管理自律化等特点。

1、融资成本较低

中期票据具有较低的发行利率，其融资成本相对较低，能为发行企业节省大量的财务成本。中期票据的发行利率受央行指导，并且由于发行企业均具有较高的信用等级，故发行中期票据可享受到比银行贷款利率低的发行利率。目前，3年期的贷款基准利率大约为7.5%，而发行3年期中期票据的利率约为5.3%，加上年承销费率0.3%，综合利率也仅为5.6%。因此若考虑将企业的某项3年期贷款替换为发行同等金额的中期票据，则可节省2个百分点的财务成本。

2、发行期限适中

中期票据的发行期限通常为3—5年，能够满足企业对中期资金的需求。目前，银行汇票贴现的融资期限为6个月以内，短期融资券的期限在一年以内，而企业债或公司债多在5年以上，中期票据的发行填补了企业中期融资的空白，优化了企业的债务融资结构。

3、中期票据要求发行企业拥有较高的信用等级

企业发行中期票据必须由在中国境内注册且具备债券评级资质的评级机构进行信用评级。企业发行中期票据的评级包括两项：企业主体长期信用评级和每期债券的债项评级。目前我国获准发行中期票据的企业大多为信用等级达到AA以上的企业，这些企业具有稳定的资金流和良好的偿债能力。除了信用等级的要求外，对发行企业的财务指标和其他条件如资金规模和盈利能力、偿债能力等并没有做出硬性的规定，仅规定了发行余额不得超过发行企业净资产的40%，并要求发行企业定期披露财务信息，保证信息透明度。

二、企业发行中期票据融资的作用

1、确保连续融资的实现

根据连续融资假说，其认为中期票据具有配合投资支出现金流量的功能，故在企业投资的融资上扮演重要角色。对于有成长机会的企业而言，发行中期票据是最具成本效益的融资方式，因为中期票据可节省发行成本，并能控制过度投资问题，故企业可利用融资一连串不确定价值和时间的潜在投资机会。中期票据对有集中活动的发行企业较有价值，发行企业可通过其中期票据的设计，使企业保有充分的内部资金，从而避免了资本市场融资的高成本，也使发行企业的净新融资在中期票据的存在期间不为正。

2、能够解决信息不对称问题

中期票据传递企业前景的相关信息给投资者，因此降低信息不对称问题。投资者和经理人之间存在信息不对称，在此情况下，投资者将视权益融资为企业价值被高估的坏消息，而使股票产生大幅折价。对于此一问题，中期票据为间接的权益融资工具，即发行权益证券的后门（backdoor），可用以解决权益融资的信息不对称问题。当企业财务危机成本或破产成本较大时，发行中期票据所传递的信息为企业预期前景乐观。发行中期票据的股价表现显著优于发行普通票据，而发行中期票据的企业的特征为：高财务杠杆、高股价波动率，以及高R&D比例，且大多数企业承认发行中期票据的目的为间接达到权益融资。

3、降低利息成本

高风险与高成长的企业为降低利息成本，会倾向发行中期票据。同样基于降低利息成本的理由，在市场利率较高时，企业会倾向发行中期票据来降低企业的资金成本，这时也会有较多企业发行中期票据。

三、企业中期票据融资的注意事项

1、备齐发行中期票据所需的材料

发行中期票据需要准备大量的发行材料，其中最主要的材料是：募集说明书、评级报告和法律意见书。发行中期票据的基本材料需要企业来提供，由企业聘请专门的中介机构来撰写，因此聘请有经验和实力的中介机构非常重要，这样可以减少发行中期票据因经验不足导致的风险，保证企业按计划取得所需的资金。所以企业在这个过程要对中介机构是否有成功发行中期票据的经历进行严格考察。

首先是募集说明书。募集说明书中，募集资金的用途较为关键。企业可以根据自身需要来确定募集资金的用途，募集资金可以用于具体项目，也可以用来补充流动资金或者偿付银行借款以便调整负债结构。其次是评级报告。评级报告也是企业发行中期票据所必不可少的材料。评级报告所确定企业评级跟企业发行中期票据的成本密切相关。根据中期票据发行情况看，目前在银行间市场发行中期票据的最低评级要求为AA，达不到AA评级要求的企业可以进行增级，通常的增级措施有寻找具有较高评级的大企业进行债项担保，或者提供某种质押担保（比如股票）。最后是法律意见书。法律意见书是证明企业生产经营合法、合规性的材料，企业根据律师的要求提供相关材料即可。企业发行中期票据需要准备的相关材料较多，企业必须保证募集说明书、评级报告和法律意见书的一致性。

2、中期票据发行的信用保障

公开发行企业办理发行中期票据融资，应根据相关规定，出具信用等级报告，这涵盖如下内容：发行无担保中期票据时，该发行标的的等级报告；发行以资产为担保品的有担保中期票据时，该发行标的的等级报告；发行经金融机构保证的有担保中期票据，该发行标的的等级报告或该金融机构最近一年的等级报告。中期票据以外币计价者，上述信用等级报告应达相关规定较高等级，并应向财团法人票据管理中心申请登录为柜台买卖。因此目前发行一般票据时都必须出具信用等级报告。

3、分离型中期票据融资的发行问题

第一，分离后的发行许可，存续期间必须为六个月以上、二年以下，且不得超过中期票据发行期限。至于债券的发行期限则无限制。

第二，就发行人来说，依据会计法规及会计主管部门等会计处理方式，因分离后认股权凭证若不含有重设、赎回及卖回等条件，将会计处理列于资本负债表的权益部分，不需进行评价，故也不发生损益表上的风险，因此应没有避险的需求。

第三，现行中期票据的发行，是依据我国证券商业同业的证券商承销或再行销售有价证券处理办法规定，该做法规范分离后认股权凭证得以对外公开销售部分全数办理询价圈购、或部分询价圈购及部分公开申购配售方式办理；而分离后中期票据部分则参照现行一般票据配售方式，得采全数询价圈购或部分询价圈购部分公开申购、全数洽商销售或部分洽商销售部分公开申购。

参考文献：

[1]胡志成，赵翔翔.中期票据对我国企业融资方式的影响研究[J].金融实务，2011（10）.

[2]史建设.企业融资的新工具——中期票据[J].煤炭经济研究，2011（10）.

[3]宋歌.中期票据及发行关键要素[J].中国煤炭工业，2012（5）.

公司债券申报材料篇10

在资本市场正在发生结构性变化的新形势下，在机构投资者日益壮大，并逐渐成为市场主力的情况下，发展债券市场已经成为完善市场结构的必然选择。近几年，我国的债券市场虽然发展迅速，但债券总量只占gdp的 24％，相比国际上95％的比例，所占比重还很小，与国外成熟市场相比，我国债市无论是市场规模、债券品种，还是市场发育程度，都存在着相当大的差距，表现为市场规模过小，品种过少，市场参与者单一，债券流动性差，市场体系不完善，相关制度不健全。

截至2002年2月，国债余额约为14000亿元，金融债券余额接近 8400亿元，全部为政策性银行（国家开发银行和进出口银行）发行的准政策性债券；作为企业债券市场重要组成部分的企业债券，在我国的规模较小，余额800亿元，仅为国债余额的5％，为同期股票市值的近2％，随着国债和金融债券规模的不断增加（见上图），相对而言，企业债券的规模还在不断的下降。即便是规模少之又少的企业债券，也全部为大型优质国有企业所发，具有准国债性质。

造成企业债券市场如此不发达的原因有多种，主要是一级市场严格受管制，企业更喜欢股权融资，债券市场的流动性不足等。除此之外，债券承诺了还本付息，对收益的满意程度和还本付息能力的综合评价是投资债券的前提。在我国目前的市场环境下，信用评级市场的不发达在很大程度上制约了企业债券市场的发展。本文仅就信用评级存在的问题及其与企业债券的发展间的相互影响进行探讨。

二、造成评级市场不发达的主要原因

1.受债券品种缺陷的影响，信用评级的地位难以确立

在我国目前企业债券市场十分不发达的情况下，企业债券发行申报复杂、审批漫长、额度控制等措施严重制约了企业债券的发行，发行债券的企业几乎全部为大型优质企业，目前在上海和深圳证券交易所上市交易的债券，信用等级全部为aaa级，因此，债券评级意义不是很大，评级的目的在更大程度上是为满足主管部门的要求，评级地位的重要性很难确立。

2.利率限制的影响使信用评级失去了意义

按照《企业债券管理条例》的规定，企业债券发行利率按照不超过同期储蓄存款利率的40％为上限由人民银行审批。在银行利率水平较低的情况下，为了增加债券的吸引力，企业债券的利率水平基本上要达到规定的利率上限，这就减弱了投资者的投资热情，给企业发行债券带来了一定的困难，也使债券信用评级失去了意义。因为，无论信用等级的高低，企业债券利率水平基本一致，在融资成本和收益的决定方面，资信评级无论对发行人还是投资人都失去了意义，发行人评级的积极性受到制约，投资人对信用评级的需求被弱化。

3.评级机构的权威性是制约自身发展的主要障碍

由于我国会计师事务所、资产评估事务所等中介机构做假现象屡禁不绝，因而评级机构的形象在公众心目中权威性很难确立，评级结果的可信度自然受到很大影响，评级市场难以发展。在评级市场较小的情况下，评级机构的实践经验和技术很难长进，评级结果也难以得到市场检验，从而抑制了评级机构业务的开展以及评级结果权威性的确立。在目前的市场环境下，很难形成像标准普尔公司、穆迪投资服务公司等具有国际知名的评级公司，投资人很难根据评估结果对债券进行判断选择，在很大程度上也制约了企业债券市场的发展。

4.制度缺陷限制了评级公司的业务发展

企业债券信用评级是企业债券发行的重要条件之一，而作为企业债券之一的可转换企业债券，主管部门却没有对信用评级提出要求，无论前两年发行的还是近期发行的可转换企业债券（如机场转债、阳光转债等），均未进行债券的信用评级。可转换债券既然是企业债券的一种，而企业债券要求必须评级，为什么可转换债券可以不评级？此外，可转换债券的履约能力如何衡量？随着金融市场结构的变化，企业将考虑融资手段多样化，可转换债券的市场逐渐增大，但由于可转换债券不评级，评级市场失去了很大的市场份额，失去了原本不多的业务机会。任何新兴产业的成长均离不开政府部门的支持，在我国信用体系不发达、信用制度不完善的情况下，评级主体不会积极主动要求对其进行评级。对于评级行业的生存与发展，政府的扶持显得异常重要。在我国评级行业发展的进程中，不仅没有优惠政策，相反由于制度的偏差，还失去了原本应该存在的市场。不对可转换企业债券进行信用评级，不仅是评级机构的损失，也影响到可转换债券的规范化运作及发展，进而影响到债券市场的发展。

5.投资者风险教育不足也阻碍了评级事业的发展

受我国证券市场运行及发展不规范的影响和熏陶，投资者风险意识弱化。理性的投资者和对绩优蓝筹股的投资难以获得高额的投资回报，而“pt”、“st”的投机却赚得盆盈钵满。所以，投资者在进行投资选择时，一般很少考虑收益与风险的关系，对于债券的选择，很可能只考虑收益而不考虑风险，信用评级的作用由此被弱化，影响了评级业的发展。

三、企业债券与信用评级业发展构想

（一）做大债券市场

1.用利率水平的高低来量化债券风险的大小

只有在利率市场化的前提下，才能使不同信用等级的债券的发行成为可能，同时，不同级别债券的发行，必须以利率市场化为基础。（1）债券是利率产品，没有债券，就推不出利率产品。利率市场化是发展债券的前提，也是相互促进的因果关系。（2）债券市场上永远都存在着价值投资者和风险投资者两大类。不同风险程度的债券，收益水平不同，投资者将根据自己的对风险好恶而进行不同的选择。企业债券的票面利率高于国债的票面利率，并不会影响国债的发行。（3）有利于降低国债发行的成本，减少中央财政的负担，真正发挥国债利率作为基准利率的作用。（4）根据风险大小，合理拉开不同债券之间的收益率，将吸引不同类别的投资者，增加整个债券市场的流动性和吸引力。

2.发债资格和额度的确立应由审批制向核准制转变继而向注册制转变

世界各国证券主管机关对债券发行都采取审核制度，审核方式主要有两种：核准制和注册制。注册制是指发行人在准备发行债券时，必须将依法公开的各种资料完全、准确地向证券主管机关呈报并申请注册。证券主管机关的职责是依据信息公开原则，对申报文件的全面性、真实性、准确性和及时性作形式审查。至于发行人营业性质，发行人财力、素质及发展前景，发行数量与价格等实质条件均不作为发行审核要件。证券主管机关无权对债券发行行为及债券本身做出价值判断。申报文件提交后，在法定期间内，主管机关若无异议，申请即自动生效。在注册制下，发行人的发行权无须由主管机关批准。核准制是按照“实质管理原则”，由主管机关规定若干核准条件，按核准条件审查许可后，债券方可发行。发行人在发行债券时，不仅要充分公开企业的真实状况，而且还必须符合有关法律和证券管理机关规定的必备条件，证券主管机关有权否决不符合规定条件的债券发行申请。证券主管机关除了进行注册制所需求的形式审查外。还对发行人的营业性质，发行人财力、素质及发展前景，发行数量与价格等条件进行实质审核，并由此做出发行人是否符合发行实质条件的价值判断。在核准制下，发行人的发行权由审核机构以法定方式授予。

在核准制下，虽然没有了发债额度的限制，凡符合发债规定标准的债券均可获得批准，债券能否发行完全取决于债券自身的条件，但由于要经主管机关的批准，而主管机关不仅要考虑债券是否符合规定标准，还必须考虑资本市场的整体状况。如我国目前股票发行虽由二级审批制转为核准制，并承诺符合一家批准一家，但自2001年7月以来，由于股票市场表现不佳，股票发行量锐减。因此，在核准制下，企业债券的发行不可能完全取决于企业对资金的需求情况以及是否符合发债条件。

而注册制是一种完全市场化的发行方式，只要企业公布的材料真实，只要有市场需求，债券随时可以发行。但注册制不仅对投资人的要求较高，要求投资人有较高的分析能力和价值判断水平，并能够根据债券发行人公布的资料、评判风险和收益是否对等，风险溢价是否合理，对市场的规范化运作也有较高要求，所以注册制通常适用于发达的证券市场；而核准制较适用于证券市场历史不长、投资者素质有待提高的国家和地区。为使债券的发行更加市场化，核准制应向注册制过渡，但必须要求评级公司和承销商相互制约，共同完成债券的定价以及承担帮助投资者分析判断债券的投资价值的责任。

再者，还应降低企业发债资格的标准，在利率市场化的前提下，允许和鼓励更多的公司发行债券，同时应允许非保证或抵押债券即信用债券的发行。降低企业发债标准，允许低级别债券的发行，既有利于资信评估业业务的开展，也可推进利率市场化的进行。因为当发债主体聘请评级公司对其即将发行的债券进行信用评级时，由于担心评级结果不符合审批要求，故要求评级公司保证评级结果达到一定级别，否则不评或评后不付费用，致使评级工作难以正常开展。如果债券的发行不受信用级别的限制，不同信用等级的债券资金成本不同，即可大大提高债券的发行规模，增加投资人的选择范围，又有利于评级业务的规范化。

为了实现向注册制的转变，我认为应当取消额度规模限制。企业是市场经济的主体，其需要资金量的多少也是由市场来决定的，传统的审批制却带有浓厚的行政色彩，虽然这种制度有利于国家的宏观凋控，但却不能及时的满足企业的需要，大大降低了企业发行债券的积极性。

而企业债券市场的发展拓宽了企业的融资空间，也增加了投资者的选择和对投资效果的评判，因此企业在融资时必须既考虑融资成本又要满足投资者对资本最大化的投资需求。因为在一定程度上说，公司发行股票是在稀释所有者收益，而公司发行债券却是在充分发挥财务杠杆作用，扩大所有者收益，这对于国有资产的保值和增值有相当好的作用。并且企业在发行债券后，存在着资金的使用成本问题，客观上要求公司提高资金使用卑。而公司通过发行股票得到资金并不需要承担使用成本，因此很多公司只要没有好的投资项目，宁愿把资金沉淀在银行也不愿意投资于生产领域，以避免造成资金的浪费。在发达完善的资本市场中，股权融资成本低的错误观念将会被市场所修正，进而促进资本市场的发展。

3.建立全国统一的企业债券交易市场

由于企业债券规模小，加之非市场化的利率上限的限制，制约了投资者投资债券的积极性；而且，目前我国债券形成了参与债券投资的个人和机构共分天下的格局，两者在交易数量和交易方式上都存在很大的差异，这样两者之间的交易很难顺利进行。因此只有建立了全国统一的债券交易市场，才能为企业发行债券提供充足的资金；只有建立了全国统一的债券交易市场，才能对债券交易进行有效的监管，降低投资者购买债券的风险。为此，笔者主张取消对法人购买企业债券的限制，允许更多的法人利用自有资金投资债券市场。

4.设立债权人大会

设立债权人大会，并赋予债权人大会相应的权利，可避免公司内部人损害债券人利益；特别是当公司的重大决议与债权人利益相关时，应规定必须通过债权人大会方可生效。债权人大会常设代表或机构可由评级公司项目负责人或评级人员担任，定期对企业运作和资金投向进行监督，对企业的重大决策进行分析，并定期或不定期向债权人大会汇报，这样可使债权人利益得到最大保障。

（二）规范信用评级

1.规范资信评级机构，建立风险赔偿机制

资信评级机构应对自己负责评定的企业债券负风险连带责任，对自己在评级过程中的重大遗漏、虚假记载、误导性陈述对债权人造成的损失承担赔偿责任。只有如此，才能最大限度地降低差错，提高评级质量，增加投资者对评级结果的信任度，提高资信评估公司在投资者心目中的地位和作用，从而促进评估公司的发展及知名晶牌的确立。

2.全面披露评级结果

资信评级机构应对投资者全面披露整个评估过程，包括但不仅限于评估方法、重要数据和非数据化描述，以使投资人对信用评级结果的可信度进行分析判断，从而决定投资策略。

3.资信评级机构可以采用多种组织结构的形式

评级机构既可设立为公司制，也可实行合伙制，并且以合伙制作为发展方向。组织形式的多样化可加强评级机构间的竞争，公司制清晰的产权制度、规范的运作机制与合伙制无限责任制可给债权人以最大保护，可促进评级行业的良性竞争，使评级机构的运作更加规范，风险赔偿制度得以落实。

4.实行评级回访制度

资信评级机构应建立定期的评级回访制度，及时公布回访信息，揭示债券风险，分析风险变化的原因，杜绝债务人逃逸债务责任的事项发生，最大限度地保护债权人的利益。

5.以独立董事身份进入公司董事会

资信评级机构的有关人员以独立董事的身份进入公司董事会，是对自己负责，也是对广大债权人负责的一个重大举措。当评级公司的有关人员能够以独立董事的身份了解公司的日常生产经营状况，参与公司的重大决策时，就可以获得真实的第一手资料和信息，避免因公司资料的虚假性和重大决策人失误对债权人造成侵害。

6.加强发行人与投资人教育

由于资信评估在中国还属于新兴事物，而且目前发行上市的企业债券全部为aaa级，从未出现过违约事项，因此投资者很少考虑债券的履约能力。当企业债券的发行完全市场化后，对投资人信用知识进行普及和风险教育将非常重要，这样可避免债券市场的过度投机行为和非理性操作，减少中小投资者的操作失误和投资风险。

7.建立健全信用制度