持股范文10篇

持股范文篇1

美国实施职工持股计划通常遵循以下基本原则：(1)民主原则，即广泛参与的原则，企业应让尽可能多的职工参与职工持股计划，一般至少要占企业职工人数的70%以上。该原则体现出职工持股计划的共享性。(2)反垄断原则，即资本不能集中于少数人，表现了有限性。(3)私有权原则，即分配原则，强调个体性。

实施职工持股计划的基本做法是：组成一个职工持股计划小组，对企业进行清产核资，确定股份及股值；该小组向银行贷款购买企业股份，然后卖给企业职工（不付现钞，用职工从企业增加利润的分成收入来付账）；由小组偿还银行贷款，企业所有权若干年后转移向职工手中即告完成。实施职工持股计划具体可分三个阶段。(1)协商阶段。一般由资方提出方案，再由工会组织职工讨论，并委托咨询公司进行可行性研究，有时由政府委派有关专家协助研究。劳资双方通过协商，在双方都能接受的条件下，将职工持股计划付诸实施。(2)产权交易阶段。首先成立由企业管理人员和工会代表组成并由工会主席和公司副总裁主持的“联合委员会”。该委员会出面向金融界洽商借款以购买资方产权，同时与资方谈判。然后，职工方面组成“职工股份所有权托管会”（简称“托管会”），代表职工行使和管理所有权事宜，并处理有关的经济关系。银行将贷款付给“托管会”，再由·托管会”付给资方，职工从而购得产权。这个产权可以占企业全部或部分资产，其所有权由每个职工拥有的企业股票来体现。通常“托管会”发行与借贷等量的普通股，在贷款本息偿还前，这些股票暂时冻结，记存在每位参加者的“悬搁账户”内。每年按贷款本息偿还的比例冲销一部分股票的悬搁账户，并按每个职工年工资占全公司工资总额的比例把股票分配给职工，归职工所有（也有其他的分配办法）。但在本息全部还清前，股票不得兑现，调离或退职职工的股票则由“托管会”估价购回。(3)建立管理体制阶段。职工持股的企业一般受一个独立、客观的董事会领导，董事会由代表职工的工会干部和代表管理当局的人员各若干名（一般各阶层2-4人），以及占多数的外聘专家组成。董事会之所以由这三方面人员构成，目的在于制约职工以业主身份所发生的短期和不合理行为。虽然职工持股企业成立的董事会所有权发生了变更，但其生产经营决策、指挥、管理的职能并没有变，这是由现代化大生产经营系统和性质所决定。当然，实行职工持股计划的企业，职工不是纯粹的雇工，而是职工兼业主了。因此，董事长或经理必须加强同职工之间的沟通与信任，推行“参与管理”，改善内部关系。董事会对其职工要担负责任，把企业的兴衰与职工紧密联系在一起，调动职工的积极性，提高企业的经济效益。

从上述美国职工持股计划的运作过程，我们可以看出它具有如下特点：第一，这种职工股不同于一般上市股票，许多推行该计划的企业并不是上市公司，甚至不是股份公司，职工通常也无法对该类股票进行股票交易，具有非常浓厚的“内部股”的意味。这种股票一般是由企业以某种形式“赠送”给职工的，而不是由职工直接用现金购买。第二，这种职工股量化到每一职工个人，但又不直接交于个人，而是由专门的“托管会”代为集中管理。第三，职工在接受这种股票时，并不是随着计划的确立而当然得到全部股份，而是随着计划的实施，在一个时期内（5到7年）逐步得到这些股份。第四，这类职工股东拥有收益和投票权，可以依据所拥有的股份数获得股利收益，参与公司重大问题的投票，但在股票转让权上则受到一定限制。通常只有在职工因故离职或退休时，才将属于自己的股票按照当时的公平市场价转让给本公司其他职工，或由公司收回，自己取得现金收益。

2、美国职工持股制度与我国内部职工股制度的区别

我国在证券市场建立初期，发行了大量内部职工股，但由于制度建设不完备，与美国企业普遍实行的职工持股计划有很大区别：1994年以来，职工股配售比例为公众股的10%，纳入新股发行额度，并在配售6个月后上市。但是，我国股票一级、二级市场间存在着较大的价差，内部职工股往往在上市后被抛售，带有浓厚的福利色彩，股权激励作用基本上无从谈起。同时，内部职工股与一般流通股“同股不同权”，在发行与上市中滋生出许多腐败现象。因此，中国证监会在1998年了《关于停止发行公司职工股的通知》，股份有限公司公开发行股票一律不再发行公司职工股。公司内部职工股作为我国股权激励的一种尝试以失败而告终，是否也意味着否定职工持股制度呢？

笔者认为，造成内部职工股这一股权激励形式在我国失败的根本原因在于：(1)内部职工股是流通股，流动性不受限制。在我国一、二级市场间存在巨大价格差的情况下，职工自然追求短期利益而抛售内部职工股。(2)我国规定内部职工股配售比例为公众股的10%。即使公司股份全部是流通股，内部职工股也仅占公司总股本的10%，更何况发行内部职工股的公司流通股比例远远小于100%。内部职工股的低比例无法赋予其对公司治理的实质影响力。(3)内部职工股发行制度上缺乏一个统一法人机构代为托管并参与公司治理，无法形成凝聚力。

上述问题可归结为流动性问题和影响力问题，后者的解决以前者的解决为前提。我们可以提高内部职工股比例（甚至可以让其控股），可以设立法人机构集中每个职工的投票权参与治理。但只要内部职工股是流通的，在一、二级市场存在巨大价差和股市大幅波动情况下，职工仍会抛售股票。因此，流动性是职工持股制和内部职工股的根本差异所在。

发达国家的股份虽然都是流通股，但企业职工持股制对其职工股的流动性作了较大限制，主要有三种方法：(1)职工持股的转让有时间和条件限制；(2)期初职工股全部冻结，以后每年解冻一部分给职工；(3)职工一旦离开企业，退休或死亡，即失去持股资格。因此，企业职工持股制的职工股有着以下区别于内部职工股的三个基本特征：非流动性（或有限流动性）、相对高比例性及有组织性。因此，企业职工持股制与内部职工股制度有着本质的区别，前者克服了后者的根本缺陷；否定后者并不一定意味着否定前者。

3、企业职工持股制度在中国实践的思考

职工持股制度发源于美国，盛行于西方发达国家，考虑到我国企业制度和证券市场的特殊国情，在我国建立和完善职工持股制必须加以考虑以下几个问题：

1、股份的流动性。前面已经讨论过，为防止职工的短期行为，职工持股的股份必须是非流动的或有限流动，这是企业职工持股制实施的关键条件。我国的股票分为国家股、法人股和流通股，前两者目前尚不能在市场上流通。因此，解决非流动性问题有两种方法：以法人形式持股或持有流通股并对职工转让做出限制。但是，企业职工持股制是一项在整个公司推广的制度，并且有持股比例的要求，而我国上市公司流通股比例普遍较低。因而推行企业职工持股制会大大降低股票市场的流动性，危及整个市场的发展。因此，目前职工持股应为法人股，如果今后法人股上市流通，也可采用限制方法。但是，持股法人机构可以设立股份在公司职工间转让的内部市场，保证内部流动性。

2、股份来源方式。职工持股制的股份可以来源于两种方式：存量转让方式和增量方式。前者指国有股、法人股转让，后者指定向发行新股用于企业职工持股制。存量转让方式比较普遍、可行，浦东大众便是采用这种方式。增量方式仅在我国有龙头股份等5家上市公司实践过，需经证监会批准，尚属个案处理。

3、职工购股资金的来源。职工购买股份的资金，可以从四个方面获得：一是职工个人以现金出资购股。包括职工以个人合法收入投资形成的股份和公司应付给职工的工资余额折股形成的股份。二是公司担保从银行贷款，借给职工持股会。职工持股会将这笔资金转给职工，用于购买本公司的股份，本息在日后公司分红中扣除。三是将公司公益金划为专项供给职工购股，借款利率由公司股东会参照银行贷款利率确定。四是公司将部分未分配利润通过职工持股会奖励给公司有功职工，用于购买职工股。奖励可根据优秀职工实行红股，或者按科技成果折股计算。

4、职工持股制的约束机制。职工持股制体现对职工的激励机制，但缺乏防止职工“搭便车”的约束机制。我们认为可以运用以下几种办法体现约束机制：第一种是企业职工持股制中持股额度由工资、工龄、职务、学历、工作表现等一系列体现贡献性的指标综合确定；其次是企业职工持股制采取动态持股的方法，每年持股额度动态按岗位业绩计算，多了可以继续入股，少了则必须返股。但这要求企业职工持股制中设置预留股份，由法人机构保管，成为股份的蓄水池；再有一种是职工持股制与岗位生产的目标管理、考评制度相结合，设置一定标准，达不到标准则不得或少得所持股份的分红，或者转让股份时打折扣。

5、持股会性质。根据西方的经验，如果职工持股制度不和“参与决策管理制度”结合起来，很难发挥作用。在实际操作中，由于职工持股相对分散，可能会由于监督的成本过高而放弃所有者的权利，因而职工持股制度反而成为高级管理人员控制企业的工具，并且为了自身利益而损害职工利益。因此我国职工持股制度的建设需要强调持股会代表职工利益参与决策管理的制度建设。作为职工持股的机构，需要具有法人资格，并代表持股职工在企业经营决策行使股东的权利。在职工持股制中，目前对职工持股会的性质规范可采取三种方式：社团法人（如工会）、企业法人以及财团法人（如基金会）。《公司法》第12条规定除国务院特批的投资公司外，企业长期投资不得超过其净资产的50%。而财团法人的特征比较适合职工持股会，但《民法通则》只规定了社团法人和企业法人两种法人形式。因此我们建议《民法通则》增设财团法人，职工持股会定性为财团法人。

持股范文篇2

一、职工持股计划的再认识

职工持股计划，源于美国，即"EmployeeStockOwnershipPlan"（简称ESOP）。1956年，一家小型的加利福尼亚报纸连锁公司--潘尼苏拉报纸公司（PeninsulaNewspaperInc）实施了ESOP，为了使其雇员只借助于无抵押权的信贷，从其退休的雇主手中购买该公司，而不必降低他们的薪水或动用个人积蓄。此种股票奖励计划，在20年代股票市场上升阶段中逐渐变得流行起来。而且《1974年雇员退休收入保障法》中也给予了ESOP官方认可，并将其作为禁止借款购股的例外，该法将雇员养老金计划分为两种主要类型：①确定福利计划；②确定捐献计划。确定福利计划是根据事先确定的公式，明确参与者在退休后将收到的金额。确定捐献计划对最终的养老金水平不作出任何承诺，只明确捐献进入养老金计划的金额。参与者退休后，按照退休时其帐户中的金额领取养老金，确定捐献计划可以分为三种类型：股票奖励计划，利润分享计划以及现金购买计划。在股票奖励计划下，企业每年向该计划捐赠特定数额的普通股，如果股票是公开交易的，捐献价值以当时股票交易价格为计算基础；否则，就需要进行估价。因此，ESOP实质上属于确定捐献、雇员福利养老金计划。

相对而言，我国企业职工持股历史短得多，1984年7月，北京天桥百货公司出于店面装修，向公司定向300万元的内部职工股票，这应该算是我国企业职工的持股的雏形。和ESOP相比，我国的职工股有很多不规范之处，并且更倾向于"短期化"。

①"即时福利"与"远期福利"。ESOP中，职工只能在退休时按其帐户金额领取养老金，"养老金"的性质决定了其是一种"远期"才能享有的福利。而我国内部职工持股成本与公司上市后的市价的巨大差价，使得职工往往在公司上市后很快将手中的股票变现获利，于是内部股往往变相地成为了一种企业给予职工的"即时福利"。

②主人翁动力不足。由于持股行为的短期化，职工的主人翁动力不足，内部持股很难达到加强公司内部职工凝聚力，调动其生产经营积极性的目的。

③职工持股外部化。资本市场的不规范导致部分内部职工股由一些非本企业职工的外部人员持有。

职工内部持股的短期化、内部化，已经违背了激励职工的初衷，证券管理当局不久前已经明令今后上市公司不再发行内部职工股。内部职工股的废止并不是由于其本身制度固有的桎梏，而在于实际操作的不规范和相关配套设施不健全所造成的，因此，对上市公司的职工持股制度重新设计显得非常有必要。

二、职工持股计划在国有股减持中的运用设计

国有股上市流通，一直是悬在我国证券市场上的一把达摩克利斯之剑，若妥善解决，将对证券市场的健康发展产生积极作用，否则，将产生重大冲击，因此在进行国有股减持方案设计应充分协调好国有股受让方和国家的利益，不能偏废任何一方。2000年以来，国务院朱金容基总理在公开讲话中多次提到的"变现部分国有资产，补充社会保障基金的不足"，给减持国有股后收回的资金运用提供了方向性的政策指导。我们可以充分利用ESOP的养老金福利性质，对我国原有的内部职工持股进行重新设计，企业职工成为国有股的受让方，国有股直接以股票而不是以现金形式进入职工养老保险资金的个人帐户。一方面可以充分调动职工的积极性，另一方面省却了由国有股折现为现金，进入社保基金再分配到个人帐户的中间环节。

1、ESOP基本模型的设计

首先，准备减持国有股的某公司建立一个ESOP基金或信托，即养老金基金。ESOP从银行借款，用这些资金购买该公司的股票，银行的贷款由该公司担保，并用ESOP信托持有的股票质押。该公司进行国有股捐赠，即由公司自身保证货款本息的偿付。贷款被偿还后，属于ESOP的股票将直接分到参与该计划的每一名员工的养老金帐户。股票由ESOP统一管理和买卖，职工退休后，属于该职工帐户的股票才能到二级市场上出售，以兑现养老金，由此实现了国有股的逐步流通。实质上，职工持股计划中，国有股是作为养成老福利"捐赠"给企业职工的。

2、适用范围

海通证券设计了《国有股、法人股上市流通的调查问卷》于2000年8月对全国20个城市的投资者进行了调查，调查结果显示，给出配售、缩股等几种方案中，没有一种方案得到半数以上的投资者的支持。因此在处理非流通股上市的问题上，要避免一刀切，应根据各个上市公司的实际情况，采取不同的流通方式。国有股的减持是个长期、艰巨的工程不是一蹴而就的，国有股以养老福利的形式转到职工手中，由于国有股的容量较大，因此此种方案特别适合于职工人数较多的具有较强"吸纳力"的大中型国有企业。

3、各方利益分析

职工持股计划中，涉及方方面面的经济主体：国家、企业、银行、职工。正如前文所说，国有股减持不能偏废任何一方，即不能让国有资产流失，也要考虑到受让方的利益和整个证券市场的稳定发展。让我们看看，职工持股计划作为解决减持国有股的一个设想方案，各方利益是如何协调的：

①国家。从表面上看，职工持股计划中国有股的减持，国家并没收回任何资金，但国家股以股票形式进入职工养老保险资金的个人帐户，这是和政府"变现部分国有资产，补充社会保障基金不足"的初衷是一致的；②企业。企业获得了银行贷款，尤其是此贷款是政策支持的，会有某些优惠，有利于企业以低成本的资金进行技改和集约型的扩张；③银行。银行的货款由企业担保，并以ESOP信托持有的股票为质押，其偿还有保障；④职工。职工以股票形式获得养老金，有助于加强企业凝聚力，提升职工个人的工作干劲，在为获得更多的养老金股票的资本利得努力的同时，使企业增值。公务员之家版权所有

4、相关支持

美国在政府的大力支持下，实行职工持股制度的企业从1974年的300多个，发展到现在的1.2万至1.5万个，实施职工持股计划的职工达12000万，而我国过去二十多年来国有企业改革收效甚微，有必要通过实施职工持股计划，另辟国有企业综合产权改革新思路。政府应制定一个长期职工持股指导计划，同时配以相关法律及政策上的支持：⑴补充公司法，以及相关经济、劳动法律中职工持股的相关规定，使各基本法律相互配套、统一；⑵鼓励银行以低息贷款方式给予ESOP购买企业股票时的支持；⑶对实行职工持股制度的企业在税收方面给予一定的税收优惠。

三、实施职工持股计划对国有股减持的重大意义

1、实施职工持股计划有利于养老金缺口的弥补。

通过减持国有股弥补社保基金的不足，已成为关系到改革的全局性问题，对于促进企业改革和市场体制建设有着重要的意义。目前我国基本养老保险缺口较大，每年流量缺口约为300多亿元，存量缺口估计2至3万亿元左右。1998年全国基本养老保险收入1459亿元，支出1511.6亿元，缺口52.6亿元；1999年全国基本养老保险收入1956亿元，支出1925亿元，结余31亿元，但由于统筹层次低等原因，1999年实际为缺口，缺口约为200亿元。现有的国有企业职工人数较多，同时退休人员的负担也较重，通过职工持股计划，国有股向职工个人养老金帐户的转移，实现国有股减持的同时，也弥补了部分养老金的缺口。

2、职工持股计划切实加强了企业职工的主人翁责任感，提升工作动力。

我国原有的职工持股，没有限制职工股不得交易的法律和制度，当募集公司上市一段时间后，职工股可以市场变现。由于职工"原始股"与市价巨大的差价空间，职工往往倾向于短期变现获利，并不长期持有。而ESOP具有养老金福利的性质，职工以市价（或以少许折扣）获得股票，往往在其退休（或调职、死亡……）时才能变现。职工长期持有股票，并和企业的前途命运紧密联系在一起，企业经营好--企业价值上涨--股价上涨--职工股利以及相应的资本利得增加，如此良性循环有效地调动职工的生产经营的积极性，并且也提高了企业的经营绩效。

3、职工持股计划有利于减缓国有股变现对证券市场的压力。

截至2000年7月10日，我国深沪两市上市公司有1004家，上市股票（A股和B股）1086只，上市公司总股本3738.68亿股，流通A股990.44亿股，流通B股253.83亿股，非流通股总计2494.42亿股，占总股本的66.72%；其中国有股占非流通股的90%左右，约为2240亿股，普通法人股约为170亿股。而统计资料显示，1999年全年沪深两市上市公司筹集资金总额740亿元（包括发行新股，增发新股和配股），假设国有股以2元的协议价全部变现，市场扩容量相当于6年的新股发行量，这将严重打破二级市场的供需平衡，对市场产生不利影响。职工持股计划中，国有股产权的转移虽说是"瞬时"实现，但国有股转为职工股，职工股变现却是"间隔"完成，即职工年龄的参差不齐，职工变现养老金股票的时间也是不一致的。由于职工股是逐步变现的，因而有利于减缓国有股变现对证券市场的压力。

持股范文篇3

根据相机治理机制理论(Jensen和Meckling，1976;Jensen，1986)，负债融资能够抑制股东－管理者之间的利益冲突，其主要机理在于负债融资的契约属性。管理人员为避免失去自己的职位就会努力工作，约束自己，做出更好的投资决策，从而降低由于所有权与控制权分离而产生的成本，改善公司治理结构(GrossmanandHart，1986)。因此，从股东－管理者利益冲突的视角来看，如果债权人和股东合一，股东也可以利用债权人的身份发挥债务监督功能，减少管理者出于私利而引起的非效率投资行为，即减少过度投资和投资不足行为。［22］在我国银行持股的企业里，银行、股东－债权人合一的特殊的两重身份将影响企业的融资结构与投资决策之间的关系。银行作为债权人，主要是为了到期收回借款，获得应得利息，保证贷款的安全性和风险的可控性。所以在与企业签订借款契约时，债权人可预先设定限定贷款资金的用途、专款专用、限制企业的现金分红的股利分配政策，限制企业发放新的债券等条款来约束企业的投资行为，让贷款资金合理使用和更有效率地分配在投资项目上，减少投资不足和投资过度问题;债权人也可利用股东身份通过股东大会，或直接派出董事参与企业的投资决策，减少过度投资和投资不足问题。银行作为股东，其主要目的是获取高额现金分红或股权价值的升值，强调资金的收益性，为了股东财富最大化，也有动机利用债权人的资金实现债权人财富向股东财富的转移。不论债权价值还是股权价值最大化，都将减少投资决策所导致的股东－债权人之间的利益冲突，将减少企业的非效率投资行为，即减少过度投资和投资不足行为，优化投资决策，使总价值最大化。在此基础上提出假说1和假说2。假说1:银行持股的企业的过度投资程度低于非银行持股企业。假说2:银行持股的企业的投资不足程度低于非银行持股企业。

验证模型和定义研究变量

为了验证上述研究假说，首先用相应的指标来估计公司的投资效率。参考了Richardson(2006)［23］的方法，通过下面的模型(1)，进行OLS回归后计算出来的残差值就是衡量投资效率的指标:NewInvest=0+1Growth+2AReturn+3Cash+4Age+5LagInvest+6SIZE+7LEV+Year+In-dustry+ε(1)为检验假说1、假说2，分别采用模型(2)和模型(3)，运用OLS方法进行回归:Year、Industry分别代表年度和行业的虚拟变量。不同的年份的宏观经济状况、货币政策等对投资支出存在影响且有差异，不同行业的投资支出也存在较大的差异现象，所以将行业和年份纳入模型;Cash(企业期初持有的现金储备)、Age(企业年龄，从开始上市年份算起)、SIZE(公司规模)、LEV(财务杠杆)为控制性变量;0、1、2、3、4、5、6、7、8、9、10为模型回归系数;ε是回归误差项。根据假说1，本文预计模型(1)中1、2显著为负，而3不显著;根据假说2，预计模型(2)中1、2显著为正，3同样也不显著。

样本选择和描述统计

本文的研究样本期间是1999～2010年，并按照以下几个标准对数据进行筛选:(1)样本公司必须不能是金融类的上市公司，主要是因为工业企业与金融类上市公司等所从事的主营业务以及采用的报告制度和会计制度不相同;(2)样本公司不能在境内和海外(如香港证券交易所和纽约证券交易所)同时上市，避免由于制度性差异对实证结果产生潜在影响。不剔除同时发行B股的公司，是因为发行B股仍然遵循的是中国的法律制度和监管政策，在境内证券交易所发行和交易。(3)对回归中采用的研究变量，在公司/年度内有可用数据。(4)对部分连续变量进行了温莎数据处理，大于99%分位数与小于1%分位数的变量，获得了最多12718个公司/年度观察值。考虑到横截面数据的内生性问题，收集了两个子样本进行稳健性检验，一个子样本叫做“银行股东进入样本”，即如果公司在开始时并没有银行股东，银行股东在样本期间是后面进入公司的，另一个子样本叫做“银行股东退出样本”，即公司在样本期间开始时有银行股东，但银行股东在后面退出了公司，主要是考虑到公司投资行为存在差异是与公司本身有关而与银行持有公司股份这一现象无关。模型中研究变量的数据均来自于CSMAR数据库或以CSMAR数据库为基础进行计算所得，其中银行股东数据是在CSMAR数据库公司治理模块股东数据的基础上，通过手工收集所得，随机选取了10%的样本并核对了公司在深沪证券交易所提交的年度报告。本文采用软件Excel2007和SASV8来整理、计算和回归分析数据。表2中PanelA是研究变量的基本描述性统计。BANK的平均值是0．1173，即11．73%的公司/年度观察值存在银行性质的股东，表明大多数上市公司的股东中没有银行类金融机构;BShare的最小值是0、最大值是0．6987、平均值是0．0082，表明有些上市公司不存在银行股东，有些上市公司则由银行股东所控制，银行股东平均持有上市公司0．82%的股权比例，公司间存在较大差异;投资效率(Invest)的平均值是－0．0001、中位数是－0．0128，表明上市公司的投资行为呈现投资不足的特征;Invest最大值、最小值分别是0．5319、－0．3555，说明了有些上市公司存在较为严重的投资不足现象，有些上市公司的过度投资程度较为严重，不同公司间存在较大的差异，这与Richardson(2006)对美国上市公司的研究结果类似。表2的PanelB部分显示了投资效率在银行持股与非银行持股两类样本公司间的差异比较。投资效率(Invest)在两类样本中的平均值、中位数分别是0．0006、－0．0124，－0．0038、－0．0152，均值检验和中位数检验均显著为正，表明银行持股样本公司的投资效率要显著高于非银行持股样本公司。过度投资(Invest+)在非银行持股样本中的平均值和中位数分别是0．0662和0．0434，在银行持股样本中的平均值和中位数是0．0575和0．0343，均值检验和中位数检验均显著为正，表明银行持股样本公•85•司的过度投资行为要显著低于非银行持股样本公司;投资不足(Investˉ)在非银行持股样本中的平均值和中位数分别是－0．0430和－0．0352，在银行持股样本中的平均值和中位数是－0.0403和－0.0323，均值检验和中位数检验均显著为负，表明银行持股样本公司的投资不足行为要显著低于非银行持股。综合上述三个指标的检验，可以发现银行持股可以约束公司的投资行为，减少公司的非效率投资，这与假说1和假说2相符。表3显示了变量之间的相关系数。Invest与BANK、BShare显著负相关，说明了非效率投资行为在银行持股公司中要显著低于非银行持股公司，且银行股东持股越多，上市公司的非效率投资程度越低，这与研究假说一致;BANK与Dual、LEV显著正相关，表明银行持股的公司的两职合一比例较高，财务杠杆较高;BShare和LEV显著正相关，说明了银行股东持股比例越低的公司，财务杠杆率越低;BShare与POE、BighShare、ExeShare和SIZE显著负相关，表明银行持股比例越多的公司越不可能是非国有公司，大股东持股比例越低，高管持股比例越低，公司规模越小;其他研究变量间的相关性也比较合理与明显，主要解释变量(BANK和BShare)与其他控制变量之间的相关系数都不超过0．2，进行VIF的多重共线性检验，结果得出VIF值均不超过6，这就表明多重共线性问题对研究结论的影响并不大。

回归结果

表4显示了全样本投资效率的回归结果。过度投资样本组中，BANK的回归系数为－0．055，在5%水平上显著，表明银行股东显著地抑制了公司的过度投资程度，这与研究假说1一致，而BShare的回归系数0．129、T值是0．18、不显著，BSharesq的回归系数在5%水平上是显著的，说明了公司的过度投资程度与银行股东持股比例呈现倒U型关系，具体而言，即当银行股东持股比例不超过5．15%时，银行股东对公司的过度投资行为没有显著影响，而当银行股东持股比例超过5．15%，银行股东可以显著地降低公司的过度投资程度。POE的回归系数显著为正，表明非国有公司进行过度投资的程度反而较国有公司大，与理论预测相反，其潜在的解释原因可能在于:非国有公司进行大量投资是获得政府和银行优惠政策、信贷支持的重要条件之一。Dual的回归系数显著为负，表明两职合一的公司过度投资程度较小，与理论预测相反，主要原因可能有两个方面:一是中国正处于经济转型时期，各种制度体系、市场环境以及企业自身建设等都处于一个逐步完善的过程。例如，中国的上市公司大多数是由原来的国有企业经过改制发展而来的，其在组织结构、人事安排以及股份结构上仍留有计划经济时代的色彩，其所表现出来的诸多现象本身也就带有某种阶段性;二是两职合一可能有利于企业创新自由的发挥，使企业能得到更好的生存和发展。这是因为经营活动的风险性特点以及以减少风险为主要任务的使命决定了必然赋予管理人员相当程度的随机处置权，从而使企业与环境保持相宜的协调性。LEV的回归系数为－0．028，在5%水平上显著为负，表明LEV影响公司的投资行为，且LEV越低的公司过度投资的程度越大，与JensenandMeckling(1976)和Meyer(1977)的理论预测不一致，与伍利娜等(2005)的研究结论也不一致，其主要原因在于伍利娜等(2005)的研究主要基于小样本的实证研究，且设置的情境主要针对比较特殊的企业，而本文则基于大样本进行研究，且与杨华军和胡奕明(2007)的研究结论一致。表4显示了投资不足的回归结果。BANK的回归系数为0．040，在1%水平上显著，表明银行股东显著地抑制了公司的投资不足程度，这与研究假说2一致。BShare的回归系数0．550，在5%水平上显著，BSharesq的回归系数在5%水平上显著为负，说明了公司的投资不足程度和银行股东持股比例呈现正U型关系，概而言之，即当银行持股比例小于等于28．98%时，银行持股会抑制公司的投资不足行为，而当银行股东持股比例超过28．98%，银行股东却显著地增加了公司的投资不足程度，这与研究假说2一致。因为银行持股比例的最上端分位数是28．98%，说明在整体上银行持股比例和公司的投资不足程度呈显著的线性关系，即随着银行股东持股比例的上升，公司投资不足的程度逐渐减小;POE的回归系数显著为负，表明非国有公司进行投资不足的程度反而较国有公司大，与理论预测相反，其潜在的解释原因可能在于:非国有公司受到行业管制等限制约束了正常的投资行为，而且获得政府和银行的信贷、土地支持较为困难。BigShare的回归系数显著为负，表明大股东持股比例越高，投资不足的程度反而较大，与Hadlock(1998)的研究结论一致。SIZE的回归系数显著为正，表明大公司投资不足的程度较小，与Richardson(2006)的研究结论一致。表5显示了银行股东进入子样本的投资效率的回归结果。过度投资样本组中，BANK的回归系数在1%水平上显著为负，说明了银行以股东身份进入公司后显著地抑制了公司的过度投资行为，这与假说1一致，跟本文预测也是一致的;BShare的回归系数0．132，不显著;在5%水平上BSharesq的回归系数显著为负，回归结果与全样本的结果一致，即公司的过度投资程度与银行持股比例呈现倒U型关系，具体而言，即当银行股东持股比例不超过9．50%时，银行股东对公司的过度投资行为没有显著影响，而当银行股东持股比例超过9．50%，银行股东可以显著地降低公司的过度投资程度;POE的回归系数显著为正、Dual的回归系数显著为负，都与全样本回归结果一致。表5显示了银行股东进入子样本投资不足的回归结果。在5%水平上，BANK的回归系数为0.037，显著为正，表明银行作为股东进入公司后显著地抑制了公司的投资不足行为，这与假说2一致;在10%水平上，BShare的回归系数为0.025，BSharesq的回归系数为－0.042，都显著，表明公司的投资不足程度和银行持股比例呈现正U型关系，即当银行的持股比例小于或等于29.76%时，银行作为股东的身份会显著地抑制公司的投资不足行为，而当银行股东持股比例超过29.76%，银行股东却显著地增加了公司的投资不足程度，这与假说2一致。因为银行持股比例的最上端分位数是29.76%，说明了在整体上公司的投资不足程度与银行持股比例呈线性关系，随着银行持股比例的上升时，公司投资不足的程度将会逐渐减小。SIZE的回归系数显著为正，表明大公司投资不足的程度较小，与Richardson(2006)的研究结论一致。LEV的回归系数显著为正，表明财务杠杆越高的公司投资不足的程度也越小，与伍利娜等(2007)的研究结论一致。综合表5过度投资和投资不足的回归结果，可以看到，银行股东进入子样本的回归结果与全样本的回归结果并没有显著的差异，从而表明本文研究结论具有较好的稳健性。［26～27］表6显示了银行股东退出子样本的投资效率的回归结果。过度投资样本组中，BANK的回归系数为－0.005，不显著，表明银行股东退出公司后对公司的过度投资行为没有显著影响，这主要是因为，银行股东在持有公司股份期间，对公司的投资决策发挥了重要影响，可能使公司的投资决策在一定程度上形成了规范，即使银行股东退出后也在一定程度上保持了连续性。BShare的回归系数－0.110，不显著，BSharesq的回归系数为0.246，也不显著。此外，LEV的回归系数显著为负，与杨华军、胡奕明(2007)的研究结论一致。POE、BigShare、Dual、ExeShare、Indirector和SIZE的回归系数均不显著，与全样本回归结果一致。表6显示了银行股东退出子样本的投资不足的回归结果。BANK的回归系数为0．002、BShare的回归系数－0．034、BSharesq的回归系数为0．133，均不显著，表明银行股东退出公司后对公司的投资不足行为没有显著影响，这主要是因为，银行股东在持有公司股份期间，对公司的投资决策发挥了重要影响，可能使公司的投资决策在一定程度上形成了规范，即使银行股东退出后也在一定程度上保持了连续性;此外，SIZE的回归系数显著为正，表明大公司投资不足的程度较小，与Richardson(2006)的研究结论一致。LEV的回归系数显著为正，表明财务杠杆越高的公司投资不足的程度也越小，与伍利娜等(2005)的研究结论一致。

稳健性检验

持股范文篇4

该公司认为，现在企业竞争十分激烈，好比逆水行舟，不进则退。所以，实施了既能调动个人潜力又能留住人才的办法——给股份。做法是：首先，他们给予人才能固定养家的工资待遇；其次，让出更多的空间留给人才自己发挥；在此基础上提出股份制合作，给人才提供所有的办公设备、场所，公司投入前期费用，任他们在业务上发挥，如果赢利了，再以四、六开或三七分成…这种用股份制招徕人才。

这一新鲜的经验，给我们以十分重要的启示。

“大力发展混合所有制经济，实现投资主体多元化，使股份制成为公有制的主要实现形式。”这是党的十六届三中全会做出的重要决策，也是一个重大的突破和创新。

为什么这样讲？从上个世纪的80年代初，我国股份制企业就在百般争议，姓“资”还是姓“社”的疑虑中开始试点。到了90年代，一批国有企业通过股份制改造进入了新的生长期，经济活力大大增强，其中上市公司就达1000多家，为建立现代企业制度奠定了基础。伴随着市场化进程，我们始终在寻找的一种适应并有利于这一基本方面、基本经济形态的有效实现形式，现在，这个实现形式找到了，这就是股份制。

股份制作为现代企业的组织形式，既可以存在于资本主义社会，也可以存在于社会主义社会，因而它是对传统的单一成分的公有制概念是一个根本性的突破，这对于下一步把国有企业做大、做强非常重要。以前提及股份制，只是一种实现形式，现在强调的是主要实现形式。其“主要”二字，不仅在市场经济中能够发挥“四两拨千斤”的作用，体现了公有制的主导地位，这一重大变化也将使国有企业多元化的速度大大加快，创造了使更多民营和外商股份进入国有股份公司的机会；也预示着今后我国会有更多的国有企业将进行股份制改造，国有经济的布局和结构调整步伐将不断推进，不同所有制的企业将在公平竞争的市场舞台上璀璨绽放、更具活力。

马克思在《资本论》中，对股份经济的作用作过精辟的论述，马克思说，股份公司是“本身建立在社会生产方式的基础上并以生产资料和劳动力的社会集中为前提的资本，在这里直接取得了社会资本（即那些直接联合起来的个人资本）的形式，而与私人资本相对立。”即，股份制实现了资本的社会化，股份制企业表现为社会企业，采用股份制形式的企业实际上适应了社会化的内在要求。发展股份制可以使公司法人财产实现多元化和社会化，有利于把分散的社会资本集中起来，进入到资本密集型的企业中去，从而实现生产力的发展和有机构成的提高，促进公司法人财产权的形成，使资本所有者由承担无限责任转变成有限责任，降低和分散投资风险。股份制经济还利于实现资本所有者和经营者的分离，促进一批职业经营者的出现，促进资本保值、增值，进而达到提高资本的运营效率，提高企业职工收益的目的。

一、目前国有企业收入分配制度存在着的主要问题

目前国有企业收入分配制度，主要是以下六个方面的问题。

1．等级多。一般有十几个甚至二十几个级别。频繁的薪酬级别调整导致大量的行政工作，并导致职工将注意力集中在调整工资上而非注重自身技能的提高。2．级差小。相邻的两个工资点的差别很小。员工晋升一级，所获得的激励作用并不大，而高级别员工的薪酬与基层员工的薪酬拉不开差距。3．级幅小。每个级别只有一个工资点，职位的细微差别都可能导致薪酬级别的变化。但工资是刚性的，通常是调高容易调低难，从而阻碍轮岗制度的实施。4．无叠幅。这意味着职工不管工作多少年，表现多么优秀，倘级别未能获得晋升，工资将是一成不变的，这不利于鼓励职工努力工作以及提高技能。5．与市场脱节。实行国家统一的薪酬结构，企业基本上没有自主的弹性。企业面对行业竞争、市场状况、人才流动等方面的变化显得束手无策。6．分配方式仍然比较单一，按要素分配未予体现。职工收入没能体现出资本要素以及技术要素、劳动要素，人力资本等要素参与分配。

二、国有企业职工按股分配的设想

美国经济学家凯尔索曾提出：雇员股权计划，即ESOP（EmployeeStockOwnershipPlan）。意思是企业全体职工应按照一定份额享有本企业的部分股权。劳动者应拥有通过劳动和资本投入获得股份收入的权利，企业每个职工既应能获得劳动收入，又能获得资本收入。中国经济学家张维迎说，企业最优的激励机制是能使“剩余索取权”和“控制权”最大对应的机制，最优的安排一定是一个企业职工与股东之间的剩余分享制。实践证明，职工持股能相对有效的解决企业内部“信息不对等”等问题，可使职工长期报酬与股东长期利益保持一致，在一定程度上避免短期行为和道德风险。

生产要素按贡献参与分配是依据生产要素的产权理论。产权是对物品或劳务，根据一定的目的加以利用或处置，以从中获得一定收益的权利。劳动、资本、技术和管理等生产要素按其贡献参与分配的原则，完善了按劳分配为主体、多种分配方式并存的分配制度。这里首先是：必须承认劳动力所有权，实现产权人本化。在这种改革中，是要使有贡献的职工持有“技术股”、“管理股”、“人力资本股”等。改革之后，劳动者与生产资料结合的方式，将主要是协作劳动基础上的股份所有制。

三、深刻认识生产要素按贡献参与分配的重要意义

首先，生产要素按贡献参与分配是分配制度改革的深化。过去，人们把按劳分配作为个人获得收入的唯一原则。随着改革开放的深入，人们对收入分配理论与实践的认识也在逐步深化：党的十三大指出：社会主义初级阶段的分配方式不可能是单一的，我们必须坚持的原则是，以按劳分配为主体，其他分配方式为补充。十四届三中全会指出：个人收入分配要坚持以按劳分配为主体、多种分配方式并存的制度，允许属于个人的资本等生产要素参与收益分配。十五大指出：坚持按劳分配为主体、多种分配方式并存的制度，把按劳分配和按生产要素分配结合起来，允许和鼓励资本、技术等生产要参素与收益分配。特别应该强调的是，党的十六大不仅提出“完善按劳分配为主体、多种分配方式并存的分配制度”，而且将“劳动、资本、技术和管理等生产要素按贡献参与分配”作为原则确立下来。可见，按生产要素的贡献分配的理论，经过了不同的发展阶段，我们的认识也不断深化。

其次，最大限度调动员工积极性就应该坚持效率优先、兼顾公平；既要提倡奉献精神，又要落实分配政策；既要反对平均主义，又要防止收入悬殊。以往企业要激发职工积极性，只能通过一些外部感召形式，如奖金，这不但增加成本，效果也难以保证。而职工持股则形成一种内在的、长久的利益驱动机制，让职工自觉、主动的关注自己企业的风险与收益，达到“马无扬鞭自奋蹄”的效果。

第三，可以减少“寻租’现象，提高监督效率和效果。“寻租”是经济学中指利用职权谋求不应得的利益的现象。在雇佣制下，是所有者对劳动者进行监督，即少数对多数、上对下的监督。不但效果不佳，而且易引起被监督者的反感。而实行职工持股后，职工在相当程度上是为自己工作，一方面监督的必要性大大降低，另一方面此监督是职工作为企业所有者的相互之间的监督，无时、无处不在，能够防微杜渐，成本降低。

四、国企改革应大力推行职工持股

有些国有企业为什么搞不好？原因之一就是不承认人力资本、没有按人力资本的贡献进行分配，而是仅仅给一点工资，更谈不上使他们拥有企业一定量的产权、股权，挫伤了人力资本所有者一一职工的积极性、主动性和创造性。怎么办？

1.建立对经营者的长期激励。

经营者对激励的需要是多方面的，但中长期的激励办法是最具有战略意义，也是最重要的。根据世界经济权威杂志《福布斯》（ForbesMagazine），1990年对800家大公司的高层管理人员进行的调查显示，高层管理人员年收入中43％来自于长期业绩的报酬。在可供选择的经营者激励办法中，目前被广泛应用的主要有年薪制，高级管理层持股制以及绩效挂帐奖励留存制等方式．而高级管理层持股制，即股票期权制是当前最为流行，也是最为有效的激励措施。

国有企业在我国经济中的特殊地位，决定了国有企业改革必须把解决平等与效率作为终极目标。国有企业改革经历了从简政、放权、让利、承包经营，到股份制的实施，注意力始终集中在提高企业的效率上，似乎忘却或者忽视了广大职工的利益以及职工在推行现代企业制度中的主体地位和作用。尽管人力资本要素在企业价值创造过程中的作用日益凸显，但职工在企业中的地位及其利益却是相反。其根本原因在于职工没有在企业的产权结构中拥有一席之地，职工仍然只是劳动者而非所有者，他们还只是用自身劳动换取工资，基本没有剩余索取权。而今随着股东的日益外部化，职工的雇佣成份和性质也在增加。职工在企业中仍是被管理者和被监督者，处于消极和被动的地位，严重地影响了职工的积极性和创造性。这种状况显然是与国有企业改革的最终目标相悖的。这样的逻辑已经影响了国有企业的改革进程与企业的经营绩效。尤其在当前外资、合资企业已经咄咄逼人的情况下，建立健全与生产力发展相适应、与国际惯例接轨的激励机制与分配方式，已是迫在眉睫。而这正是职工持股的优势所在。

2.员工持股，有利于其战略性改组。

国有经济布局与结构面临战略性调整，国有企业要“有所为有所不为”，从竞争性产业领域退出已成为突出问题。职工持股为国有资本的退出提供了一条现实途径。

职工持股有利于明晰企业产权，尤其是一大批人力资源（包括管理、技术）占主导地位的新兴企业。国有企业的所有问题最终都可以归结到产权问题。而其中最突出的是“所有者缺位”和产权结构单一。实行职工持股可以使企业产权结构形成包括国家股、法人股、社会公众股、内部职工股的多元化股权结构，改变目前国有企业“一股独有”、“一股独大”的格局。

五、员工持股操作方案的思路

国有企业通过设立“外部性”的职工持股基金、或“内部性”的职工持股会，让职工长期持有本企业的股票，并严禁转让。通过职工持股基金会，持有一定比例的法人股，这能够持续地促进职工在“增进自我利益”的驱动下充分发挥其积极性，来增强企业的凝聚力。另外，这也有助于增强职工对董事会和经理层的监督功能，从而促进企业转换经营机制。具体实施时应考虑以下三点：

一是，人力资本产权具有与其主体（劳动者）的不可分离性，以及劳动力的自由流动性，使得企业很难真正拥有对人力资本的控制权，因此，可以先试行对人力资本产权的虚置，使人力资本所有者可以享有企业净利润分配权，而暂不作为企业实际总资本的构成，在实践和有关法律规定进一步完善的基础上在逐步调整到位。

二是，成立职工持股基金或职工持股持股委员会，并赋予其法人资格，成为独立的经济实体。严禁非企业职工进入基金会或持股会。

持股范文篇5

本文试从我国职工持股制度的历史性作用和存在问题入手，提出职工持股的信托思路和设计方法。作者相信，信托原则对于解决我国上市公司与非上市公司职工持股计划设计中存在的问题，真正形成“联股联利又联心”的发展机制、对于发挥职工持股在国企改革中的积极作用将产生长远的影响。

一、职工持股制度的价值发现

职工持股制度产生于西方发达国家，美国于20世纪60年代初开始推行职工持股计划（即ESOP：THEEMPLOYEESTOCKOWNERSHIPPLANS的缩写），最初是作为养老金福利计划的一种方式，但由于职工持股计划除了福利作用外，还有激励作用，因此，职工持股计划作为一种新的薪酬模式，很快发展出了多种模式，而且在英国、法国、加拿大、新加坡、日本以及印度、中国香港等地都得以实行。我国于20世纪80年代初开始发行内部职工股，试行职工持股制度，90年代初期是职工持股制度快速发展的时期，出现了发行内部职工股的热潮。

职工持股的核心内容是一种使企业职工获得劳动收入和资本收入的制度设计，从而激发职工的创造精神和责任感，消除由于社会保障制度的日益健全而产生的企业内在动力真空现象。实现经验表明，职工持股具有非常重要的历史作用。第一，职工持股真正实现了职工“当家做主人”的主人翁地位，使企业职工不但能够获得劳动收益，而且能够获得合法的资本性收益，调动了职工的积极性与创造性，稳定了职工队伍；第二，职工持股促进国有企业管理的科学化和产权的明晰化，对于完善公司法人治理结构，完善决策监督体制、提高管理效率等具有非常重要的作用；第三，职工持股可以集中民间资本，发挥了集资融资功能，提高资产运营效率，促进国民经济的持续稳定健康发展；第四，职工持股在保障体系不健全的情况下成为职工退休保障的重要形式。

总之，从我国社会政治、经济和文化变革的特殊性分析，我们必须重视和发展职工持股制度。职工持股在解决我国特殊的社会问题和经济矛盾方面上具有特定的历史作用，而且作为一种市场经济发展过程中形成的制度安排，其在消除贫富悬殊、解决社会公平问题、提高效率等方面将起着越来越大的作用。

二、我国职工持股的现状和存在的问题

（一）我国职工持股的实践现状和法律现状

改革开放以来，职工持股在我国得到一定程度的发展，主要表现为公司法框架内的职工持股和股份制企业中的职工持股，而且在中小企业中的发展规模更大、更广泛。目前，我国二十几个省市自治区形成了有关的职工持股管理办法、条例和地方性法规，但是，我国有关职工持股的宏观政策和法规体系尚未形成，没有统一明确的政策和法律、法规，各地都停留在试点水平，职工持股的存在形式和管理方法也各不相同，所采用的职工持股从形式、内容和程序上都存在诸多的问题。

职工持股的现实问题包括股份的取得方式、持股数量的确定、预留股份及股份流通和继承等，实践中比较突出的是国有资产的无原则“量化”、“关系股”、“人情股”等，由此导致了国有资产的流失和腐败问题。职工持股的根本目的是为了形成职工与企业长期化的资本纽带作用，而在利益驱动下，职工在股票上市后就竞相抛售所持有股份，从而使职工持股失去本来意义。职工持股的现实问题还突出表现为持股的主体问题，有的是以工会所属的职工持股会方式，也有的以部分自然人代持形式，更多的是以股份合作制这种过渡性的股权安排方式存在。其中具有社团法人资格的职工持股会是其中较为规范的形式，这种形式最早产生并普遍存在于外经贸企业的职工持股改制中。由于我国当时法规不健全、不完善，内部职工股的发行不仅存在超范围、超比例发行的问题，而且还引发了一些投机行为，很多地方都出现非法交易的情况，造成“内部股公众化、法人股个人化”等问题，尤其是不断暴露出来的一些腐败问题和国有资产流失问题，直接与职工持股行为相关联，给证券市场的发展和股份制改革的推进带来很大困扰。本文以职工持股主体问题为研究对象。

针对职工持股的主体问题，国家出台了一系列举措对之进行了规范和限制，包括：⑴1993年4月3日，国务院办公厅转发国家体改委等部门《关于立即制止发行内部职工股不规范做法意见的紧急通知》，明确规定“对新内部职工持股的定向募集股份有限公司要暂缓审批”。此规定的出台，放缓了内部职工股发行的脚步。⑵1994年6月19日，国家体改委《关于立即停止审批定向募集股份有限公司并重申停止审批和发行内部职工股的通知》要求“各地方、各部门立即停止审批定向募集股份有限公司；各地方、各部门必须严格执行《通知》的规定，立即停止内部职工股的审批和发行”。此规定的出台，基本限制了内部职工股的发行。⑶1998年11月25日，中国证监会《关于停止发行公司职工股的通知》规定：“自本通知下发之日起，股份有限公司公开发行股票一律不再发行公司职工股。目前尚未发行的，一律停止发行。定向募集公司原已发行的内部职工股以及股份有限公司经批准已经发行的公司职工股，仍然按现行政策执行。”此规定限制了拟上市公司和上市公司内部职工股的发行。⑷2000年12月11日，中国证监会《关于职工持股会及工会能否作为上市公司股东的复函》（以下简称《复函》）明确指出：“职工持股会属于单位内部团体，不再由民政部门登记管理，不能成为公司的股东，”“工会作为上市公司的股东，其身份与工会的设立和活动宗旨不一致，故暂不受理工会作为股东或发起人的公司公开发行股票的申请。”此规定出台后，一大批存在职工持股会或工会持股的拟上市公司，因股东资格问题难以回避以上法律冲突。

(二)我国职工持股主体存在的问题

在我国，职工持股是由企业内部职工认购本企业股份，并由职工持股会持有并进行集中管理的产权组织形式。但是，我国职工持股的实践却面临一系列难题。首先是职工持股会缺乏明确的法律地位。虽然一些地方或部委的政策中对职工持股会作了一些规定，但迄今为止，我国没有任何一部全国性的法律给予职工持股会以明确的法律地位。由于职工持股会没有法律地位，持股机构就无法作为一个企业发起人参与企业的发起设立，即使职工持股会借助工会的法律地位参与发起设立公司也存在问题。其次，职工持股会或工会的社团法人身份与职工持股的赢利动机相矛盾。《工会法》和《全国社会团体登记管理条例》等法规中规定，社团法人是不以赢利为目的的机构，而职工持股是以赢利为目的的。因此，由社团法人作为职工持股主体，忽视了职工持股的赢利动机是不合适的。民政部停止审批职工持股会的主要理由，就是目前的职工持股会有赢利性质不能作为社团法人。另外，职工认购股份的资金缺乏融资渠道。由于我国现在商业银行法明确禁止银行贷款用于企业股权投资，所以，职工认购股份无法采用银行贷款。

以职工持股会或工会名义存在的职工持股问题，现已成为拟上市公司能否上市的法律屏障。我们认为职工持股现阶段所存在的问题，恰恰是因为我国的法律环境不够完善，职工持股缺少依法规范的依据所致。职工持股制度在市场经济发达国家的广泛发展从根本上缘于其法律体系的完善，比如就职工持股会存在形式而言，美国、日本等国家的企业广泛采用信托的方式，由信托基金公司（会）作为受托方管理职工所持有的股份，并以此为基础进行融资、股份流动、收益分配等。下文将结合理论知识和实践经验，对这一问题的解决方式作以探讨，以期对拟上市公司解决职工持股问题有所裨益。

三、职工持股的信托解决方案

（一）用信托方式规范职工持股的合法性

所谓信托，简单地说，就是一种转移财产并加以管理的设计。具体而言，是指委托人基于对受托人的信任，将其财产权委托给受托人，由受托人按委托人的意愿以自己的名义，为受益人的利益或者特定目的进行管理或者处分的行为。它由委托人、受托人、受益人三方面的权利义务构成，这种权利义务关系围绕信托财产的管理和分配而展开。信托构造的要素主要包括信托设定的依据、信托财产、受托人、受益人、信托目的等。信托具有所有权与利益相分离、信托财产的独立性、有限责任、信托管理连续性等特征。信托虽然是一种民事关系，但为了保障受益人的利益，使信托成为一种真正的规范市场经济行为，同时又有益于社会的财产管理制度。信托制度在职工持股制度的规范化发展中具有重要作用。

2001年4月《信托法》的出台与实施为职工持股计划制度安排上的欠缺提供了一种解决的可能性，信托制度在我国的确立为职工持股计划提供了一种制度性的实施架构，为职工持股计划的实施提供了一种合法的稳定的制度。

（二）用信托方式规范职工持股的可行性

《信托法》颁布以后，以信托方式解决拟上市公司的职工股问题逐渐成为证券市场各方探讨的热点。以信托方式解决拟上市公司的职工持股问题，即由职工持股会、工会或自然人持股者作为委托人，与信托投资公司、其他法人或自然人（以下简称受托人）签订股权信托管理合同，将其所持股份委托给受托人，受托人按照委托人的意愿和有利于委托人利益最大化的原则，以自己的名义对信托财产进行管理和处分，委托人在信托合同中指定受益人（可以是委托人或原出资者个人），受益人享有信托受益权，根据信托合同的规定享有信托利益。

《信托法》从法律层面上解决了信托制度的合法性问题，同时规定信托财产本身及其所生的任何利益不能由受托人而只能由受益人享受，这就是信托法上著名的“所有权与利益相分离”原则，也是信托最根本的特色所在。职工持股，主要是获取收益，所以信托持股，有助于职工（委托人和受益人）利益的保障。

根据《信托法》的规定，在企业改制直至股票发行上市过程中，企业职工甚至其他具有完全民事行为能力的自然人和法人，可以对特定公司的股权投资为目的设立资金信托，选择值得信赖的受托人代表他们成为有限责任公司，特别是股份有限公司的发起人和股东，从而间接享受特定公司的资本收益。从经济学角度分析，这种有特定目的的资金信托与股票期权制度相配合，将会较好地解决企业特别是大中型国有企业内部的产权缺位、约束和激励机制不强的问题。

（三）用信托方式规范职工持股计划的价值分析

信托制度能够较好地解决我国职工持股制度建设中的基本问题，至少包括以下几个关键方面：（1）信托持股，解决了目前职工持股中持股主体缺位的问题。信托持股可以设计为以自然人或非法人社会团体名义将职工持有的股份信托给自然人或法人进行管理、处分和收益分配。（2）信托持股，解决职工出资能力不足的问题。信托投资基金或其他受托人，可以以信托管理的职工股份作为融资担保，向银行贷款。这还能在一定程度上抑制“人情股”和“关系股”现象，推动职工持股改制的规范化和规模化发展。（3）通过信托公司代为持股，可以解决由于职工双重身份、角色重合造成的企业管理上的困惑，使企业和职工股东不发生直接关系，由信托公司代表职工上升为股东从而提高管理效率。（4）由于外部人即信托公司的参与，可以使得职工持股管理办法更为有效地执行，能够合理解决股份继承及预留股份问题。在信托法律关系中，股份继承和预留股份问题可以在信托文件约定条件下顺利得到解决。比如在职工购股融资的归还、在职期间转让股权、跳槽要求兑现股权等问题上，可以避免内部人管理出现可能的道德风险。（5）另外，信托持股，有助于职工持股管理，真正发挥激励约束作用。通过“表决权信托”，受托机构或受托人可以依法行使与信托财产相联系的表决权，有利于企业完善法人治理结构、推进决策的科学化和民主化，从而解决职工个体参与投票表决和管理无法落实的问题。并且因为受托机构或受托人都具有相应的专业知识和技能，能更有效地发挥这种权利的价值。

解决现存职工持股问题，“信托方式”具有以下优点：1、职工持股股权信托后，职工仍持有公司股份，不会影响职工对公司的归属感和主人翁意识，不会对公司的正常生产经营产生负面影响。2、股权信托可以达到既解决拟上市公司职工持股的政策障碍，又能使职工的利益得到保护的目的，创造了双赢的局面。尽管股权信托后，因为要支付信托费用，可能使职工的利益受到一些损失，但相对于成立有限责任公司或合伙企业的方式来讲，这种成本是低廉的；而且从长远看，信托制度有利于改善公司的经营管理水平，有利于提高公司的竞争能力和资本利润率，因而更有利于维护职工的利益。3、以信托方式解决职持工股问题，有利于维护证券市场秩序。股权信托后，职工持股因为信托合同的存在，不再存在非法流通的机会，有效解决了长期存在的“一级半市场”问题，有利于维护证券市场的秩序。4、以信托方式解决职工持股问题受到的制约因素较少，因此更为灵活和可行。股权信托后，有利于维护职工利益，因此容易得到职工的理解，便于实施。此外，信托方式受到的资金限制较小，也不存在投资比例的限制和发起人股三年不能转让的限制，适用范围比较广泛。

利用信托实施职工持股计划是发达国家的通例，主要功能是发挥专家理财、表决权集中行使、融资等方面的作用。信托架构能够解决目前职工持股计划存在的各种问题，如持股主体资格问题、职工持股计划的管理模式问题、融资渠道问题、股份问题等。

四、用信托方式规范职工持股计划的理想模式

（一）解决现存职工持股问题的途径及比较分析

解决个人持股产生的问题，目前可通过以下三种途径实现：第一，向法人协议转让个人持股股权（以下简称“转让方式”）。股份公司成立已满3年的，可以通过协议转让将个人持股股权整体转让给法人，以达到规范股份公司股权结构的目的。第二，股份公司通过收购进行注销（以下简称“回购方式”）。股份公司可以通过以自有资金收购本公司个人持股股权，然后注销相应股份的方式解决个人持股问题。第三，个人持股股权信托管理（以下简称“信托方式”）。根据《信托法》和《信托投资公司管理办法》（以下简称“《办法》”）的规定，个人持股造成的障碍还可以通过股权信托方式予以解决。信托是委托人基于对受托人的信任，将其财产权委托给受托人，由受托人按委托人的意愿以自己的名义，为受益人的利益或者特定目的，进行管理或者处分的行为。这里的“财产权”即为信托财产。个人持股股权信托（以下简称“股权信托”）是以个人持股股权作为信托财产的信托，即职工持股会、工会或自然人作为委托人，与信托投资公司（受托人）签订股权信托管理合同，将其所持股份委托给信托投资公司，信托投资公司按照委托人的意愿，以自己的名义对信托财产进行管理和处分，委托人有权在信托合同中指定受益人，受益人享有信托受益权，根据信托合同的规定享受信托利益。信托公司将严格遵守信托合同，为受益人的最大利益处理信托事务。

对以上三种解决途径进行比较分析：第一，在资金需求方面，转让方式和回购方式都需要巨额资金才能实现，实施成本很高，多数拟上市公司难以找到合适的股权受让人或筹集足够的资金进行收购，延缓甚至直接破坏了公司的上市计划。而且，若以回购方式解决，不但造成拟上市公司资金困难，还直接导致公司注册资本的减少，降低公司的社会竞争力，破坏公司长期发展计划和潜力。而信托方式没有特别的资金要求，只要受托人具有法律规定的资格便可实施。第二，在具体操作中，转让方式和回购方式均需就转让或收购价格、时间、方式等与持股人达成一致意见，由于持股人的大量存在，使得达成一致意见的过程非常漫长而导致实施难度较大。而采用信托方式，持股人的受益权并未受到影响，信托双方易于达成一致意见。第三，以信托方式解决，还具有其它两种方式难以企及的优越性：⑴规范资本市场秩序。信托方式将个人持有的股份（票）转变为不可流通的信托合同，信托公司因信托关系持有股份公司的相应股权，同时在信托合同中限制了受益权的转让，解决了长期难以解决的非上市公司股份（票）或股权证在一级半市场非法流通的问题。⑵规范股份公司法人治理结构，保护中小股东利益。作为中小股东的大量自然人直接或以职工持股会、工会名义间接持有股份公司股份，难以充分行使自己的股东权利。而通过信托关系，作为受托人的信托投资公司成为股份公司股东，将以实现受益人的最大利益为宗旨，集合分散的个人股份、选派专业人士，通过参加股东大会、向股份公司推荐董事、监事人选等方式，参与公司运作，主张股东权利，为公司发展提供专业意见，从而更大限度的实现股东权益。⑶集中分红派息。利用信托公司现成的营业网络、先进的设备和专业的人员，更方便受益人领取红利。⑷更便捷、全面地获取公司信息。信托公司在固定场所，定期披露股份公司最新信息。

（二）职工持股制度的信托构造

（1）上市公司的信托构造

上市公司中职工持股信托构造中的受托人一般为信托投资基金和信托投资公司，其内容如下：①上市公司选定信托投资基金作为受托人；②拟定信托协议，出资职工与信托投资基金签署信托协议；③公司上市后职工股份交付受托人；④受托的信托基金会行使信托财产的处分权，包括表决权、管理权等；⑤受托人向出资职工进行年度信托财产的现状及管理情况的汇报。

对于上市公司而言，与职工股份相关的信托业务设计中的重点是表决权信托，而且其涵盖范围可以涉及到一般的小股东。我国股份公司存在的重要问题之一是股东权分散，股东大会开不起来，股东会的决策作用和对董事会的制约作用无从体现。若运用表决权信托，若干中小股东将股东权信托给某一家信托公司，由其集中管理和投票，可将分散的、无长期投资意识、无管理意识、追求近期利益的小股东的权益集中起来，对股份公司乃至整个证券市场都可能起到积极的推动作用。另外，通过信托制度，可以有效解决公司上市后职工抛售所持有的公司股票问题，即通过信托关系形成职工持股在信托关系框架内的继承和流动（交易），真正形成一种与企业“联股联利又联心”的机制，使职工注重通过劳动和贡献获得资本收益，关心企业的长远发展。

（2）非上市公司中的职工持股信托构造

在非上市公司中，包括上市公司的二级子公司等公司制企业中，职工持股会的信托构造可视企业规模选择对自然人信托、信托投资基金、信托投资公司等作为受托人。非上市公司的职工持股信托构造成中，需要重点解决的是职工出资能力不足的问题、预留股份问题、表决权信托问题等。其信托构造的基本内容与上市公司类似。

对于非上市公司而言，出于融资解决职工出资能力不足和提高管理效率的考虑，除表决权信托外，应着重以下两个方面：一是“附担保公司债信托”，为了融资顺利，发行有担保的公司债券势在难免，若利用民法上的担保制度，为无数的公司债务人一一提供担保，这在运作上极为困难，即使有可能性，法律关系上也过于复杂。因此，除非设计出特殊立法，否则实务上无法为公司债务提供担保。信托正是解决这一难题的好办法。具体做法是：以公司债的物上担保权为信托财产设定信托，使信托公司为所有公司债务负责物上担保权的保存、管理与实行。这样，既能得简化复杂的法律关系，又能使所有公司债务人获得与个别被提供担保相同的利益。二是“经营权信托”，目前国营企业效益低下的一个重要原因就是管理水平低下，为此，在管理方式上进行了一系列的改革，先是承包，后是租赁，再是委托经营。委托经营的实质是一种信托，即将国有中小型企业的经营权委托给有管理能力的企业或信托公司，由后者进行管理。实践证明，这种管理方式具有良好的成效。

（三）职工持股制度的实施方案

职工持股制度的实施方案分为四个步骤：

步骤之一：企业将职工的购股资金，可以是银行担保借款、税前利润奖励分配、企业公益金以及现金出资作为信托资金，甚至可以将科技成果（专利、专有技术）作为信托财产，委托给某个信托机构。如果是职工的现金出资，则需按照《资金信托办法》中关于集合资金信托的规定，即“信托投资公司集合管理、运用、处分信托资金时，接受委托人的资金信托合同不得超过200份（含200份），每份合同金额不低于人民币5万元（含5万元）”。对于集合资金应尽量避免，因为当地银行会对集合资金信托的审批比较谨慎，并且目前集合资金信托的实施细则并没有出台，对于集合资金信托的帐户开立方式（是单独还是整个开立帐户）、风险和利益的分担、还有与非法集资的区别等并没有法律意义的解答，因此，利用现金出资的集合资金信托形式最好运用在规模较小、人数较少的企业，尤其在民营企业中。如果人数超过200人，可以考虑员工持股会作为信托主体，但目前中华总工会对此还没有具体的意见。

步骤之二：企业或职工作为委托人与信托公司签订信托合同，依据委托人确定的管理方式或信托公司代为确定的管理方式管理和运用信托资金或信托财产。信托合同应是双方主要的法律文件，应包括信托目的、信托期限、管理方式、受托人权限、信托利益的计算、税费承担、受托人报酬、权利和义务等主要条款，可以依据具体情况，将职工持股计划安排和管理办法纳入信托合同之中。

步骤之三：信托公司利用上述信托资金受让或认购企业股份，做股东变更的工商登记，成为公司法律意义上的股东。对于股东登记时，是否要披露信托关系，目前法律没有具体规定。

持股范文篇6

一、改制使国家与酒店及其经营者关系发生变化

1、改制前后，国家、政府与酒店的关系显著不同

国有酒店在实行改制前，是直属国家或当地政府的全资酒店，酒店的员工均为国家职工，国家和政府与酒店的关系更多的是一种行政关系而非经济契约关系。酒店经营者的升降、进退不取决于经营的好坏。一方面，酒店经营的好，国有资产增值了，那也是肉烂在锅里，酒店经营者个人也无法得到与其付出和创造相称的经济利益。另一方面，对酒店经营者来说，决策失误，经营不善，甚至把酒店搞砸了，也照样可以易地做官。由于酒店与国家和政府之间是一种非经济关系，国有资产产权处于非人格化和产权代表虚位的状态，国有资产的保值增值目标常常成为一句空话。

国有酒店改组为有限责任公司特别是实行内部员工持股之后，国家与酒店之间形成资产纽带关系，即政府委托资产经营公司以出资者的身份与酒店形成经济契约关系，对酒店的债务只负有限的责任，而不再象过去那样对酒店的一切都大包大揽。其具体的运作方式为，以股权为纽带，通过控股、参股的方式，拥有酒店财产的所有权，享有所有者的权益，即资产受益、重大决策和选择经营管理者的权益，政府与酒店的关系由原来的上下级行政关系转变为股东和经营者之间的委托─的经济契约关系。酒店从此不再是国家和政府机关的附属物，而是在市场经济中独立承担民事责任，自主经营、自负盈亏、自我发展的、自我约束的法人组织。国有酒店的员工也不再是原来意义上的国家职工，而是现代市场经济条件下的酒店员工。国家和政府对酒店由原来的直接管理转变为通过经济手段、法律手段进行间接管理。酒店变成了直接面向市场的无上级、无主管的经济实体。根据《公司法》的规定，公司有赢利除向国家交税和视企业的具体情况提取法定公积金、公益金之外，利润余额都可以用于股东分红。公司经营不善，出现亏损，必须用今后的赢利弥补亏损，否则，不能进行分红。这就是说，酒店一旦出现亏损，不仅员工的工资、奖金以及各种福利没有保障，各位股东的分红也无从谈起。如酒店持续亏损下去，甚至资不抵债，按照有关法律，酒店将只能宣告破产。在酒店出现破产的时候，国家作为出资者，只以其出资额对酒店的债务负有限责任。由于酒店员工已不再是原来意义上的国家职工，因此，在酒店破产的时候，员工下岗后就不再是依赖国家直接安置再就业，而只能重新学习转向其他新岗位。由此可见，酒店的发展和前途就成了员工们最为关心的问题。换言之，通过改制，酒店的员工已经将自己的命运同酒店的命运紧紧地联系在一起，真可谓：一荣俱荣、一损俱损。

2、改制前后，国家（出资者）和酒店经理人的关系不同

改制前，酒店的经理都是政府任命的行政官员，他们只要向上级任命部门负责就可以逐渐升迁。改制后，由于酒店与政府的关系发生了根本的变化，特别是酒店在改制中实行内部员工持股制度，酒店经理人实际上具有一种双重的身份，对国有资产而言，他是控股股东的产权代表；而对酒店来说，他又是员工持股基金会的持股会员。作为股东的产权代表，其经营决策行为受到股东会、董事会的制约，即必须依照股东会、董事会制定的大政方针和目标行事，接受股东们的监督和质询。酒店经理人在接受董事会聘用的情况下，既有发展的机遇，又有较大的风险。就发展机遇而言，酒店经理人可以运用其知识、经验和智慧，通过科学的决策和有效的管理，使酒店的资产保值增值，并由此而获得股东和董事会的长期聘用，得到经营的回报。就风险而言，如酒店经理人决策失误、经营不善乃至使酒店出现亏损，那么就会被股东解雇或撤换。具有深远意义的是，在市场经济条件下，随着酒店经理人市场的逐步形成和成熟，一个失败的酒店经理人必将被市场所淘汰。在这种机遇和市场风险并存的状态下，酒店经理人唯有加倍地努力工作，即积极迎接市场的挑战，又要谨慎决策、杜绝短期行为，才能抓住机遇，避免自己被市场所淘汰。同时，由于实行了经理人持大股的尝试，酒店经理人作为酒店的持股者之一，其持股额是一般持股员工的10倍以上甚至数10倍，由于其持股额最高，所承担的责任和风险也相应增加，酒店经营的好，其所获的红利也丰厚；酒店亏损，其损失也最大，因此，在内部员工持股制度之下，酒店经理人个人的命运是和酒店紧紧地捆在一起的。正是在这种外在市场的压力和公司内部的驱力共同作用下，使酒店经营者能最大限度地发挥主观能动性，充分地利用酒店的资源，实现利润的最大化，以保证酒店朝着良性发展的方向稳步前进。

二、改制和员工持股使酒店经理人与员工的关系发生变化

国有酒店改制前，酒店的总经理等主要领导一般都是由上级组织部门任命的，只要不是干的太糟，或者严重违法乱纪，员工对他们的升降、去留基本上没有发言权，在这种机制下，员工对领导人的监督和制约都是非常有限的。因此，在通常的情况下，酒店经理人能否发扬民主，增强酒店决策的透明度并且自觉地约束自己，不滥用权力，主要取决于其自身的素质和道德自律，而不是一种有效的运作机制和监督机制。

国有酒店改制后，特别是实行内部员工持股制度之后，酒店经理人和内部员工的关系发生了很大的变化，即无论是酒店经理人还是酒店员工，都分别具有一种双重的身份。

1.酒店员工与经理人的关系转变为出资者和经营者的委托─关系。

酒店持股员工通过员工持股基金会及其自己挑选的股东代表进入股东会、董事会，参与酒店重大目标、方针的决策，就选择经理人发表意见，按出资额享受酒店的收益分配等。酒店经理人在经营的过程中，则必须向持股员工及其他股东负责，努力工作，不能松懈，尽最大的努力实现资产的保值增值，保证各位股东有理想的投资回报，并经常接受持股员工的监督和质询。由于酒店经理人是在这样的一种法人治理结构的框架下组织企业运作，随时受到酒店员工的监督和制约，这就非常有效地防止了滥用权力和非理性决策，从而，既保证了经理人决策、管理的科学化、理性化，又充分地体现了和保障了酒店员工的主人翁地位。

持股范文篇7

社会主义市场经济体制的改革使ESOP的实施在我国成为可能。随着企业股份制改造的展开，80年代中期，一些企业开始进行ESOP试点。从实际情况看，存在如下特点：

1、ESOP形式多样。通过社会募集设立的公司通常是在新股发行时按一定比例向职工配售内部职工股，这些股份通常在股票上市交易6个月后可以流通交易；定向募集股份公司的职工股则须到3年之后才能上市流通；已经上市的公司则通过成立类似ESOP基金会的子公司来管理职工股份。

2、职工股数量大。来自中国证监会的数据显示，至1998年底，深沪两市发行的职工股占发行总股本的3.72%。

3、职工股的发行价明显低于普通流通股，因此职工股上市流通交易后获利空间大。

二、通过ESOP试点，我国的ESOP计划存在以下主要问题

1、缺乏相关法律法规，这也是具体实施中遇到的最大问题。ESOP的运作必须做到有章可循、有法可依，不然就容易出现钻空子、搭便车的机会主义。

2、实施ESOP的独立法人主体模糊不清。实施过程中公司往往既是ESOP的提出者，又是具体操作实施与管理者，二者合二为一使得职工的知情权等同于被剥夺，信息的不对称导致ESOP成了企业低成本融资的上佳途径，而职工的切身利益得不到重视。

3、股权结构不合理。国有股的一股独大仍然是国有上市公司的一大特点，而国有股缺乏独立人格的法人主体，这又成了完善公司法人治理结构、明晰企业产权的障碍。我国的职工股权过于分散，缺乏参与公司经营管理的现实可行性。

4、实施ESOP的目的性不明确，往往带有福利性质。职工股与市场股较大的价差使得ESOP成了短期套利的工具，大多职工所持有的股份都在可流通后被抛售获利，ESOP难以发挥应有的作用。

三、对我国实施ESOP的几点建议

借鉴发达国家实施ESOP的经验，笔者认为发展我国特色的ESOP应该重点从下述方面结合实际，大胆改革。

1、加强立法，建立支持ESOP实施发展的法律体系。成功实施ESOP国家的一个共同特点就是都有相应的法制保障。由于人的有限理性所造成的短视行为，改革过程中会发生许多难以事前设计的事情，这使得立法滞后成为必然，从长远来看，国务院出台具有指导意义的规范性法规，《公司法》增加相应的条款，颁布规范职工持股行为的单行法这样一个立体的法律网络才会为ESOP的良性发展营造良好的环境。但结合我国实际，当务之急可以从增加修改《公司法》在以下几方面实现突破：

（1）应明确ESOP管理机构的独立法人的性质与地位。各国对职工持有的股份一般都要设立专门的托管机构。

（2）规范ESOP的资金来源。过去的ESOP常常由职工个人出资，明显带有强迫性质，变相的成为公司融资的一种快捷便利方式，使得职工常常带有抵触情绪。笔者认为美国ESOP资金主要来源的两种方式值得借鉴。在公司预计将有或正在有较大额的现金流出时，可以采取直接提供股票的方式实施ESOP，这样可以避免多股现金流在短期内流出，从而规避企业的财务风险；在公司稳步发展，预计没有新的投资计划并且现金充足的情况下，实施ESOP就需从财务角度考虑资金的使用成本，在自有资金与银行贷款间选择成本较低的资金来源。总之，在当前国情下，资金的来源应以公司筹措为主，职工个人出资为辅。

（3）规范职工股的流通。原则上，应该禁止职工股的上市交易，毕竟ESOP更多是作为一项长期的激励计划的。但人性化的管理要求我们又要考虑特殊情况，日本的做法便有其可取之处。可以规定在职工购房等急需资金的时候按照一定的比例限额从管理机构名义上出售股票以获取资金。所谓名义是指由管理机构与公司共同提供相应资金，职工股票账户不做变动，通过从职工个人工资、股利扣除的方式来进行所售股票的回购，这样可以保持ESOP作为长期激励手段的有效性。此外，为了提高企业实施ESOP的积极性，应该在《税法》中增加相应条款，对实施ESOP的企业给予一定程度的所得税减免政策。

持股范文篇8

从1992年5月15日国家体改委《股份有限公司规定意见》正式对走向募集公司和社会募集公司的内部职工持股作出规定，到1998年12月25日中国证监会终止上市公司内部职工持股的实施，短短6年半的时间，一个在西方社会正式发展了26年之多（以美国1974年的《雇员退休收入保障法》（ERISA）为时间基准）的制度安排，为什么在中国的上市公司中这么快就夭折了呢？这一事件要求我们深入思考：ESOPS是为什么而产生的，即参与ESOPS的各个交易主体的目的是什么？这一制度安排是如何运作的？参与ESOPS交易的各个利益主体如何扮演自己的角色以及主体利益是如何得到协调和保护的？我国企业现阶段的ESOPS这一制度安排的规则是不是存在某些问题？要回答上述问题，必须仔细解析ESOPS各个交易主体的动机、交易流程以及ESOPS信托（或我国的职工持股会）所具有的投资权利。对交易主体动机的分析在于阐明交易主体参与ESOPS的态度，以及对设计这种制度安排所体现出来的权利要求。交易流程实质上是交易规则的具体化，对交易流程中所体现出来的交易规则的解析，是理解各个交易主体在参与ESOPS即时和未来交易收益权利的关键①。本文依据这样的分析思路，以全球视角并忠实于国内外这一制度安排的过程本身来解析这一制度设计。

二、解析ESOPS的模型构造

对参与ESOPS交易的主体动机、交易流程以及ESOPS托管所具有的投资权利的解析要基于实证方法，因为动机的最终体现要基于各个具体的交易流程以及ESOPS托管投资的规则。各个交易流程事后的结果可以映射出初始的动机，以及各个交易主体在参与该交易时所具有的达成交易规则的条件。从国内外ESOPS交易的具体情况来看，每一个ESOPS的设计都应是一个定身打做（Cus－tom－tailored）的计划。企业可以创立一个作为雇员退休的ESOPs，也可以出于保证商业运作的连续性、融资、提高雇员的动力和增加员工的凝聚力而设计ESOPS。在设计时，要依据企业要求的特殊问题逐步进行检测，如谁参与该计划？股票如何分配？什么样的授权计划被采用？ESOPS的分配如何管理？投票权如何行使？等等。在所有的问题中，核心的问题有三个：企业绩效、财富转移和利益协调。因此，对这三方面的探讨有助于我们较为充分地理解参与该计划各个主体的所得和所失，这也是理解该计划能否持续运作的关键。

进一步假设：如果参与ESOPS的各个主体都能够预期到该计划能够给企业绩效带来较大的改进。那么，所有参与交易的各个主体都能够从该计划中受益，即使初始交易的安排可能造成某些明显的财富转移，但交易的制度安排还是要相对容易。问题的关键是：实行ESOPS并不一定能够导致企业绩效的改进，而且国内外大量的实证依据表明了ESOPS与企业绩效之间没有相关性。因此，在各个交易主体不能够预期到一定从该交易所带来企业绩效的改进中受益时，初始交易中会导致即时或预期的财富转移，以及实行该计划后交易主体自身投资利益的保护，就成为整个制度能否持续运行的关键。下面本文就这两个核心问题展开讨论。

由于企业雇员是实行ESOPs最重要的主体，本文从雇员参与该计划财富的所得和所失人手，把ESOPS复杂的过程抽象为：

CF＝f（政府、雇主、雇员、中介、ESOPs托管）

CF：表示参与ESOPs最重要主体——雇员现金流的所得和所失，包括初始交易安排的即刻现金流（如企业资产价格的可能低估）和未来现金流预期的贴现（主要是ESOPS托管所得的股利和资本所得人CF的值取决于所有参与该交易主体的行为，包括政府、雇员、雇主、中介和ESOPs托管规则。

这是一个复杂的组合，任何一个变量所采用的交易规则都会影响雇员所得和所失。因此对每一个主体行为的仔细分析，即对每一个交易主体所采用的交易或投资规则的理解，都是解析ESOPS制度安排所必须的。本文下面将基于美国和我国ESOPS的实证依据来解析这～模型的～般含义。

三、财富转移与利益协调：对ESOPS制度设计的解析

（一）财富转移与利益协调：美国ESOPs的实证依据

1．财富转移

尽管实行ESOPS的形式多样，但从交易主体人手具有一般性。从美国的情况看，交易主体包括：政府、雇主、雇员、金融机构和市场（非本公司的投资者）、信托基金会以及ESOPS的利益行动团体。下面逐一分析。

（l）政府

美国税法规定，参与ESOPs雇员达到公司员工比例的30％，可以享受到政府所规定的税收优惠，包括：ESOPS捐赠的税收免除，一个公司支付ESOPS借贷的本息可以享受税收扣减，具体依据公司税收等级而定，一般为34％，这实际上减少了公司融资成本；ESOPs支付给雇员的股票红利或用红利归还ESOPS的贷款可享受税收扣减，这与原来的融资相比增加了公司的现金流，以至于事有“最后的公司融资手段”之美誉（ESOPsAssociations，1999）。可见，政府作为ESOPs的支持者采取的是一种让利行为，以鼓励实行ESOPS的公司雇员比例达到比例要求，使雇员持有的股份大到足以保护自己利益，形成其所谓民主的社会投资群体。政府让利，也即增加了政府财政负担。美国政府财政每年要为此支付数千亿美元的支出，这也是20世纪80年代末期以来美国国内一些政治家要求取消或减少该计划的巨额税收优惠的理由，但由于ESOPs有自己的强大的游说集团（ESOPsAssocia－tions，2000），上述反对意见一直没有得到法律的认可。

从政府的收益来看上，ESOPS创造了就业机会，并有利于社会稳定，在达到政府所期望的社会财富分配结构和形成目标性的投资秩序上，ESOPS起到了一定的作用。

（2）雇主

实行ESOPS的公司，一般认为其雇主享受到了政府税收优惠的好处，增加了财富。但雇主财富转移的具体情况难以～概而论。在上市公司中，尽管在实行ESOPs时，股票的价格可以依据市场价格而定（如不得低于股票市场上价格的85％），初始的捐赠数目和贷款数目也比较固定，但目前及未来税收优惠的好处及其以后在各个新股东之间的分配一般要取决于企业未来可分配的现金流量，即要取决于企业未来的绩效（当然，也包括反并购并保持控制企业等其他方面的好处），而未来企业的绩效是不确定的。对实行ESOPS的非上市公司来说，财富的转移要取决于ESOPS的每一个具体步骤。如独立信用机构对企业资产评估的准确性；雇员与雇主之间信息的对称程度，如果在公司信息上，雇员比雇主了解得少，雇员在讨价还价的过程中就会处于劣势；当雇员达到公司规定年限或退休离开公司时，员工股票的回购是否会造成财务风险等等，难以一概而论，但可以肯定ESOPs不是一种预期非常明确的捐赠行为（FrankAmato，1998）。

（3）雇员

雇员的财富所得直接体现在就业上，实行ESOPs意味着雇员成为企业资产的所有者，工作岗位的归属性和稳定性都会得到提高，但参与该计划具体收益的现金流难以确定。因为这要取决于当前支付的部分购买现金、雇员作为新股东未来所得红利的贴现及享受税收优惠的贴现、未来公司回购的价格水平或在二级市场上卖出的价格水平等等①，而这些因素中的大多数存在很大的不确定性。

（4）中介机构和非本公司投资者

参与ESOPs独立信用的中介机构主要有资产评估机构和提供贷款的金融机构。前者依据市场公平交易原则来收取服务费用，并对自己出具的具有法律责任的文件承担被诉讼的风险。后者则依据交易双方达成的借贷资产利息进行交易。由于参与四OPS的公司在还贷利息上享受税收优惠，因此，在一定程度上是政府减少了机构的信贷风险，但这种减少是非常明确的：只有税收激励政策，除此之外，不存在其他任何形式的担保或隐含担保。对公司外部投资者来说，参与ESOPS股票交易，其财富转移完全依据具体的市场交易情况，他可以在二级市场上购买实行ESOPS的上市公司的股票，也可以从ESOPS信托中购买符合该计划交易条件的ESOPS的股票，不存在直接的、明确的财富转移。

（5）信托基金会之行为可能引起的财富转移

在美国，ESOPS所有的资产必须存放在ESOPS信托基金会之下。该基金由3—5人组成，其中包括1个或1个以上的雇员，由董事会任命，负责管理基金。该基金可能引起的财富转移主要体现在两个方面：一是基金财富本身的实际运作可能引起的财富转移。基金财富本身的实际运作是否遵循美国信托法所要求的谨慎人规则是判断该基金管理者是否会遭到诉讼的主要标准。实际上管理者也会受到其他原因的诉讼，但管理者也有自己的保护措施（见下文的分析）。二是投票权可能引起的财富转移。在投票权上，美国实行ESOPs的公司员工一般享有股份收益权和投票权，但只有在公司资产出售、并购、重大财务调整上，才有投票权，在董事会选举＼高级经理人员的聘用～般不参与表决，原因是“现代公司的管理需要专业知识”。近些年来，对于公司内部的基金会，雇员担心其不能遵守信托责任，并可能成为雇主的工具，因此，越来越多的ESOPS的赞助者倾向于外部信托，或银行或投资公司。

2．利益行动团体及利益协调

（1）ESOP协会

美国公司的ESOPS能够良好运作并享受到政府的税收优惠，与其自身的行动团体密切相关。ESOPs的利益行动团体是ESOPs协会（ESOPsAssociations），它是一个非赢利性的组织。ESOPs协会的作用主要体现在两个方面：第一是ESOPs技术交易方面。它为企业创建ESOPS提供全方位的技术咨询和指导、员工培训、为ESOPs引荐（企业可自愿选择）合格的机构（如贷款机构、资产评估机构、信托机构）、建立自己的联络网络、公布ESOPs信息，并形成了ESOPs员工的货币储蓄者联姻计划，等等。该协会通过有关ESOPS技术交易方面的工作，努力使ESOPS成为美国人家喻户晓的一种制度安排，成为美国社会经济结构的一个重要组成部分。第二是成立了自己的政治利益行动团体——ESOPS协会领导下的ESOPs政治行动委员会（ESOPSPAC）。自1988年始，ESOPSPAC直接与华盛顿官员联系，支持许多赞同ESOPS的在职政客和政治候选人。只要赞同能够改善ESOPs境况的立法，或只要承诺～旦当选就支持或改善ESOPS，或投票反对削减ESOPS之立法者，或公开申明赞同ESOPS的政客都将得到ESOPSPAC的赞助。当然，优先获得赞助的主要是参议院金融委员会、参议院劳工与人力资源委员会等与ESOPS立法相关的政客。ESOPSPAC是一个两党参与，在ESOPS协会领导下的独立基金，接受ESOPS赞助者的捐助，任何数目的捐助都受欢迎，从1美元到1000美元不等。如果一个捐助者每年的捐助都达到1000美元，就成为ESOPS协会高级俱乐部成员。时至今日，ESOPSPAC成绩非凡，在众议院中有25％的议员公开赞同创建更多的ESOPS，并建议通过法律来实现这一目标（ESOPsAssociation，2000）。可见，ESOPs协会作为ESOPs参与者的利益行动团体，极大地增加了雇员集体谈判的能力。这还体现在有利于ESOPS的相关立法上。

（2）律师

在ESOPS的实施过程中，律师秉承职业要求，真实提供将创建的ESOPs的具体条款及具有ESOPS特征的正式计划文件。在此之前，必须由评估机构提供已完成的。正式的资产评估报告书。律师及相关机构由企业自由选择并雇用，也可以由四OPS协会推荐，然后由企业雇用。律师以忠实有关ESOPS法律为准绳，不偏袒任何一方利益，收取服务费用，并对自己出具的具有法律效力的文件承担被诉讼的责任。

（3）信托责任、企业董事（理事）和高级职员的责任保险

ESOPS的资产都存放在信托基金会的名义之下，该信托基金会只为该计划的参与者及受益人的利益服务，必须按照计划文件谨慎从事。由于是董事会任命基金管理者，有关规则规定该计划的受托个人对任何违反信托责任所造成的该计划参与者的任何损失负责。因此，一个受托人可能被要求用个人的财富去补偿不当买卖股票给该计划参与者造成的损失。同时，雇员可以对公司董事及高级人员进行诉讼，而公司董事及高级人员的反诉讼通常要花费很大一笔费用（很容易超过10万美元），这对他们来说（特别是对一些小企业的董事及高级人员），可能是灾难性的。因此，大多数董事会通常要求为董事及高级人员建立保险。

（二）财富转移和利益协调：中国ESOPS的实证依据

1．财富转移

我国国有企业的ESOPS的主要参与者是政府、企业管理者和企业员工、市场（中介）以及职工持股会。下面逐一分析。

（1）政府

中国企业内部职工持股计划的试点，在公布的正式相关文件中，政府几乎没有什么优惠③，比如税收或银行贷款等等。政府或相关管理部门对内部职工持股的管理是相当严格的，因为管理部门首先要保证国有资产不能流失。从转轨经济的过程来看，管理部门与实行ESOPS的企业相比，在信息的交流上处于劣势，同时由于社会中介机构的发展受到限制，中介人员本身的技术素质不高，资产评估中介市场纪律约束力弱，往往造成了资产评估的不准确，结果尽管国有股份卖给了个人，变了现，但国有资产确实流失了。更早些时期，比如在20世纪80年代末期，由于无法可依，内部股外流、人头股等形式造成了明显的国有资产流失。实际上在20世纪90年代中期以前，由于资产评估缺乏公正性，企业与评估机构串谋来掠取国有资产并不罕见。因此，后来政府加强管理是为了确保国有资产不流失。加强管理是理性的选择，也可能是受到了传统管理惯性的影响，但一个问题是各地区、各部门的管理办法并不统一，甚至在某些重要条款上存在很大的差别①，如代表职工利益的持股会分别由不同的主管部门来管理。这种严格的管理和规定一方面造成了ESOPS的行业和地区差异，难以在大范围内形成职工自己的利益团体和职工自己的投资群体；另一方面由于资金来源单一和资金用途过于狭窄，ESOPS成为一个简单的企业与职工之间的买卖行为，没有形成具有一定实力的机构投资者，变成了一种相当封闭的交易行为。这两方面的原因导致ESOPS参与者未来的预期相当简单，即在这次交易的时点上要能够有看得见的好处。对有上市预期的公司员工来说，有压低资产定价的倾向。而对于不能够上市的企业来说，利用自己的信息优势，尽可能地压低国有企业资产价格便成为参与该计划的重要动机。这也是早期甚至现在国有资产流失的深层原因。其实对于政府来说，只要保证资产能够公平交易，其余的让参与该计划的企业自己去发挥其主动性和创造性就可以了。因为政府既然不存在让利，保证国家利益不受损失就应该是实行该计划的首要任务，同时国家完全可以决定哪些行业或企业不能实行ESOPS。政府这种主要基于市场价格的交易行为也许会有利于员工自己去决定参与还是不参与、参与的比例如何以及形成何种未来的公司治理结构等等。从这一点上看，没有及时培育或引进资信评估类中介，让中介采公平评估国有资产，恐怕是政策设计过程中一个值得深刻反思的问题。

（2）员工（企业管理者和普通员工）

对内部职工股没有上市可能的公司来说，内部职工持有的股份是由内部职工主要以现金，再加上其他自己必须归还借贷的资金购买的。资产评估的准确性决定了财富转移的程度。如果资产价格能够比较准确地反映资产的实际价值，初始交易的时点上，可以说不存在财富转移，只是每个该计划参与者的资产组合种类发生了变化，未来财富的转移也难以确定，但目前尚未有这方面的实证资料。但如果国有资产低估了，财富在该计划的初始交易时点上就由国家流向了个人。在内部股退出机制上，目前各地试点企业存在较大的差别，有的有回购规定，有的没有明确的回购规定，如北京市规定符合转让条件的内部股只能在本企业员工之间转让，价格按照上年度每股净资产确定。对能够上市的内部职工股来说，大多数实证研究都表明了具有较大的福利效果。这种财富的转移主要由国家转向企业ESOPS的参与者（假设存在资产低估），再由市场投资者转向内部持股者（价差）。但卖出内部股的员工，绝大多数并没有返回市场，也就没有形成股票市场交易的投资者。

（3）市场（中介）

在这里，市场主要是指非本企业的投资者，在二级市场上参与内部职工股交易的投资者，其财富转移（赢利或损失）完全基于自己的独立信用，因此，在那一交易时点上不存在明确的财富转移。中介的费用也是基于交易双方的意愿达成，当然要基于“三公”原则，如果这样的话，中介收取费用并承担自己出具的具有法律效力的文件遭到被处罚的风险。实际上，由于中介的管理还需要改进，市场纪律的约束力弱，有时会存在串谋现象，结果，中介和内部持股者都会多多少少得到国有资产的一部分。

2．利益保障与协调

（l）职工持股会

目前各地试点企业的职工内部股都由持股会统一管理，好像结束了托管人不一的局面，有利于规范内部职工股的运作。但各地、各行业的持股会并没有一个统一的管理机构，有的属企业工会领导，并要接受更高一级工会的批准，如济南市试点企业的内部职工持股会。有的由市政府或区、县政府的有关部门直接管理，如上海市的内部职工持股会。外经贸企业要接受外经贸管理。这些不同的管理机构代表不同的地区或行业利益，难免产生一些冲突。比如，按照这些规定来理解，一个在某地的外经贸企业的内部职工持股会是不是要接受本地管理部门或外经贸部指定的管理部门的双重领导呢？此外，企业工会领导下的持股会是代表参与该计划的员工，还是代表企业的全体员工呢？从职工持股的比例来看，绝大多数企业内部职工持有的股份低于20％，一般在10％左右。较低的持股比例难以从根本上提高职工对企业的关切度和参与度。上述诸因素造成职工持股会难以在公司治理结构中发挥有效的作用，参与该计划的职工难以在更大范围内形成自己的利益保护群体，投资权益也就难以得到较好的保护。

从持股会的资产运作空间来看，投资运作的空间小，难以达到资产的多元化组合。内部股资产运作的管理者也是员工，他们以自己的资产对持股会承担有限责任，持股会以其有限资产对企业承担有限责任，这实际上是持股会理事会成员以自己的资产对整个企业内部股资产承担有限责任。这样看来，对持股会资产投资方向的严格限制起到了防止持股会管理者在管理内部股资产上可能出现的道德困境问题，但这样严格的限制也减少了职工股分散风险的可能，加大了职工的风险。而且，如果企业不能分红的话，职工股收益的风险就更大。

（2）律师

在市场经济条件下，律师以自己的职业技术和对法律准确的理解为促使交易公正的进行，因而扮演了重要的角色。但ESOPs是一项极为复杂的交易行为，涉及许多环节，仅仅把希望寄托在律师身上是不明智的。某些行业部门采用的主律师制度实际上体现了行业利益的分割。ESOPS需要更多的具有市场资格的机构参与，只有利益互不关联的参与者，才有最大的可能来避免不正当的财富转移，使交易各方面都有权力去仔细评估自己的所得和所失是否匹配。从这一点来说，未来要培育、发展更多的具有独立信用的中介机构去参与该计划。比如，在信托整改后，是否可以让信托机构来从事职工内部股的托管呢？当然，这需要相关的法律基础和政策支持，但有～点必须受到重视：员工自己花钱买来的股票有权选择自己的受托人，而对受托人的法律、法规监督则是保证受托人按照委托人意愿行事的基本约束，这需要在未来的相关立法上仔细研究。

四、若干值得思考的结论

从上述分析，可以得出几个值得进一步思考的结论：

1．ESOPS是一个非常复杂的制度安排，ESOPS涉及到许多交易主体。每一个主体都应该有自己的利益保护措施，并尽可能依据专业知识来明确各自的利益和责任，协调财富转移过程中的矛盾，从而使ESOPS能够持续运作。

2．美国的ESOPS形成了或壮大了遵循美国信托谨慎人规则的市场投资主体，即ESOPs信托基金或外部信托机构。美国ESOPS制度安排的一个重要含义在于：该制度安排引起的未来财富转移的预期不是明确的。尽管ESOPS都是为了某一特定企业解决某一特定问题而设计的，目的虽然明确，但未来的财富分配状况要依据一个长时期内（5—7年以上）该制度的实际运作状况，财富转移的预期是不明确的。各个利益主体依据自己的利益要求，依据可遵循的法律或其他契约文件，不断的摩擦、互动与分享信息，以使制度朝着各个主体认同的方向逼近。

3.大约10年多的中国改革过程中试点企业的内部职工持股制度安排变化很大，管理部门没有统一的政策指导。在市场化的改革过程中，各地区、各行业本着各自的利益，在企业内部职工股规定上存在相当大的差别。因此，作为代表员工利益的持股会并没有形成统一的利益行动团体，没有能够很好地发挥其保护员工利益的应有作用，如持股数目与进入企业董事会的人员不成比例、各地对持股会的管理存在一些明显的差异等等。作为员工自己支付全部货币所购买的股份，是应该由政府管理部门、行业管理部门来管理，还是由员工自己来全权管理是未来一个值得重视和研究的问题。员工自己全权管理需要培育自己的利益行动团体，并要处理好与工会的关系。工会代表所有员工的利益，而持股会只代表持有企业股份资产的员工的利益，这个问题必须在未来加以解决，以避免两者之间的利益冲突。

4．与企业内部人相比，中国转轨时期的管理部门在企业内部职工持股制度的安排上不具有信息优势，主要通过严格的管理来弥补信息上的不足，ESOPS的发展轨迹说明这样的政策需要改革。参与者（特别是一般职工）用现金购买公司股份，在政府不存在让利的前提下，由于一些与股份收益相关的重要制度安排存在缺陷，产权预期收益的维度（或产权的不完整性）变得狭窄了，那么在实行该计划时，参与者利用自己对企业的信息优势来低估企业资产就成为必然。参与者期望利用目前的差价（国有或集体资产低估的价值）来补偿未来自己产权收益维度变小的损失。实际上，正是参与者持有的企业股份的产权收益维度不足，利益的补偿就在所难免，比如准许上市、利用自己的信息优势低估国有资产来获取初始价差就是两种最明显的利益补偿方式。利益补偿和产权维度的权衡体现了20世纪90年代以来中国ESOPs制度安排变迁过程中主体利益摩擦的整个动态过程。

持股范文篇9

一、职工持股计划的再认识

职工持股计划，源于美国，即"EmployeeStockOwnershipPlan"（简称ESOP）。1956年，一家小型的加利福尼亚报纸连锁公司--潘尼苏拉报纸公司（PeninsulaNewspaperInc）实施了ESOP，为了使其雇员只借助于无抵押权的信贷，从其退休的雇主手中购买该公司，而不必降低他们的薪水或动用个人积蓄。此种股票奖励计划，在20年代股票市场上升阶段中逐渐变得流行起来。而且《1974年雇员退休收入保障法》中也给予了ESOP官方认可，并将其作为禁止借款购股的例外，该法将雇员养老金计划分为两种主要类型：①确定福利计划；②确定捐献计划。确定福利计划是根据事先确定的公式，明确参与者在退休后将收到的金额。确定捐献计划对最终的养老金水平不作出任何承诺，只明确捐献进入养老金计划的金额。参与者退休后，按照退休时其帐户中的金额领取养老金，确定捐献计划可以分为三种类型：股票奖励计划，利润分享计划以及现金购买计划。在股票奖励计划下，企业每年向该计划捐赠特定数额的普通股，如果股票是公开交易的，捐献价值以当时股票交易价格为计算基础；否则，就需要进行估价。因此，ESOP实质上属于确定捐献、雇员福利养老金计划。

相对而言，我国企业职工持股历史短得多，1984年7月，北京天桥百货公司出于店面装修，向公司定向300万元的内部职工股票，这应该算是我国企业职工的持股的雏形。和ESOP相比，我国的职工股有很多不规范之处，并且更倾向于"短期化"。

①"即时福利"与"远期福利"。ESOP中，职工只能在退休时按其帐户金额领取养老金，"养老金"的性质决定了其是一种"远期"才能享有的福利。而我国内部职工持股成本与公司上市后的市价的巨大差价，使得职工往往在公司上市后很快将手中的股票变现获利，于是内部股往往变相地成为了一种企业给予职工的"即时福利"。

②主人翁动力不足。由于持股行为的短期化，职工的主人翁动力不足，内部持股很难达到加强公司内部职工凝聚力，调动其生产经营积极性的目的。

③职工持股外部化。资本市场的不规范导致部分内部职工股由一些非本企业职工的外部人员持有。

职工内部持股的短期化、内部化，已经违背了激励职工的初衷，证券管理当局不久前已经明令今后上市公司不再发行内部职工股。内部职工股的废止并不是由于其本身制度固有的桎梏，而在于实际操作的不规范和相关配套设施不健全所造成的，因此，对上市公司的职工持股制度重新设计显得非常有必要。

二、职工持股计划在国有股减持中的运用设计

国有股上市流通，一直是悬在我国证券市场上的一把达摩克利斯之剑，若妥善解决，将对证券市场的健康发展产生积极作用，否则，将产生重大冲击，因此在进行国有股减持方案设计应充分协调好国有股受让方和国家的利益，不能偏废任何一方。2000年以来，国务院朱金容基总理在公开讲话中多次提到的"变现部分国有资产，补充社会保障基金的不足"，给减持国有股后收回的资金运用提供了方向性的政策指导。我们可以充分利用ESOP的养老金福利性质，对我国原有的内部职工持股进行重新设计，企业职工成为国有股的受让方，国有股直接以股票而不是以现金形式进入职工养老保险资金的个人帐户。一方面可以充分调动职工的积极性，另一方面省却了由国有股折现为现金，进入社保基金再分配到个人帐户的中间环节。

1、ESOP基本模型的设计

首先，准备减持国有股的某公司建立一个ESOP基金或信托，即养老金基金。ESOP从银行借款，用这些资金购买该公司的股票，银行的贷款由该公司担保，并用ESOP信托持有的股票质押。该公司进行国有股捐赠，即由公司自身保证货款本息的偿付。贷款被偿还后，属于ESOP的股票将直接分到参与该计划的每一名员工的养老金帐户。股票由ESOP统一管理和买卖，职工退休后，属于该职工帐户的股票才能到二级市场上出售，以兑现养老金，由此实现了国有股的逐步流通。实质上，职工持股计划中，国有股是作为养成老福利"捐赠"给企业职工的。

2、适用范围

海通证券设计了《国有股、法人股上市流通的调查问卷》于2000年8月对全国20个城市的投资者进行了调查，调查结果显示，给出配售、缩股等几种方案中，没有一种方案得到半数以上的投资者的支持。因此在处理非流通股上市的问题上，要避免一刀切，应根据各个上市公司的实际情况，采取不同的流通方式。国有股的减持是个长期、艰巨的工程不是一蹴而就的，国有股以养老福利的形式转到职工手中，由于国有股的容量较大，因此此种方案特别适合于职工人数较多的具有较强"吸纳力"的大中型国有企业。

3、各方利益分析

职工持股计划中，涉及方方面面的经济主体：国家、企业、银行、职工。正如前文所说，国有股减持不能偏废任何一方，即不能让国有资产流失，也要考虑到受让方的利益和整个证券市场的稳定发展。让我们看看，职工持股计划作为解决减持国有股的一个设想方案，各方利益是如何协调的：

①国家。从表面上看，职工持股计划中国有股的减持，国家并没收回任何资金，但国家股以股票形式进入职工养老保险资金的个人帐户，这是和政府"变现部分国有资产，补充社会保障基金不足"的初衷是一致的；②企业。企业获得了银行贷款，尤其是此贷款是政策支持的，会有某些优惠，有利于企业以低成本的资金进行技改和集约型的扩张；③银行。银行的货款由企业担保，并以ESOP信托持有的股票为质押，其偿还有保障；④职工。职工以股票形式获得养老金，有助于加强企业凝聚力，提升职工个人的工作干劲，在为获得更多的养老金股票的资本利得努力的同时，使企业增值。公务员之家版权所有

4、相关支持

美国在政府的大力支持下，实行职工持股制度的企业从1974年的300多个，发展到现在的1.2万至1.5万个，实施职工持股计划的职工达12000万，而我国过去二十多年来国有企业改革收效甚微，有必要通过实施职工持股计划，另辟国有企业综合产权改革新思路。政府应制定一个长期职工持股指导计划，同时配以相关法律及政策上的支持：⑴补充公司法，以及相关经济、劳动法律中职工持股的相关规定，使各基本法律相互配套、统一；⑵鼓励银行以低息贷款方式给予ESOP购买企业股票时的支持；⑶对实行职工持股制度的企业在税收方面给予一定的税收优惠。

三、实施职工持股计划对国有股减持的重大意义

1、实施职工持股计划有利于养老金缺口的弥补。

通过减持国有股弥补社保基金的不足，已成为关系到改革的全局性问题，对于促进企业改革和市场体制建设有着重要的意义。目前我国基本养老保险缺口较大，每年流量缺口约为300多亿元，存量缺口估计2至3万亿元左右。1998年全国基本养老保险收入1459亿元，支出1511.6亿元，缺口52.6亿元；1999年全国基本养老保险收入1956亿元，支出1925亿元，结余31亿元，但由于统筹层次低等原因，1999年实际为缺口，缺口约为200亿元。现有的国有企业职工人数较多，同时退休人员的负担也较重，通过职工持股计划，国有股向职工个人养老金帐户的转移，实现国有股减持的同时，也弥补了部分养老金的缺口。

2、职工持股计划切实加强了企业职工的主人翁责任感，提升工作动力。

我国原有的职工持股，没有限制职工股不得交易的法律和制度，当募集公司上市一段时间后，职工股可以市场变现。由于职工"原始股"与市价巨大的差价空间，职工往往倾向于短期变现获利，并不长期持有。而ESOP具有养老金福利的性质，职工以市价（或以少许折扣）获得股票，往往在其退休（或调职、死亡……）时才能变现。职工长期持有股票，并和企业的前途命运紧密联系在一起，企业经营好--企业价值上涨--股价上涨--职工股利以及相应的资本利得增加，如此良性循环有效地调动职工的生产经营的积极性，并且也提高了企业的经营绩效。

3、职工持股计划有利于减缓国有股变现对证券市场的压力。

截至2000年7月10日，我国深沪两市上市公司有1004家，上市股票（A股和B股）1086只，上市公司总股本3738.68亿股，流通A股990.44亿股，流通B股253.83亿股，非流通股总计2494.42亿股，占总股本的66.72%；其中国有股占非流通股的90%左右，约为2240亿股，普通法人股约为170亿股。而统计资料显示，1999年全年沪深两市上市公司筹集资金总额740亿元（包括发行新股，增发新股和配股），假设国有股以2元的协议价全部变现，市场扩容量相当于6年的新股发行量，这将严重打破二级市场的供需平衡，对市场产生不利影响。职工持股计划中，国有股产权的转移虽说是"瞬时"实现，但国有股转为职工股，职工股变现却是"间隔"完成，即职工年龄的参差不齐，职工变现养老金股票的时间也是不一致的。由于职工股是逐步变现的，因而有利于减缓国有股变现对证券市场的压力。

持股范文篇10

[关键词]交叉持股公司治理资本市场财务风险

公司间交叉持股在我国虽然发展的历史并不是很长，但由于受到政策方面的支持和其本身所具有的优势，其在我国的发展十分迅速。但是借鉴国外及台湾地区的历史经验，我们发现交叉持股如同一把双刃剑。本文从公司的治理结构、资本市场、财务风险角度，对交叉持股的影响进行分析，以期对我国企业的健康发展有所贡献。

一、交叉持股的概念及其类型

所谓交叉持股（CrossOwnership），是指二个以上公司，基于特定目的，相互持有对方所发行的股份，所形成的企业法人间相互持股的现象。

企业为了实现不同的经济目的，可能安排各种不同模式的交叉持股。通常而言，按交叉持有股份的公司间是否存在从属关系，可将交叉持股分为垂直式交叉持股和水平式交叉持股两种情形，即子公司取得母公司的股份与不具有控制关系的公司间相互持股。如按照交叉持股进行方向与结合企业数目观察，则可出现五种不同型态:单纯型、直线型、环状型、行列型和放射型交叉持股。但在现实中，公司交叉持股的形态可能更加复杂，很可能是上述几种基本形态的复合态。

二、交叉持股对公司治理结构的影响分析

企业交叉持股正日渐成为实现股权多元化,建立合理的公司治理结构有效手段之一。通过交叉持股各股东互相制衡，由单一的行政管理变成多元的法人治理，形成为一个经营者集团。这些企业的经营者就会带着各自的经济利益相互参与、相互制约、相互促进，经过一个时期的选择、组合，企业就会向股权多元化、分散化发展，彻底解决国有股“一股独大”的现状。但不容忽视的是交叉持股在促进公司股权结构健康发展的同时，它也容易导致经营者控制股东会，使得公司治理结构失去制衡。公司的治理模式一般是“三会分立”，即股东会作为权利机构，董事会作为执行机构，监事会作为监督机构，三会通过其权利的行使而相互制衡。在交叉持股的情况下，这种权利制衡机制很容易被打破，双向监督机制形成一种博弈。经营者们在该博弈将在互相礼让和互相尊重的情形中达到均衡，造成公司管治系统的价值理念的紊乱。把公司治理结构悄然转变为了优先保障经营者(即董事会成员)的位置为出发点，将股东会架空，导致产生“内部人控制”问题。公司法所苦心设计的分权和监督机制就落空了，股东主权也就相应地被进一步消解。

三、交叉持股对资本市场的影响分析

企业间的交叉持股很容易形成以股份为纽带的策略联盟，维持彼此在资金调剂等方面的伙伴关系，形成安定的市场环境。当持股达到一定比例，就成为企业集团，形成稳定的内部交易关系，构成集团优势，从而增强市场竞争力，优化产业结构。但是由于交叉持股的股东间的稳定持股，使股票的流动性受到了限制。这是因为一方抛售必然引起对方也抛售自己企业股票，结果对双方都不利。在这种情况下，交叉持股企业很少出售其所持股份，导致法人企业的股票的供给量受到控制，股价维持在较高水平，即使其他企业想兼并也因成本太高难以下手。这就使经营者免除了来自市场的压力，使资本市场的股票公开性和流动性受到了极大限制，最终使资本市场的兼并机制很难发挥对经营者的监督制约作用。此外，由于交叉持股双方具有外人难企及的信息优势，极容易导致证券市场的内部交易，破坏资本市场秩序。

四、交叉持股对财务风险的影响分析

交叉持股公司之间通常联系密切，相互融通资金，优化资源配置，当企业处于特殊境况时，相互支援扶持，调度资金周转，在一定程度上结成“命运共同体”。但是，面临重大财务危机，相互支持就可能转变为相互拖累，风险沿着彼此联系而蔓延，引发多米诺骨牌似的连锁效应。同时，交叉持股所隐含的资本虚增和抽逃出资违反了资本维持和充实原则，将导致资本对广大债权人和投资人的保障功能如同虚设。企业进行交叉持股时，虽然实质上只有同一资金在企业间辗转流通，但每经过一手，形式上各该企业的资本额就有同额的增加，而实质资本并未增长，因而导致各该公司资本额虚增及实质资本空洞化的结果。由于虚增资本及“空洞股份”的出现，必然使公司的真实股东的“真正股份”在总股份中所占比例下降，其表决权即公司支配权亦随之稀释。经营者会迷惑于巨额的账面资本甚至借助其杠杆作用，致使经营风险与经营能力的不匹配，而外部债权人和中小股东也会被注水的资本假象所蒙蔽，不能正确判断投资价值与风险而坠入陷阱。

通过上面的分析，我们可以看到交叉持股就如同一朵带刺的玫瑰花，在各方面对企业的影响都具有正反两方面作用。当我们强调经营权稳定，促进经营者关系专属性投资的优势时，必须考虑其对公司内部人控制所带来的负面效应；而当公司利用交叉持股以增进彼此间资金筹措的弹性时，其对公司资本充实以及证券市场交易秩序所可能带来的负面影响也不容忽视。我们不能因交叉持股有一定的正面作用，就随意放任，也不能因它有不少的弊端，就因噎废食。总之，只有在充分认识和分析交叉持股对公司各方面影响基础上，借鉴吸收其他国家关于交叉持股的成功的管理经验，才能最终形成具有中国特色的公司交叉持股制度。

参考文献：

[1]储一昀王伟志:我国第一起交互持股案例引发的思考.管理世界.2001,5