公司治理结构十篇

公司治理结构篇1

[关键词]股权结构；资本结构；成本；治理效率

[中图分类号]F230[文献标识码]A[文章编号]1009-6043（2018）03-0028-02

公司治理效率就是公司治理制度的有效性，通常用是否到治理目标来衡量。行之有效的公司治理制度能够使得相关主体的收益最大化以及治理成本最小化。公司治理结构是一种据以对公司进行管理和控制的体系，是协调公司所有者和其他利益相关者相互之间协调、制约、激励等经济关系的契约的总和。公司治理结构由股权结构、资本结构和委托关系等三方面所构成，每一方面都和公司治理效率密切相关，是相互影响、互为因果的关系。如果公司治理效率能够根据公司治理结构的优化而提高，将提升公司竞争力和经营绩效，保护股东、债权人和其他利益相关者的利益，使公司高效运行和发展。

一、股权结构

股权结构，即股东所有权结构，是指股东所持有的公司股份性质及占总股额的比例。通常我们可以从股东的性质，其所持有的股份的属性、集中程度等方面来分析一个公司的股权结构。根据股东主体性质不同，股东可分为国有股东、法人股东、外资股东、社会公众股东等，其所持有的股份属性包括普通股和优先股两种，而股权集中程度主要有三种模式，一是股权高度集中，由控股股东享有公司的决策权和控制权；二是股权高度分散，公司没有绝对控股股东，所有权和经营权分离；三是股权集中度介于高度集中和高度分散之间。股权是所有权的外在表现，公司治理实质就是所有权主体通过利益的博弈而形成一种互相制约、监督的制度体系。该制度体系是否完善，取决于股权结构是否合理。合理的股权结构应该具备以下两点：

（一）董事会处于公司制度框架的核心地位，并对公司和股东负责

董事会规模应该适中，过小的董事会会使董事和管理层之间信息不对称，不利于管理者进行全面有效的监督和控制，过大的董事会易发生人员冗余的现象，致使内部运作效率降低。适当规模的董事会会有效的监督管理层的经营管理行为，防止经理层经营决策行为短期化，过度在职消费等侵犯股东利益的行为发生。

（二）股东持股比例应适度集中，股权应分散给不同的多元化的主体

股权高度集中，控股股东握有公司的决策经营权，在几个大股东之间发生利益冲突时，容易形成了制衡无效的局面，在短时间很难解决问题，会影响公司治理效率。在大股东和小股东的利益发生冲突时，大股东会利用其在经营决策权上的优势来侵害小股东的利益。股权过于分散，股东无法真正掌握公司的决策经营权，为了经营者在经营决策中从股东的利益出发，而采用各种激励机制，导致公司的成本过高，股东股权收益降低，这样很容易使各个小股东放弃对公司的股权，导致公司易被其它公司收购。在适度集中持股下的股东来源应多元化，这样可以扩大总体融资规模，同时降低各出资主体的投资风险，减少投资成本，提高公司治理效率。

二、资本结构

资本结构是指公司各种资本来源及其比例关系，它在很大程度上决定着公司的融资能力，偿债能力，和盈利能力，是衡量公司财务状况的一项重要指标。按照资本来源的属性和期限，资本可分为债权资本和股权资本，也可分为短期资本和长期资本。公司经营者以最优资本结果为融资目标，伴随着资金的转移会发生权利和义务的变化，各利益相关主体必然要对资金的使用、收益、分配和控制提出各种有利于自身利益的制度安排。在这一过程中，股东期望获得最大的投资收益，债权人更关注的是固定的投资收益和资金的安全，这就导致投资人既要采取措施调动管理者的积极性以实现自身的投资目标，又要对管理者进行必要的监督和约束，以防止侵害自己的利益。各方利益的博弈会影响相关制度的制定、投资方案的选择，而这恰恰是公司治理结构的核心，进而影响公司的治理效率。优化的资本结构应具有以下特征：（一）资本成本低，财务风险可控

股权资本没有固定的使用期限，公司面临的财务风险较小，但股东要求的投资回报率一般较高，导致资金成本较高。债权资本有固定的使用期限和成本，在预期的投资收益率高于资本成本率的情�r下，债务资本可以发挥税盾效应和财务杠杆的调节作用，使公司获得更大的自有资金收益率，提升公司价值和股东财富，但负债规模过大也会导致公司面临更大的财务风险，增大公司破产概率。因此，在公司融资过程中，要在充分考虑财务风险的前提下，根据公司经营管理的需求，长期、短期负债配合，以合理的融资结构降低融资成本，使公司资金成本最小，股东价值最大化。

（二）优化融资渠道，有效利用渠道优势

公司可以从内部融资，也可以从外部融资。内部融资速度快，公司不必向外支付借款成本，风险小，但融资数量和公司的股利政策有关，融资数量有限。外部筹资渠道是指公司从外部所开辟的资金来源，其主要包括：专业银行信贷资金、非银行金融机构资金、其他公司资金、民间资金和外资等。外部筹资具有弹性大、资金量大的优点，但其缺点是保密性差，公司需要负担成本较高，财务风险较高。在外部融资的过程中应该不断对融资结构进行优化，应尽量多渠道融资，发挥渠道优势。融资过程中，可适当增加高管和员工的持股比例，这样可以有效抑制高管过度在职消费，增加员工的凝聚力，提高工作效率。注重外部资金来源，积极引入战略投资者，致力于长期投资合作，利用其资金、技术、管理、市场、人才上的优势，促进公司产业结构升级，增强核心竞争力和创新能力，同时增加公司的社会关注度，拓展产品市场占有率。

三、委托关系

随着生产力的发展和生产规模的扩大，所有者由于知识、能力和精力的原因，兼具经营者的做法就会存在弊端。委托理论倡导所有权和经营权分离，公司所有者保留所有权，而将经营权利让渡给职业经理人，这就产生了委托关系。在委托的关系当中，委托人与人的终极目标是不一致的，委托人追求的是自己的财富最大化，而人追求自己在职期间的工资津帖待遇、在职消费等，这导致人有可能为了短期的财务指标而牺牲公司的长期利益，导致两者的利益冲突，产生委托成本，影响公司治理效率。降低成本，提高公司治理效率，不能依赖于经理人的道德约束，应建立有效的监督机制和激励机制：

（一）建立监督机制

1.公司应建立行之有效的内部监督机制。通过制度安排，明确董事会、监事会、总经理的权利、职责与义务，规范公司业务流程。同时引进独立懂事制度，通过独立董事以形成权力制衡与监督。

2.通过市场选择达到外部监督的目的。人过度考虑自身利益而损害股东利益的行为会提高成本，影响公司治理效率，阻碍公司发展，增加公司被其他公司兼并接收或是破产的风险，人有可能会被解聘，导致人在经理人市场中的综合评价降低，这样也增加了人自己的职业风险。

（二）建立激励机制

公司治理结构篇2

一、现代企业与公司治理结构

美国著名企业管理史学家钱德勒在考察美国企业内部生产和管理方式时提出：“由一组支薪的中、高级经理人员所管理的多单位即可适当地称之为现代企业。”这应该是比较具有代表性的现代企业定义了，它揭示了现代公司的重要特征，那就是企业的经营管理者不再是资本家本人，而是职业经理人员。出资人并不管理企业而是从经理市场聘用职业经理人来帮助自己管理企业，这就说明出资人的最终所有权与企业的控制权(经营权)出现了分离。

为了有效解决现代公司的委托关系问题，降低成本，提高企业效益，必须建立一套科学完备的制度体系，这样，公司治理结构便应运而生。在人们简单的理解中，公司治理结构几乎就等于股东会、董事会、监事会和经理层的权利分配模式。

就目前国内外理论界的研究成果看，对公司治理结构的解释也是众说纷纭，不尽一致。科克伦和沃特克指出：“公司治理问题包括在高级管理阶层、股东、董事会和公司其他的相关利益人的相互作用中产生的具体问题。构成公司治理问题的核心是：谁从公司决策(高级管理阶层)的行动中受益?谁应该从公司决策(高级管理阶层)的行动中受益?当在‘是什么’和‘应该是什么’之间存在不一致时，一个公司的治理问题就会出现。”

钱颖一认为：“在经济学家看来，公司治理结构是一套制度安排，用以支配若干在企业中有重大利害关系的团体(投资者、经理人员、职工)之间的关系，并从这种联盟中实现经济利益。公司治理结构包括：如何配置和行使控制权，如何监督和评价董事会、经理人员和职工，如何设计和实施激励机制。”

吴敬琏更进一步将公司治理结构具体化为：“所谓公司治理结构，是指由所有者、董事会和高级执行人员(即高级经理人员)三者组成的一种组织结构。在这种结构中，上述三者之间形成一定的制衡关系。通过这一结构，所有者将自己的资产交由公司董事会托管；公司董事会是公司的最高决策机构，拥有对高级经理人员的聘用、奖惩以及解雇权；高级经理人员受雇于董事会，组成在董事会领导下的执行机构，在董事会授权范围内经营企业。”

吸收西方公司治理结构理论的成果，结合我国公司制企业的特点，狭义地讲，公司治理结构是指建立在出资人所有权与法人财产权分离的基础上，由股东会、董事会、监事会、经理层这四个“物理层次”的组织架构，构建公司的权力机构、决策机构、监督机构、执行机构，形成各司其职、协调运转、有效制衡的公司治理体制和运行机制。广义地讲是指关于公司控制权和剩余索取权，即企业组织方式、控制机制和利益分配的所有法律、机构、制度和文化的安排。它所界定的不仅是所有者与企业的关系，而且包括相关利益集团(管理者、员工、客户、供货商、所在社区等)之间的关系。

公司治理结构是用以处理不同利益相关者之间的关系，从而实现经济目标的一整套制度安排，其核心是作为外部人的投资者如何激励约束作为内部人的经理人员。公司治理的目标是降低成本，是所有者不干预公司的日常经营，同时又保证管理层能以股东和公司利益最大化为目标。

二、我国国有企业公司治理结构存在的问题

公司治理所要解决的主要问题是所有权和经营权分离条件下的问题。通过建立一套既分权又能相互制衡的制度来降低成本和风险，防止经营者对所有者的利益的背离，从而达到保护所有者的目的。它主要由公司股东大会、董事会、监事会等公司机关构成。这一制度或称治理结构建立的基础是公司的权力配置，即无论是所有者还是经营者都以其法律赋予的权力承担相应的责任。股东以其投入公司的财产对公司拥有终极所有权并承担有限责任，因此，在法律意义上公司是股东的，对公司拥有无可争议的剩余索取权。经营者则作为人拥有公司的法人财产权而非所有权，但他直接控制着公司和公司的剩余。由于法人财产权和终极所有权的不一致性，而导致经营者和所有者在公司的利益不一致。从目前情况看，由于国有企业公司制改革的复杂性和艰巨性，国有企业公司治理结构中还存在着许多问题，如治理结构不健全，治理机制扭曲，治理水平不高等，这严重损害了国有企业公司治理绩效，使国有企业改革难以收到预期成效。目前，国有企业公司治理结构存在的问题，突出地表现在以下几个方面：

(一)股权结构不合理。在上市公司股权高度集中的情况下，中小股东对上市公司各项决议的影响力是微乎其微的，在股东平等和中小股东利益保护方面，一些上市公司受大股东控制，缺乏独立性，严重损害其他投资者利益。

从公司治理结构产生的历史和逻辑来看，股权结构是公司治理结构的基础。现代企业理论研究表明，作为合约结合体的企业，其内部的股权结构安排，会直接影响公司价值和绩效。由于我国公司化改制是在传统的国有企业基础上进行的，因而出现了公司产权过分集中，国家股处于绝对控制地位，股权结构过于单一等现象。

上市公司股权高度集中，必然诱发种种弊端，妨碍科学的公司治理结构的建立，不利于证券市场的健康发展。尤其是国有股“一股独大”，对公司治理绩效的损害更为明显。由于国有股的行使主体——政府部门具有特殊的地位，往往导致政府与企业角色错位，国家作为“大股东”对企业的监督和控制，演变成为行政干预，使企业所有权与经营权难以分开。政企不分，企业不可能成为真正独立的法人实体。国有股“一股独大”的股权结构，直接诱发大股东操纵和大股东“掠夺”。在我国资本市场上，大股东“掠夺”上市公司的现象十分普遍，严重损害其他投资者利益。

(二)“内部人控制”与行政“外部人控制”同时并存。“内部人控制”即公司内部的管理层控制董事会，进而控制公司的情况。在所有权与经营权分离的情况下，由于股权分散，股东有可能失去控制权，企业被内部人(即管理者)所控制。

从理论上讲，改制后的公司中只要存在国家股，那么国家就是公司的股东。国家所有，其实质就是全民所有。但是在实际的经济运行中，由什么机构或人员来代表国家(全民)履行作为出资人的股东职责、享有所有者权益、实现权利义务和责任的统一，至今仍然不十分明确，因而造成了事实上的所有者缺位。这就给企业的经营者为牟取个人私利或本企业职工的小集团利益以可乘之机，从而产生了“内部人控制”的现象。其突出的表现在于过分的职务消费、信息披露不规范、短期行为、过度投资和耗费资产、转移国有资产、置小股东利益于不顾、不分红或少分红、大量拖欠债务等等。

在企业“内部人控制”的同时，由于长期的政企不分，政府主管部门和官员用直接或间接的权力，“影响或控制企业”。这就是所谓的行政“外部人控制”。行政“外部人控制”，实际上是在产权非人格化情况下，行使委托人权力的人以放弃对人的制度控制，换取以非制度控制权来控制人的不当行为。这种行为是计划经济条件下传统的政府主导型在公司外部治理结构上的延伸。其主要表现为：国有资产所有权代表身份模糊、产权界定不清和多重、国有资产管理体制不顺、国有企业法人代表产生不规范、公司控制权的配置规则不健全、政府委派官员去企业担任董事、董事长和经理等等。这实际上是国有企业公司治理结构中出现的“委托人问题”，它与国有企业公司治理结构中存在严重的“人问题”一起，形成国有企业公司治理结构殊的“行政干预下的内部人控制”现象，极大地降低了国有企业公司治理的绩效。(三)缺乏一个健全的外部治理机制。外部治理机制是指通过资本市场、产品市场和经理市场等市场约束对经营者进行有效监督。

面对激烈竞争的产品市场，如果经营者管理不善，产品和质量不具有竞争力，就会无情地被对手淘汰。一个发育良好的资本市场能产生两种约束现有经理管理层的机制：一个是股东用脚投票的机制，当股东对现有经营层不满意时，可以选择不再做股东来表达自己的看法和评价；另一个是产权购买方的接管机制，当企业治理水平低时，会受到接管的威胁，被其他的投资者收购和兼并，现有经理人的位子不保，这就形成一种约束。而一个有效的经理人市场的存在对于不称职的经理人也是一个威胁：如果一个经理因自己的管理原因导致公司业绩下降，董事会就会从经理人市场寻找替代者，原有的经理则丧失岗位，同时给自己的经理人生涯留下不良记录而影响其未来发展。可见，经理人员市场、资本市场和产品市场上的竞争能够产生约束经理行为的信息，因此，能够解决由于企业的所有权和控制权的分离而产生的激励问题。

但在我国，以市场为基础的外部治理机制发育不全，主要表现在三个方面：一是银行等作为债权人对公司实施的监控作用较小；二是公司控制权市场或者并购市场对公司实施的监控作用非常有限；三是经理市场不成熟。

(四)违规操作成本低。我国对于公司治理问题出台的法律规范不少，但是法律的执行力度不够，而且大多数停留在经济惩罚上，缺乏足够的刑事惩罚。对于上市公司及其高管们的违规，交易所通常也就是谴责罢了，而证监会也只是罚款了事。最近几年频繁出现公司高管违规操作，造成国有资产严重流失的事件，无不说明，由于违规成本太低，处罚不力，使得高管们在违法违规的路上前赴后继，铤而走险。更让我们认识到了市场监管机制存在的漏洞。

(五)信息披露机制尚不健全。国有企业公司治理重要组成部分中的信息机制还不健全，治理结构方面的缺陷使企业的信息不公开、不透明、不真实。由于这类企业的信息基本被内部人控制和操纵，外部人和企业普通职工很难获得企业的真实信息。当被迫或需要向上级、政府、公众提供信息时，首先考虑信息的披露是否损害内部集团的利益，并与此展开博弈，使外界难以知晓企业真实的经营情况，成了经营绩效低的“保护衣”。不健全、不透明的信息披露机制，为上市公司信息操纵和信息造假提供了便利条件。

三、规范和完善我国国有企业公司治理结构的对策

(一)进一步深化体制改革，提供公司治理结构所需体制平台。在构建经济型公司治理结构之前，先要明确它的前提条件，即其所需的体制平台。我国国有企业建立公司治理模式应基于三个体制平台：政企分开、社企分离、党企分工。唯有如此，国有企业才能摆脱政府不必要的干预，避免行政型治理模式的种种弊端，真正实现独立自主经营，在统一的市场体制下公平竞争，依照现代企业制度要求规范投资人、管理者和职工的责、权、利关系，企业才能真正进行有效的公司化改制，选择适应企业实际需要的公司治理模式。

(二)推进股权多元化改革，实现投资主体多样化。股权结构决定着公司控制权的分布，决定着所有者和经营者委托关系的性质，是影响公司治理健康有效的重要因素。当前国有企业改制中一个突出的问题是股权单一化，国有股一股独大，并多是国有独资公司。现代公司治理结构是建立在一个多元、分散、可以流动的股权结构上的组织形态。单一化的股权结构难以形成制衡，而且往往导致内部人控制。为了健全完善公司治理结构，必须在股权多元化上取得重大突破，彻底解决国有股“一股独大”所引发的问题，对企业来说，实现投资主体多元化的途径主要有：吸收各地方实体和战略投资者投资作为股东；通过债权转股权等方式形成多元股东；在企业并购、技改、搬迁过程中，通过多种方式实现投资主体多元化；与建立企业高层管理人员的激励约束机制相结合，实行高层管理人员持股；通过境内外上市、中外合资、法人相互持股，实现投资主体多元化。

值得注意的是，投资主体除了指传统意义上的物力资本所有人，也包括人力资本(即经营管理型、研发和技术型及生产及一般服务型人力资本)所有人。

(三)对经营管理者实施有效激励和约束。对经营管理者实施有效的激励，是公司得以持续发展的内在动力机制。但是，在我国国有控股的上市公司中，企业人即经理人员一般都是改制前的国有企业领导人，并且通常是政府主管部门任命。由于改革中的路径依赖性，上市公司经理人员的激励机制基本上沿袭了改制前的模式，很难做到对经营管理者实施有效的激励。因此，也就很难保证经营管理者勤勉敬业工作热情的持续发挥。作为国有企业的出资人，政府要在分配制度上有所突破，在公司内部建立起有效的激励机制，培养公司的内在动力。

另外，由于上市公司国有股“一股独大”，产权主体虚置，股权约束机制极度弱化，加之外部资本市场与经理市场不完善，经理人员往往处于失控的“真空”。因此，要通过建立完善的产品市场、资本市场和经理人市场对经营管理者进行有效约束。

(四)推行独立董事制度，健全董事会制度。增强董事会的应有功能，是完善我国公司法人治理结构的核心。建立集体决策、个人负责并确保责任可以追究的机制，保证董事会对股东负责，建立符合现代企业制度要求的董事选聘、评价、考核、奖惩制度；将董事会的职能具体化，并强化董事的责任；推行独立董事制度，独立董事制定有关公司首席执行官的业绩标准和薪酬计划，并据此对首席执行官的业绩进行定期评估；建立董事会的自我评价体系，加强董事会运作的有效性，强化董事会的战略管理功能与责任，完善公司的内控机制和监督制衡机制。确保董事会决策的科学性和正确性，从而有效防止和避免“内部人控制”问题的发生。

参考文献：

[1]牛国良.现代企业制度[M].北京：北京大学出版社，2005.

[2]周思勤.从“经理革命”看国企改革[J].企业经济，2006，(9).

公司治理结构篇3

论文摘要:我国国有企业通过股份制改造形成了公司企业制的治理结构框架，但由于治理结构不合理，仍存在着诸多问题。文章就国有企业中存在的问题进行了描述，提出了一些建议和对策，以期国有企业能够建立一个责、权、利相互制衡的公司法人治理结构。

公司治理规定了公司的各个参与者，董事会、经理层、股东和其他利益相关者的责任和权力范围，明确了公司事务决策应遵循的规则和程序。公司治理结构是指以股东利益最大化为目标，对公司的决策、控制、经营管理和监督的权利在公司内部机构之间进行合理分配，以期保障公司健康、有效运行的制度体系。公司资本构成多元化、规模扩大化、业务复杂化、尤其是股票转让自由化导致的公司股东流动化，使得在公司内部逐渐形成以分权制衡为特征的公司治理结构。

1分权制衡的公司法人治理结构

现代各国公司法人治理结构的构建基本遵从了“公司所有权与经营权相分离”的理论，在公司组织机构的设置上充分体现了分权制衡的现代公司法人治理结构的特征。

分权是指以出资人所有权在公司中转换为股权和公司法人权力为基础，将古典企业内集中于出资人的权力划分为决策权、执行权和监督权，由股东会、董事会、监事会分别行使。公司法明确规定三机关的法律地位、职权及行使权力的规则，三机关各自独立行使职权，互不干预。

制衡是指在合理界定公司各机关职权的基础上，明确任何一方的权力都不是不受约束的，而只是公司内部整体权力的一部分，任何一方都既是发挥制约作用的机关，又是受制约的机关，从而有效防止一方权力的滥用和利益的非法扩张，保证各方利益的平衡。

分权与制衡的公司法人治理结构的运转在公司机关之间形成权力平衡，既保证了股东对公司的控制，又保证了公司运行的相对独立，实现了股东与公司之间的利益均衡，弥补了古典企业治理结构的不足，是公司成为现代企业制度典型代表的重要原因，成为公司不断发展壮大的内在动力。

2我国国有企业公司治理结构现状

我国国有企业体制改革工作已全面展开，初步形成了公司企业制的治理结构框架，但在治理结构方面存在着诸多的问题。

①股权结构过于集中。股份制改革初期，国家急于扶持国有企业上市进人资本市场，鉴于国有资产流失和境外资本冲击国内资本市场的双重担忧，诞生了国家必须在上市公司中保持控股甚至绝对控股的指导思想。在国有股所占比重过高的公司中，小股东的表决权形同虚设。

②产权关系不清。由于国有财产所有权不明确，导致公司的股东会、董理会、监事会及公司经理人员的权力和责任不清，公司内部难以形成一个能有效维护股东权益并能有效约束和监督经营者的法人治理结构。

③董事会存在严重缺陷。国有企业中董事基本由政府机构或者主管部门指派，董事长多是上级任命，董事长、总经理由一人担任的现象普遍存在，否定了董事会对经理层的监督权。许多董事不持有公司的股份，难以真正履行忠实义务和勤勉义务，缺乏公司利益与董事利益的一致性。此外，独立董事制度缺乏独立性。

④监事会的监督作用不到位。监事会对董事和经理行为进行事后的、被动的监督，其法定职权的行使缺乏必要的法律保障机制。国有企业的决策者与监督者往往来自于同一出资单位，仍然保留着上下级关系，一些监事无法或不敢大胆行使监督权，听命于董事会或者董事长的安排和指挥。

⑤经理层的激励和约束机制空缺。目前我国国有企业的大部分经理仍由上级主管部门任命，董事会任命只占少数，打破了经理层与董事会之间的委托关系，破坏了公司法人治理结构之间分机产生、层层制衡的机制。部分经理人员利用政府行政上的“超强控制”转嫁经营风险，同时又利用政府产权上的“超弱控制”形成内部人控制。此外，基本工资加完成业绩的年度奖励的经理人薪酬模式，势必使其追求短期利益，激励机制的空缺同时也表明公司治理结构中对经理人约束机制的空缺。论文百事通

⑥忽视职工在公司治理结构中的作用。为了维护职工权益，强化职工民主管理权和民主监督权，监事会中有适当比例的职工代表。实践中，公司或者工会提名选举的职工监事，存在内部行政隶属关系或雇佣关系，难以发挥职工监事的作用。公司立法对职工监事因行使监督权可能受到利益侵害未给予应有的法律保障，职工的利益不能在公司法人治理结构框架内得到保护。

⑦缺乏有效的外部监督约束机制。我国以市场为基础的外部治理机制发育不全，主要表现为:银行等作为债或者并购市场对公司实施的监控作用非常有限;经理市场不成熟。

3完善我国国有企业公司治理结构的对策建议

实践表明，没有放之四海而皆准的公司治理模式，应该借鉴国外经验，结合我国国有企业实践，逐步形成适应性强的国有企业公司治理模式。

①对传统的国有产权进行根本改革，建立新的产权制度。首先是稀释股权，在不失去控制力的前提下，通过国有股权分配的方式间接进人资本市场，降低国有股权的比重。其次是国家授权组建国有资产经营公司将国有股委托其持有，改变过去股权集中、凝滞现象，国有资产营公司与其他股东之间是没有行政隶属的市场主体。新晨

②建立多元的股权结构约束。通过股份制改造，在股权结构中引进除国家股东以外的其他股东，实现股权结构多元化，建立股东之间的制衡关系，特别是利用股东之间的利益竞争来促进公司法人治理结构的完善。

③规范董事会的运作明确董事会的职责，防止公司出现多个决策中心。董事长与经理分设，建立健全的独立董事制度，制约董事长的“一长制”。完善董事会议事规则，确保董事会集体决策，保护中小股东的利益。此外，完善董事的信息披露制度，建立责权利相互制衡的机制以及董事责任追究制度，确保董事代表股东利益。

④强化监事会的监督职能仁提高监事会的法律地位，具体规定监事会的职责、职权以及监督的程序和规范、建立激励和约束机制。优化监事会成员结构，适当增加外部监事，使监事会更具独立性。加强对监事成员的业务培训工作，提高监事会成员的素质，保证监事会的监督治理技能正常运转。

⑤规范经理层的运作机制。我国国有企业应该建立一套根据公司经营效果决定经理人员报酬的激励制度。同时，应当建立对经理认员实行聘任制为主的市场约束制度，通过商品市场、资本市场和人才市场的约束，使经理人员既有动力和机遇，又有压力和危机，兢兢业业为公司全体股东的利益工作。

⑥保障职工参与公司治理结构。公司职工参与公司治理，是缓和劳资冲突、提高公司组织效率的需要，也是社会稳定和经济繁荣的重要保证，应当创造条件让职工参与公司法人治理，发挥职工代表大会和工会在公司中的作用。

公司治理结构篇4

关键词：控股公司；治理结构；优化

一、我国金融控股公司治理结构存在的问题

1.董事会结构不合理

董事会受托于股东，是公司治理的决策核心。金融控股公司董事会的职责之一就是使股东能够通过董事会对公司的管理层施加影响，并且在这一过程中，股东的权益能够受到保护。然而，由于体制或历史的原因，我国金融控股公司董事会的规模与结构存在诸多痹症。首先，董事长和大多数董事会成员往往是控股母公司和大股东的人，而缺少代表小股东意愿的董事会成员，使得董事会的决策更多的是出于维护控股母公司和大股东的利益，而背离小股东的利益。其次，独立董事不独立，成为一种摆设或者话语权的附庸，地位尴尬。再次，某些金融控股公司的董事会在履职过程中存在职责划分不清、超越权限的情形，削弱了法人治理结构的制衡作用等等。

2.产权过于集中

按照新制度经济学理论，产权能够起到约束和规范人们之间相互关系行为的作用，使其外部性的内在化激励动机得以实现。可是长期以来，我国金融控股公司的“产权”却与此相悖，产权结构单一、所有者缺位、“委托-”关系模糊等问题普遍存在。在这种情况下，公司的利益相关者们，包括股东、董事会和管理层之间，相互制约的机制严重偏离预期的轨道，此外，目前我国由大型企业集团和民营企业共同参股的产权多元化的金融控股公司只占一小部分，但是以国家和地方各级政府作为主要出资人的金融控股公司却占大部分，即股份制改造过的金融控股公司，绝对控股的还是国家，该种产权模式采用的是金字塔式的权力支配方式，使得金融控股公司被迫听从于国家和地方各级政府，被迫参与对金融权力寻租的竞争，造成金融控股公司的所有权虚置、产权约束软化和产权激励缺失。

3.业绩评估和激励机制不健全

系统完整、科学有效的评估体系的建立是金融控股公司治理有效开展的重要环节。然而我国企业在规范的、有效的、适合的激励工具的选取和运用方面，显得异常匮乏，这是我国企业面临的普遍问题。所以即使是近年来金融界的新生力量---金融控股公司，也不例外。在如今的金融控股公司中，董事和大部分经理人员，由于是通过“非竞争”方式产生的，所以也就天生性的缺乏制度性的约束，而由于权利与义务是相辅相成、相生相灭的，一旦所赋予董事和经理人员的权利远多于义务，激励机制也就在董事和经理人员之间无法产生效应。

二、我国金融控股公司治理问题的根源

1.组织结构不合理

我国金融控股公司的建立时间较短，即使发展相对成熟的控股集团也仅有20多年的历史。因此，对处在该时期的金融控股公司来说，因追求发展速度而导致的内部组织结构不合理现象也就不足为奇了。而结构不合理主要表现在组织结构设计的缺陷、组织流程安排不科学、组织管理制度不规范等等，这就使得金融控股公司的职能部门之间不能较好地制衡和监督，出现权力越位和责任缺失，甚至发生损害金融控股公司相关权益人利益的行为，同时内部员工也人浮于事，在工作上推诿扯皮，使得金融控股公司的经营管理出现混乱现象，对其规模扩大和业务拓展也会产生一定的抑制作用。

2.外部法律法规监管不到位

到目前为止，我国在对混业经营的金融控股公司监管方面，没有明确的法律法规规定，这样就造成了金融控股公司的法律地位与市场准入、组织形式和业务范围、公司管控模式、风险控制制度以及法律责任等方面的一片空白，极不不利于已经存在的以控股关系维系的金融机构的发展，也使其难以与国际接轨。

因此，金融控股公司法律地位的确立和对其监管的到位是其法人治理原则的一个首要前提，是金融控股公司治理结构完善的重要一步，有利于保护小股东和债权人对金融控股公司所拥有的权利。

3.经营发展不规范

目前，我国金融业的经营发展并不规范，一些深层次的矛盾和根源问题并没有得到解决，金融控股公司也远未达到规范发展的程度，并且就现有的情况来看，短期内还看不到能够改变的迹象。具体表现为：从国家试水金融控股工作开始，大量的资本持有者以控股或参股的形式进入不相关甚至高度不相关领域，以此来实现多元化经营的目的，或者就此将其业务所涉领域进行聚合后，以金融控股集团的形式参与市场竞争。与此同时，虽说我国金融控股集团的先行者也在与国际金融市场积极接轨，但更多的是效仿。在对国际金融控股公司股权结构的效仿下，也使自己深陷到母公司难以对子公司进行评估和控制的困境。

三、金融控股公司的主要治理措施

1.内部治理措施

（1）有效的监督是内部治理措施的重要组成部分，是制约“内部人控制”的必要条件。在金融控股公司内部发挥主要监督作用的是监事会。监事会要想真正发挥作用，就要对监事会组成人员的资格进行严格审批；在独立监事的引入方面，要保证其作为监事会成员对金融控股公司的经营状况有充分的知情权；在信息的获取方面，要为其开辟及时、充分和便捷的绿色通道；在监督权的行使方面，监事会成员有权列席公司召开的所有关于经营管理决策的会议，以此来要保证监事会监督职能的经常化和正常化。

（2）内部治理措施的另一个主要方面是将治理过程透明化和可跟踪。为此，需要建立金融控股公司的定期公布制度，公布的范围涉及公司财务、业务和内部人持股状况以及公司实际运营情况等多个方面；严格按照公司法和相关规范性法律文件，依法召开股东会，对公司章程规定的事项，须依照议事规则由股东会决议执行。与此同时，详尽记录股东会议过程和议事内容，所记录的文档要在金融控股公司的存续期间和其终结以后的一段时间内严密保管，并按要求以适当方式向社会公众公布。在股东的行为方面，中小股东可按照公司法的相关规定，对金融控股公司的经营管理状况享有知情权和监督权，而对其所提出的疑问和建议，金融控股公司应进行及时有效的处理；大股东的责任更加明显，最基本的就是要承担道义，以公平的方式参与公司的正常经营工作。

2.外部治理措施

（1）为了构建健康的公司治理结构，金融控股公司的外部治理机制不可或缺，首当其冲的就是在现有体制下打破股权高度集中的状态，以分散和多元的股权优化公司治理结构。为此就需要大力培育产权市场，可以考虑通过引入战略投资者和培育机构投资者。通过引入战略投资者，可以更好地优化重组金融控股公司的股权结构，保障股东权益。而通过培养稳定的机构投资者，适时将部分股权出让给相关的机构法人，充分发挥法人股东金融控股公司治理中的优势和地位。

（2）对金融控股公司而言，公司治理结构的完善程度在很大程度上取决于信息披露制度是否规范和合理。从广义上讲，金融控股公司的信息披露受外部制度和内部制度的双向约束。外部制度指由国家和有关政府部门或者国际组织的，对金融控股公司信息披露的各项有关规定。而完善信息披露制度已经成为国际金融业的基本共识，并且将其作为完善法人治理结构的一项重要工作。这是因为，良好的信息披露制度能够在资金吸引和资本维护方面积累更多的信心，实现资源的合理配置。

参考文献：

[1]孙建华.论我国金融控股公司治理结构的制度性改进[J].河南金融管理干部学院学报，2005，（5）.

公司治理结构篇5

【摘要】制度背景分析是实证研究中必不可少的部分，本文通过回顾我国企业治理结构的演变过程，归纳总结出我国上市公司治理结构的主要特征，供公司治理研究的学者参考。

【关键词】公司治理；制度背景；政府干预；内部人控制

中国在经历了几千年的封建小农经济后，迅猛地扎入高度集中的计划经济，然后又采取了与东欧国家不同的转型措施快速回到市场经济。由于中国制度的这一特殊性，许多西方长期发展产生的理论及实证结果在中国可能不适用。即使可能适用，也得按中国的特殊国情做大幅度的修改。因此，研究中国的问题一定要从制度分析入手(蔡祥等,2003)。公司治理是我国近几年来实证研究领域的热门主题之一，而在众多公司治理的实证研究中，不乏简单套用国外计量模型、利用中国上市公司数据所作的“计量经济作业”。

我国上市公司的治理结构，是伴随着国有企业改革的深入和证券市场的发展而不断发展和演进的，在吸收世界发达国家公司治理先进要素的同时，带有明显的国有经济改制的痕迹。因此，对我国上市公司治理结构的考察和研究，应与我国企业治理结构的改革过程、公司成长所处的独特制度背景结合起来。

一、我国企业治理结构的改革进程

在改革开放前的计划经济时期，国有企业的治理结构是一种政府最大限度地剥夺国有企业经营自，由政府完全掌握企业的剩余索取权和控制权的高度集权型企业治理结构。在这种治理结构下，企业生产经营所需的人、财、物全部由国家以计划供应的方式解决，企业的供、产、销活动也完全由国家计划统一安排，企业经理人员由国家任命，没有任何经营自，国有企业变成了行政机关的附属物。这种企业治理结构造成了工业经济激励不足和生产效率低下，在企业层次上没有有效的激励机制来调动职工积极性。正由于此，直接引发了70年代末针对国有企业缺乏经营自而开始的改革(林毅夫等,1997)。改革开放以来，我国国有企业经历了放权让利、承包经营和公司制等不同阶段。尽管不同阶段有不同的内容，但从根本上看，我国国有企业改革主要是沿着企业治理结构这一主线推进的，表现为政府不断地向国有企业的经营者放权让利。也就是说，我国国有企业改革的进程，也就是其治理结构演变的过程。

（一）放权让利阶段（1978－1987）的国有企业治理结构

改革开放伊始，国有企业存在的主要问题是企业缺乏经营自，工人缺乏生产积极性和企业效率低下。针对这一状况，国家采取了“以权利换效率”为主要内容的改革，即给予企业一部分新增收益的支配权，激励企业经营者和生产者为获取更多的收益而努力提高劳动积极性和资源配置效率，从而达到增加财政收入、企业留利和提高职工工资的目的。这一阶段中央采取的主要放权措施：一是1979年7月13日，国务院下发了旨在推动对国有企业进行放权让利改革的五个文件；二是1984年国务院《关于进一步扩大国营工业企业自的暂行规定》，扩大了企业在生产计划、产品销售、物资供应和利润留成等10个方面的自；三是1985年国务院《关于增强大中型国营企业活力若干问题的暂行规定》，明确了企业的多种经营权。中央采取的让利措施主要包括1980年前的利润留成制度，1983和1985年实施的两步利改税政策。

国有企业通过扩权让利，在一定程度上解决了计划经济体制下没有自的微观经营机制而缺乏效率与活力的问题(林毅夫等,1997)。但放权让利的措施，并没有使企业从行政性的扩权中得到独立的财产权利，也不承担国有资产经营的责任，只是通过扩权让利有了对企业利润的一部分支配权，原有企业产权关系并未受到触动。另外，改革使企业扩大了经营自，有了一定的活力，但同时也带来了所有权对经营权的约束不力，从而造成和强化了“内部人控制”的现象。总之，在放权让利企业中，所有者与企业经营者之间并未形成有效的委托－机制，问题依然十分突出(段强,2002)。

（二）承包经营责任制阶段的国有企业治理结构（1987－1992）

为了将放权让利与国有资产保值增值统一起来，稳定财政收入，以解决国家所有者与企业经营者共同分享剩余索取权带来的利益摩擦，从1987年开始，国有企业改革开始试行承包经营责任制，给予企业经营者更加充分的甚至是完全的剩余索取权和剩余控制权(张维迎,1999)。但承包制这种治理结构本身有天然的缺陷：首先，政府与承包者之间的委托——契约仍然是行政性的，承包制的人选择并未市场化而是由主管部门决定，因此，承包制难以使企业摆脱政府部门的干预，实现自主经营，政企分离；第二，承包合同的短期性及与“年度利润”挂钩的特征容易诱发承包者只追求承包期内自身收益最大化，而不顾企业长久发展的短期行为，不能对企业经营者起到长期激励与约束的作用；第三，承包制最大的缺点就是扭曲了法人财产制度，承包制下的所有权与经营权分离，不会使企业建立起独立的法人财产权制度，不会使企业成为真正的民事权利主体。相应地，也谈不上企业的法人治理结构的产生与运作(段强,2002)。除实行承包制外，国家在这一期间继续对企业进行放权，如1992年制定的《全民所有制工业企业转换经营机制条例》中具体落实了国有企业在生产经营、产品定价、销售、采购、人事、投资等方面的14项自。

（三）公司制改造阶段（1992年以后）的国有企业治理结构

由于放权让利、承包经营等改革措施仅局限于经营权的调整，未触及产权制度的改革，因而未能真正解决国有企业机制不灵和资本不足的问题。因此，以产权结构改革为核心内容的股份制改造和现代企业制度的建立就被提上了议事日程。我国城市国有企业试行股份制是从1984年逐步展开的。1986年12月，国务院颁布的《关于深化企业改革增强企业活力的若干规定》决定推行多种形式承包制的同时，在部分国有企业进行股份制试点，这标志着我国国有企业股份制有步骤的试验工作正式拉开序幕。为引导和规范股份制试点工作的推进，国务院颁布了《股份制企业试点办法》及一系列的配套文件。这些政策大大地推进了股份制试点工作的全面开展，截止1993年底，股份制企业达到1.1万家。①1993年11月，中共十四届三中全会提出建立现代企业制度，开始了建立现代企业制度的试点和探索。1994年7月，我国第一部《公司法》颁布，提出了有限责任公司、国有独资公司和股份有限公司三种公司制企业的治理结构模式，为国有企业改革提供了标准化的治理结构模式。到1998年底，国有企业改造为股份有限公司的已有上万家。②

国有企业的股份制改造工作取得了一定的成绩，如一部分国有企业实行股份制改造实现脱困，效益得到提高，国际竞争力得到增强等。但从整体上看，股份制改造并没有很好地解决国有企业的治理问题，主要是因为：国有资产监督机制与配套措施尚未完善；国有资产所有者缺位，甚至从国有企业运作中完全消失；在国有企业改革中又产生了片面追求控股、股权结构不合理、国有股一股独大等新问题；企业事实上被内部人控制，其后果是导致管理层独揽大权，公司的权力结构严重失衡，从而损害投资者的利益。

二、我国上市公司的治理结构特征

由于我国资本市场在建立之初便被赋予了改革国有企业的使命，因此，上市公司绝大部分都是由国有企业改制而成的，其治理结构带有明显的国有经济改革的痕迹。

（一）国有股“一股独大”、流通股和非流通股分置

为了保持国有经济的主体地位，政策设计者在股权结构安排上引入了国有股、法人股和公众流通股，其中国有股处于绝对控股的地位。这一制度安排，直接导致我国上市公司的股权治理结构有着与西方企业完全不同的特征，即国有股“一股独大”、股权分置。从表1可看出，我国上市公司股权集中度（47%）在所报告的13个国家中处于中间水平，但从最大股东的性质看，我国最大股东为政府股东的上市公司所占比例42%，③在所列示的国家中最高。国有股权的过分集中，为政府机关在实质上支配上市公司提供了条件，在国家监督强化的情况下，国家的社会目标凸现，容易发生政企不分；而在监督弱化，国家所有权缺位的情况下，又容易形成内部人控制。

大比例非流通股份的存在是股权结构上的“中国特色”。在我国股市成立之初，为保持国有股东的控制权，规定上市公司约三分之一的股份可上市流通，即流通股，其余三分之二的股份暂不上市流通，即非流通股（国有股或法人股），形成中国特有的股权分置格局。在股权分置条件下，由于大股东股权不能流通，大股东持有的股份价值与市场股价的波动没有联系，对股价漠不关心，从而容易形成“内部人控制”现象。大比例的股份不能流通，还使得公司控制权市场对公司治理几乎没有发挥作用。鉴于股权分置对资本市场规范发展的不利影响，2005年4月29日，经国务院批准，中国证监会《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》，在“统一组织、分散决策”的原则下，启动股权分置改革。股权分置改革的基本方式是通过非流通股股东向流通股股东支付对价（补偿）从而获得非流通股的上市流通权。至2006年12月29日，两市共有1269家公司完成了股改或进入股改程序，市值占比为97%，股改工作基本完成。④股权分置改革后，中国股票市场将进入一个全流通的时代，上海证券交易所研究中心(2006)的报告预期上市公司的公司治理特征将发生以下变化：一是大股东损害中小股东利益的关联交易将会减少，注入优质资产和推动整体上市的动机增强，强烈的股权融资偏好将减弱，将更加注重与其他投资者的关系；二是并购市场将更加活跃，市场外部约束机制将得以加强；三是管理层激励机制加强。

（二）国有控股公司的政府干预与内部人控制

国有控股公司的国有股东在行政上的“超强”控制和在产权上的“超弱”控制，分别导致国有控股公司呈现“政府干预”与“内部人控制”两大公司治理特征。

1.政府干预。现有产权理论表明，公有产权的一个重要特征是政府干预。例如，Shleifer和Vishny(1994)指出，私有企业主需承担政府干预所导致的全部损失，而国有企业的经理则只须承担很少或根本不用承担任何损失，因此，私有企业主必须得到更多的补偿才会接受政府的干预。这表明政府对国有企业的干预所需承担的干预成本更低，这导致政府官员对国有企业比对私有企业的干预更普遍。我国上市公司的股权过分集中于国家股，这为政府机关对企业进行行政干预提供了条件。政府对国有控股上市公司的干预主要表现：一是上市公司的高管，通常由政府组织部门任命，以政府官员的标准进行考核，⑤并对国有上市公司的高管进行薪酬管制(陈冬华等,2005)。二是为维持被剥离后国有企业的生存，或出于维护社会稳定和经济发展的需求，地方政府和国有控股股东会通过直接占用上市公司资金、关联交易、高派现等多种方式掏空上市公司；但在上市公司财务状况恶化，失去再融资资格或面临退市困境时，地方政府为了政绩，控股股东为了继续保留融资渠道，它们往往会不惜一切代价支持上市公司(上海证券交易所研究中心,2006)；三是为了缓解本地的就业压力，地方政府往往会干预上市公司超额雇员(曾庆生和陈信元,2006)；四是由于我国地方官员的选拔和提升的标准由过去的纯政治指标变成经济绩效指标，尤其是地方GDP增长的绩效(Li和Zhou,2005)，因此地方政府官员为在晋升博弈中获胜，有动机干预上市公司过度投资拉动当地GDP增长。

2.内部人控制。青木昌彦(1995)认为，在转轨经济中，由于计划经济体制的停滞，权力的下放，企业经理人员获得了不可逆转的权威，而经理人员利用计划经济体制解体后对权力监督约束的真空，进一步加强其控制权，经理人员事实上或依法掌握了企业的控制权，他们的利益在企业的战略决策中得到了充分体现。我国国有企业的内部人控制源于以扩大企业自和增加利润留成为核心的企业改革(钱颖一,1995)。放权让利使企业的命运更加依赖于企业经营者集团特别是领导者的决策与交易能力。但国有企业的“所有者缺位”使得政府部门在下放了企业的经营管理权后，难以有效地控制和监督企业经营者的行为，致使企业经理人员能够为牟取个人私利或本企业职工的小集团利益而损害企业出资者的权益，从而形成事实上的内部人控制。内部人控制这种制度安排对经济效率的影响是双重的：一方面，由于剩余控制权和剩余索取权一定程度的匹配以及内部人的信息优势，内部人控制有促进经济效率的作用，同时降低了（计划经济体制下的）企业经营活动的行政管理成本，即行政协调成本和行政激励成本(费方域,1996)；另一方面，在所有者缺位、治理机制虚弱的情况下，内部人控制可能导致内部人侵害出资人权益，如转移或瓜分国有资产，建立个人帝国，大肆挥霍企业资源等。

（三）董事会运作逐步规范

董事会是在现代企业制度中具有核心作用的组织。我国企业的董事会建设是从中共十一届三中全会召开后起步的。1979年颁布的《中外合资经营企业法》规定合营公司应设立董事会，这一与公司制接轨的安排为在中国建立以董事会运作为核心的企业制度起到了示范和带动作用。1993年颁布的《公司法》要求股份有限公司需设立由5～19人组成的董事会，董事长是公司的法定代表人。《公司法》的颁布意味着董事会运作所需要的基本制度环境开始具备。为进一步完善上市公司的董事会制度，1997年12月，中国证监会在《上市公司章程指引》中，以选择性条款的形式首次引入独立董事。2001年8月，中国证监会了《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，开始在上市公司全面推行独立董事制度。2002年1月，中国证监会和国家经贸委的《上市公司治理准则》就董事的选聘、董事义务、董事会的构成和职责、董事会议事规则、独立董事制度和董事会专门委员会的设立等作出了具体的规定。2005年10月27日修订的《公司法》明确规定上市公司应当设独立董事和董事会秘书。这一系列的制度建设使我国上市公司董事会运作开始逐步规范。我们从董事会规模、独立性以及董事激励三方面分析我国上市公司董事会运作现状。

1．董事会规模略偏小。从表2和图1可以了解沪深全部上市公司在1999-2006年间董事会特征。除个别公司董事人数低于5人以外，其余公司董事人数均在5-19人之间，符合《公司法》的相关规定。我国上市公司目前董事会的人数平均约为10人。Wu(2004)的样本数据显示，1988～1995年间福布斯（Forbes）500强中的350家公司董事会规模平均为11.381～12.382人之间，这说明我国上市公司董事会人数与美国相比略小。从图1可以直观地看出，上市公司中选择9位董事的比例最高（39.15％），其次是11人的16.82%和7人的12.26%。由此可见，大多数上市公司选择7人、9人和11人等董事会成员的奇数人数，选择奇数人数的公司占到公司总数的80.58%。这主要是基于保证董事会表决有明确结果的考虑，而其余将近有20%的公司董事会人数为偶数，则可能源于股东之间利益均衡的结果，当然也不排除由于董事会人选选择问题而出现暂时空缺的可能。2．董事会独立性逐渐增强。从表2可以看出，1999-2001年上市公司独立董事比例分别只有0.8％、1.7％和6.3%，这主要源于当时并未对公司独立董事人数作出强制性规定。随着《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的，2002年以后上市公司独立董事比例迅速上升，2002年就达到了22.4%，2003年为32.7％，基本上达到了《指导意见》中规定的1/3的比例，此后还继续保持逐年增加的趋势，2006年独立董事比例达到35.1％。据经济合作组织“1999年世界主要企业统计指标的国际比较”显示，独立董事在董事会中的比例，美国为62%，英国为34%，法国为29%。⑥因此，从比例上看，我国独立董事已经与英法相当。然而，由于在一些影响较大的上市公司虚假信息披露、侵害中小股东利益的案件中，事先都没有听到独立董事的不同意见，因此独立董事曾一度被戏称为“花瓶董事”、“人情董事”和“不懂事”。不过，随着独立董事制度的逐步推进，这一状况有所好转：一是近几年上市公司独立董事已开始公开发出更多的不同声音。唐清泉和罗党论(2006)的调查表明，65%的独立董事在面对不合理的提案或方案时提出了不同的意见，其中，42%的提出修正或拒绝意见。二是主动辞职和不愿意再担任独立董事的个案明显增多。有关统计数据表明，剔除那些任期届满不再担任公司独立董事的人数外，自2001到2004年间已经有330个独立董事辞职。

3．董事激励力度较低。董事薪酬是公司为董事在董事会及其下属委员会所提供的服务而支付的报酬，通常包括董事会年度顾问费、委员会主席费或年度顾问费以及会议费。近年来股权薪酬在西方国家董事激励中所占的比例越来越高，成为董事薪酬中最显著的变化。我国上市公司董事会构成中，非执行董事占相当大的比例，⑧他们多半在股东单位支薪，大多数不再在董事会领取薪酬，形成所谓的“零薪酬董事”。⑨从理论上讲，存在大量不领薪董事的情况下，增加董事持股水平是激励董事发挥其监督和资源功能的手段之一。然而表3的数据表明，我国上市公司董事会中，平均有1/3以上的董事未持有公司股份，未持股的董事长所占的比例更是高达63％以上，董事会持股比例平均水平最高的年度仅达到1.5%，董事长持股比例就更低，最高的年度也仅为0.87％。因此，总体看来，我国上市公司董事会的持股水平偏低。

（四）经理层激励不足

给予经理层薪酬激励是减少所有者与经营者之间成本的措施之一。美国企业中高管人员的薪酬结构一般包括基本工资、年度奖金、经理期权计划等部分。我国企业经营者激励机制的试点是从年薪制开始的。1992年，上海市轻工局选定所属的上海英雄金笔等3家企业在全国率先试行年薪制，将经营者年薪确定为1～2万元。从其后的实行情况来看，年薪制一般将经营者年薪收入划分为基本收入和奖励收入（或称为风险收入）两部分。其中，基本收入是根据本地区职工平均工资、本企业平均工资以及企业类别来确定，而奖励收入则根据企业资产经营目标和经济效益指标完成情况来确定。然而，由于年薪制的实施效果并不理想，因此，这一激励机制并未得到广泛地推广，上市公司中实施年薪制的也不多，徐向艺等(2007)的数据显示，2004年的1107家公司中仅有7家公司实行董事长年薪制,14家公司实行总经理年薪制,而且年薪水平较低,平均在20万元左右。

除奖金外，总经理持股是薪酬合同中具有激励作用的部分。表3显示，1999-2006年我国上市公司总经理持股比例均值从0.01%逐年上升至1.06%左右，平均约有2/3以上的总经理未持有公司股份，且这一比例在逐年上升。未持股总经理比例上升的原因，在于我国上市公司总经理所持股份大多为公司首发时发行的职工股，但1998年底证监会停止职工的发行，⑩这使得此后新上市公司的总经理大多未持有公司股份。从我国目前实施的针对高管的四种股权激励制度（见表4）来看，与标准的经理期权计划相比存在显著的差异：一是管理层缺乏选择权利，其奖金被强制性地转化为企业股份，而又不能随时卖出；二是股票来源为从流通市场上直接购入，而非增发新股和库存股票；三是数量和金额较少，还不足以产生强有力的激励动力。

上述数据及分析均表明，我国上市公司的薪酬和股权激励水平均较低，难以起到真正的激励作用。在有效的名义报酬激励基本上处于“空缺”的环境中，真正起激励作用的是控制权以及由于控制权而产生的过度“在职消费”和隐性收入。

（五）外部治理机制不健全

公司治理结构篇6

摘 要 公司治理问题作为一个多角度多层次的课题，涉及到公司的方方面面。股权结构作为公司产权结构的基础，其状况在很大程度上影响着公司治理机制的发挥。本文从股权结构的角度对我国上市公司治理中存在的一些问题进行剖析。本文研究的主要问题包括：（1）股权结构对公司治理机制有哪些影响，这些影响是如何发生的；（2）不同股权结构下公司治理的特点；（3）针对中国实际，如何优化我国上市公司股权结构，改善公司治理。

关键词 股权结构 公司治理 公司治理机制 上市公司

Abstract Corporate governance relates to different questions.The ownership structure is the foundation of the corporate equity structure，its condition affects the company how to govern the mechanism to a great extent.The subject of the dissertation is the analysis the problem of corporate governance in China from the point of ownership structure.There are mainly three issue：（1）The impacts of the ownership structure on the governance mechanism and how they take place.（2）The different characteristics of corporate governance in the different ownership structures.（3）How to adjust the ownership structure to improve the corporate governance.

Key words corporate governance ownership structure governance mechanism listed company

一、我国上市公司的治理现状分析

（一）国有股持股主体缺位和内部人控制

在国有股股东所占绝对控股地位的上市公司中，出现了政府与官员之间、政府与经理人之间独特的双重关系，治理的激励约束机制代价极高，使公司内部的激励约束机制微弱。而非国有的社会公众股和个人股东又没有能力对经理层形成监督和约束，这就使公司内部治理机制名存实亡。

（二）公司目标异化致使中小股东利益受损

上市公司大股东常常将公司资源从中小股东手中转移到自己的企业中去，而中小股东由于控制权，只能是持有股票期望短期收益，不去关心上市公司长远的发展，公司目标的异化使得中小股东利益受损。

（三）经理人市场难以发挥作用

我国国有上市公司高度集中的股权结构使得收购兼并机制难以发挥作用，而控制权市场难以发挥作用更限制了经理人市场的作用。在这种情况下，国有股的高度集中使得公司的经理人任命更多的是受行政约束，缺乏经理人市场生存发育的空间，经理人市场的作用很弱。

二、英美与日德主要治理模式的启示

（1）国内外部环境通过对股权结构的影响来制约公司治理。一国的文化传统、历史背景、经济发展水平、市场发育程度和社会法律意识，特别是法律制度对股东权利的保护程度，对该国的公司股权结构产生了决定性影响，并对可以选择采用的公司治理模式起着制约作用。

（2）公司治理模式能否有效运行的关键在于是否具备相应的环境。在英美治理模式中，证券市场的有效性是实现有效外部治理的关键，而完善的信息披露制度是形成有效证券市场的基础；在日德治理模式中，银行的本身的治理状况在公司治理中发挥主导作用，是实现有效治理的关键。

（3）两种公司治理模式都在采取措施弥补自身的缺陷，英美模式通过增强外部董事的独立性和提高独立董事在董事会中的比重，来加强直接监督机制；日德模式通过从法律上限制关联交易，提高对公司信息披露的要求，加强证券市场建设来增强对小股东利益的保护。

（4）借鉴国外治理模式要充分考虑我国的实际情况。由于各国在政治、法律、市场及文化等方面存在着巨大的差异，没有一种公司治理模式在别的国家能够进行完全复制。我国公司治理既要学习国际上公司治理的经验，又要客观分析各种治理模式发生作用的宏观环境，不能盲目照抄照搬。

三、结论

为了解决我国上市公司现存的主要问题，我在分析比较了国际上主要的公司治理模式之后，从中得到一些启示，为此，对我国上市公司治理问题提出以下解决方案：

（1）继续减持国有股，消除体制性缺陷带来的公司治理影响。

（2）积极培育机构投资者，发挥机构投资者在公司治理中的优势和作用。

（3）发展完善证券市场，用法律和法规来引导上市公司治理，并对其进行有的监督。

（4）培育和发展经理人市场，引入竞争机制，使经营者自我约束，自我监督。

参考文献：

[1]胡国柳.股权结构与企业理财行为研究.北京:中国人民大学出版社.2006.

[2]李华.中国上市公司股权结构及其优化.上海:复旦大学出版社.2004.

[3]张涛.股权分置下资本结构、公司治理与经营绩效研究.北京:经济科学出版社.2006.

[4]李维安,李建标,张俊喜.公司治理理论精要――中国公司治理核心论丛.北京:机械工业出版社.2005.

公司治理结构篇7

（一）平均资产负债率低于50%，且低于全国企业的平均水平。笔者根据巨潮咨询网提供的数据，对我国上市公司2009~2011年的财务报告进行财务指标的计算，得出三年的资产负债率，同时将我国上市公司的资产负债率与全国企业进行比较。从表2可以看出：2009年上市公司的资产负债率为48.22%，2010年为49.86%，2011年为49.77%，均低于全国企业同期的资产负债率数值，而且我国上市公司三年的资产负债率都在50%以下。由此可见，我国上市公司的资本结构一直保持着较低的负债水平。资本结构决策实质上就是比较权益融资和负债融资的结果，由于我国负债融资主要依靠银行信贷，负债融资的发展慢于股票市场的发展，股权融资成本低于债券融资成本，这就出现了与优序融资理论相悖的情形。Maksimovic和Titman（1991）在研究资本结构影响因素时曾指出：行业竞争越激烈的企业，应尽量避免筹集过多的负债，选择稳健型资本结构。这主要是因为市场竞争中尤以价格战为先，当市场处于激烈竞争的状态时，企业之间往往会选择竞相降价以维持现有的市场份额，这时，财务杠杆低的企业可以通过降低产品利润的方式占领市场，而财务杠杆高的企业往往会陷入财务危机，甚至退出市场。

（二）以股权融资为主，且股权高度集中从表3可以看出：1998~2000年我国上市公司存在股权融资偏好，股权融资比重大于债务融资。韩传模、孙青霞（2006）曾经对国内关于资本结构和公司治理的有关文献进行了研究和总结，其结论为我国上市公司的融资渠道较为单一，一般外部融资为主，外部融资又明显偏好于股权融资。另外，我国上市公司的国有股、法人股、定向募集法人股占总股本的近70%。XiaonianXu和YanWang（1997）也利用模型分析了我国上市公司股权集中与公司经营业绩的关系，他们认为：股权（特别是国有股）越集中的公司，其经营业绩越差；法人股比例较大的公司，其经营业绩越好；个人股的比例大小与公司效益无关。我国上市公司大多数是由原来的国有企业改制而来，因此其股权结构具有一定的特殊性。目前，我国上市公司的股权可以分为国有股、法人股和流通股，其中持股的法人大多数是国有经济主体，从而出现国有股“一股独大”的现象，这一现象以国有企业尤为严重。从制度经济学的角度看，股权的高度集中，会导致大股东之间互相勾结，并极易出现大股东侵占小股东的利益的现象，从而使小股东对资本市场丧失投资信心。我国上市公司中除了存在“一股独大”外，还有严重的“行政干预下的内部人控制”，出现这种现象正是由我国特殊的股权结构决定的。从实际情况看，我国上市公司都有不同程度的内部人控制，其中内部人控制程度超过50%的公司达到一半以上，平均每家公司拥有9.7位董事，其中外部董事3.2人，内部董事6.5人，平均内部人控制程度为67%。何浚（1998）对股权集中度与内部人控制的关系进行了研究，结论为股权集中度与内部人控制呈正相关，即股权越集中，公司内部人控制程度就会越高。因此，我们需要进一步关注大股东与经理人之间的问题。

（三）负债结构不合理，且流动负债比例偏高负债结构是公司资本结构的重要方面。从表4可以看出：我国上市公司流动负债比例较高，流动负债占负债总额的比例达到70%以上，而同期全国企业流动负债占负债总额的比例均在70%以下；从流动负债占资产总额比例的计算结果看，我国上市公司接近于全国企业的平均值。由此可见，我国上市公司负债结构不合理，当净现金流量不足时，公司就需要使用过度的流动负债来保持正常经营的资金需求。一般情况下，流动负债占负债总额的比例为50%时较为合理，当金融市场出现银根紧缩时，偏高的短期负债水平会增加上市公司的信用风险和流动性风险。

二、我国上市公司资本结构对公司治理的影响

不同国家公司治理结构模式的比较，恰恰说明了资本结构中的股权融资和债权融资对应不同的公司治理结构。以下是笔者从我国上市公司资本结构的角度分析对经营者行为、实施激励机制和公司价值等公司治理的影响。

（一）不同的资本结构对经营者行为所带来的影响股权融资与债权融资是我国上市公司融资的不同工具，也是区分不同公司治理模式的重要标志。我国很多股民认为，配股或增发新股就是上市公司“圈钱”的行为，股权的分红约束有弹性，因此公司发行股票获得的资金几乎没有成本，经营者可以随心所欲地支配资金。而通过举债获得的资金，公司需要保留足够的现金流量以还本付息。因此，笔者认为：在公司资本结构中，债权比例较大时，由于公司存在较大的还本付息压力，这就有利于减少经营者对资金的使用，从而在一定程度上可以抑制经营者为盲目追求公司扩张而带来的过度投资行为。

（二）不同的资本结构对实施经营者的激励机制所带来的影响应该说，经营者拥有公司部分股权或期权是很多上市公司实施经营者激励机制的重要举措。因此，资本结构对这种激励机制的实施也会产生一定的影响。一般而言，如果公司以债权融资为主，通过举债方式获得的资金用来维持公司正常的经营或者项目投入，从而减少其他股东因资金投入导致的股权融资，这在一定程度上会增加经营者的股权收益。

（三）不同的资本结构对控制权争夺所带来的影响众所周知，债权所有人（债权人）不具有对公司股票的控制权，而股权的所有者（股东）具有控制公司股票的权利。公司现有的控制者由于拥有大部分股份，他们可以决定公司的融资方式，有权进行债权融资或股权融资的安排，一般而言，控制者会选择债权融资的方式，其原因在于债权融资有利于扩大现有的股东权利。当然，债务数量也不是无限扩大的，控制者还需要考虑几个因素，如增加债务是否会减少自身利益，债务比例上升是否增加了公司破产的可能性等。

（四）不同资本结构对公司市场价值所带来的影响由于债权人和股东对参与公司经营和控制的权利不同，因此不同的资本结构对公司市场价值所带来的影响也不同。我国上市公司的股东们承担的是有限责任，当公司债务比例较大时，股东们会选择高风险高收益的投资项目，如果投资成功，收益归股东们所有，一旦投资失利，一部分投资损失就会随之转嫁给债权人。由此可见，公司资本结构的现状在一定程度上也反映了公司的经营绩效，新的投资者在投资前需要了解该公司现有的资本结构，才能决定是否进行投资，公司资本结构的现状直接决定了其市场价值。通过上述资本结构对公司治理的影响分析可以看出：公司资本结构不仅影响着公司治理的主体和客体，也影响了公司治理结构模式的选择方式和效率。

三、优化我国上市公司资本结构的对策建议

通过以上分析，可以看出我国上市公司在资本结构和公司治理上需要迫切解决的问题有：一是股权高度集中，内部人控制较为严重；二是债权融资无法发挥在公司治理中的显性作用。笔者从分别权利制衡、相机性控制等角度提出优化我国上市公司资本结构的对策建议。

（一）发挥大股东之间的相互监督和权利制衡作用大股东之间相互串谋，侵占小股东和债权人利益，是我国上市公司治理现实中面临的突出问题。上市公司可以实现投资主体的多元化，积极进入机构投资者，并鼓励其参与公司治理中，以形成股东之间的权力制衡。但是，几个大股东合谋侵占小股东或债权人的利益也是屡见不鲜。笔者认为，可以通过两种途径解决上述问题：一是上市公司设计激励契约，使得大股东在实施监督时的收益大于与其他大股东合谋的利益，这样大股东会放弃合谋；二是增加经理人与大股东之间的信息交流成本，这时侵占其他股东或债权人利益的合谋成功概率下降，理性的大股东会权衡自身的预期收益，并另做打算。

（二）完善企业破产机制和退出机制通过建立完善的破产机制和退出机制，确定债权人在亏损上市公司破产清算、终止上市及债务重组中优先地位，不断强化债权人（尤其是银行）的“相机性控制”，建立市场性的债权债务关系，并充分发挥债务在公司治理中的显性效应。在公司偿债能力不足的情况下，完善的破产机制会使债权人拥有对公司剩余财产的索取权和控制权，与股东相比，债权人对公司资产、负债、现金流量等财务信息掌握得更准确，因此，将债权人的“相机性控制”机制引入到公司治理中，有利于提高公司治理效率，进一步优化资本结构。

公司治理结构篇8

[关键词]资本结构;公司治理;关系;一股独大

[中图分类号]F276.6　[文献标识码]A　[文章编号]1009-9646(2010)07-0007-02

公司治理结构指的是公司控制权和剩余控制权在所有者和经营者之间的分配,目的是解决“两权分离”情况下所出现的问题的一种制度安排。公司治理通过企业控制权和剩余控制权安排,激励经营最大限度地为所有者服务,同时约束经营者的机会主义和道德风险。资本结构指的是权益资本与债务资本的比例,它能够影响到企业所有者、债权人、经营者等相关利益主体对企业的控制程度,从而影响公司治理结构安排及其效率。

一、资本结构与公司治理的关系

(一)资本结构对公司治理的影响

从治理角度看,债务融资能够降低企业对外部股权融资的需求,从而间接地提高内部股权的比例。使经营者的利益与所有者的利益趋于一致。债权人从资本的安全性出发,必然会在借款契约中附加限制性条款,对企业投资活动进行约束。同时,债务融资加大了企业财务风险,经营者只能通过加倍的努力、谨慎使用企业资源,才能避免企业出现财务危机以及由于财务危机所引发的企业破产。所以,通过调整债务资本与权益资本的比例关系,能够影响公司治理效率。

(二)股权结构对公司治理的影响

不仅债务资本与权益资本的不同配置,能够影响公司治理效率,债务资本与权益资本的内部配置,也能够影响公司治理效率。

如果公司股权结构中存在“一股独大”现象时,大股东有足够的动机和能力对企业管理层施加足够的控制以实现企业价值和自身利益最大化,因而能够较好的解决问题。但是由于大股东与小股东的利益存在冲突,大股东也有动机和能力利用进行关联交易,盈余管理等手段,通过损害小股东的利益来实现自身福利最大化。

(三)债权结构对公司治理的影响

如前所述,债务人受债务契约和破产机制的约束,企业经营者为了避免企业企业破产对自己声誉的不利影响,通常会努力地工作。但是,当企业处于财务困境的时候,银行如果倾向于利用债务重组、债务展期或削减债务等债务重组方式,会导致债权人对债务人的软约束,从而弱化公司治理的效果。

二、我国公司治理弱化的资本结构原因

从总体上看,我国上市公司存在比较严重的一股独大,内部人控制问题。目前,我国上市公司的股本由国家股、法人股、个人股等构成,只有国有股一股独大。由于我国缺乏有效的国有资产监管机制,内部人控制不可避免。

(一)负债比重偏低,对管理者约束不足

我国的上市公司的权益资本比重偏高,财务风险偏低,举债能力较强,公司一旦出现财务困难,经营者可以通过举债度过危机,因而公司的经营风险很低,破产机制对经营者的约束严重不足。同时,负债比重过低的资本结构,降低了债权人对经营者监督的意愿。因为,企业的财务风险和经营风险,不足以给债权人构成威胁。出于成本效益考虑,债权人通常不会对企业经营者施加超过其潜在损失的监督。

(二)国有股一股独大,内部人控制现象严重

我国许多上市公司是由国有企业转制而来的,国有股在上市公司股权结构中一开始就占有绝对的比重。也就是说,我国上市公司大部分的股权是由国家持有的,但是,国家利益却没有人格化为个人利益,导致企业所有权虚置和所有者缺位。与此相反,上市公司流通股的大部分却由小股东持有,同样出于成本收益考虑,他们一般会选择‘搭便车”而不愿意主动参与对公司经营的监管。在这种情况下,企业的经营者,包括董事会、监事会及经理人员就会利用契约所授予的控制权,并且利用会计信息优势,谋取私利,从而产生比较严重的道德风险和机会主义倾向。

据何竣1998年对我国530家样本上市公司的调查发现:“在全部样本公司中最大股东平均持股43.9%,其中203家公司的最大股东持股50%。在最大股东中,有284家是国家股股东,占总样本的53.6%;其中,持股份额超过50%,处于绝对控股地位的有129家,占样本总数的24.3%。从总的股本结构来看,有332家公司有国家股,占样本总数的62.6%,国家股和法人股在总股本所占的比例分别为35.1%和27.6%。如果考虑到法人股中主要是国有法人股,则国有股的毕生更高。”董事长兼任总经理的现象很普遍,形成了经理人员凌驾于董事会之上,导致董事会不能对其实行有效的监督的局面。蒋义宏等人的调查统计也证实了上述结论:“截止到1999年,我国上市公司股权结构中,国家股和法人股占总股本的合计数仍然高达61%,略低于1992年的63.94。”

三、以资本结构调整为途径,完善公司治理结构

如上所述,我国上市公司所存在一股独大,债权人和股东对经营者约束不足等公司治理问题,可以归因于不合理的资本结构。因此,要想完善公司治理结构,只能从调整企业资本结构人手,提高企业债权人和所有者对经营者监督的意愿。在此前提下,再造就真正的企业所有者,从根本上解决国有股权虚置,所有者虚位的问题,加强对企业管理者的激励和约束机制的构建。

(一)国有股减持,提高股票市场的流动性

一股独大是我国公司治理存在问题的根源。所以,解决公司治理问题只能从解决一股独大问题人手。解决一股独大,提高股票市场的流动性,只能从降低国有股权比重人手,要么是国有股减持,要么是直接增加非国有股比重。国有股减持有利于提高股票市场的流动性,还可以提高股票价格信息的含量,据此设计出的报酬契约,能够对经营者实施有效的激励。除此之外,还可以鼓励境外上市、股权置换、组建国有股流通基金等方法,增强上市股权的流动性。

加强信号批露管理。我国上市公司存在的一股独大问题有别于西方国家,它是产权虚置型的一股独大。也就是说,我国公司治理既存在一股独大的问题,还存在产权虚置的问题,甩以,我国公司治理问题更严重,由国有股一种公司公司治理既需要对大股东进行限制,又离不开大股东。因为只有大股东才愿意忍受其他人的“搭便车”行为,而花费成本去监督经营者,并发起权竞争。实证研究表明,股权相对集中能够显著增强公司治理效率。与此同时,对经营者而言,大股东的存在是一种威慑,致使他们不敢过分偏离股东意志。正是由于大股东拥有足够的权益,使得其监督、接管活动等产生的利润增加足以弥补成本,所以他们有足够的激励去实施监督活动。可见,国有股减持应当与真正意义上的

大股东建设结合起来,在国有股减持的同时,积极培育能够发挥监督作用的大股东。

(二)降低权益资本比重,提高债务资本比重

债权人投入企业的资本,相对于权益资本,具有优先受偿权,因而债权人要求的报酬率相对较低,所以,企业债务融资成本较低。就债务人而言,由于债务资本利息还可以在税前扣除,而具有‘税收屏蔽’作用,会产生节税效应,又进一步降低了债务资本成本。所以,当企业需要融入资本的时候,首先想到的是债务融资,而不是发行股票。根据资本成本理论,权益资本成本的高低取决于股票股利的高低,上市公司分红派息占净利润的比重越大,权益资本成本越高。因为权益资本的受偿权排在债务资本之后,其风险要高于债务资本,上市公司股东有更高的期望收益率,而且权益资本成本没有抵税效应。所以,权益资本成本要高于债务资本成本。但是,我国上市公司分红派息比重很低,因而出现了权益资本成本远低于债务资本成本的反常现象,当企业需要融人资本的时候,首先想到的不是债务融资,而是发行股票。可见,分红派息不足是导致我国企业资本结构不合理的原因之一。为此,需要有相关的强制性制度安排,约束上市公司股利分配政策。通过提高分红派息的比重,进而提高股权融资成本,激励经营者从债务市场融资。

(三)构建有效的资市场信息披露制度

现代企业资本结构理论是建立在由于问题形成的信息非对称基础之上的,对资本结构进行优化实质上是对不对称的信息进行缓解,在委托人与人之间搭建起一条信息通道,进而形成有效的约束与激励机制,提高金融市场的运作效率。目前,我国上市公司信息批露存在的问题主要是信息批露不及时和不充分而出现的会计信息失真。从而导致所有者对经营者监管的低效率。

构建有效的资市场信息披露制度的关键是尽快建立和完善信息批露制度,从可操作性和实用性角度界定信息批露制度的内涵和外延。在此基础上,还应当加快会计信息化建设,提高会计信息处理能力,并完善相关法律法规,规范信息中介等相关服务主体的信息活动,保证会计信息的真实性。

参考文献:

[1]李端生,李征,独立董事制度与内部控制研究[J],山西财经大学学报,2003,1.

[2]葛家澍,公司治理与对外报告”[J],厦门大学学报(哲学社会科学版),2001,4.

[3]赵玉龙,王志台,我国证券市场“功能锁定”现象的实证研究[J],经济研究,1999,9.

公司治理结构篇9

关键词：公司治理　治理结构调整　财务危机

一、引言

公司治理通过规定企业运作的基本框架，将战略管理与公司管理结合，由公司管理在既定的框架下开展日常经营工作。公司治理结构的优劣影响着公司管理的效率。而公司管理的效率又直接影响公司的财务状况，管理混乱、缺乏内部控制、决策失误等都将削弱公司的财务能力，严重时导致财务危机发生。Whitaker(1999)指出许多公司陷入财务困境更多的是源于其薄弱的管理而非经济上的困难。Tsun-SiouLee和Yin-HuaYeh(2004)指出治理薄弱的公司在经济衰退中更为脆弱，当公司治理弱化时，陷入财务困境的可能性就提高。Lemmon和Lins(2003)论证了公司治理的微小疏漏可能导致公司陷入严重的财务困境。Faccio and Lang(2002)认为控股股东的持股比例与财务困境呈负相关关系。Cathefine M.Daily(2004)的研究表明：外部董事的经验及其独立性对公司的健康发展具有举足轻重的作用，外部董事比例对财务困境有反方向的影响。姜国华、王汉生(2004)认为主营业务利润水平和第一大股东持股比例显著地影响着公司在将来被ST的可能性。孙良华、孙健(2005)研究发现独立董事比例、第一大股东持股比例、现金流量权与表决权的偏离等治理结构变量与财务困境存在相关性。王克敏、姬美光(2006)将公司治理和投资者保护因素引入财务危机预警模型，研究表明公司治理结构、大股东侵占与公司陷入财务困境的可能性显著相关。陈燕、廖冠民(2006)认为通过合理安排公司治理结构，可以降低公司发生财务危机的概率。本文从公司治理的视角，剖析公司治理结构与财务危机的关系，将治理结构指标引入财务预警模型以增强传统模型的预测能力，并指出在财务危机的不同阶段其预警关注重点也不同，更进一步地突破以往财务预警研究基于全部利益相关者角度的分析，试图站在企业外部人的视角来对财务危机预警进行探讨。

二、研究设计

(一)研究假设　公司治理间接地影响公司的财务状况，治理结构的不完善将使公司财务状况趋于恶化，治理弱化是企业陷入财务困境的深层次原因。由此，提出假设：

假设1：将公司治理结构变量引入财务危机预警模型能提高模型的预测能力

财务危机本身具有渐进性，在不同阶段表现出不同特征。在财务危机的潜伏期，公司更多的表现为治理结构存在缺陷，由于公司治理并不直接影响企业经营状况，在财务指标上就表现不明显。而随着风险的累积，财务危机趋于严重，治理结构对公司运营状况的影响逐渐显现于财务指标上，此时，财务指标更能体现公司危机状况。由此提出假设：

假设2：在财务危机早期，公司治理指标对危机的预测能力更强，而在财务危机的中晚期。财务指标对危机的预测能力更强

相对于银行、供应商及政府等外部利益相关者而言，公司控股股东和高级管理人员由于负责公司的日常运营，了解企业的经营状况，是最早发现财务危机征兆的。当控股股东及高级管理人员在察觉了公司财务状况的恶化趋势之后，会相应采取一些减少损失的措施，这些措施会导致公司治理结构发生变化，如第一大股东发生变更、管理层发生变更、第一大股东减少持股、董事、监事及高级管理人员出售公司股份等。本文将公司控股股东和高级管理人员的这些行为量化为公司治理结构变动指标。外部利益相关人可以通过观察控股股东和高级管理人员的这些行为，或者说公司治理结构的异常变动来对危机进行预测。并且，一些外部利益相关人由于不具备专业知识，对于静态的治理结构无法判断其优劣，而动态的治理结构指标则能给其直观的提示。由此，本文提出了第三个假设：

假设3：财务危机公司与财务健康公司相比，会发生更多治理结构的异常变动可以通过观察治理结构的异动对财务危机进行预测

(二)样本选取　根据沪深两市交易所以上市公司连续两年业绩状况来判断是否对其特别处理(ST)的规则，本文将因财务状况异常而被ST作为企业陷入财务危机的标志。本文选取了2006年被特别处理的59家非金融类上市公司为样本，并剔除非因财务状况异常而被特别处理的公司3家；二次被特别处理的9家；上市时间不足三年的2家，将剩余的45家特别处理公司作为样本。同时，遵循同行业、上市时间相近目从未被特别处理过的原则，选择了45家健康上市公司作为配对样本。从ST公司的实际经营情况来看，其陷入财务困境并非是一朝一夕的事，而是―个连续的动态的过程。考虑到公司于某年被特别处理是因为其上一年度财务状况不佳，所以不能用其上一年度的指标来进行预测，并考虑我国特别处理制度中“最近两个会计年度的审计结果显示的净利润均为负值”的规定，我们选用公司被ST前2年、前3年这两个财务年度的数据。在本文中，定义2006年为1年，2005年、2004年、2003年依次为T-1年、T-2年和T-3年。选择T-2年和T-3年的指标进行预测。研究所用数据来源于CCER数据库。

(三)研究变量　本文使用的指标体系有反映盈利能力、运营能力、偿债能力、成长能力和现金能力等5个方面的16个财务变量，还有股权结构、董事会结构、管理层激励和公司治理结构变动等4个方面18个非财务变量。各变量含义见(表1)。

三、实证结果分析

(一)描述性统计　限于篇幅，本文仅列示公司治理及治理结构变动指标的配对样本T检验结果，见(表2)。描述性统计结果显示，ST公司与非ST公司在财务状况及公司治理结构上均存在着显著差异。财务变量方面，ST公司的盈利能力、偿债能力、运营能力、成长能力和现金能力在T-2年和T-3年都较健康公司差；股权结构方面，Y2第一大股东持股比例、Y3控股模式和Y4股权集中度连续两年在两类公司间表现出显著差异，ST公司的第一大股东持股比例明显低于非ST公司，且呈下降趋势，而非ST公司的该项指标则保持相对稳定；ST公司的股权较健康公司分散；董事会结构方面，Y7两职设置状况于T-3年在两类公司之间表现出显著差异，ST公司董事长与总经理两职兼任的情况明显少于健康公司；管理层激励方面，非ST公司董事、监事和高级管理人员中持有本公司股份的人数比例比ST公司高，该指标连续两年在两类公司之间表现出显著差异；治理结构变动方面，Y15管理层变更、Y16第一大股东持股比例增长率、Y17持股董事人数比例增长率和Y18持股董事、监事及高管人数比例增长率在两类

公司之间表现出显著差异。这意味着危机公司与健康公司相比，出现更多管理层变更的情况，且危机公司的控股股东和董事、监事及高级管理人员会因为察觉了危机征兆而转让所持有的本公司股份。

(二)相关性分析　为了避免指标间的信息重叠，对在ST公司和非ST公司之间存在显著差异的指标进行相关性检验，以去除高度相关的指标(限于篇幅，相关性检验表略)。经过筛选，在T-2年，保留了X2总资产报酬率、X4应收账款周转率、X6总资产周转率、X11资产负债率和X16主营业务收入现金含量5个财务指标和Y4股权集中度、Y13持股高管人数比例、Y15管理层变更、Y16第一大股东持股比例增长率和Y18持股董事、监事及高管人数比例增长率6个治理指标。在T-3年，保留了X2总资产报酬率、X4应收账款周转率、X6总资产周转率和X11资产负债率4个财务指标和Y4股权集中度、Y7两职设置状况、Y13持股董、监及高管人数比例、Y16第一大股东持股比例增长率和Y18持股董事、监事及高管人数比例增长率5个治理指标。

(三)回归分析　运用SPSS统计软件对在危机公司与健康公司之间存在显著差异且低度相关的指标进行二元逻辑回归，分别建立仅含财务指标、仅含治理指标和同时使用财务指标和公司治理指标的财务危机预警模型。回归结果见(表3)。将样本数据回代人预警模型，得到各模型的判定结果。对不同模型的预测精度进行对比分析，见(表4)。可以看出，无论是在T-2年，还是T-3年，引入了公司治理变量的财务危机预警模型的Cox & Snell R2和Nagelkerke R2都比只含有财务指标的预警模型要大，说明引入公司治理变量后模型具有更好的解释回归变异的能力。拟合度更高；引入了公司治理变量的财务危机预警模型对健康公司、危机公司及总体样本的判别准确率都比只含有财务指标的预警模型要高，含两类指标的预警模型具有更好的预测能力。由此，假设1得到证明。在(表4)中比较仅含财务指标的预警模型和仅含治理指标的预警模型的各项判别值，发现在T-3年，治理指标模型的Cox & Snell R2和Nagelkerke R2比财务指标模型要高，说明在T-3年治理指标模型比财务指标模型具有更好的解释回归变异的能力，拟合度更高。在T-3年，治理指标模型对危机公司及总体样本的判别准确率都比财务指标模型要高，对健康公司的判别准确率与财务指标模型持平。在T-2年，治理指标模型的各项判别值都低于财务指标模型，财务指标显示出很强的判别能力。同时，我们对比表3中T-2年和T-3年两类指标模型的回归系数，发现在T-3年有两个治理指标Y，和Y18和一个财务指标X2通过显著性检验，Y7的Wald统计量最大(为6.05)，Y18和X2紧随其后(分别为5.847和2.985)，即在T-3年，治理指标Y7和Y18对公司是否发生财务危机具有重要影响，而财务指标的影响相对较弱。在T-2年，只有财务指标X2和X6过显著性检验，无一治理指标通过显著性检验，即在T-2年，财务指标对公司是否发生财务危机具有重要影响，而治理指标的影响相对较弱。这和我们前面的分析是一致的：公司治理弱化是公司财务危机发生的根本原因，正是由于治理结构上存在缺陷，公司价值才会渐渐受损最终导致危机。在被特别处理的前三年，公司财务受损的状况不明显，比较起来，公司治理结构上的缺陷更为明显，而在被特别处理的前二年，公司财务状况严重恶化，比较起来，治理指标就没有财务指标的区分度强。这说明，在公司财务危机预警的早期更应关注治理指标，而随着公司ST时间的临近，治理结构对公司运营状况的影响逐渐显现于财务指标上，财务指标对ST的影响逐渐增强。由此，假设2得到证明。观察(表3)可以发现，公司治理结构变动指标Y16第一大股东持股比例增长率和Y18持股董事、监事及高管人数比例增长率在T-3年治理指标模型中通过显著性检验，对危机预警有重要作用；指标Y18持股董事、监事及高管人数比例增长率在T-3年两类指标模型中通过显著性检验，对危机预警有重要作用。这说明财务危机公司的控股股东及高级管理人员确实采取了一些导致公司治理结构发生变动的措施，外部利益相关者可以通过观察内部人员的这些行为来预测财务危机。由此，假设3得到证明。

公司治理结构篇10

【关键词】 价值创造； 价值分配； 公司治理结构； 社会责任

一、问题的提出

大量的研究文献和事例已经表明，外部环境、职工权益、消费者利益等保护对于企业的生产和发展具有非常重大的影响，因此世界各国都纷纷出台一系列强制性或非强制性法律法规以迫使企业履行其社会责任，我国也于2007年颁布了《国有企业社会责任指导意见》，该意见对企业社会责任提出了具体的规定和要求。但令人遗憾的是，我国大多数企业并没有认识到企业社会责任的重要性，该《指导意见》实施效果并不理想，如中石化吉林分公司2006年污染松花江、富士康员工2011年的“十五连跳”、中海油2012年污染渤海以及中石油2012年侵占湿地等事件。这些事例表明传统的公司治理结构尤其是外部治理结构对于企业履行社会责任的约束是苍白的。企业对于社会责任的履行仅仅是一种事后的“被动回应”（高汉祥，2012）。

众所周知，公司治理结构作为一种制度安排，决定了企业内部责权利的配置问题。但在传统的公司治理结构中并没有相应的制度设计或制度安排来保证企业社会责任的履行。因此有必要对传统的公司治理结构尤其是内部治理结构进行重建，让社会责任内生为公司治理结构的重要组成部分，才能切实保证企业主动的履行社会责任，更好地适应社会经济的发展。

因此本文拟通过对公司治理理论框架的透视与重构，对高汉祥（2012）所设计的公司治理框架进行拓展，构建以价值创造和价值分配为导向的公司治理理论框架，并在此基础上深入梳理公司治理与企业社会责任的内在逻辑关系。

二、理论基础与相关文献回顾

众所周知，公司治理问题起源于19世纪末两权分离的现代企业诞生。伯利和米恩斯（1932）指出现代企业出现了所有权与经营权分离，两权分离给企业带来了深刻影响，由此产生了两大主体：以所有者为代表的委托人和以职业经理人为代表的人，围绕如何更好地激励职业经理人更努力的工作；以及如何更好地保护股东的利益这一对核心问题，逐渐形成了以委托问题为核心的公司治理理论体系（Jensen&Meckling，1976）。

委托理论导向下的公司治理是以信息不对称条件下的委托方（以股东为代表的投资者）和方（以职业经理人为代表的管理者）两大主体为主要研究对象，围绕如何激励约束人、保护股东利益、降低成本等核心问题，以委托方和方的责权利等一系列制度安排为核心内容。这样一种以委托为核心的传统公司治理理论体系中，在研究对象、研究目标、研究内容等方面都没有企业社会责任的位置。但是随着经济社会的发展和变迁，企业的社会责任日趋重要，公司治理无法对此视而不见，因此只能通过对公司治理理论体系进行细节上的“修补”来提供理论基础。

而利益关系着理论拓展了公司治理研究范畴。该理论认为企业的发展除了股东投入的货币资本外，还包括职工投入的劳动资本、职业经理人的人力资本、供应商投入的市场资本以及政府投入的环境资本等。企业是股东、员工、债权人、消费者乃至社区等利益相关者共同组成的一个利益共同体，因此均应参与公司治理。而社会责任就落实为对利益相关者的责任（王阳，2009；张兆国等，2008；许叶梅，2009）。Freeman（1984）认为，企业应该为全体利益相关者而不是只为股东的利益从事生产经营活动，曾小青、张恭杰（2009）认为利益相关者理论扩大了公司委托者的范围，而公司社会责任的实质就是公司与各利益相关者之间利益和责任关系的体现。金玄武、郑金硕（2010）从控制权角度分析了传统公司治理结构的缺陷，提出设置社会责任委员会来完善企业社会责任的政策建议。高汉祥（2012）认为公司治理应被明确界定为服务于企业价值创造目标的针对企业内部责、权、利所做的一整套制度安排，也就是说，应通过各种制度设计来协调企业价值创造活动，为此他重新设计一套基于公司价值创造导向下的公司治理机制。

从目前的理论梳理来看，理论界对公司治理结构的重建主要侧重于内部治理结构的具体制度安排，但这样做并没有从根本上解决企业社会责任的被动回应问题，有舍本逐末之嫌。如高汉祥（2012）一文就没有回答委托人为什么要设计这样的制度安排这一根本问题。实际上，公司治理结构是在这样的分析逻辑基础上产生：委托人为了最大化自己的根本利益，避免人的机会主义行为，而对其所设计的一系列制度安排。在这样一个制度安排中，委托人最关注的是其自身的经济利益分配，而不仅仅是价值创造。即委托人占有“剩余索取权”，因而他就有动机和积极性来进行这样的制度设计。因此公司治理结构应被明确界定为服务于企业价值创造和价值分配而针对企业内部责、权、利所做的一系列制度安排。

三、公司治理结构的重建

利益相关者理论已经证明消费者、债权人、社区等都参与到价值创造。但传统的以委托理论为基础的公司治理结构主要研究股东在信息不对称的条件下如何激励约束职业经理人问题，利益相关者没有纳入其分析框架，因而也就不可能维护利益相关者的利益。如图1所示。

通过以上分析，可以发现企业社会责任的缺失和被动回应主要是因为各利益相关者并不是委托人，并没有剩余索取权，因而没有积极性和相应的平台参与到公司治理当中。为了让企业勇于承担社会责任，避免随意性、偶然性和前后不一等缺陷，有必要对传统的公司治理结构进行重建，形成一套比较完整的治理结构以实现企业履行社会责任的长期化、法制化和制度化。而只有通过一种制度设计让利益相关者能够参与到价值分配当中，才能从根本上解决上述缺陷问题。

因此，基于价值创造和价值分配的考虑，我们把公司治理结构分为两个层次，第一个层次是价值创造层次。在这一层次里，股东、职业经理人以及消费者、社区等利益相关者共同为价值创造提供了相应的要素或资本。在这一层次的公司治理中，存在着诸多的治理关系，如股东与职业经理人、股东与消费者、债权人以及职业经理人与消费者、债权人等。因此在设置“战略委员会”、“薪酬委员会”等专业委员会以外，还应该设置代表利益相关者治理的“社会责任委员会”。这一组织应该具有正式性、规范性和约束性，是公司治理结构框架中一个非常重要的组成部分①。这个委员会应当由债权人、消费者、国家环保部门以及其他利益相关者组成。其中职工委员可以从职工代表中选举产生；债权人委员由债权人（主要是银行）代表所组成；消费者委员从消费者公开招募；环境保护委员由环保部门组成。在决策程序可进行这样的制度创新，即首先要明确规定，在公司投资决策、生产决策等经营活动中，如果影响到环境、消费者等根本利益，该委员会具有“一票否决权”；同时一旦公司发生质量、环境污染等问题上的监控不严，则由法律介入对该委员会代表进行审查，并召开会议决定对他们是否予以罢免。

第二层次是价值分配层次。在这一层次中，股东、职业经理人以及消费者、社区等利益相关者共同创造的价值面临着分配问题。考虑到在第一层次设置的“社会责任委员会”等由于没有剩余索取权，因此有可能产生“搭便车”行为。为避免出现这种情况，为了维护利益相关者的根本利益，可进行这样的制度创新设计，即授予该委员会收取的“社会责任基金”的权力，该“社会责任基金”应该在企业剩余价值分配顺序中处于优先地位，其收取标准可以由国家根据企业规模、产品特征等统一制定，该基金主要用于对利益相关者进行事后激励。这样就可以避免其搭便车行为，也可以激发利益相关者参与到公司治理的积极性。如图2所示。

四、研究结论

不同于前人的研究，本文首先分析了基于价值创造理论的公司治理结构的不足，认为只有从价值创造和价值分配角度分析出发，对传统的公司治理结构进行重建，收取“社会责任基金”等，才能有效解决企业社会责任事后被动相应问题。

【参考文献】

[1] 高汉祥.公司治理与社会责任：被动回应还是主动嵌入[J].会计研究，2012（4）：58-64.

[2] 马俊驹，聂德宗.公司法人治理结构的当展——兼议我国公司法人治理结构的重构[J].法学研究，2000（2）：90-96.

[3] 郭颂华.利益相关者理论与我国的公司治理[J].学习论坛，2002（8）：15-16.

[4] 陈昆玉，陈昆琼.利益相关者公司治理模式评价[J].北京邮电大学学报，2002（4）：15-18.

[5] 孙爱萍.公司治理结构与公司利益相关者理论问题研究[J].北京联合大学学报（自然科学版），2003（2）：54-57.

[6] 刘连煜.公司治理与公司社会责任[M].北京：中国政法大学出版社，2001.

[7] 刘俊海.公司的社会责任[M].北京：法律出版社，1999.