公司清算报告十篇

公司清算报告篇1

根据《公司法》及公司《章程》的有关规定，我×××公司已经×年×月×日召开的股东会决议解散，并成立公司清算组于×年×月×日开始对公司进行清算。现将公司清算情况报告如下。

一、公司登记情况，包括公司名称：×××;公司类型：×××;法定代表人：×××;住所：×××成立时间：×年×月×日;注册资本：×××;股东姓名(名称)：×××;股东出资额：×××;出资比例×××。

二、公司清算组已于×年×月×日向公司登记机关备案，并取得《备案通知书》(文号X)。清算组成员由股东×××、×××、×××等人组成，由×××担任清算组负责人。

三、通知和公告债权人情况。公司清算组于×年×月×日通知公司债权人申报债权，并于×××在×××报公告公司债权人申报债权。

四、截止×年×月×日，公司资产总额为×××元，其中，净资产为×××元，负债总额为×××元。附《资产负债表》。

五、公司财产状况。附《财产清单》。《财产清单》内容包括财产的名称、数量、价值等。

六、公司债权债务状况。×××

七、公司资产总额为×××元，并按以下顺序进行清偿：

1、清算费用;×××

2、所欠职工工资、社会保险费用和法定补偿金;×××

3、税款;×××

4、债务;×××

5、剩余财产按股东出资比例分配。

截止×年×月×日，公司债权债务已清算完毕，剩余财产已分配完毕，实收资本为零。

清算组成员签字盖章：

×××公司清算组

经全体股东审查确认，一致通过该清算报告。

全体股东签字盖章：

×××公司(盖章)

×年×月×日

注：

1、本清算报告内“x”部份由公司应根据各自实际清算情况填写。

2、以上格式供参考。

公司注销清算的流程

一、清算程序

1、由公司股东会作出公司解散的决议，决议必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

2、股东会作出公司解散决议后15日成立清算组。清算开始之日(决议解散之日)起十日内，书面通知登记机关、税务部门、劳动部门及开户银行。

3、到工商行政管理局领取《清算指南》、《清算报告书写格式》、《清算备案申请书》等表格，办理清算组备案。

自清算开始之日起15日内向市工商局清盘管理处报送备案材料：

(1)股东会关于公司解散的决议;

(2)清算组成立文件;

(3)清算组各成员的基本材料;

(4)有社会中介机构专业人员参加的还应提交授权委托书。

附：修订后《公司法》第173条规定：清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。清算组应当对债权进行登记。清算组核定债权后，应当将核定结果书面通知债权人。

4、在工商局认可的报刊上刊登清算公告。

书面通知和清算公告应包括企业名称、住址、清算原因、清算开始日期、申报债权的期限、清算组的组成、通讯地址及其他应予通知和公告的内容。

5、制作清算开始日的资产负债表和财产清单。

6、办理国税、地税完税证明。

7、制作清算分配方案。

清算财产拨付清算费用后按下列顺序清偿：

(1)员工工资和社会保险费用;

(2)税款;

(3)企业债务。

(4)企业未到清偿期的债务，也应予以清偿，但应当减去未到期的利息;

(5)清算方案应经股东会确认;清算财产清偿后的剩余财产，按投资比例分配给股东;

(6)因债权争议或诉讼原因致使债权人、股东暂时不能参加分配的，清算组应当从清算财产中按比例提存相应金额。

8、由清算组制作清算报告、清算期内收支报表和各种财务帐册，报股东确认。

二、注销登记程序

清算组应当自公司清算结束之日起30日内向原公司登记机关申请注销登记：

申请公司注销登记应提交的文件：

1、清算组织负责人签署的公司注销登记申请书;

2、股东会通过的关于公司注销的决议;

3、股东会确认的清算报告;

4、《企业法人营执照》正、副本及公章;

公司清算报告篇2

关健词:公司清算;涉税问题;探析

中图分类号:F810.42文献标志码:A文章编号:1673-291X(2010)07-0023-02

所谓清算,是指公司解散后,清理其财产,终结其法律关系,从而消灭公司法人资格的法律程序。公司清算分为破产清算和非破产清算。破产清算顾名思义是指公司破产以后,由清算组接管公司,对破产财产进行清算、评估和处理、分配。非破产清算一般是指公司未被依法宣告破产,资产尚足以清偿债务的情况下所进行的清算,公司财产除用以清偿公司所应承担的税费等外,还要将剩余的财产分配给债权人和股东。

非破产清算根据公司清算是否受到法院或行政机关的干预又可以分为普通清算和特殊清算。普通清算是指由公司自行依法组织的,清算组按照法定程序进行的清算。特殊清算是指当解散的公司实行普通清算有明显障碍时,由法院或者行政机关命令组织清算的清算方式,日常生活中人们见到的多为普通清算。

目前,中国有关公司清算的各项法律法规正在不断健全和完善,但是在实务操作中仍然会遇到一些问题,下面笔者就公司清算中一些难点问题进行探讨和分析。

一、引入中介机构鉴证,提高清算报告的可信度

清算报告,是指清算组织清算后提出的对申请注销登记单位的资产、负债情况进行全面计算后提出的书面报告。清算报告是税务机关对清算企业,清算损益征税的重要依据。破产清算、特殊清算,清算过程受人民法院或有关行政机关监督,清算结束后形成的清算报告比较正规。清算资产的变现,清算负债的偿付,清算费用的列支一一列明,报告可信度较高。但普通清算,根据《公司法》规定,清算组由股东或者股东大会确定的人员组成,清算过程一般无相关部门监督,只要公司债权人对债务的清偿无异议,公司股东对清算资产的分配达成一致,即可结束清算,所出具的报告,往往与企业实际情况有一定的差距,企业为了少缴资产转让过程中的相关税金,常常会人为低估清算资产的变现价值。例如“固定资产――房屋”随着现在房地产市场的迅猛发展,房价水涨船高,由于信息不对称,如果没有专业人士的评估报告,仅凭基层税务人员的职业判断,很难确定房屋的变现价值是否合理。笔者认为,如在普通清算中,借助中介机构力量,要求清算报告必须经中介机构鉴证,将有效的解决清算报告不实的问题,提高报告的可信度,降低税务机关的征管成本。

二、清算期存货的处理

存货的清算是公司清算工作的难点和关键。资产负债表上的存货包括企业在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料、物料等。对清算企业期末存货是否要视同销售,相应增值税是否要申报缴纳,目前有两种观点。一种观点认为,根据财税[2005]165号“一般纳税人注销或被取消辅导期一般纳税人资格,转为小规模纳税人时,其存货不作进项税额转出处理,其留抵税额也不予以退税”,若企业期末存货确实存在,清算结束后未对外销售,不需要视同销售缴纳增值税。另一种观点认为,企业清算结束后,作为清算资产组成部分的存货,要么抵偿债务,要么分配给股东,按照《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》第4条 “单位或者个体工商户的下列行为,视同销售货物……(七)将自产、委托加工或者购进的货物分配给股东或者投资者……”清算企业期末存货应该视同销售。笔者支持后一种观点,原因如下:

1.很多公司清算时存货账实不符,这些公司账面存货多,实际存货少,差额部分早已实现销售。具体表现为经营期少报或不报收入,购进货物正常抵扣,增值税税负长期较低。清算时对期末账面存货如不正确处理,很可能会导致国家税款流失。

2.第一种观点认为,对期末存货不征税的一个重要前提是期末存货确实存在,但这种情况不符合“公司清算”定义,无论“破产清算”、“非破产清算”都要求用资产进(下转44页)(上接23页)行债务清偿、剩余资产分配股东,即公司清算结束后存货不会存在,第一种观点不成立。

三、增值税留抵税额的处理

公司清算时,“应交税费――应交增值税”科目期末为借方余额,即增值税期末留抵,这种情况多出现在破产清算中。破产企业大多生产经营情况不佳,部分产品销售价格小于购进材料(库存商品)成本,导致增值税销项税额小于进项税额,出现期末留抵。根据财税[2005]165号“一般纳税人注销或被取消辅导期一般纳税人资格,转为小规模纳税人时,其存货不作进项税额转出处理,其留抵税额也不予以退税”, 企业清算时增值税留抵税额不能抵税,只能将其转入存货的成本。具体处理分为三种情况:

1.公司清算时企业已没有存货和已抵扣进项税金的固定资产。公司在进入清算期之前存货已全部实现销售,已抵扣进项税金的固定资产亦不存在,增值税留抵税额应作为无法收回的债权确认清算损失。我们注意到《中华人民共和国企业清算所得税申报表》包括“清算税金及附加”项目,清算税金及附加主要指清算环节发生的除企业所得税和允许抵扣的增值税以外的各项税金及其附加,企业清算环节缴纳的增值税无法在本企业抵扣,不再将其作为价外税,允许作为“清算税金及附加”处理。

2.企业清算时仍有存货和已抵扣进项税金的固定资产,且资产状态良好。根据《财政部 国家税务总局关于企业清算业务企业所得税处理若干问题的通知》(财税[2009]60号),企业清算时,全部资产均应按可变现价值或交易价格,确认资产转让所得或损失。企业在向股东分配剩余存货和已抵扣进项税金的固定资产前,需以销售、抵顶债务方式处理存货和已抵扣进项税金的固定资产时,可以用增值税销项税金抵减留抵税额,留抵税额抵顶完毕的,需缴纳增值税;留抵税金未抵减完毕的,应将未抵完的金额加入已售资产账面价值,抵减资产处置收益。

3.企业清算时仍有存货和已抵扣进项税金的固定资产,但资产已发生非正常损失。公司清算时应先进行资产盘点、清查,对存货发生和已抵扣进项税金的固定资产发生非正常损失的,应根据《中华人民共和国增值税暂行条例》第10条的规定,作进项税额转出处理,调减增值税留抵税额,不足部分补缴增值税。

参考文献:

公司清算报告篇3

关于注销登记的法定事由发生后规定的注销登记期限，根据不同的法律、法规、规章，对不同的具体情况进行了规定，基本可归纳为以下情形：一是企业法人分立、合并、迁移，应当在主管部门或者审批机关批准后30日内，向登记主管机关申请办理注销登记；二是企业法人领取《企业法人营业执照》后歇业的，一般亦应在30日向登记机关办理注销登记；三是外商投资企业应当自经营期满之日或者终止营业之日、批准证书自动失效之日、原审批机关批准终止合同之日起三个月内，向原登记主管机关申请注销登记；四是公司清算组织应当自公司清算结束之日起30日内向原公司登记机关申请注销登记；五是个人独资企业清算结束后，投资人或者人民法院指定的清算人应当编制清算报告，并于十五日内到登记机关办理注销登记；六是合伙企业清算结束，应当编制清算报告，经全体合伙人签名、盖章后，在十五日内向企业登记机关报送清算报告，办理合伙企业注销登记；七是外国企业常驻代表机构在出现法定的注销事由后，应当在90日内向登记机关申请注销登记；八是破产企业管理人应当自破产程序终结之日起十日内，持人民法院终结破产程序的裁定，向破产人的原登记机关办理注销登记。

二、关于注销登记的逾期责任问题。

对上述第一至三种的情形，不按规定申请办理注销登记的，责令限期办理注销登记。拒不办理的，处以30000元以下的罚款，吊销营业执照，并可追究企业主管部门的责任；对上述第四中情形，清算组不依照本法规定向公司登记机关报送清算报告，或者报送清算报告隐瞒重要事实或者有重大遗漏的，由公司登记机关责令改正；对第五种情形，法无明文规定，可责令改正；对第六种情形，清算人未依照本法规定向企业登记机关报送清算报告，或者报送清算报告隐瞒重要事实，或者有重大遗漏的，责令改正；对第七种情形，代表机构未依照本条例规定办理注销登记的，由登记机关责令限期改正，处以1万元以上3万元以下的罚款；逾期未改正的，吊销登记证；对第八种情形，法无明文规定，可责令改正。

三、关于注销登记的务实操作问题

公司清算报告篇4

【关键字】一人公司 非破产清算 程序

一、《公司法》关于一人公司与公司清算的规定

公司法规定，本法所称一人有限责任公司，是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。一人公司一个突出的法律特征就是其股东的惟一性，即一人公司的股东只有一人，包括一个自然人或一个法人。全部出资或股份均由惟一股东持有，惟一股东仅以其出资或股份对公司债务承担有限责任。一人公司的所有权与经营权一般不分离，内部治理结构相对简单，一般不设股东会、董事会和监事会。虽然一人公司具有股东惟一性、责任有限性和两权不分离性，但其仍具备公司的所有法律特征：包括独立的法律人格、独立的财产、独立的组织机构和独立的民事责任。

从我国《公司法》的规定看，除破产清算外，公司清算还应包括非破产清算。非破产清算是指公司法人在资产足以清偿债务的情况下进行的清算，分为自愿清算和强制清算。这两种清算方式均以清理公司财产，了结公司业务，收取公司债权，清算公司债务，分配剩余财产为内容。显然，与破产清算不同的是，非破产清算的财产除用以清偿公司的全部债务外，还要将剩余的财产分配给股东。由于破产清算始终在人民法院的严格监督下进行，在程序上有《破产法》和《民事诉讼法》对其进行专门规定，因此本文仅讨论非破产清算。[1]

我国《公司法》关于清算制度相关规定：第一、公司清算分为破产清算和非破产清算。我国《公司法》第181条规定了非破产清算，而188条规定了非破产清算与破产清算的衔接，第191条规定了破产清算，这两条规定实现了我国《公司法》与《破产法》的对接。第二、清算组的建立，我国《公司法》第184条规定了公司清算组建立的时间、组成及救济措施。第三、清算组的职权，我国《公司法》第185条规定清算组行驶下列职权：清理公司财产；通知、公告债权人；清理债权、债务；分配公司剩余财产等。第四、债权的申报，我国《公司法》第186条规定清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告，同时规定了债权人申报债权的时间及程序。第五、公司财产的分配顺序，我国《公司法》第187条规定公司财产按下列顺序分配：支付清算费用、职工工资、社会保险费用和补偿金、缴纳所欠税款，最后是在股东之间分配剩余财产。第六、清算组成员的义务及责任，我国《公司法》第190条规定清算组成员不得利用职权收受贿赂或其他非法收入、不得侵占公司财产；清算组成员因故意或重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任[2]。由此可见，《公司法》中关于清算制度这一章并没有将一人公司予以单独设定制度，这种笼而统之的规定方式对一人公司的非破产清算产生如下缺陷。

二、一人公司非破产清算的缺陷

（一）对清算主体责任追究机制（行政、民事、刑事）规定的缺失

这里的清算主体包括清算义务主体和清算执行主体，清算义务主体即投资者或股东，清算执行主体即《公司法》中规定的清算组，据《公司法》第184条规定二“公司因本法第181条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。“逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。人民法院应当受理该申请，并及时组织清算组进行清算。”由此可以看出一人公司的非破产清算，普通清算的清算组由股东组成，强制清算的清算组由法院组织，在实践中，一旦其怠于行使组织清算人进行清算的义务时，即使债权人到法院，法院也只是判决清算主体履行义务，这使清算主体不履行义务的的成本与可能带来的收益不对等，也就助长了清算主体怠于履行义务。[3]《公司法》这种仅有规定而没有规定在此种情况下，义务人对债权人承担何种责任的方法，显然不足以保护债权人利益，而且我国《公司法》第190条规定清算组成员不得利用职权收受贿赂或其他非法收入、不得侵占公司财产；清算组成员因故意或重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。这种赔偿责任应该归属于民事责任，但要形成责任体系，还需要相关配套的行政，民事、刑事责任的规定。

（二）债权人利益保护的缺失

第一，债权人信息知晓方面

获取企业清算信息并及时申报债权是债权人债权获得受偿的前提。解散清算行为实质上是企业单方行为，在正常情况下，债权人实际上都很难知晓企业解散清算的事实。且清算组由企业投资人组成，债权人很难获取企业财产信息和监督清算行为；而一旦股东有意不履行清算义务，损害债权，债权人就更加无从知道这些信息，因此这种企业的单方行为和信息不对称使债权极易遭受损害。

第二，债权人公告通知和债权申报方面

我国企业清算法律法规明确规定了清算的通知与公告，如《公司法》第186条规定：“清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。”但是，由于未对通知与公告形式作详细划分，对公告次数和公告载体也未作出明确限定，这些规定并不能确保债权人获悉企业清算信息并及时申报债权。在实践中，一些企业为逃避偿债责任，对应当采用书面通知的已知的债权人有意用公告方式通知；公告通知尽可能在债权人正常情况下无法获悉信息的媒体上刊载，故意让债权人错过申报债权时效，以期发生除权效力，把与企业清算利害关系最为密切的债权人在清算启动之初就踢出清算程序。同样在企业非破产清算中，债权人未能在法定期限内申报债权是否与破产清算一样具有除权效力，法律法规并没有集体规定，也就是说，在企业非破产清算中，债权人逾期申报债权虽然未必丧失债权效力，但债权人在债权未受清偿时寻求司法救济亦同样缺少法律依据。在清算完全由清算企业掌控的情况下，债权人的这种尴尬处境对维护其债权利益的不利影响显而易见，一些企业也正是利用这一法律漏洞，有意逃避偿债责任。[4]

第三，债权人监督机制方面

因企业清算与债权人有直接利害关系，因此股东和债权人是最有权对清算行为进行监督的。尤其作为债权人，相对于股东而言，更处于弱势地位，因此应当设立债权人的监督机制，而《公司法》关于债权人的监督机制的规定属于立法空白，对于一人公司这种极易发生股东资产与个人资产混同的公司，建立债权人的监督机制，对于保护债权人利益至关重要

（三）强制清算的缺失

关于强制清算，《公司法》仅规定“逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。人民法院应当受理该申请，并及时组织清算组进行清算”，规定过于抽象，缺乏具体的可操作的程序，而且没有考虑一人公司的特殊性，当股东财产与公司资产混同时，股东在公司清算前大肆私分公司财产，公司股东不知去向，在这种情况下，需要启动特别清算程序，否则债权人的利益很难得到实现。

三、一人公司非破产清算的完善

（一）将“法人格否认”制度引入非破产清算程序中

所谓法人格否认制度，是指股东利用控股权滥用法人人格从事违法或规避法律行为，致使法人独立财产不足以清偿债务时，责令股东负无限责任的法律制度。由于一人公司的股东只有一人，公司完全被一个股东控制。因此，极易发生股东侵吞公司财产、公司财产与股东财产混同、欺诈等情形，损害公司债权人的合法利益。公司法人格否认制度在一人公司制度中的适用有利于保障债权人利益，维护交易安全。这一制度的适用有三个方面的要求：第一，一人公司不能清偿债务，如果公司自身财产能够清偿其债务，则没有适用该条的必要。第二，一人公司的股东负有举证责任。公司不能清偿债务，债权人向股东请求清偿，股东必须证明公司财产独立于自己的财产才能免责，否则应对公司债务承担连带责任：即采取举证责任倒置。举证责任倒置有利于原告债权人。第三，股东不能证明公司财产独立于股东个人财产的，应当对公司债务承担连带责任。[5]

将“法人格否认”制度扩大到非破产清算中，即对于一人公司的财产不足以清偿债务，而一人公司的股东不能就导致公司财产不能清偿债务，而自己在非破产清算中已尽到勤勉尽责证明的，一人公司的股东要对就因此未尽职而导致的不能清偿债务承担连带责任，这种未尽职的情形可通过列举与概括相结合的方式，如清算义务人抽逃出资或恶意处置企业财产危害债权的行为；清算义务人应当在抽逃出资或恶意处置财产的范围内承担连带责任，对于清算义务人侵占企业财产，造成清算义务人的财产与清算企业财产混同的；或者清算义务人违法清算或编造清算完毕的事实或通过其他方式使企业注销的行。

（二）将一人公司的非破产清算纳入特别清算程序

这种特别清算程序的启动权由股东或债权人行使，股东怠于行驶组织清算的义务时，债权人有权自己组织清算或请求法院组织清算，同时追究股东不予清算的责任，在这种特别清算中，应当设立债权人会议，债权人会议应当作为一个常设机关，由债权人会议或由债权人会议选举产生的债权人会议代表代行债权人监督权，包括对清算人清算过程的监督，清算方案与清算结果的确认权。为保证一人公司中各主体的利益，法院应该对一人公司的非破产清算进行全程监督，《公司法》对法院如何监督的规定是一个空白，一般来讲，法院在强制清算程序中的监督主要体现在以下几个方面：一是在清算过程中，法院可随时命令清算组报告清算事务与公司财产状况以及其他清算监督上的必要调查，知清算中有不当行为，则可要求清算组纠正其不当行为;二是在强制清算程序中，如清算组成员本身有妨碍清算事务进行的行为，法院可根据利害关系人的申请或依职权将清算组成员解任;三是在强制清算程序中法院为保全公司财产的需要，可以依职权或依利害关系人的申请，采取相应的保全措施;四是在清算结束后，程序性审查清算组的清算报告书，裁定清算终结。[6]

（三）一人公司非破产清算公示制度

针对企业清算程序中债权人信息不对称的缺陷，可以设置一人公司的非破产清算公示制度，具体包括三部分：

第一，公司清算状态的公示。公司进行清算应当由法院或者其他行政部门向社会进行公示。我国可借鉴法、英、美、德等国的做法：清算期间，在公司前加上“清算中的公司”字样可突出公司处于清算状态，便于识别。这些做法都可借鉴，以理清清算组织与公司法人的关系。现实中债权人和小股东权益受到损害的主要原因就是由于信息的滞后，如果能够及时得到公司解散的信息，就不会发生到采取诉讼手段保护自己的合法权益时才发现该公司已人去楼空，以至于债务不能实现的情况[7]。

第二，完善公司清算通知与公告制度。《外商投资企业清算办法》中关于此问题做了详细的清算通知与公告制度，可以将其扩展到《公司法》中，按照《外商投资企业清算办法》的规定，清算委员会应当自成立之日起10日内，书面通知已知的债权人申报债权，并应当自成立之日起60日内，至少两次在一种全国性报纸、一种当地省或者市级报纸上刊登公告。第一次公告应当自清算委员会成立之日起10日内刊登。清算公告应当写明企业名称、地址、清算原因、清算开始日期、清算委员会通讯地址、成员名单及联系人等。

第三，设立作为清算组成员的股东及有关人员登记核准公示制度，并报法院备案。依照法律规定清算组由股东、董事或者股东大会确定的人选组成，而一人公司不设股东会，股东也仅出资人一人，因此，一人公司应将清算组的组成人员向债权人进行报告，并报法院备案，因为这些人员的清算工作将直接关系到股东和债权人的合法利益，这也和清算人员可能要承担的法律责任结合起来。当清算成员利用职权损害公司、股东、债权人利益时，可以依据这些备案材料一一追究其责任。[8]因此，建立清算组成员的登记和审核制度对保护股东利益与债权人利益非常有利。

（四）责任体系的构建

这里的责任主体主要是指清算义务人与清算人的责任承担问题，现行《公司法》对这两者分别承担何种责任，以及如何承担责任，由谁来监督，怎样监督，利害关系人（主要是债权人）如何维护其权利即如何追究这两者的责任都没有具体的操作程序，本人认为，责任体系的构建包括行政责任、民事责任和刑事责任，这还需要相关的民事与刑事立法进行衔接。至于如何承担，可依据上文“法人格否认”制度的规定承担民事责任，同时对于由于清算主体未履行清算义务而造成的严重危害社会经济秩序的行为要承担刑事责任。民事责任的承担应以责任主体的个人财产负连带责任。至于监督问题，如果是清算义务人，则监督主体有债权人和法院，当清算义务人没有尽到其应尽义务时，债权人可请求法院追究其责任，同时法院也可以主动地监督债权人履行责任；如果是清算人，则监督主体还包括股东即出资人，具体的操作程序包括：当利害关系人认为上述责任主体侵害其合法权益时，可到法院，考虑到清算的时间问题，这种法院可使用简易程序进行审理，具体的程序可参照民事诉讼法中简易程序的规定进行。同时为了避免在此诉讼过程中公司财产受到损失，相关责任主体湮灭证据以逃避责任，可允许申请人申请保全公司财产，这种财产保全包括清算程序开始前的财产保全和清算程序中的财产保全。

四、结语

一人公司以其结构简单高效、决策灵活的特点，在鼓励投资、拉动市场内需、增加税收和就业机会，推动国民经济健康发展，强化社会稳定的方面发挥了独特作用，但是，在为一人公司制度的产生而欣慰的同时，我们必须清楚地看到它对传统公司法理论的冲击。特别是公司法上保护债权人的理论和相关制度的冲击。因为现行的一人公司制度在实践和理论上都存在许多弊端，无法完善地保护债权人的合法权益，尤其是作为保护债权人利益的最后方式的清算制度，因为企业清算是债权实现的终极方式。对一人公司清算制度的完善不仅是保护债权人的需要，也是不断完善我国社会主义市场经济体制的需要。

参考文献

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[15]愈志方.论我国公司治理的规范与发展[J].法学论坛，2007（2）.

[16]何乃刚.从公司内涵和治理结构看我国一人公司的立法取向[J].华东政法学院学报，2003（4）.

[17]郭翌.论公司清算制度的完善[J].中州学刊，2009（5）.

[18]许延平杜世平.公司非破产清算制度刍议[J].经济研究导刊，2008，(6).

公司清算报告篇5

依据我国《公司法》规定,公司可以退出市场,但是应该按照严格的法定程序操作:被吊销营业执照是公司解散事由之一,必须在15日内由股东组织清算,清算时会出现两种情况:一种是公司现有资产将所有税、费、债务支付完毕,刚好够或还有多余的;另一种是出现资不抵债情形的。按照公司法规定,前者出具一份清算报告,股东签名盖章后提交工商局办理注销公司的登记手续并办理注销公告,公司终止消灭;后者必须要申请人民法院宣告破产,公司清算事宜交人民法院监控执行,公司进入破产还债程序。此时,公司可能还有许多债务没有偿还,这些是被人民法院认可的可以不还的债务;关键是股东、老板是依法没有义务代为还公司债的,除非股东自愿。

那些故意不年检而导致营业执照被强制吊销的公司,其老板(投资人、股东)显然是拒绝清算的,往往公司执照被吊销10多年了,公司还没有清算,尤其是一些自然人股东,认为我国目前对户籍管理较为松散,身份证上的地址,根本无法按图索骥。

正因为社会经济生活中确实遇到很多类似情况,最高人民法院于2008年5月12日就已经了一个司法解释――《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(二)》(以下称《公司法解释二》),这个司法解释自2008年5月19日起施行。关于公司清算,列举如下主要规定,供使用参考。

1、以下情形,公司被吊销执照后15日内没有依法开展清算活动的,债权人申请人民法院指定清算组进行清算:(一)公司解散逾期不成立清算组进行清算的;(二)虽然成立清算组但故意拖延清算的;(三)违法清算可能严重损害债权人或者股东利益的。

2、公司清算时,清算组应当按照公司法的规定,将公司解散清算事宜书面通知全体已知债权人,并根据公司规模和营业地域范围在全国或者公司注册登记地省级有影响的报纸上进行公告。清算组未按照前款规定履行通知和公告义务,导致债权人未及时申报债权而未获清偿,债权人主张清算组成员对因此造成的损失承担赔偿责任的,人民法院应依法予以支持。

3、公司自行清算的,清算方案应当报股东会或者股东大会决议确认;人民法院组织清算的,清算方案应当报人民法院确认。未经确认的清算方案,清算组不得执行。

4、有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东未在法定期限内成立清算组开始清算,导致公司财产贬值、流失、毁损或者灭失,债权人主张其在造成损失范围内对公司债务承担赔偿责任的,人民法院应依法予以支持。上述情形系实际控制人原因造成,债权人主张实际控制人对公司债务承担相应民事责任的,人民法院应依法予以支持。

5、有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东因怠于履行义务,导致公司主要财产、帐册、重要文件等灭失,无法进行清算,债权人主张其对公司债务承担连带清偿责任的,人民法院应依法予以支持。上述情形系实际控制人原因造成,债权人主张实际控制人对公司债务承担相应民事责任的,人民法院应依法予以支持。

6、有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东,以及公司的实际控制人在公司解散后,恶意处置公司财产给债权人造成损失,或者未经依法清算,以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记,债权人主张其对公司债务承担相应赔偿责任的,人民法院应依法予以支持。

7、公司解散应当在依法清算完毕后,申请办理注销登记。公司未经清算即办理注销登记,导致公司无法进行清算,债权人主张有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东,以及公司的实际控制人对公司债务承担清偿责任的,人民法院应依法予以支持。

8、公司未经依法清算即办理注销登记,股东或者第三人在公司登记机关办理注销登记时承诺对公司债务承担责任,债权人主张其对公司债务承担相应民事责任的,人民法院应依法予以支持。

9、公司解散时,股东尚未缴纳的出资均应作为清算财产。股东尚未缴纳的出资,包括到期应缴未缴的出资,以及依照公司法的规定分期缴纳尚未届满缴纳期限的出资。

公司清算报告篇6

第一条出资主体

1、北京***投资有限公司（以下简称“***”）

法定代表人：

住所：

2、有限公司

法定代表人：

住所：

第二条基本情况：

1、****风电设备有限公司（以下称风电设备公司）拟于2009年月日在工商局登记注册，资本金为人民币万元，主营业务为风电设备的生产、制造和销售。

2、****风电设备有限公司万元注册资本金的构成：

股东出资金额出资股份比例

（1）北京***投资有限公司万元%

（2）万元%

合计：万元人民币100%

第三条公司拟定的名称为：有限公司；中文名称为：有限公司（以工商核准登记为准），英文名称为：。

第四条公司注册地址：省市路号。

第五条公司合营期限为年。

第六条公司股东以其出资额为限对公司享有权利并承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第七条公司不得成为其他盈利性组织的无限责任股东。

第八条本合同自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、规范公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件。股东可以依据合同公司或股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员；公司可以依据合同股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

第九条***已在省市县取得土地亩，用以建造风电设备产业园，并已办理相应手续。

第十条***以土地、货币进行在本公司的出资，公司以技术、货币进行在本公司的出资。

第十一条***将以其持有或未来持有的风电场的风电设备订单与本公司进行同等条件下的优先购买的合作，作为资源整合的配给和支持。

第十二条***将利用自身在资本市场方面的资源、经验等优势、条件，努力促成本公司的挂牌上市（上市地点包括和不限于中国、香港或国外，上市方式包括和不限于IPO和借壳上市等一切合法方式）。

第二章经营范围和经营宗旨

第十三条经营范围：经工商行政机关批准，经营下列业务：

（一）风电设备的制造业务；

（二）风电设备的销售业务；

（三）风电设备的维修、服务业务；

（四）风电设备相关的其他经营业务；

（五）国家法律法规允许和批准的其他业务。

第十四条经营宗旨：立足，面向国内和国际市场，发挥公司的经营管理优势，为社会提供良好的风电设备产品和服务，努力实现股东价值的最大化和公司的可持续发展。公司以经济效益为中心，建立适合本行业特点的现代企业制度，建设以资本为核心，以技术为支柱，有雄厚实力和良好资产质量的风电设备制作企业。

第三章股东名称及注册资本

第十五条公司的注册资本为工商行政管理部门登记的实收股本总额。

第十六条公司股本总额为元，各出资人出资额及出资比例如下：

股东名称出资总额（万元）占注册资本比例（％）

北京华泰中昊投资有限公司

有限公司

合计100

以上出资股东实际出资额以法定验资机构出具的验资报告以及《投资合同》约定为准。

第十七条协议各方一致同意华泰中昊以在省市县的亩地评估作价万元（具体方式和评估作价以法定验资机构出具的评估验资报告为准）。

第十八条出资人应在合同各方全部签署本合同之日起天内将其出资汇入公司指定的验资专用账户，以资产和技术作价出资的应在同时提供评估验资报告和资产转移法律文件。

第十九条各方缴付出资后，由会计师事务所出具验资报告。公司在领取营业执照后的日之内给各股东签发出资证明书。

第二十条各出资人缴纳出资额除法定原因导致公司不能成立外，不得抽回其出资。

第四章股份增减与股份转让

第二十一条公司经董事会提议，经由代表三分之二以上表决权的股东通过及人民银行批准，可以增加注册资本。

第二十二条公司如减少注册资本，经董事会提议，经由代表三分之二以上表决权的股东通过，按照《公司法》及其他有关规定和章程的程序办理。但减少后的注册资本不得低于法律规定最低限额注册资本金。

第二十三条增加或减少注册资本时，公司必须修改章程。

第二十四条公司增加或减少注册资本时，必须向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记。

第二十五条公司的股东若转让、质押或以其它方式处置其全部或部分股份给股东以外的人，需按照公司出资合同和章程规定的程序和条件方可进行。

第二十六条除有特殊约定外，股东向符合受让资格的非股东转让股份时，须经过代表二分之一以上表决权的股东一致通过即可；在不能依本条规定表决通过的情况下，不同意转让的股东须在具备受让资格的前提下及股东会决定的期限内与转让方就股权转让具体事宜达成协议，如果不购买或不能与转让方就股权转让具体事宜达成协议，则应视为同意转让。

经股东会同意转让的股份，在同等条件下，其他股东对该股份有优先购买权。但受让股东须在具备受让资格的前提下及股东会决定的期限内与转让方就股权转让具体事宜达成协议，如果不购买或不能与转让方就股权转让具体事宜达成协议，则应视为放弃优先购买权。

各出资人对股份转让有特殊约定的，按约定办理。

第二十七条股东向非股东质押或以其它非转让、出售等方式处置其全部或部分股份时，应事先把质押或其它方式处置股份的情况书面通知公司董事会、股东会。股东之间因债务而在公司股份上设定质押或相互以其它非转让、出售等方式处置其全部或部分股份时，也应在设定质押或以其它方式处置股份后十四日内把有关情况书面通知董事会、股东会。为使质押有效，应在公司股东名册上登记出质股份的数额、出质人、质权人的名称、质押日期等内容。

第二十八条股东依法转让其出资后，由公司将受让人的姓名或者名称、住所以及受让人的出资额记载于股东名册，并应办理工商变更登记手续。

第二十九条公司不接受任何破产股东的债权人提出接管公司财产及其他权益的要求。但破产股东在公司的股份和权益，可根据有关法规和本章程，由破产股东和债权人办理股份转让手续。

第五章出资主体（股东）的权利和义务

第三十条本合同出资主体（股东）享有下列权利：

1、股东应派出股东代表或委托人出席股东会，并按照其出资比例行使表决权；

2、股东依其所持有的出资比例获得股利和其它形式的利益分配；

3、提议召开临时股东会；

4、对公司的经营行为进行监督，提出质询和建议；

5、选举和被选举为董事或监事；

6、优先受让其他股东转让的股份；

7、依照有关法律、法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

8、公司终止或清算时，按其所持有的出资份额参加公司剩余财产的分配；

9、依照法律和《公司章程》获得公司的有关信息、资料；

10、法律及本章程授予的其他权利。

第三十一条股东会、董事会的决议及经营活动违反法律、法规及本章程的规定，侵犯股东合法权益的，出资主体（股东）有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。

第三十二条出资主体（股东）履行下列义务：1、遵守《公司章程》；

2、遵守股东会决议；

3、依协议、合同规定的出资方式、时间缴纳出资额；

4、以其出资额为限对公司债务、亏损承担责任，有特殊约定的除外；

5、维护公司合法权益，监督公司董事会、总经理实现经营目标；反对和抵制有损公司利益的行为；

6、对公司依法不能设立导致的费用和损失依法承担责任，个别股东原因导致的除外；

7、法律、法规及本章程规定股东应承担的其他义务。

第六章股东会

第三十三条公司设股东会，股东会是公司的最高权力机构。

第三十四条股东会行使下列职权：

1、决定公司的经营方针、战略、中长期发展计划和重大投资计划；

2、选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

3、选举和更换由股东代表出任的监事，决定监事的报酬事项；

4、审议批准董事会的报告；

5、审议批准监事会的报告；

6、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

7、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

8、对公司增加或减少注册资本做出决议，对股东向股东以外的人转让出资做出决议；

9、对公司发行债券做出决议；

10、对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项做出决议；

11、修改公司章程；

12、法律、行政法规赋予股东会的其他权利；

13、股东会认为需要决定通过的公司重要规则、制度。

第三十五条召开股东会议应有代表三分之二以上表决权的股东出席方能举行。股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。

第三十六条股东会会议分为定期会议和临时会议，会议的表决和召开日期由公司章程约定。

第三十七条股东会制定《公司股东会议事规则》以保障公司股东会的规范运作。

第三十八条股东会会议由董事会负责召集，由董事长主持。董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定一名董事主持会议。

召开股东会，公司应将会议审议的事项于会议召开七日前通知股东。股东会不得决定通知中未载明的临时事项。

第三十九条公司股东由法定代表人出席股东会的，应出示本人身份证；委托人出席会议的，人应出示本人身份证和股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书，在授权范围内行使表决权。

第四十条股东会决议分为普通决议和特别决议。普通决议经出席股东会会议的股东所持表决权的二分之一以上通过为有效，特别决议必须经股东所持表决权的三分之二以上通过为有效。

下述事项的决议应以股东会特别决议的形式做出：

（1）公司增加或者减少注册资本；

（2）公司分立、合并；

（3）公司破产、解散；

（4）变更公司形式；

（5）修改公司章程。

上述事项以外的应由股东会做出的决议以普通决议方式进行。

第四十一条股东会应当把所议事项的决议做成会议记录，由出席会议的股东代表签名。会议记录应当与出席会议股东的签名册及出席的委托书由公司专人一并保管，保管期不少于十年。

第四十二条有关董事会、监事会及经营管理层的权利、义务与责任等内容，通过出资各方签订的章程以及经营期间形成的股东会决议来确定。章程及股东会决议是本合同不可分离的组成部分。

第七章利润分配和会计、审计制度

第四十三条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。

第四十四条公司聘请由监事会选定的财务审计机构对公司财务进行审计。公司在每一会计年度的前六个月结束后，在三十日以内编制完成中期财务报告；在每一会计年度结束后的三十日以内编制完成年度财务报告。

第四十五条公司年度财务报告、中期财务报告包括下列内容：

（一）资产负债表；

（二）损益表；

（三）利润分配表（中期财务报告除外）；

（四）现金流量表；

（五）会计报表附注；

（六）业务比例考核报表；

（七）其他规定的报告和报表。

第四十六条中期财务报告和年度财务报告按照有关法律、法规的规定进行编制。

第四十七条公司除法定的会计账册外，不得另立会计账册。并遵守会计法律规定。

第四十八条公司以前年度的亏损未弥补前，公司不得向股东分配利润。公司以前年度的未分配利润可并入本年度利润分配。

第四十九条公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：

（一）弥补上一年度亏损；

（二）提取法定公积金10%；

（三）提取法定公益金10%；

（四）提取任意公积金；

（五）支付股东股利。

公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。提取法定公积金、公益金后，是否提取任意公积金由股东会决定。在未弥补公司亏损和提取法定公积金、公益金之前公司不向股东分配利润。

第五十条股东会决议将公积金转为股本时，按股本的出资比例派送。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的25%。

第五十一条公司股东会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第五十二条公司采取货币方式分配股利。股东以出资额为限按照各自出资比例享受股利。在公司亏损并清算的情况下，按照各自出资比例分担亏损。

第五十三条公司实行内部稽核、检查制度，对公司各项业务进行内部稽核、检查。

第五十四条公司内部建立定期审计制度。审计人员对公司财务收支和经济活动进行内部审计。

第八章解散和清算

第五十五条有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算：

（一）营业期限届满；

（二）股东会决议解散；

（三）因合并或者分立而解散；

（四）不能清偿到期债务依法宣告破产；

（五）违反法律、法规被依法责令关闭。

第五十六条公司因有本章第五十五条第（一）、（二）项情形而解散的，应当在十五日内成立清算组。清算组人员由股东会选定。

公司因有本章第五十五条第（三）项情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方当事人依照合并或者分立时签订的合同办理。

公司因有本章第五十五条第（四）项情形而解散的，由人民法院依照有关法律的规定，组织股东、有关机构人员成立清算组进行清算。

公司因有本章第五十五条第（五）项情形而解散的，由有关主管机关组织股东、有关机构及专业人员成立清算组进行清算。

第五十七条清算组成立后，董事会、总经理的职权立即停止。清算期间，公司不得开展新的经营活动。

第五十八条清算组在清算期间行使下列职权：

（一）通知或者公告债权人；

（二）清理公司财产、编制资产负债表和财产清单；

（三）处理公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款；

（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼。

第五十九条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在相关报刊上公告三次。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一次公告之日起九十日内，向清算组申报其债权。

第六十条债权人应当在章程规定的期限内向清算组申报债权。债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

第六十一条清算组在清理公司财产、编制资产负债和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会或者有关主管机关确认。

第六十二条公司财产按下列顺序清偿：

（一）支付清算费用；

（二）支付公司职工工资和劳动保险费用；

（三）交纳所欠税款；

（四）清偿公司债务；

（五）按股东持有的出资比例进行分配。

公司财产未按本条第（一）至（四）项规定清偿前，不得分配给股东。

第六十三条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，认为公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。

第六十四条清算结束后，清算组应当制作清算报告以及与清算期间收支表和财务账册，一并报股东会或者有关主管机关确认。

清算组应当自股东会或者有关主管机关对清算报告确认之日起三十日内，依法向公司登记机关办理注销公司登记，并公告公司终止。

第六十五条清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占财产。清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第九章违约责任与争议解决

第六十六条若由于出资人的过失违约，使公司不能设立或使公司利益受到损害的，该出资人应承担本次为设立公司所发生的全部费用并承担相关的赔偿责任。

第六十七条出资人不按照本合同的规定，缴纳全部股金并导致验资不成的，应当向已足额缴纳股金的出资人承担违约责任；已足额缴纳投资额的出资人对逾期缴款的出资人有权按人民银行规定的比例加收违约金

第六十八条出资主体之间因本合同、章程及股东会决议的履行而产生争议，可通过协商解决，或由其他股东、行业协会、主管部门进行调解，争议的内容可通过中介机构解决的，可共同委托中介机构出具专业性报告和意见。

第六十九条在争议无法调解解决的情况下，可将争议提交有管辖权的人民法院解决。

第十章附则

第七十条有下列情形之一的，公司应当修改本合同：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，本合同规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与本合同记载的事项不一致；

（三）股东会决议要求修改本合同。

第七十一条股东会决议通过的本合同修改事项应经主管机关核批的，须报核批的主管机关核准；

第七十二条合同修改后必须修改公司章程的，董事会应依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的核批意见修改公司章程。

第七十三条出资各方根据本合同订立公司章程，章程是本合同的补充。股东会决议亦是本合同的组成部分。

第七十四条董事会依照章程的规定，制定与章程相关的议事规则。各议事规则是章程内容的补充。

第七十五条本合同所称“三分之二以上”、“二分之一以上”、“三分之一以上”等均包括本数。

第七十六条本合同经协议各方签字、盖章后生效。未尽事宜另行协商补充。

第七十七条此合同一式八份，双方各执四份具有同等法律效力。

北京***投资有限公司有限公司

（盖章）（盖章）

公司清算报告篇7

__、__和__，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和其他有关法律法规，根据平等互利的原则，经过友好协商，就共同投资成立_太原联创思维科技有限公司_（以下简称公司）事宜，订立本合同。

第二章 股东各方

第一条 本合同的各方为：

甲方：_________，身份证：_________，住址：_________

乙方：_________，身份证：_________，住址：____________

丙方：_________，身份证：_________，住址：____________

第三章 公司名称及性质

第二条 公司名称为：__.

第三条 公司住所为：_________.

第四条 公司的法定代表人为：____.

第五条 公司是依照《公司法》和其他有关规定成立的有限责任公司。甲乙丙三方以各自认缴的出资额为限对公司的债权债务承担责任。各方按其出资比例分享利润，分担风险及亏损。 第四章 投资总额及注册资本

第六条 公司注册资本为人民币_50000元_整（RMB_伍万元整__）。

第七条 各方的出资额和出资方式如下：甲方：_________；乙方：_________；丙方：_________.

第五章 经营宗旨和范围

第八条 公司的经营宗旨：_互利共赢，风险共担__.

第九条 公司经营范围是：_软件开发及销售；网站制作；网络设备销售及弱电工程施工_.

第六章 股东和股东会

第一节 股东

第十条 各方按照本合同第七条规定缴纳出资后，即成为公司股东。公司股东按其所持有股份的份额享有权利，承担义务。

第十一条 公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式利益分配；

（二）参加或者推选代表参加股东会及董事会并享有表决权；

（三）依照其所持有的股份份额行使表决权；

（四）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；

（五）依照法律、行政法规及公司合同的规定转让所持有的股份；

（六）依照法律、公司合同的规定获得有关信息；

（七）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

（八）法律、行政法规及公司合同所赋予的其他权利。

第十二条 公司股东承担下列义务：

（一）遵守公司合同；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

（三）不得直接或间接参与与公司业务属同一或类似性质的商业行为，或从事损害公司利益的活动；

（四）不得利用职权收受贿赂或取得其他非法收入，不得侵占公司财产；

（五）不得挪用公司资金，或擅自将公司资金拆借给其他机构；

（六）未经股东会批准，不得接受与公司交易有关的佣金；

（七）不得将公司资产以其个人或其他个人名义开立帐户储存；

（八）不得以公司资产为公司的股东或其他个人的债务提供担保；

（九）未经股东会同意，不得泄露公司秘密。

第二十五条 未经公司合同规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。

第二十六条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第二十七条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。

第二十八条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。

余任董事会应当尽快召集临时股东会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。

第二十九条 董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

第三十条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职给公司造成的损失，应当承担赔偿责任。

第三十一条 公司不以任何形式为董事纳税。

第三十二条 本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、总经理和其他高级管理人员。

第二节 董事会

第三十三条 公司设董事会，对股东负责。董事会由七名董事组成。

第三十四条 董事会对股东会负责，行使下列职权：

（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营

计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本的方案；

（七）拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）聘任或者解聘公司总经理，根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人，并决定其报酬事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制定修改公司合同方案；

（十二）股东会授予的其他职权。

第三十五条 董事会应当聘请经验丰富的，在高新技术领域内有造诣的技术专家及其他管理

专家组成专家委员会，辅助董事会进行对管理层递交投资项目的决策。公司董事会可以自行决定以不超过公司总资产80%的资金进行投资，但应严格遵守法律、法规的规定。

第三十六条 董事会设董事长一名，以全体董事的过半数产生或决定罢免。

第三十七条 董事长行使下列职权：

（一）召集和主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署董事会重要文件和其他由公司法定代表人签署的其他文件；

（四）行使法定代表人的职权；

（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处理权，并在事后向公司董事会报告；

（六）董事会授予的其他职权。

第三十八条 董事长不能履行职权时，董事长应当指定其他董事代行其职权。

第三十九条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。

第四十条 有下列情况之一的，董事长应在七个工作日内召集临时董事会会议：

（一）董事长认为必要时；

（二）三分之一以上董事联名提议时； （三）监事会或监事提议时； （四）总经理提议时。

第四十一条 董事会召开临时董事会会议应于会议召开三日以前书面通知全体董事。 如有本章第四十三条第（二）、（三）、（四）规定的情形，董事长不能履行职责时，应当指定一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。

第四十二条 董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第四十三条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。董事会决议采取记名方式投票表决，每名董事有一票表决权，董事须在赞成、反对或弃权项中选择一项举手投票。董事会作出的决议经全体董事的过半数同意后生效。

第四十四条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用书面或传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

第四十五条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。

委托书应当载明人的姓名、事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第四十六条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案保存，保留期限为五十年。

第四十七条 董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名及受他人委托出席董事会的董事（人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明所投赞成、反对或弃权的票数及投票董事姓名）。

第四十八条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者公司合同，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但由会议记录证明在表决时曾表明异议的董事可以免除责任。 第八章 总经理

第四十九条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。

第五十条 《公司法》第57条、第58条规定的人员，不得担任公司的总经理。 第五十一条 总经理每届任期三年，总经理可连聘连任。 第五十二条 总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的经营管理工作，并向董事会报告工作；

（二）组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理及财务负责人；

（七）聘任或解聘除应由董事会聘任或解聘以外的管理人员；

（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；

（九）提议召开董事会临时会议；

（十）公司合同或董事会授予的其他职权。

第五十三条 总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。

第五十四条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况，以及资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。 总经理有权决定不超过公司净资产20%（含20%）的单项对外投资项目，有权决定不超过公司净资产20%（含20%）的单项贷款与担保。在控制风险的前提下，总经理有权决定不超过公司总资产50%（含50%）的单项短期投资，但须按照公司制订的决策程序进行。

第五十五条 总经理应当遵守法律、行政法规和公司合同的规定，履行诚信和勤勉的义务。

第五十六条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的聘用合同规定。

第九章 监事

第五十七条 公司设监事会。监事会的组成方式及成员的产生由股东会另行通过决议。

第五

十八条 《公司法》第57条、第58条规定的人员，不得担任公司的监事。董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第五十九条 监事每届任期三年，连选可以连任。

第六十条 监事连续二次不能亲自出席董事会会议的，视为不能履行职责，应由股东会予以撤换。

第六十一条 监事可以在任期届满以前提出辞职，合同第四章有关董事辞职的规定，适用于监事。

第六十二条 监事应当遵守法律、行政法规和公司合同的规定，履行诚信和勤勉的义务。

第六十三条 监事行使下列职权：

（一）检查公司的财务；

（二）对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者合同的行为进行监督；

（三）当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司利益时，要求其予以纠正，必要时向股东会或国家有关主管机关报告；

（四）提议召开临时董事会；

（五）列席董事会会议；

（六）公司合同规定或股东会授予的其他职权。

第六十四条 监事行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。

第十章 财务会计制度、利润分配和审计

第六十五条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。

第十一章 解散和清算

第六十六条 有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算：

（一）股东会决议解散；

（二）因合并或者分立而解散；

（三）不能清偿到期债务依法宣布破产；

（四）违反法律、法规被依法责令关闭；

（五）其他引起公司不能持续经营的原因。

第六十七条 公司因前条第（一）项情形而解散的，应当在十五日内成立清算组。清算组人员由股东会决议确定。

公司因前条第（二）项情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方当事人依照合并或者分立时签订的合同办理。

公司因前条第（三）项情形而解散的，由人民法院依照有关法律的规定，组织股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。

公司因前条第（四）项情形而解散的，由有关主管机关组织股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。

第六十八条 清算组成立后，董事会、总经理的职权立即停止。清算期间，公司不得开展新的经营活动。

第六十九条 清算组在清算期间行使下列职权：

（一）通知或者公告债权人；

（二）清理公司财产、编制资产负债表和财产清单；

（三）处理公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款；

（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第七十条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在至少一种报刊上公告三次。

第七十一条 债权人应当在合同规定的期限内向清算组申报其债权。债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

第七十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会或者有关主管机关确认。

第七十三条 公司财产按下列顺序清偿：

（一）支付清算费用；

（二）支付公司职工工资和劳动保险费用；

（三）交纳所欠税款；

（四）清偿公司债务；

（五）按股东持有的股份比例进行分配。

公司财产未按前款第（一）至（四）项规定清偿前，不分配给股东。

第七十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，认为公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。

第七十五条 清算结束后，清算组应当制作清算报告，以及清算期间收支报表和财务帐册，报股东会或有关主管机关确认。

第七十六条 清算组应当自股东会或者有关主管机关对清算报告确认之日起三十日内，依法向公司登记机关办理注销公司登记，并公告公司终止。

第七十七条 清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。

清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第十二章 合同修改

第七十八条 本合同的任何修改应由各方以书面形式作出并签署。

第十三章 附则

第七十九条 本合同所称以上、以内、以下，都含本数；不满、以外不含本数。

本合同一式_________份，自签约方签字盖章之日起生效。

甲方（签字）：_________ 乙方（签字）：_________

_________年____月____日 _________年____月____日

签订地点：_________ 签订地点：_________

丙方（签字）：_________

_________年____月____日

公司清算报告篇8

【关键词】破产清算；环境污染；环境侵权责任；环境审计

一、引言

我国实行环境保护的基本国策，《环境保护法》规定企事业单位应当防止、减少环境污染和生态破坏，采取有效措施防止和控制环境污染。某些环境污染具有一定的隐蔽性和滞后性，污染后果需要数年甚至数十年才能显现。在这种情况下，破产公司环境侵权责任的承担将存在司法困难。首先，新《企业破产法》未能与环境保护相关法律对接就破产公司环境侵权责任如何承担作出明确规定[1]，一旦破产公司走上破产清算程序，其法人主体地位将消失，伴随而来的是法人民事权利能力和民事行为能力的丧失，破产公司将无法承担之前因经营遗留下来的未尽环境责任；其次，公司的股东以其出资为限对公司债务承担责任，公司破产后股东个人无需承担连带清偿责任，环境受害人不能以环境侵权为由对其提出赔偿要求；最后，虽然破产法规定可要求破产公司法定代表人和其他直接责任人承担赔偿责任，但其所针对的情形并不包含环境侵权。因此部分企业为了达到免于承担环境侵权责任的目的，往往通过破产清算的方式予以逃避，造成环境侵权责任主体缺失，环境受害人的权益无法得到保障。为调整经济结构，我国正在进行供给侧结构性改革，努力解决工业产能过剩和“僵尸企业”问题，在此背景下，法院受理的破产清算案件激增。根据最高人民法院的统计数据，2016年7月底全国正在审理的破产案件7000余件，其中2016年新增2000余件，而2008年至2015年全国受理的破产案件加总起来也不到两万件。破产清算环境审计有其特殊性，目前尚没有相关研究成果，本文试图对此进行探讨。

二、破产清算环境审计的现实基础

（一）破产清算环境审计的社会基础

1.贯彻损害担责原则我国制定了“谁污染、谁付费”的环境保护原则，公司因污染环境造成损害的，应当承担环境侵权责任。环境侵权行为具有间接、因果关系复杂的特点，大多数环境侵权行为是通过环境污染、产品缺陷等给受害者带来损害；同时环境侵权的损害后果要通过长时间、多因素累积之后才会变得明显。当环境侵权后果显现时，破产公司早已因为破产清算而失去清偿能力。因此，应在公司进入破产清算程序时就开展环境审计，通过环境审计发现破产公司的环境侵权行为，衡量环境侵权带来的损害后果，并对受害人予以赔偿，避免因公司破产而将环境侵权责任转移给政府和社会。2.保障环境受害者的权益《环境保护法》规定，因环境污染造成损害的，应当依据《侵权责任法》的规定承担侵权责任。对于环境侵权受害者而言，环境侵权行为的发生及其损害后果难以预期，一旦破产公司发生环境侵权行为，环境侵权受害者所能期待的只有环境侵权赔偿。新《企业破产法》规定，企业破产时其破产财产清偿顺序依次为担保债权、破产费用和共益债务、职工债权、社保、税款、普通破产债权，并未单独规定环境侵权责任如何履行。环境侵权行为发生时，受害人可能人身权受到损害，也可能财产权受到损害，为保障环境受害人的权利，应实施破产清算环境审计，将受害人的环境侵权损失以债权或破产管理费用的形式参与破产财产的分配。3.减少社会交易成本美国制定了较为全面的企业环境清理责任制度，分别颁布了《综合环境反应、补偿和责任法》《超级基金修正与再授权法》等重要法案。根据法案，环境污染治理的责任主体包括直接责任主体、潜在责任主体和其他责任主体[2]，承继者和破产公司的贷款方等间接方也可能被要求承担环境治理责任，导致部分潜在交易方因担心可能承担破产公司的巨额环境治理费用而放弃交易，加重了社会的交易成本。

（二）破产清算环境审计的审计基础

1.环境审计理论和实务有一定发展环境审计兴起于20世纪70年代，经过几十年的不断探索，环境审计理论和实务有较大发展。学者们对环境审计的概念、特点、目标、主体、职责、审计原则等取得了一定共识。大多数学者认为环境审计是环境管理的一种工具或手段，是为控制环境不良影响、确保受托环境责任的有效履行、提高环境活动效果而由审计主体对被审计单位环境责任履行的合法性、公允性和效益性进行的监督、评价和鉴证活动。在实务方面，环境审计的范围已经不再局限于环保资金审计，还包括审计政府的环保政策和规划、企业的环境管理体系、评价对环境法律和法规的遵循、环境信息披露、环境主管部门对公众环境诉求的处理、环境事件等，审计范围已经大大扩展。同时，不断完善的环境相关法律如《环境保护法》《水污染防治法》《环境影响评价法》《大气污染防治法》等为破产清算环境审计的顺利开展提供了审计依据和审计标准。2.环境审计适用于破产清算程序根据新《企业破产法》的规定，管理人负责接管破产公司的财产等资料、调查财产状况并编制财务报表、管理和处分破产公司的财产、决定其经营和日常开支等管理事务。环境审计在开展时需要寻找有资质的第三方进行审计，识别公司潜在的环境债务，出具环境审计报告，并将审计报告递交给人民法院，这些事项与管理人调查财产状况、编制财务报表、拟定破产财产分配方案的职责相一致。环境审计报告公告后，环境污染受害人可据此向管理人申报债权，要求破产公司就其环境侵权责任进行赔偿。

三、破产清算环境审计的开展

受没有授权或委托、人力资源不足、审计标准缺乏等的影响，我国环境审计的实施主体主要为政府审计机关，会计师事务所和内部审计部门的参与程度不高；同时我国环境审计的范围主要集中于被审计单位财政财务收支、环保政策的执行、环境管理绩效等，审计对象也主要是政府环境管理部门、正常经营的国有企业，而对处于污染行业的非国有企业所开展的环境审计很少。

（一）破产清算环境审计的目标

环境审计是在环境污染不断加剧的背景下产生和发展起来的，产生于环境发展，也服务于环境发展。破产清算环境审计的外在目标是辅助环境保护，通过确保破产公司受托环境保护和管理责任全面有效履行的方式实现其辅助环境保护的目标[3]。由于破产公司管理人须调查破产公司的财务状况，制作财产状况报告，因此破产清算环境审计的内在目标是评价破产公司环境资产、负债列报的合法性和公允性及披露的全面性和环境活动的合法性，监督破产公司全面有效地履行环境责任，而评价破产公司环境管理系统的有效性并提出改进建议等则不是其审计目标。

（二）破产清算环境审计的委托人

《企业破产法》规定，破产公司管理人应由人民法院指定，但债权人会议认为管理人存在不能公正执行职务等情形的，可以申请更换，因此破产清算环境审计的委托人应为人民法院或法院授权的管理人，由其委托事务所进行审计。如果破产前后的审计业务一竿子到底都由破产公司董事会委托，则有可能损害债权人的利益[4]。破产清算环境审计报告为破产财产、破产债务、债务清偿顺序、破产财产分配方案等提供证据支撑，也是法院裁定破产案件的参考，破产清算环境审计报告应提交给法院和债权人会议，对法院负责。

（三）破产清算环境审计的范围

环境审计的范围是环境审计监督、鉴证和评价的内容范围[5]。从环境审计的本质讲，环境审计是对受托环保责任履行过程的监督和控制。受托人需要履行的环保责任包括环境行为责任和环境报告责任，因此破产清算环境审计的范围也应从这两方面进行考虑。具体来说应包括评价破产公司环境管理体系的合规性和有效性，各项环境活动的合规性，与不动产剥离有关的环境风险，处理、存放和清理危险存货所产生的环境负债，环境信息披露是否准确、及时和完整，公司经营所带来的环境影响。

（四）破产清算环境审计开展的方式

环境审计可采取强制性的方式，也可采取自愿性的方式。美国环保署（EPA）对其1996—2007年采用的鼓励性自愿环境审计政策效果统计结果表明，采取自愿性的环境审计政策后，不仅实施环境审计并加以披露的企业数量增加了，而且环境处罚的数量大幅下降了（下降了75%）。自愿性环境审计政策有助于企业预防、发现和纠正环境污染行为[6]。但在我国当前的法律体系下，如果公司破产清算时不及时对其实施环境审计，破产清算后环境责任的履行将无法保障，因此破产清算环境审计应采取强制性的方式。

（五）破产清算环境审计报告的利用

破产清算环境审计报告可在三方面发挥作用。一是用于评价和衡量破产公司是否应承担环境侵权责任及应在多大程度上承担环境侵权责任。实践证明“谁污染，谁治理”原则的效果并不理想，而且进入破产清算程序的公司在存续时间上也无法实现环境治理目标，应采用“谁污染，谁付费”的原则，通过破产清算环境审计衡量破产清算公司应承担的环境侵权治理费用，并交由第三方专业环境公司完成。二是可作为法院破产裁定的参考。环境侵权涉及人身侵权和财产侵权，其中环境人身侵权会给受害者带来健康权甚至生存权的损害，法院裁定是否认可债权人会议通过的破产财产分配方案时，应考虑该分配方案是否包括了环境侵权赔偿，并可要求对环境人身侵权债务予以优先清偿。三是可为污染行业环境治理提供参考。同一行业中各公司的环境管理系统、环境风险存在一定的共性，公开破产清算环境审计报告可为其他公司环境治理提供参考和借鉴，也有助于行业协会加强对行业成员的指导。

【主要参考文献】

［1］张剑波.美国破产企业的环境清理责任及其启示［J］.重庆社会科学，2011（4）：81-84.

［2］U.S.EPA.Comprehensiveenvironmentalresponse,compensation,andliabilityact:asummaryofsuperfundcleanupauthoritiesandrelatedprovisionsoftheact［A/OL］.

［3］李雪，石玉，王纪瑞.对环境审计目标的再认识［J］.财会月刊，2011（6）：78-80.

［4］尚洪涛.企业破产审计的回顾与评价［J］.会计研究，2011（8）：84-87.

公司清算报告篇9

有限公司章程范本一

第一章 总则

第一条 为规范公司的行为，保障公司股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》和有关法律、法律规定，结合公司的实际情况，特制订本章程。

第二条 公司名称：

第三条 公司住所：

第四条 公司由 共同投资组建。

第五条 公司依法在**工商行政管理局登记注册，取得法人资格，公司经营期限为 年。

第六条 公司为有限责任公司，实行独立核算，自主经营，自负盈亏。股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第七条 公司坚决遵守国家法律、法规及本章程规定，维护国家利益和社会公共利益，接受政府有关的监督。

第八条 公司宗旨：

第九条 本公司章程对公司、股东、执行董事、监事、经理均具有约束力。

第十条 本章程经全体股东讨论通过，在公司注册后生效。

第二章 公司的经营范围

第十一条 本公司经营范围：

(以公司登记机关核定的经营范围为准)

第三章 公司注册资本

第十二条 本公司注册资本为 万元人民币。

第四章 股东的姓名

股东甲：

股东乙：

第五章 股东的权利和义务

第十四条 股东享有的权利

1、根据其出资份额享有表决权;

2、有选举和被选举执行董事、监事权;

3、查阅股东会议记录和财务会计报告权;

4、依照法律、法规和公司章程规定分取红利;

5、依法转让出资，优先购买公司其他股东转让的出资;

6、优先认购公司新增的注册资本;

7、公司终止后，依法取得公司的剩余财产。

第十五条 股东负有的义务

1、缴纳所认缴的出资;

2、依其所认缴的出资额承担公司的债务;

3、办理公司注册登记后，不得抽回出资;

4、遵守公司章程规定。

第六章 股东的出资方式和出资额

第十六条 本公司股东出资情况如下：

股东甲： ， 以 出资，出资额为人民币 万元整，占注册资本的 %。

股东乙： ， 以 出资，出资额为人民币

万元整，占注册资本的 0.%。

第七章 股东转让出资的条件

第十七条 股东之间可以自由转让其出资，不需要股东会同意。

第十八条 股东向股东以外的人转让出资：

1、须要有过半数以上并具有表决权的股东同意;

2、不同意转让的股东应当购买该转让的出资，若不购买转让的出资，视为同意转让。

3、在同等条件下，其他股东有优先购买权。

第八章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

第十九条 公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

1、决定公司的经营方针和投资计划;

2、选举和更换执行董事，决定有关执行董事的报酬事项;

3、选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项;

4、审议批准执行董事的报告;

5、审议批准监事的报告;

6、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

7、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

8、对公司的增加或者减少注册资本作出决议;

9、股东向股东以外的人转让出资作出决议;

10、对公司兼并、分立、变更公司形式，解散和清算等事宜作出决议;

11、修改公司章程。

第二十条 股东会议分为定期会议和临时会议，由执行董事召集和主持，执行董事因特殊原因不能履行职务时，由执行董事指定的股东召集和主持。

定期会议应当每年召开一次，当公司出现重大问题时，代表四分之一以上表决权的股东可提议召开临时会议。

第二十一条 召开股东会会议，应当于会议召开15日以前通知全体股东。

股东会会议应对所议事项作出决议，决议应由代表二分之一以上表决权的股东表决通过，但股东会对公司增加或者减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式、修改公司章程作出的决议，应由代表三分之二以上表决权的股东表决通过。股东会应当对所议事项的决定作出会议纪要，出席会议的股东应当在会议纪要上签名。

第二十二条 公司不设董事会，设执行董事一名，由股东会选举产生。

第二十三条 执行董事对股东会负责，行使下列职权。

1、负责召集股东会，并向股东会报告工作;

2、执行股东会的决议;

3、决定公司的经营计划和投资方案;

4、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

5、制订公司的年度财务预算方案、决算方案;

6、制订公司增加或者减少注册资本的方案;

7、拟订公司合并、分立、变更公司形式，解散的方案;

8、决定公司内部管理机构的设置;

9、聘任或者解聘公司经理，财务负责人，决定其报酬事项;

10、制定公司的基本管理制度。

第二十四条 执行董事每届任期三年，任期届满，连选可以连任。

第二十五条 公司设经理，经股东会同意可由执行董事兼任。经理行使下列职权：

1、主持公司的生产经营管理工作;

2、组织实施公司年度经营计划和投资方案;

3、拟定公司内部管理机构设置方案;

4、拟订公司的基本管理制度;

5、制定公司的具体规章;

6、聘任或解聘公司副经理、财务负责人及其他有关负责管理人员。

第二十六条 公司设立监事一名，由股东会选举产生。执行董事、经理及财务负责人不得兼任监事。

第二十七条 监事任期每届三年，监事任期届满，连选可以连任。

第二十八条 监事行使以下职权：

1、检查公司财务;

2、当执行董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督;

3、当执行董事、经理的行为损害公司的利益时，要求执行董事和经理予以纠正。

4、提议召开临时股东会。

第九章 公司的法定代表人

第二十九条 本公司的法定代表人由执行董事担任。

第三十条 本公司的法定代表人允许由非股东担任。

第十章 公司的解散事由与清算方法

第三十一条 公司有下列情况之一的，应予解散：

1、营业期限届满;

2、股东会决议解散;

3、因合并和分立需要解散的;

4、违反国家法律、行政法规，被依法责令关闭的;

5、其他法定事由需要解散的。

第三十二条 公司依照上条第(1)、(2)项规定解散的，应在15日内成立清算组，清算组人选由股东会确定;依照上条(4)、(5)项规定解散的，由有关主管机关组织有关人员成立清算组，进行清算。

第三十三条 清算组在清算期间行使下列职权：

1、清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单;

2、通知或者公告债权人;

3、处理与清算有关的公司未了结的业务;

4、清缴所欠税款;

5、清理债权、债务;

6、处理公司清偿债务后的剩余财产;

7、公司参与民事诉讼活动。

第三十四条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上至少公告三次，债权人应当在接到通知书之日起30日内，未接到通知的自第一次公告之日起90日内，向清算组申报其债权。

债权人申报其债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料，清算组应当对债权进行登记。

第三十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会或者有关主管机关确认。

公司财产能够清偿公司债务的，分别支付清算费用，职工工资级别和劳动保险费用，缴纳所欠税款，清偿公司债务。

公司财产按前款规定清偿后的剩余财产，公司按照股东的出资比分例进行分配。

清算期间，公司不得开展新的经营活动。公司财产在未按第二款的规定清偿前，不得分配股东。

第三十六条 因公司解散而清算，清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当立即向人民法院申请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。

第三十七条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者有关主管机构确定，并报送公司登记机关，申请公司注销登记，公告公司终止。

第十一章 公司财务会计制度

第三十八条 公司按照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度。

第三十九条 公司应当每一会计年度终了时制作财务会计报告并依法经审查验证。财务会计报告包括下列财务会计报表及附属明细表：

1、资产负债表;

2、损益表;

3、现金流量表;

4、财务情况说明表;

5、利润分配表。

第四十条 公司应当在每一会计年度终了时制作财务会计报告，依法经审查验证，并在制成后十五日内，报送公司全体股东。

第四十一条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金，并提取利润的5%至10%列入公司法定的公益金，公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可不再提取。

第四十二条 公司法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损的， 在依照前条现定提取法定公积金和法定公益金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

第四十三条 公司提取的法定公益金用于本公司职工的集体福利。

第四十四条 公司弥补亏损和提取公积金、法定公益金后所余利润，按照股东的出资比例分配。

第十二章 附 则

第四十五条 公司提交的申请材料和证明具备真实性、合法性、有效性，如有不实而造成法律后果的，由公司承担责任。

第四十六条 本章程经股东签名、盖章，在公司注册后生效。

股东签名(盖章)：

二00三年 月 日

有限公司章程范本二

第一章 总则

第一条 公司宗旨：通过设立公司组织形式，由股东共同出资筹集资本金，建立新的经营机制，为振兴经济做贡献。依照《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国公司登记管理条例》的有关规定，制定本公司章程。

第二条 公司名称：重庆*****广告有限公司

第三条 公司住所：重庆市永川区萱花路230号

第四条 公司由2个股东出资设立，股东以认缴出资额为限对公司承担责任;公司以其全部资产对公司的债务承担责任。公司享有股东投资形成的全部法人财产权，并依法享有民事权利，承担民事责任，具有企业法人资格。

股东名称(姓名)证件号(身份证号)

甲*** *********************

乙*** *********************

第五条 经营范围：从事各类广告的制作、。(涉及经营许可，凭许可证经营)

第六条 经营期限：20年。公司营业执照签发日期为本公司成立日期。

第二章 注册资本、认缴出资额、实缴资本额

第七条 公司注册资本为20万元人民币，实收资本为20万元人民币。公司注册资本为在公司登记机关依法登记的全体股东认缴的出资额，公司的实收资本为全体股东实际交付并经公司登记机关依法登记的出资额。

第八条 股东名称、认缴出资额、实缴出资额、出资方式、出资时间一览表。

股东名称(姓名)认缴情况 实缴情况

认缴出资额出资方式 认缴期限实缴出资额 出资方式出资时间

货币 实物货币 实物

甲

乙

第九条 各股东认缴、实缴的个公司注册资本应在申请公司登记前，委托会计师事务所进行验证。

第十条 公司登记注册后，应向股东签发出资证明书。出资证明书应载明公司名称、公司成立日期、公司注册资本、股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期、出资证明书的编号和日期。出资证明书由公司盖章。出资证明书一式两份，股东和公司个执一份。出资证明书遗失，应立即想公司申报注销，经公司法定代表人审核后予以补发。

第十一条 公司应设置股东名册，记载股东的姓名、住所、出资额及出资证明书编号等内容。

第三章 股东的权利、义务和转让出资的条件

第十二条 股东作为出资者按出资比例享有所有者的资产受益、重大决策和选择管理者等权利，并承担相应的义务。

第十三条 股东的权利：

一、出席股东会，并根据出资比例享有表决权;

二、 股东有权查阅股东会会议记录和公司财务会计报告;

三、选举和被选举为公司执行董事或监事;

四、股东按出资比例分取红利。公司新增资本时，股东可按出资比例优先认缴出资;

五、公司新增资本金或其他股东转让时有优先认购权;

六、 公司终止后，依法分取公司剩余财产。

第十四条 股东的义务：

一、按期足额缴纳各自所认缴的出资额;

二、 以认缴的出资额为限承担公司债务;

三、公司办理工商登记注册后，不得抽回出资;

四、 遵守公司章程规定的各项条款;

第十五条 出资的转让：

一、股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资;

二、 股东向股东以外的人转让其出资时，必须经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意的，不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。经股东同意转让的出资，在同等条件下其他股东对该转让的出资有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例;协商不成的，按照转让时各自出资比例行使优先购买权。

三、股东依法转让其出资后，公司应将受让人的姓名、住所以及受让的出资额记载于股东名册。

第四章 公司机构及高级管理人员资格和义务

第十六条 为保障公司生产经营活动的顺利、正常开展，公司设立股东会、执行董事和监事，负责全公司生产经营活动的策划和组织领导、协调、监督等工作。

第十七条 本公司设经理、业务部、财务部等具体办理机构，分别负责处理公司在开展生产经营活动中的各项日常具体事务。

第十八条 执行董事、监事、经理应遵守公司章程、《中华人民共和国公司法》和国家其他有关法律的规定。

第十九条 公司研究决定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险等涉及职工切身利益的问题，应当事先听取公司工会和职工的意见，并邀请工会或者职工代表列席有关会议。

第二十条 公司研究决定生产经营的重大问题、制定重要的规章制度时，应当听取公司工会和职工的意见和建议。

第二十一条 有下列情形之一的人员，不得担任公司执行董事、监事、经理：

一、无民事行为能力或者限制民事行为能力的人;

二、因犯有贪污、贿赂、侵占、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪;被判处刑罚，执行期未满逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利。执行期满未逾五年者。

三、担任因经营不善破产清算公司(企业)的董事或者厂长、经理，并对该公司(企业)破产负有个人责任的，自该公司(企业)破产清算完结之日起未逾三年者;

四、 担任因违法被吊销营业执照的公司(企业)的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司(企业)被吊销营业执照之日未逾三年者;

五、个人所负数额较大的债务到期未清者。

公司违反前款规定选举、委派执行董事、监事或者聘用经理的，该选举、委派或者聘任无效。

第二十二条 国家公务员不得兼任公司的执行董事、监事、经理。

第二十三条 执行董事、监事、经理应当遵守公司章程，忠实履行职责，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利。执行董事、监事、经理不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第二十四条 执行董事、经理不得挪用公司资金或者将公司资金借给任何与公司业务无关的单位和个人。

执行董事、经理不得将公司的资金以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户存储，亦不得将公司的资金以个人名义向外单位投资。

执行董事、经理不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保。

第二十五条 执行董事、经理不得自营或者为他人经营与其所任职公司经营相同或相近的项目，或者从事损害本公司利益的活动。从事上述营业或者活动的，所得收入应当归公司所有。

第五章 股东会

第二十六条 公司设股东会。股东会由公司全体股东组成，股东会为公司最高权力机构。股东会会议，由股东按照出资比例行使表决权。出席股东会的股东必须超过全体股东表决权的半数以上，方能召开股东会。首次股东会由出资最多的股东召集，以后股东会由执行懂事召集主持。

第二十七条 股东会行使下列职权：

一、决定公司的经营方针和投资计划;

二、选举和更换执行董事，决定有关执行董事的报酬事项;

三、 选举和更换非由职工代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项;

四、审议批准执行董事的报告或监事的报告;

五、 审议批准公司年度财务预、决算方案以及利润分配、弥补亏损方案;

六、对公司增加或减少注册资本作出决议;

七、 对公司的分立、合并、解散、清算或者变更公司形式作出决议;

八、修改公司的章程;

九、 聘任或者解聘公司的经理;

十、对发行公司的债券做出决议;

十一、 公司章程规定的其他职权。

股东会分定期会议和临时会议。股东会每半年定期召开，由执行董事召集主持。执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事召集和主持;监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。召开股东会会议，应于会议召开十五日前通知全体股东。

(一)股东会议应对所议事项作出决议。对于修改公司章程、增加或减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式等事项做出决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东同意通过;

(二) 股东会议应对所议事项作成会议记录。出席会议的股东应在会议记录上签名，会议记录应作为公司档案材料长期保存。

第六章 执行董事、经理、监事

第二十八条 本公司不设董事会，只设董事一名。执行董事由股东会代表三分之二以上表决权的股东同意选举产生。

第二十九条 执行董事为本公司法定代表人。

第三十条 执行董事对股东会负责，行使下列职权：

一、负责召集股东会，并向股东会报告工作;

二、 执行股东会的决议，制定实施细则;

三、拟定公司的经营计划和投资方案;

四、拟定公司年度财务预、决算，利润分配、弥补亏损方案;

五、 拟定公司增加和减少注册资本、分立、变更公司形式、解散、设立分公司等方案;

六、决定公司内部管理机构的设置和公司经理人选及报酬事项;

七、 根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人，决定其报酬事项;

八、制定公司的基本管理制度。

第三十一条 执行董事任期为三年，可以连选连任。执行董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。

第三十二条 公司经理由股东会代表三分之二以上表决权的股东聘任或者解聘。经理对股东会负责，行使下列职权：

一、主持公司的生产经营管理工作，组织实施股东会决议，组织实施公司年度经营计划和投资方案。

二、拟定公司内部管理机构设置的方案。

三、 拟定公司的基本管理制度。

四、制定公司的具体规章。

五、 向股东会提名聘任或者解聘公司副经理、财务负责人人选。

六、聘任或者解聘除应由执行董事聘任或者解聘以外的管理部门负责人。

七、 股东会授予的其他职权。

第三十三条 公司不设监事会，只设监事一名，由股东会代表三分之二以上表决权的股东同意选举产生;监事任期为每届三年，届满可以连选连任;本公司的执行董事、经理、财务负责人不得兼任监事。

监事的职权：

一、检查公司财务

二、对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议

三、 当执行董事和经理的行为损害公司的利益时，要求执行董事和经理予以纠正;在执行董事不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议

四、向股东会会议提出提案

五、 依照《中华人民共和国公司法》第一百五十二条的规定，对执行董事、高级管理人员提讼

六、公司章程规定的其他职权。

第七章 财务、会计

第三十四条 公司依照法律、行政法规和国家财政行政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度。

第三十五条 公司在每一会计年度终了时制作财务会计报表，按国家和有关部门的规定进行审计，报送财政、税务、工商行政管理等部门，并送交各股东审查。

财务、跨机报告包括下列会计报表及附属明细表：一、资产负债表;损益表;三、财务状况变动表;四、财务情况说明书;五、利润分配表。

第三十六条 公司分配每年税后利润时，提取利润的百分之十列入法定公积金，公司法定公积金累计超过公司注册资本百分之五十时可不再提取。

公司的法定公积金不足弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

第三十七条 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东出资比例进行分配。

第三十八条 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

公司除法定会计账册外，不得另立会计账册。

会计账册、报表及各种凭证应按财政部有关规定装订成册归档，作为重要的档案资料妥善保管。

第八章 合并、分立和变更注册资本

第三十九条 公司合并、分立或者减少注册资本，由公司的股东会作出决议;按《中华人民共和国公司法》的要求签订协议，清算资产、编制资产负债及财产清单，通知债权人并公告，依法办理有关手续。

第四十条 公司合并、分立、减少注册资本时，应编制资产负债表及财产清单，10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应担保。

第四十一条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的，应当依法办理公司注销登记;设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。

公司增加或减少注册资本，应依法向公司登记机关办理变更登记。

第九章 破产、解散、终止和清算

第四十二条 公司因《中华人民共和国公司法》第一百八十一条所列(1)(2)(4)(5)项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

公司清算组自成立之日起10日内通告债权人，并于60日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日45日内，向清算组申报债权。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，交纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余资产，有限责任公司按照股东的出资比例分配。

公司清算结束后，公司应依法向公司登记机关申请注销公司登记。

第十章 工会

第四十三条 公司按照国家有关法律和《中华人民共和国工会法》设立工会。工会独立自主地开展工作，公司应支持工会的工作。公司劳动用工制度严格按照《劳动法》执行。

第十一章 附则

第四十四条 公司章程的解释权属公司股东会。

第四十五条 公司章程经全体股东签字盖章生效。

第四十六条 经股东会提议公司可以修改章程，修改章程须经股东会代表公司三分之二以上表决权的股东通过后，由公司法定代表人签署并报公司登记机关备案。

第四十七条 公司章程与国家法律、行政法规、国务院规定等有抵触的，以国家法律、行政法规、国务院决定等为准。

全体股东签章：

年 月 日

使用说明

一、公司章程范本仅供参考。当事人可根据公司具体情况进行修改，但法律法规所规定的必要条款不得删减，公司组织机构的议事方式和表决程序必须在章程中明确。

二、公司章程范本中黑体字为提示性或选择性条款，当事人选择时，应当注意前后条款的一致性，例如第五章选择执行董事，则应将关于董事会规定的条款删去。第六章选择监事则应将关于监事会规定的条款删去。

公司清算报告篇10

资产负债表日后至财务报告批准报出日之间发生的资产负债表所属期间或以前期间所售商品的退回，发生于报告

年度所得税汇算清缴之前要按照资产负债表日后有关调整事项的会计处理方法调整报告年度会计报表相关的收入、成本等，并相应调整报告年度的应纳税所得额以及报告年度应交的所得税等。

在进行销货退回会计处理时，对于涉及的损益类账户，一律通过“以前年度损益调整”账户核算。涉及利润分配调整的事项，直接在“利润分配――未分配利润”账户中核算。通过上述账务处理后，还应同时调整会计报表相关项目的数字。为便于说明问题，现举例如下。

【例1】甲公司为上市公司，按资产负债表债务法核算所得税。2007年度的财务会计报告于2008年5月20日经董事会批准对外报出，2007年度的所得税汇算清缴于2008年2月18日完成。2008年2月8日发生销售退货事项：甲公司2007年11月5日出售给丙公司的一批商品，价格100万元，增值税17万元，销售成本为90万元，2007年12月31日仍未收到货款。2007年11月10日，丙公司在验货时发现产品质量存在问题，需要退货。丙公司希望通过协商解决问题，并于甲公司协商解决办法。但由于甲公司技术人员未能够到位解决商品质量问题，致使丙公司在2007年12月20日提出退货要求，并于2008年2月8日将商品退回给甲公司。假设甲公司按规定已经计提坏账准备1万元。甲公司2007年度无其他纳税调整事项。甲公司按10%分别计提法定盈余公积。试作出有关会计处理。

根据资产负债表日后事项的判断标准，判断该事项为资产负债表日后调整事项。根据调整事项会计处理原则进行会计处理如下：

(1)调整销售收入

借：以前年度损益调整 100

应交税费――应交增值税(销项税额) 17

贷：应收账款 117

(2)调整坏账准备余额

借：坏账准备 1

贷：以前年度损益调整 1

(3)调整销售成本

借：库存商品 90

贷：以前年度损益调整90

(4)调整应交所得税

借：应交税费――应交所得税(9×33%) 2.97

贷：以前年度损益调整 2.97

(5)调整递延所得税资产(税法允许按5‰计提坏账准备)

借：以前年度损益调整 0.13695

贷：递延所得税资产[(1―117×5‰)×33%] 0.13695

(6)将“以前年度损益调整”账户余额转入利润分配

借：利润分配――未分配利润 3.10695

贷：以前年度损益调整3.10695

(7)调整利润分配有关数字

借：盈余公积0.310695

贷：利润分配――未分配利润0.310695

(8)调整报告年度会计报表相关项目数字

①资产负债表项目的调整：调减应收账款117万元；调增库存商品90万元；调减应交所得税2.97万元；调减递延所得税资产0.13695万元；调减应交增值税17万元；调减盈余公积0.310695万元；调减未分配利润2.796255万元。

②利润表及所有者权益变动表项目的调整：调减主营业务收入100万元；调减主营业务成本90万元；调减所得税费用2.97万元；调减提取盈余公积0.310695万元(指按10%计提的法定盈余公积)；调减未分配利润2.796255万元。

(9)甲公司2008年1月份资产负债表的年初数应按上述调整后的数字填列。

二、报告年度所得税汇算清缴后的销货退回账务处理

资产负债表日后至财务报告批准报出日之间发生的资产负债表所属期间或以前期间所售商品的退回，发生于报告年度所得税汇算清缴之后要按照资产负债表日后有关调整事项的会计处理方法调整报告年度会计报表相关的收入、成本等，但不调整报告年度的应纳税所得额、以及报告年度应交的所得税等。对于是否调整报告年度的所得税费用，要视企业所得税核算方法而定。这主要是因为按照税法规定，在此期间的销售退回所涉及的应交所得税的调整作为本年度的纳税调整事项处理所致。

企业采用资产负债表债务法核算所得税的，对于报告年度所得税汇算清缴后至报告年度财务会计报告批准报出日之间发生的属于报告年度销售退回的所得税影响，不调整报告年度的所得税费用和应交所得税。只在计算本年度计算所得税费用和应交所得税时，将发生的因销售退回影响数额调减为应纳税所得额计算所得税费用和应交所得税即可。现举例说明如下。

【例2】仍以【例1】甲公司2007年度资料为例。假设2008年2月28日发生销售退货事项，甲公司所得税采用资产负债表债务法核算。其他条件不变。试作出有关会计处理。

根据资产负债表日后事项的判断标准，判断该事项为资产负债表日后调整事项。根据调整事项会计处理原则进行会计处理如下：

(1)调整销售收入

借：以前年度损益调整 100

应交税费――应交增值税(销项税额) 17

贷：应收账款 117

(2)调整坏账准备余额

借：坏账准备 1

贷：以前年度损益调整1

(3)调整销售成本

借：库存商品 90

贷：以前年度损益调整90

(4)调整应交所得税

借：应交税费――应交所得税(9×33%) 2.97

贷：所得税费用 2.97

(5)调整递延所得税资产(税法允许按5‰计提坏账准备)

借：以前年度损益调整 0.13695

贷：递延所得税资产[(1―117×5‰)×33%]0.13695

(6)将“以前年度损益调整”账户余额转入利润分配

借：利润分配――未分配利润 6.07695

贷：以前年度损益调整6.07695

(7)调整利润分配有关数字

借：盈余公积0.607695

贷：利润分配――未分配利润0.607695

(8)调整报告年度会计报表相关项目数字

①资产负债表项目的调整：调减应收账款117万元；调增库存商品90万元；调减应交所得税2.97万元；调减应交增值税17万元；调减盈余公积0.607695万元；调减未分配利润5.469255万元。