卖方合同十篇

卖方合同篇1

房地产中介服务合同（卖方）

1.签订本合同前，当事人应当仔细阅读本合同内容，对合同条款及用词理解不一致的，应该进一步协商，达成一致意见。

2.本合同为示范文本，为体现协议双方的自愿原则，本合同文本中相关条款后都有空白行，供双方自行约定或补充约定。双方当事人可以对文本条款的内容进行增补或删减。合同签订后，未被修改的文本印刷文字视为双方同意内容。

3.对合同文本【】中选择内容、空格部位填写及其他需要删除或添加的内容，双方应当协商确定。【】中选择内容，以划√方式选定；对于实际情况未发生或双方不作约定时，应在空格部位打×，以示删除。

甲方（中介公司）：

联系电话：，

联系地址：，

乙方（卖方）：，

身份证号：，

联系电话：，

联系地址：。

经甲方介绍，乙方【独家】【非独家】委托甲方协助出售位于的房地产。根据有关法律、法规的规定，甲乙双方本着诚实信用的原则，经协商一致达成如下协议。

第一条乙方确认出售房地产的基本情况

1．房地产的权属证明为；

2．房地产的使用性质为；

3．建筑时间（以为准）；

4．房地产【建筑面积】【套内面积】：平方米（以房产证为准）；

5．该房地产售价在元（￥元）以上；

6．乙方同意付款方式：【一次性付款】【分期付款】【按揭付款】【其他】；

7．税费缴交方式【各付各税】【税费全部由买方支付】【税费全部由卖方支付】；

8.交楼状况及时间：；

9．该房地产是否存在共有、出租、抵押、查封等权利受限制的情况：；

10．其他：。

第二条甲方义务

1．甲方应当核实房地产的权属情况的真实性并应察看该房地产。

2．甲方应为乙方提供房地产交易方面的咨询。

3．甲方不得故意隐瞒与订立房地产买卖合同有关的事实或者提供虚假情况。

4．非经乙方同意，甲方不得泄露乙方的信息资料。

5．其他

第三条乙方义务

1．乙方应提供该房地产的权属资料，以供甲方核对。并保证本人对该房地产拥有完整产权或取得业主委托有权处置房地产。

2．甲方为乙方提供中介服务过程中，乙方应予配合并提供必要的协助。

3．甲方根据诚实信用原则为乙方的房地产提供中介服务的，乙方应支付中介服务费或支付甲方从事中介活动支出的必要费用。

4．其它

第四条购房定金

甲方如于年月日前取得买方同意以第一条约定的条件购买该房地产的书面文件，甲方不需乙方另行指示，可代乙方向买方收取购房定金元。甲方应在天内将购房定金转交乙方。若乙方收到定金后不以合同第一条约定条件卖房，应承担双倍赔偿定金给买方的责任；双方另有约定的除外。

买方同意以第一条约定的条件购买该房地产时，甲方应及时告知乙方，并尽快促使乙方与买方签订买卖合同。

第五条中介服务费给付

甲方在取得买方同意以第一条约定的条件购买房地产文件，并促成乙方与买方签订买卖合同后___天内，乙方向甲方支付中介服务费元正（￥）。

甲方促成乙方与买方签订买卖合同后，乙方【需要】【不需要】甲方代办房地产【交易过户】【入住手续并结清有关费用】【其他】手续。

若买方违约致使买卖合同无法签订，乙方不需返还所收取的定金时，鉴于甲方所付出的劳动，乙方同意向甲方支付元作为劳务费用。

其它

第六条法律责任

1．乙方逾期支付中介服务费的，应向甲方支付违约金，违约金的标准为。

2．甲方在提供中介服务过程中存在隐瞒、欺诈或未尽义务，致使乙方受到损失，甲方不得收取中介服务费，并应赔偿乙方的损失。

3．因乙方未能及时履行义务，导致甲方未能促成乙方与业主签订买卖合同的，甲方可以要求乙方支付违约金，违约金为。

4．乙方与甲方介绍的客户私下交易的，甲方可以要求乙方支付中介服务费，并可要求乙方支付违约金，违约金为。

5.其它

第七条文件送达

双方发给对方的通知、文件、资料的送达地址以合同记载的联系地址为准。

第八条纠纷解决方式

本合同在履行过程中发生的争议，双方当事人协商不成的按下述第种方式解决：

1.向广州仲裁委员会申请仲裁；

2.依法向人民法院。

第九条本合同未尽事宜，可由双方约定后签订补充协议作为本合同附件。合同附件与正文具有同等法律效力。

第十条本合同连同附件共页，一式份，具有同等法律效力，合同持有情况：甲方份，乙方份。

第十一条：其他约定：

甲方（签章）：乙方（签章）：

卖方合同篇2

关键词：宣告合同无效；解除合同；根本违约；违约补救

中图分类号：D923.6　文献标识码：A　文章编号：1006-1894(2010)04-0031-09

一、宣告合同无效概述

(一)宣告合同无效

1980年《联合国国际货物销售合同公约》(CISG，以下称《公约》)缩小了1964年海牙《国际货物销售统一法》(ULIS)第61条和第62条的规则范畴，在公约的救济方法中不采用《国际货物销售统一法》规定的“自动解除合同”或“根据事实本身解除合同”制度，因为它会导致有关合同是否仍然有效或根据事实是否已经解除的不确定性。《公约》因此设置“宣告合同无效”制度，以列举的形式明确“宣告合同无效”的条件及后果：(1)“宣告合同无效”必须以向另一方当事人发出通知为前提(第26条)；(2)“宣告合同无效”是《公约》赋予买方或卖方单方行使的权利(第49条，第64条)；(3)“宣告合同无效”的权利仅限于合同一方当事人在另一方当事人根本违约或在宽限期内仍未履行合同义务或声明将不在宽限期内履行合同义务时行使(第49条，第64条)；(4)“宣告合同无效”将解除双方当事人在合同项下的义务(第81条)。如果卖方或买方构成条款所列明的违约，买方或卖方便得以宣告合同无效；而如果买方或卖方没有因此肯定地宣告合同无效，合同将仍然有效，从而避免了合同效力状态的不确定性。

(二)宣告合同无效与解除合同的学理分析

《公约》赋予合同当事人宣告合同无效的权利属于自利，合同无须像法国法那样，必须经法院批准而解除，法院在考虑违约的严重程度和被告的过错程度后作出决定，而是在满足《公约》规定的条件下，经当事人宣告无效而解除。实践中，国内学人常常将此权利与合同解除相混淆。事实上，两者确实有着共同之处，如：各自权利的行使都将解除双方当事人的合同义务；各自权利的行使都产生溯及既往的效果。但是，不同的国家、不同的立法对两者的适用与解释是不尽相同的。因此，理顺宣告合同无效与解除合同之间的关系显属重要。

1　权利形成的条件　国外一些国家的立法，如《美国统一商法典》(UCC)第2-106节规定的定义中“Cancellation”(合同解除)的概念即与《公约》“avoidance”(合同无效)的含义相似。而Black’sLaw Dictionary又将“cancellation”解释为“An annUlment or termination of a promise or an obligation”，故合同无效和合同解除常常互用，各主要国家解除合同权利的形成条件也有所不同：《德国民法典》第325条规定：“在一部分不能给付而契约的一部分给付对他方无利益时，他方得以全部债务的不履行，按本法第80条第2款规定的比例，请求赔偿损害或解除全部契约。”该法第326条还规定：“因迟延致契约的履行于对方无利益时，对方不需指定期限即享有第1款规定的权利。”因此，解除合同权利的形成取决于违约的后果，即违约后合同的履行于对方无利益。在英国的违约救济制度沿革过程中，从违反担保条款和违反条件条款到违反中间条款的救济，决定根本违约的因素从违反条款的性质向违约后果的严重程度转换；美国法有关违约救济的制度则采用了重大违约和轻微违约救济，认为违反合同的条件条款将构成重大违约，合同因此得以解除。

从我国目前的立法看，合同无效是指合同不符合法律规定的合同有效条件，合同不发生履行效力和法律约束力的情形。根据((中华人民共和国合同法》(以下称《合同法》)第52条规定，“有下列情形之一的，合同无效：(1)一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益，(2)恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；(3)以合法形式掩盖非法目的的；(4)损害社会公共利益；(5)违反法律、行政法规的强制性规定。”所以，一般造成合同无效的原因都是法律直接规定的。而合同解除的原因既可由法律规定，也可由当事人约定。《合同法》第93条规定：“当事人可以约定一方解除合同的条件。解除合同的条件成就时，解除权人可以解除合同。”《合同法》第94条则规定了法定解除合同的条件，即：(1)因不可抗力致使不能实现合同目的；(2)履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表示不履行主要债务；(3)当事人一方延迟履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；(4)当事人一方延迟履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；(5)法律规定的其他情形。显然，第94条(2)的规定与《公约》第72条有关预期根本违约的救济规定相同，第9 4条(3)、(4)两项解除合同的条件与《公约》规定的“合同一方根本违约或违约方在宽限期内仍未履行合同义务或声明将不在宽限期内履行合同义务”的宣告合同无效的条件也基本相同。但是，第94条(4)有关根本违约的规定注重的是以违约结果的严重程度认定根本违约的标准、即得以解除合同的条件，而未能采用《公约》第25条有关根本违约的限定，即：以可预见条件来限定根本违约的构成。其解除合同的条件明显比《公约》规定的条件宽松。

2　权利的行使与限制　鉴于他国合同无效和合同解除常常互用，宣告合同无效或解除合同的主体一般都是当事人的某一方，《公约》宣告合同无效和大多数英美国家立法有关解除合同的权利行使均要求当事人一方行使宣告合同无效或解除合同的权利必须以向另一方当事人发出通知为前提。但是，只要法律规定的或双方约定的条件得以成就，一方当事人即有权宣告合同无效并通知另一方当事人解除合同，而无须征得相对方的同意或与相对方协商。而中国有关解除合同的权利行使规定虽与《公约》及他国的做法无异，但有关宣告合同无效的规定却在权利主体和行使条件上有根本不同，如：无效合同主要指违反法律和社会公共利益及道德的合同，故无效合同的确认权属于国家司法机构，宣告合同无效属于国家行为。

3　法律后果　关于宣告合同无效和解除合同的法律后果，居于不同的立法价值取向，各国际国内立法不尽相同。第一，《德国民法典》第325条和第326条以及《法国民法典》第1184条均规定解除合同的一方当事人不得并行请求损害赔偿；而《美国统

一商法典》第2－711条和第2－712条则规定若卖方不交货，买方有权解除合同，且买方解除合同不妨碍其行使其他救济方法的权利。中国与《公约》一样在这方面采纳了美国和大多数国家的法律救济原则，即解除合同不影响损害赔偿请求的原则。第二，有关宣告合同无效和解除合同的溯及既往问题，大陆和英美两大法系的规定分歧较大。德国法和法国法的解除合同均具有溯及既往地消灭合同之效力，即：解除合同具有双重效力，包括(1)免除双方当事人合同项下尚需履行的义务；(2)使双方当事人互负返还已经受领的给付的义务。而英国普通法中的解除合同并不具备溯及既往之效力，合同解除的效力只指向将来，即解除合同项下尚未履行的义务。《美国统一商法典》解除合同溯及既往的可能性也很有限，返还受领的请求只有在错误受领或卖方保留货物所有权时方被认可。《公约》第81条有关宣告合同无效的法律后果和中国《合同法》第97条有关解除合同的法律后果却都具有既指向将来、又溯及既往的双重效力，从而较好地保护守约方的合法权益、有效制裁违约方。第三，中国法中合同无效虽是自始无效，不同于合同成立后的合同解除，但一旦宣告合同无效，其同样具有溯及既往的效力，对于已经履行的，应当通过返还财产、赔偿损失等方式使当事人的财产恢复到合同订立之前的状态。

4　小结　从以上权利的产生、行使及其后果的分析，笔者总结出以下结论：

(1)《公约》规定的宣告合同无效是违约救济制度的重要组成部分，是法定解除合同的前提。

(2)宣告合同无效必须以向另一方当事人发出通知为前提，因此排除了合同是否已经解除的不确定性。

(3)只有法定解除合同条件的成就，当事人一方才得以真正宣告合同无效。如：根本违约的违约后果、违约后果的预见性以及合同宽限期的效用，避免了解除合同权利的滥用。

(4)从权利的产生、行使上看，《公约》规定的宣告合同无效制度与中国法的合同无效有着根本的区别：1)前者是因违约而产生，后者是因违法而产生；2)前者的权利由当事人依法行使，后者的权利则由国家司法机构依法行使；3)前者合同有效成立后因法定解除合同条件成就依法宣告合同无效而解除，合同权利义务因此终止，后者合同因违反法律和社会公共利益及道德自始无效。

二、卖方宣告合同无效后合同的效力问题

根据《公约》第64条的规定，卖方得以宣告合同无效的依据有二：一是买方根本违约(《公约》第64条第1款a项)；二是买方不在卖方按照第63条第1款规定的额外时间内履行支付价款的义务或收取货物(《公约》第64条第1款b项)。而卖方行使宣告合同无效的权利依《公约》第26条的规定同样必须以向买方发出通知为前提，因此使买方(违约方)及时知道合同所处状态，尽快采取必要的措施以减少不必要的损失，并避免卖方(守约方)利用买方根本违约的机会取得不公平的利益。然而，实践中卖方依法宣告合同无效并不必然引致合同解除。事实上，卖方基于买方根本违约宣告合同无效常常隐含着一种风险，即：一旦赖以宣告合同无效、解除合同的违约情事不被认定为根本违约，则卖方将得承担由于错误宣告合同无效而引起的损失。同时，根据《公约》第64条的规定，卖方在适当合理的时间内行使宣告合同无效的权利是极其重要的。卖方在(1)买方已经支付货款的情况下；(2)卖方不在给买方的宽限期届满后的一段合理时间内宣告合同无效，或者不在买方明确宣布他不履行义务后的一段合理时间内宣告合同无效，都将丧失宣告合同无效的权利。显然，能否正确行使宣告合同无效的权利、能否准确把握解除合同的条件都将极大地影响合同的效力状态。

(一)关于根本违约(《公约》第64条第1款a项)

1　拒绝开立信用证　在《公约》第64条规定的条件下，卖方据以宣告合同无效的理由之一就是买方根本违约，而常见的买方根本违约事由即是拒开信用证或迟延开立信用证。但是，卖方是否遇有买方拒开信用证或迟延开立信用证情事就可宣告合同无效并解除合同及采取转卖货物等减少损失的措施呢?以下是澳大利亚昆士兰最高法院受理的相关案件：

澳大利亚公司Downs Investment(卖方)和马来西亚公司Perwaja Steel(买方)签订了一份从澳大利亚购买废钢并将该批货物运至马来西亚的合同。合同约定，买方应在运货之前开立一份受益人为卖方的不可撤销信用证。在提供信用证的截止日期前不久，买方公司的结构和管理层发生了变动。在新的管理结构下，买方在开立信用证之前必须征得执行委员会的许可。由于执行委员会无法在短时间内做出任何指示，买方没有应卖方要求提供信用证。收到买方的信件后，卖方答复说接受买方拒绝履行其合同义务的行为，并解除了合同。

法院依法适用《1986年货物销售法案》，并依该法案规定适用《公约》。根据《公约》第64条的规定，法院裁定，如果买方不履行任何义务，构成根本违约，卖方可以宣告合同无效。法院还根据《公约》第25条的规定，认为拒绝及时开立信用证就是《公约》第25条和第64条第1款a项意义上的根本违约。同时，法院还适用了《公约》第72条，认为如果在合同履行之前，明显看出一方当事人将根本违约，另一方当事人可以宣告合同无效。如果时间许可，卖方须向买方发出合理通知，使买方可以对履行义务提供充分保证。而买方公司的结构和管理层的改变要求执行委员会核准信用证，执行委员会拒绝了该请求。从法律上讲，这不成其为拒绝提供信用证的理由。

从以上案件的审理看出，卖方以买方根本违约为由宣告合同无效并解除合同，除了要满足(1)有损害；(2)损害剥夺了卖方根据合同规定有权期待得到的东西等2个要件外，还需考虑(3)买方能否预见其违约的损害后果。本案难以确定的要素主要归结到第(3)要件：《公约》第25条虽规定了违约方对违约结果的可预知性(可预见性)，但却未明确预知的时间起点。从《公约》制定的本意而言，该问题将留给国内司法者在个案基础上自由裁量和确定。有观点认为：《公约》第25条没规定，即应根据第74条的规定从双方订立合同时起算。而Honnold教授却认为构成根本违约的可预知性应从故意违反合同时起算。因为第74条和第25条各自规定的预知性所针对的目的是不同的。前者是为限制违约的赔偿范围；后者则是为了将违约行为引起的宣告合同无效并解除合同的可能性限制在一定的范围内。笔者认为，如果只认定订约时能预见违约损失的违约为根本违约，而否定订约后可预见违约损失后果的违约为根本违约的话，即上案中买方便可以订约时无法预见公司结构变故、执行委员会不予审核信用证为由将违约的风险转嫁于卖方，这将是不公允的，且卖方(守约方)几乎无法享有第64条第1款a项的权利。

2　拒绝收取货物 依约收取货物是买方在国际货物销售合同中最重要的义务之一。然而，因市场行情变更或其他经济利益缘故，买方拒绝收货或延迟收货时有发生。此时卖方能否依法合理地行使宣告合同无效的权利，关乎合同效力状态的确定性以及卖方(守约方)合法权益的保障。以下法国格勒诺布尔上诉法院审理的Ego Fruits责任有限公司

诉La Verja公司一案。即是很好的先例：

法国的一家公司向西班牙的一家公司定购了860000公升的纯桔汁。合同约定从1996年5月至12月分批发货。为了降低价格，双方当事人商定9月份的交货在8月底进行。交货时买方拒绝收货。但到9月份，买方却又要求交货。由于卖方拒绝交货，买方通过其他渠道以高价买到所需货物，并拒付前几批货物的货款。

’

西班牙卖方就此案向罗芒商事法庭提讼，该法庭下令法国公司支付货款。上诉法院撤销了该裁决。上诉法院就卖方是否有权根据《公约》第64条第1款a项宣告合同无效作出裁定。认为买方拒绝8月底收货并未构成《公约》第25条所述之重大违约行为。买方有权将收货日期提前到8月底仅仅视为为了得到经济上的好处而作出的对等让步，不能指望其为了推迟几天收货便构成了自己这一方的重大违约行为。鉴于没有发生任何重大违约行为，卖方本应再给买方一段时间(宽限期)收货。因此，法官认为应将卖方单方宣告合同无效视为非法终止合同。

从以上案件的审理看出，理论上在买方延迟履行其在合同项下的基本义务时，卖方得以直接宣告合同无效并解除合同。但实际上第64条给予卖方宣告合同无效的权利要比第49条买方宣告合同无效的权利有限，如果不经过第63条的宽限期程序，卖方对于买方的延迟履行合同，如本案中买方的延迟收货，卖方就必须等待和估算买方延迟收货到何时才构成根本违约，以安全地宣告合同无效。否则，其将得承担错误解除合同的风险。

(二)关于额外时间不履行(《公约》第64条第1款b项)与根本违约

在《公约》第64条规定的条件下，卖方据以宣告合同无效的另一理由就是买方不在卖方按照第63条第1款规定的额外时间内履行支付价款的义务或收取货物，或买方声明他将不在所规定的时间内履行上述义务。实践中卖方在买方未能依约履行合同基本义务时，给买方以继续履行义务的宽限期往往为其宣告合同无效并解除合同争取了主动，得以确定解除合同的时间。既为买卖交易的稳定、兑现提供了可贵的机会，又在不得已的时候为自己争取了较好的违约救济。

国际商会的国际仲裁法院于1992年审理了以下案件：。涉案申请人为意大利泡沫板生产线卖方，被申请人为芬兰的买方。因买方未能在规定时间内支付第三笔定金并开具信用证，卖方请求对方支付因此造成的损失与利息。

仲裁庭根据合同中合意适用《公约》的法律适用条款审理本案。仲裁庭根据《公约》第64条第1款b项的规定认可了卖方关于合同无效的宣告。仲裁庭认为，由于买方未能在规定之日开立信用证，因此，买方未履行《公约》第53条和第54条关于买方支付价款的义务。仲裁庭在研究了规定根本违约的第25条后指出，仅凭买方付款上的某种延误其本身并不总能构成根本违约。在本案中，尽管买方显然缺乏资金，但卖方还是等了好几个月才宣告合同无效。仲裁庭把买方违约和卖方宣告合同无效之间的期间看作是卖方根据《公约》第63条规定所确定的“额外时间”。根据《公约》第63条第1款的规定，卖方有权设定一个具体的清楚无误的宽限期，它表明买方在这一期限内履行对卖方至关重要，买方在此期间不履行相当于根本违约，卖方得以宣告合同无效、解除合同，。使卖方消除了买方逾期不履行是否足以构成解除合同的条件的不确定性。然而，本案仲裁庭却在卖方未明确指定宽限期的情况下，通过对“额外时间”的推定将不能根据第64条第1款a项宣告合同无效的迟延履行转变成可以根据第64条第1款b项宣告合同无效的违约。

(三)何时宣告合同无效(《公约》第64条第2款)

《公约》第64条第2款对卖方宣告合同无效的时间进行了限制，规定如果买方已经支付价款或卖方不在规定的合理时间内宣告合同无效，卖方将丧失宣告合同无效的权利。而根据第64条第2款b项，只要卖方在宽限期届满后的一段合理时间，或者在买方宣布他将不履行义务之后的一段合理时间及时宣告合同无效，即使买方事后反悔，决定履行合同、支付货款或收取货物，仍不能改变卖方宣告合同无效、解除合同的效力。反之，如果卖方超出前述合理时间未能宣告合同无效而解除合同，而买方在这一段合理时间已支付了货款或履行了其他实质义务，卖方即无权宣告合同无效。当然，何谓“合理时间”往往有待个案确定。以下奥地利最高法院审理一案。似能说明一二。

德国卖方(原告)根据几份订单向两奥地利买方(被告)出售珠宝，订单载有一条款规定买方应预付购货款。卖方在三次提醒之后，最后在信中为买方确定了一段额外的付款时间，称限期过后将拒绝接受付款并随后要求损害赔偿或宣告合同无效。买方拒绝预付价款，称当事人已商定交货后付款。卖方的利润受到损失，要求买方支付违约赔偿金。法院根据《德国民法典》第326条命令买方支付赔偿金。上诉法院确认这项裁决，但认为应适用《公约》，因为双方当事人没有排除适用《公约》。根据《公约》第63条和第64条的规定，即使只是在诉讼过程中宣告合同无效也被认为是及时的。最高法院确认了上诉法院的裁决，并强调根据第64条宣告合同无效不受任何形式要求或时限的制约，这种宣告对于合同失去效力是毫无疑问的。笔者认为，法院之所以认可这种宣告合同无效的效力是因为第64条第1款b项没有明确卖方应在何时宣告合同无效，在买方未能在宽限期履行时，尤其是本案卖方已明确告知买方在宽限期过后将拒绝接受付款并随后要求损害赔偿或宣告合同无效，卖方宣告合同无效、解除合同的权利应自宽限期届满时得以行使，除非之后卖方怠于行使、超过了合理时间。

三、卖方宣告合同无效与违约补救

(一)买方违约补救制度及其价值

如果说合同理念由个人本位向社会本位的演变为违约补救制度的形成奠定了基础的话，那么对合同社会价值的追求则是违约补救制度的理想目标。《公约》在规定卖方宣告合同无效制度的同时，在第63条设立了买方违约补救制度。按照该条第2款的规定，一旦守约方卖方给予买方履行的宽限期，便不得在这段时间内对买方违约采取任何补救办法，除非卖方收到买方通知称他将不在规定时间内履行义务；同时，“当事人不得拒绝他已经邀请的履行”，一旦买方在宽限期内履行了义务，卖方必须接受，不得再宣告合同无效并解除合同。从立法的价值取向看，这一规定无疑具有维持合同的作用。违约补救制度的设立旨在挽救因违约行为而濒临解体的合同关系，因此，其具有维持合同、鼓励交易、减少损失等效用。首先，维持合同通过鼓励交易的方式促进社会财富的增长。由于违约补救权的行使，合同关系得以维持、交易得以兑现。其次，维持合同能减少财产的损失和浪费。因为合同一旦被宣告无效而解除，如前所述合同解除具有溯及既往之效力，原则上双方当事人理应恢复到合同订立前的状态，即当事人间产生相互返还已经受领的给付的义务。返还已经受领的给付的做法虽然在当事人之间是公平的，但对社会而言却是浪费的：(1)合同的解除意味着当事人先前为履行合同所做的一切努力、负担的一切成本付之东流；(2)双方当事人还必须承担解除合同后所产生的恢复原状、返还财产的费用。

特别是在国际货物买卖中，货物无论是选择回运还是境外处理，其成本都是极为高昂的。此外，解除合同也不可避免地会对其他交易构成障碍。因为在社会本位的视角下，交易不是单独出现的，且合同是以锁链的形式存在的。破坏一个合同关系所产生的经济成本远大于其所能期望的利益。因此，与其以解除合同来实现所谓形式上的公平，不如通过补救的方式来维持合同，以期减少财产的损失和浪费。

(二)卖方宣告合同无效与买方违约补救的关系

1　买方违约补救权优于卖方宣告合同无效的权利　实践中，可补救性是判断是否构成根本违约的标准之一。若买方履行不符存在补救可能，便不构成根本违约，因而卖方无法据此宣告合同无效并解除合同。同时，违约行为是否构成根本违约(1)有损害；(2)损害剥夺了卖方根据合同规定有权期待得到的东西；(3)买方能否预见其违约的损害后果三要件，有时是难以确定的。故卖方更趋向于给买方以继续履行的宽限期。从这个意义上讲，买方违约补救权优于卖方宣告合同无效的权利。

如前所述，《公约》第25条与第64条第1款a项共同构成了卖方因买方根本违约宣告合同无效的逻辑锁链：卖方宣告合同无效的直接理由在于买方根本违约，而其根本原因却是买方的违约行为导致卖方的合同目的无法实现(即从实质上剥夺了卖方根据合同规定有权期待得到的东西)。可见，在《公约》第64条第1款a项的条件下，卖方宣告合同无效的正当性实质上在于其合同目的无法实现，换句话说，买方根本违约的条件，需依卖方的合同目的事实上能否实现来确定。如果买方的补救能够消除履行的不符，自然不会影响卖方合同目的的实现，也就不存在发生根本违约的可能。简而言之，只要买方履行不符存在补救可能，就不构成其根本违约，卖方即无权宣告合同无效。John　O.Honnold教授认为，判断根本违约应考虑各种情形，包括补救是否可行，补救是否可以预见等。uNcITRAL秘书处评论也指出：“应当注意的是，当不符履行能被轻易补救时，违约行为很少是根本性的……”那么，宣告合同无效的可能性便不复存在了。

卖方合同篇3

1、签订本合同前，当事人应当仔细阅读本合同内容，对合同条款及用词理解不一致的，应该进一步协商，达成一致意见。

2、本合同为示范文本，为体现协议双方的自愿原则，本合同文本中相关条款后都有空白行，供双方自行约定或补充约定。双方当事人可以对文本条款的内容进行增补或删减。合同签订后，未被修改的文本印刷文字视为双方同意内容。

3、对合同文本【】中选择内容、空格部位填写及其他需要删除或添加的内容，双方应当协商确定。【】中选择内容，以划√方式选定；对于实际情况未发生或双方不作约定时，应在空格部位打×，以示删除。

甲方（中介公司）： ，中介公司资质证号： 。

联系电话： ，联系地址： 。

经纪人： ，经纪证号： ； 经纪人： ，经纪证号： 。

乙方（卖方/出租方）： ， 身份证号： ，

联系电话： ，联系地址： 。

委托人姓名： ，身份证号： ，

联系电话： ，联系地址： 。

根据有关法律法规的规定，甲乙双方本着诚实信用的原则，经协商一致达成如下协议。

第一条 中介服务内容

甲方为乙方提供【独家】【非独家】中介服务，期限为 ，自 年 月 日至 年 月 日。

甲方为乙方的房地产提供【出售】【租赁】的中介服务。

甲方促成乙方与【购买】【租赁】其房地产的当事人签署【买卖】【租赁】合同后，乙方【需要】【不需要】甲方提供办理房地产【交易过户】【租赁登记】手续的中介服务。

乙方【同意】【不同意】授权甲方代为【预约办理】【申请办理】 公证。

乙方【同意】【不同意】将房地产的钥匙交由甲方代为保管以供查看之用。

乙方【同意】【不同意】授权甲方将房地产的钥匙交予其他中介公司，以供查看之用。

其它

第二条 房地产权属情况

房地产地址： ；建筑时间 ；房地产【建筑面积】【套内面积】面积： 。

房地产使用用途为【住宅】【写字楼】【商铺】【工厂】【其他 】；性质为【房改房】【商品房】【其他 】；房地产证证号： 。

乙方房地产为【独家所有】【共有】【其他 】；【有】【没有】抵押；【有】【没有】被查封；【有】【没有】出租。

其它

*房地产权属情况是房地产能否交易过户的关键资料，乙方必须完整如实填写，甲方必须对

乙方提供和填写的资料进行核实。

第三条 价款、收款方式和法律法规规定的税费

乙方同意甲方按照下列条件发出要约邀请（俗称“放盘”）：

1．该房地产按套出售并计价，总金额为人民币 元（￥ ）范围内。

2．该房地产以【建筑面积】【套内面积】计算，单价为人民币每平方米 元范围内，总金额为人民币 元（￥ ）范围内。

3．乙方同意收款方式：【一次性收款】【分期收款】【按揭收款】【其他 】。

4．税费缴交方式【各付各税】【税费全部由买方/承租方支付】【税费全部由卖方/出租方支付】。

其它

*要约邀请：是希望他人向自己发出要约的意思表示。

第四条 甲方权利义务

1．甲方根据诚实信用原则为乙方提供中介服务，有权向乙方收取中介服务费或要求乙方支付从事中介活动支出的必要费用。

2．甲方根据合同开展中介活动，为乙方房地产寻找【购买】【租赁】对象，经乙方【同意】【不同意】，甲方该房地产的广告，广告宣传费由【甲方】【乙方】承担。

3．甲方必须对乙方房地产的资料进行核实。

共2页,当前第1页12

4．甲方应当根据协议，带【购买】【租赁】方察看该房地产，并将该房地产权属情况如实告知【购买】【租赁】方。

5．促成乙方与【购买】【租赁】方达成【买卖】【租赁】合同。

6．为乙方提供房地产交易过户方面的咨询。

7．甲方必须如实将交易进展情况通报乙方。

8．非经乙方同意，甲方不得泄露乙方的信息资料。

9．其它

第五条 乙方权利义务

1．乙方有权向甲方询问交易进展情况，甲方必须如实告知，不得隐瞒。

2．乙方必须保证所填写的房地产权属情况真实；向甲方提供相应的房地产资料；并保证本人对该房地产拥有完整产权或已取得其他业主的委托有权处置该房地产。

3．甲方为乙方提供中介服务过程中，乙方应当予以配合并提供必要的协助。

4．乙方应当根据合同向甲方支付中介服务费或支付甲方从事中介活动支出的必要费用。

5．甲方根据合同规定条件为乙方找到【购买】【租赁】其房地产的当事人后，应及时通知乙方并约定签署房屋【买卖】【租赁】合同的时间，乙方应在约定时间内签署房屋买卖合同。

6．其它

第六条 中介服务费、协办手续费给付

甲方促成乙方与【购买】【租赁】其房地产的当事人签署【买卖】【租赁】合同的，乙方应在【合同签订当日】【合同生效之日】【其他 】向甲方支付人民币 （￥ ）作为中介服务费。

甲方促成乙方与【购买】【租赁】其房地产的当事人签署【购买】【租赁】合同后，乙方需要

甲方代办房地产【交易过户】【入住手续并结清有关费用】【赎契手续】【租赁登记】【其他 】手续的，乙方应向甲方支付人民币 （￥ ）作为协办手续费。

其它

第七条 合同的解除和变更

乙方可以随时取消委托或变更出售、出租条件，但应及时通知甲方；乙方通知甲方取消委托或变更出售、出租条件前，甲方已为乙方提供符合本合同约定的中介服务的，乙方应向甲方支付从事中介活动支出的必要费用（该费用不得超过中介服务费）。

第八条 法律责任

1．甲乙双方不履行本合同规定或履行合同不符合约定的，应当承担违约责任，违约方应支付违约金，违约金标准为 。

2．乙方逾期支付中介服务费的，应向甲方支付违约金，违约金的标准为 。

3．甲方在提供中介服务过程中存在隐瞒或欺诈，致使乙方受到损失，甲方不得收取中介服务费，并应赔偿乙方的损失。

4．因乙方未能及时履行义务，导致甲方未能促成乙方与【购买】【租赁】其房地产的当事人签署【买卖】【租赁】合同的，甲方可以要求乙方支付违约金，违约金为 ，但不得再要求乙方支付中介服务费。

5．乙方与甲方介绍的客户私下交易的，甲方可以要求乙方支付中介服务费，并可要求乙方支付违约金，违约金为 。

其它

第九条 免责条款

1、因不可抗力导致本中介服务合同无法履行的；

2、

第十条 纠纷解决方式

本合同在履行过程中发生的争议，双方当事人协商不成的按下述第 种方式解决：

1、交广州仲裁委员会仲裁；

2、提交 仲裁委员会仲裁；

3、依法向人民法院；

第十条 本合同未尽事宜，可由双方约定后签订补充协议作为本合同附件。合同附件与正文具有同等法律效力。

第十一条 本合同连同附件共 页，一式 份，具有同等法律效力，合同持有情况：甲方 份，乙方 份。

甲方（签章）： 乙方（签章）：

委托人： 委托人：

卖方合同篇4

关键词：英国法；违约；补救措施

中图分类号：F74

文献标识码：A

文章编号：1672-3198（2013）15-0070-02

英国作为传统的海洋国家，拥有健全的海商法律制度，而《联合国国际货物销售合同公约》却未得到英国政府的批准，本文着眼于卖方书面文件违约情况下的补救措施，试图找到《联合国国际货物销售合同公约》与英国法律的不同之处。下面将以有关CIF合同的书面文件义务，这是因为CIF合同是主要的合同类型，涵盖所有各种书面文件义务。在CIF合同范围内，实际的实体交付仅仅是第二步，而按照书面文件履行合同则是主要的步骤。按照英国法律，根据CIF合同，买方针对卖方的违约救济包括拒收权，就书面文件违约或未交付货物要求赔偿，就延迟航运和延迟提交要求赔偿，以及就货物缺陷要求赔偿。

1 英国法律规定的卖方书面文件违约的补救措施

按照英国法律，首先，如果卖方提交的书面文件打印错误，或书面文件的细节与合同不符，或书面文件不正确，CIF合同中的买方可拒绝卖方提交的书面文件。其次，即使买方没有拒绝书面文件，按照第13条所述，当货物运抵时，货物与合同描述不符，或按照第14条所述，因标准差强人意，货物质量可被接受，即使按照第15A（1）条，如果违约情节轻微，可被视为违反保证，即买方可不被拒绝。这两项单独的权利被称为买方的违约救济的二重性，意为放弃一项权利并不影响其他权利。讨论二重性的首要个案是CHAO公司诉英国交易人和航运人有限公司案（Chao v British Traders & Shippers Ltd） 以及詹姆斯·芬利公司（James Finlay &Co.）诉KwikHoo Tong H.M.公司案在CHAO公司诉英国交易人和航运人有限公司案中，根据Devlin J.的判决，一方面，即使买方接受卖方伪造的海运提单，买方仍享有拒收货物的权利；另一方面，未能拒收货物并不影响就因未能拒绝书面文件造成权利丧失要求足够的损害赔偿的权利。实质上，卖方提供合乎航运书面文件的义务可被视为合同的一项条件条款。

毫无疑问，当卖方违反合同书面文件规定的条件条款时，买方可行使拒收货物权。然而，买方应在合理时限内行使拒收货物权，该合理时限应依具体情况而定，实际的情况十分复杂。正如特雷特尔教授（Professor Treitel）在本杰明指出，仅仅由于确定书面文件是否有缺陷的标准，或确定书面文件中包含的缺陷数量的标准是否远远高于合同的规定，这份证书就不是一个好的证书。因此，买方不能因为书面文件显示有缺陷的条件就简单地拒绝书面文件。但是，如果一个书面文件披露有缺陷货物的数量达到违反条件的程度，你可以拒绝该书面文件。如TradaxInternacional SA诉 Goldschmidt SA案所述，买方不可因缺乏违反条件而拒收货物，沿用同一理由，买方不能拒绝书面文件。

要求赔偿是卖方违反其义务时买方享有的其他权利。在卖方未能提交有效的和合法的书面文件或交付货物的情况下，买方享有要求赔偿的权利。根据第51（3）条规定，赔偿的尺度应与货物的合同价格与其当前市场价格的差价相关联。关于这一事项的讨论也存在若干主要的案例，例如Co诉Nosawa and Co.案，以及Garnac Grain Inc诉Hmf Faure and FaircloughLtd.案。在Co诉Nosawa and Co.案中，法庭认定，在CIF销售合同中，书面文件提交后应当开始履行。此外，在延迟发运或延迟提交书面文件情况下，买方亦可向卖方要求赔偿。发运日期和按时提交书面文件的义务是合同的条件。

一般来说，卖方的书面文件义务受到英国法律的严格限制，这意味着买方的书面文件权利将受到适当的保护。例如，在Hansa Nord[1976]案中，根据Roskill L.J.的判决词， 该等义务作为证据的不可侵犯性，使CIF销售合同的买方在货物中存在缺陷，但其不能直接拒收货物时有权拒绝书面文件。

2 《销售公约》规定的卖方书面文件违约的补救措施

《销售公约》采用的违约救济与英国法律的违约救济完全不同。《销售公约》最重要的违约救济是迫使卖方履行，在某种程度上这一违约救济是由民法原则所致，即受损害的一方有权要求另一方履行合同。但是，第28条也使实践中一项更重要的原则成为可能，如果某一特定的销售合同超出《销售公约》的管辖范围，法院基于其国内法律可能不会就强制履行做出判决。但是关于书面文件违约的具体违约救济，在这方面没有什么详细的规定。可能依赖第7（2）条，即关于弥补差距的规定，作出解决。按照这一重要的规定，关于书面文件违约的违约救济可被视为有关货物的违约原则的违约救济。

根据《销售公约》，这些规定中包含的措施与处理关于货物的违约有关，根据第46（2）条，其要求提供替代货物，根据第46（3）条，要求修复，以及根据第50条降低价格。显然，没有取消合同的自动权利，只有发生根本违约情况下才能行使一项权利，该权利受第49（1）（a）条管辖。但是，在实践中，书面文件违约可能被视为根本违约。如果书面文件与合同不符，其可被视为一项有关货物质量的缺陷，如果此种缺陷限制了买方的计划，其可被视为一项根本违约。此外，《销售公约》中关于货物的违约救济，存在有关发出不符通知的要求。按照雅各布·齐格尔教授（Professor Jacob Ziegel）关于第7条基础的论点，在书面文件违约情况下也应提出通知要求。

3 结语

英国法律和《销售公约》关于卖方书面文件违约时的履行违约救济是不同的，这可能是其具有不同的出发点和不同的强调重点。根据英国法律，由于有关书面文件的违约是违反合同的条件条款，买方自动有权终止合同。但根据《销售公约》，买方必须事先发出不符通知，然后可能要求提供替代货物、要求修复，要求降价。买方仅在存在根本违约时可取消合同，否则，买方可迫使履行。虽然根据《销售公约》，关于书面文件违约有许多有效的违约救济，以避免走到导致合同失效和无效的地步，但“由于公约起草时缺乏精确性”，《销售公约》的条款可能在书面文件销售方面引起极大的不确定性。根据英国法律，可供买方选择的关于书面文件销售的违约救济并不多，但是按照英国法律规则，买方可明确和轻易地取得一个可预料的结果。

参考文献

[1]Alastair C. L. Mullis，Termination for Breach of Contract in C.I.F. Contracts Under the Vienna Convention and English Law； Is There a Substantial Difference[M].Published in Lomnicka / Morse ed.，Contemporary Issues in Commercial Law （Essays in honor of Prof. A.G. Guest）.London： Sweet & Maxwell，1997.

[2]M. Bridge.International Private Commodity Sales[J].Canadian Business，Law Journal，1991.

[3]Indira Carr.International Trade Law，4th edn[M].Oxon： Routledge-Cavendish，2010.

[4]Michael G Bridge.Stipulated Method of Performance Impossible[J]. Benjamin's Sale of Goods，8th edn，（London：Sweet & Maxwell，2010）.

[5]Treitel，Remedies for Breach of Contract[M].Oxford： Oxford University Press，1988.

[6]The Buyer's Right to Avoid the Contract In Case Of Non-Conforming Goods or Documents[J]. CISG Advisory Council Opinion No. 5.

卖方合同篇5

本出口卖方信贷借款合同（项目贷款）（合同号：（ ）进出银（信合）字第_____号）于_____年____月____日由下述双方签订

借款人：_______________（以下称“借款人”）

法定代表人：______________________________

地址：____________________________________

邮编：____________________________________

电话：____________________________________

基本开户行：______________________________

账号：____________________________________

贷款人：中国进出口银行

中国进出口银行________分行

中国进出口银行总行营业部

（以下称“贷款人”）

法定代表人：羊子林

地址：____________________________________

邮编：____________________________________

电话：____________________________________

传真：____________________________________

“借款人”为实施________项目（以下称“项目”）签订________合同（合同号：________）（以下称“项目合同”），向“贷款人”申请出口卖方信贷。经审查，“贷款人”同意根据本合同的条款和条件发放贷款。为明确双方的权利和义务，根据《中华人民共和国合同法》等有关法律、法规的规定，经双方协商一致，特签订本合同。

“借款人”为实施________项目（以下称“项目”）签订________合同（合同号：________）（以下称“项目合同”），向“贷款人”申请出口卖方信贷。经中国进出口银行总行批准和授权，“贷款人”同意按照本合同的条款和条件发放贷款，签署并履行本合同。为明确双方的权利和义务，根据《中华人民共和国合同法》等有关法律、法规的规定，双方经协商一致，特签订本合同。

第一章 贷款金额、用途及期限

第一条 “贷款人”同意按照本合同的约定向“借款人”提供出口卖方信贷项目贷款￥________人民币（（大写）_____________万元人民币）＄________美元（（大写）______________万美元）（以下称“贷款”）。

第二条 按照中国人民银行有关金融政策和《中国进出口银行出日卖方信贷试行办法》的规定，本合同项下的“贷款”应专项用于“项目合同”项下的资金需要。未经“贷款人”事先书面同意，“借款人”不得变更本合同项下“贷款”用途。

第三条 本合同贷款期限为______个月，自提款计划约定的首次提款日起，到______年_____月_____日止（以下称“贷款期限”）

第四条 借款人应按本合同约定的提款计划提取本合同项下的“贷款”。

提款计划如下：

_________年_______月_______日 __________________万元

_________年_______月_______日 __________________万元

_________年_______月_______日 __________________万元

_________年_______月_______日 __________________万元

_________年_______月_______日 __________________万元

_________年_______月_______日 __________________万元

_________年_______月_______日 __________________万元

_________年_______月_______日 __________________万元

_________年_______月_______日 __________________万元

_________年_______月_______日 __________________万元

_________年_______月_______日 __________________万元

特殊约定：______________________________________________

第二章 贷款利率和利息计收

第五条 按照中国人民银行的规定，本合同所执行的人民币“贷款”利率，每满一年确定一次。本合同第一年度的年利率为百分之________（________％）。从首次提款日起，每满一年后执行的年利率，应根据届时中国人民银行规定的同档次的贷款利率执行。

本合同美元“贷款”利率按《中国进出口银行外汇贷款利率、费用暂行规定》执行，按________个月浮动，本合同第一计息期的利率为百分之________（________％）。以后每个计息期执行的利率，由“贷款人”书面通知“借款人”。

第六条 “贷款人”按季计收人民币“贷款”利息。“借款人”应在“贷款人”处开立“贷款”账户，并在每季度末月21日以前将利息付至“贷款人”指定的账户。如“借款人”未能按期支付利息，“贷款人”对“贷款期限”内未按期支付的利息部分按本合同规定的利率按季计收复利；“贷款”逾期后改按中国人民银行规定

的罚息利率计收复利。 “贷款人”按季计收美元“贷款”利息，如“借款人”未能按期支付利息，“贷款人”将按《中国进出口银行外汇贷款利率、费用暂行规定》计收罚息。

第七条 本合同规定的利息从“借款人”实际提款日起算，按实际提款额和用款天数计算，计算基数为一年360天。

第三章 贷款的提取

第八条 本合同的担保合同生效后，“借款人”才能申请提取本合同项下的“贷款”。

第九条 “借款人”提取本“贷款”，应事先向“贷款人”提交按照附二格式确定的提款通知书及贷款人要求的有关文件、材料，经“贷款人”审查同意后，向“借款人”发放“贷款”。

第十条 “借款人”在本合同项下，第一笔“贷款”的提取期限为6个月（自提款计划确定的首次提款日起算）。若在上述期限内没有提款，“贷款人”有权取消本合同所有“贷款”直至终止合同。

第十一条 第一笔提款以后各笔“贷款”的提取期限为3个月（自提款计划确定的相应提款日起算），若在此期间内，“借款人”未办理提款手续，“贷款人”有权取消该笔“贷款”直至全部未用“贷款”。

第十二条 未经“贷款人”同意，提款计划不得更改。

第四章 借款人的声明与承诺

第十三条 “借款人”向“贷款人”声明如下

（一）“借款人”是一家依法成立并有效存续的企业法人，具有独立的法人地位。

（二）“借款人”具有完全的资格和权利签署本合同和履行本合同项下的义务。

（三）“借款人”已仔细阅读本合同并完全理解和接受本合同的内容。“借款人”签署和履行本合同是自愿的，全部意思表示真实

（四）“借款人”签署本合同，履行其在本合同项下的义务并不违反其订立的任何其他协议或其公司章程。

（五）“借款人”为签署本合同所需的公司授权均已完成，本合同由“借款人”的有效授权代表签署。本合同对“借款人”具有法律约束力。

（六）“借款人”为本合同项下的“贷款”而向“贷款人”提供的所有文件、资料、报表和凭证等都是真实、完整、准确和有效的

（七）“借款人”未隐瞒下列任何事件：

1．“借款人”发生重大违纪、违法或被索赔事件或发生了与“借款人”有牵连的重大违纪、违法或被索赔事件；

2．“借款人”在与其他债权人的合同项下发生重大违约事件；

3．“借款人”承担的重大债务、或有债务或向第三人提供的抵押、质押担保；

4．与“借款人”有关的未结案的诉讼、仲裁事件；

5．“借款人”分立、合并、兼并、被兼并、重组、组建或改建为股份制公司，以租赁、承包、联营、托管等方式进行产权交易；

6．其他可能影响“借款人”财务状况和偿债能力的情况。

第十四条 “借款人”向“贷款人”承诺并保证，“借款人”应完成下列事项：

（一）“借款人”应按“贷款人”的要求每季向“贷款人”提供最新财务报表，每年4月底之前提供经审计的上年度财务报表；“借款人”应按“贷款人”要求随时提供有关（包括但不限于）“借款人”的经营状况、财务状况之报告、报表等文件和资料，并对其真实性、准确性和有效性负责。

（二）在“贷款期限”内，“借款人”应在每季度向“贷款人”报送一次本合同项下“贷款”的使用、“项目”的执行和“项目合同”项下的收结汇情况以及其他有关材料。

（三）“借款人”应接受“贷款人”的信贷检查与监督，并给予充分的协助和配合。

（四）“借款人”应在“贷款人”指定的银行开立专用于上述“项目合同”资金收付的专门账户，该账户中的资金应专款专用。

（五）在本合同项下“贷款”本金、利息及其他应付款项全部清偿前，“借款人”有以下任何减少注册资本、重大产权变动和经营方式调整的行为，均应事先征得“贷款人”的书面同意，包括但不限于：

1．与外商、港澳台商签订合资、合作合同；

2．关闭、停产、转产、分立、合并、兼并、被兼并；

3．重组、组建或改建为股份制公司；

4．以房屋、机器设备等固定资产或商标、专利、专有技术、土地使用权等无形资产入股或投资于股份公司或有限责任公司；

5．以租赁、承包、联营、托管等方式进行产权交易。

（六）未经“贷款人”同意，“借款人”不得向任何人提供债务保证、抵押、质押或其他形式的担保。

（七）在法定期限内或“贷款人”要求的期限内，“借款人”应及时办理与“项目”有关的登记手续，并向“贷款人”提供登记文件复印件。

（八）“借款人”在本合同项下的有关结算业务应在“贷款人”指定的银行办理。

（九）“借款人”

;应根据“贷款人”的要求将与本合同或“项目合同”有关的文件正本（包括本票、承兑汇票等）存放在“贷款人”指定的银行处。 （十）如有“借款人”未按期偿还本合同项下的“贷款”本金。利息或其他应付款项的任何情形，则“借款人”不得以任何形式向其股东分配股息或红利。

（十一）一旦发生或可能发生本合同项下第九章中所述的任一违约事件，“借款人”应在得知该事件发生或可能发生之时3日内立即通知“贷款人”，并对所发生的违约事件采取合理、及时的补救措施。

第五章 行的参与

第十五条 为了保证本合同项下“贷款”的专款专用和按期偿还，“贷款人”委托_____________银行作为其在本合同项下的行（以下称“行”）。“贷款人”另与“借款人”和“行”签定委托协议（以下称“委托协议”，协议号：（ ）进出银（信代）字第________号）。经“贷款人”总行授权，“贷款人”另与“借款人”和“行”签定委托协议（以下称“委托协议”，协议号：（ ）进出银（信代）字第________号）。

“借款人”除应遵守和履行其在本合同项下的义务外，还应受“委托协议”的约束。如“委托协议”与本合同有任何不符，以本合同为准。

第十六条 “贷款人”将委托“行”负责本合同项下“贷款”的拨付、监督“贷款”的使用和“项目合同”的执行，以及将“借款人”的出口结汇资金及时划付至专门账户，用于偿还“贷款人”的“贷款”。

第六章 贷款的偿还

第十七条 “借款人”应在本合同规定的“贷款期限”内严格按还款计划偿还本合同项下的“贷款”本金，还款计划如下

_________年_______月_______日 __________________万元

_________年_______月_______日 __________________万元

_________年_______月_______日 __________________万元

_________年_______月_______日 __________________万元

_________年_______月_______日 __________________万元

_________年_______月_______日 __________________万元

_________年_______月_______日 __________________万元

_________年_______月_______日 __________________万元

_________年_______月_______日 __________________万元

_________年_______月_______日 __________________万元

_________年_______月_______日 __________________万元

第十八条 除本合同第十九条第二款所规定的情况外，“借款人”如提前还款，应提前________日向“贷款人”提出书面申请，并征得“贷款人”的同意。

第十九条 对于任何提前偿还的部分，“借款人”不得要求再次提用。“借款人”应确保“项目合同”项下的收结汇应专项用于偿还本合同项下的“贷款”。

“借款人”如提前收回“项目合同”项下的货款，应提前归还本合同项下的“贷款”。

第二十条 如“借款人”申请“贷款”展期，应在“贷款”到期日之前两个月内向“贷款人”提交书面展期申请和有关材料（包括但不限于担保人同意该“贷款”展期的证明文件）。经“贷款人”审查后，如“贷款人”批准“贷款”展期，“借款人”应与“贷款人”另行签定“贷款”展期协议。

第二十一条 “借款人”在还款时应按“贷款人”要求填写汇款单据的有关内容（包括但不限于注明本合同的合同编号）。

第七章 担保

第二十二条 本合同项下的全部“贷款”采用如下担保方式

由________提供连带责任还款保证，并另行签订《保证合同》，编号为______________。

由________提供抵押担保，并另行签订《抵押合同》，编号为______________。

由________提供质押担保，并另行签订《质押合同》，编号为______________。

第八章 保险

第二十三条 “借款人”应将本“贷款”项下有关的设备、建设工程、出口货物货物运输以及“项目”运营期间的风险在“贷款人”认可的保险公司投保，投保险种应符合贷款人的要求，并且“借款人”应将或安排将保险权益转让给“贷款人”。在本合同项下“贷款”本金、利息和其他应付款项偿清之前，“借款人”不得以任何理由中断保险。如“借款人”中断保险，“贷款人”有权续保或代为投保，费用全部由“借款人”承担。

第二十四条 “借款人”应在知道或应当知道保险事故发生之日起3日内以书面形式通知“贷款人”，并根据保险单的有关规定及时向承保人索赔。由于没有及时通知或及时索赔或未履行保险单项下义务给“贷款人”造成的损失由“借款人”承担。

第二十五条 保险赔款应首先用于偿还本合同项下的“贷款”本息及其他应付费用，但“贷款人”可视“项目”情况决定保险赔款是否可以继续用于“贷款”支持的“项目”或贸易；保险赔款不足以支付所欠“贷款”本息不构成对“借款人”应偿付债务的免除。

第九章 违约事件与处理

第二十六条 以下任一事件，均构成本合同项下的违约事件

（一）“借款人”未按本合同规定按期支付利息或归还本金。

（一）“借款人&rdqu

o;未按本合同规定的用途使用“贷款”。 （三）“借款人”未按本合同约定的时间、数额提取“贷款”。

（四）“借款人”违反了“委托合同”中约定的对“借款人”的有关规定。

（五）“借款人”在本合同项下作出的声明或担保人在有关担保合同项下作出的声明被证明是不真实的，或是具有误导性的。

（六）“借款人”或担保人违反了在本合同或有关担保合同中作出的承诺或保证。

（七）“借款人”自筹资金未及时到位。

（八）“项目”建设进度严重滞后。

（九）“项目”产品质量被认定为不符合“项目合同”规定的标准。

（十）“借款人”在其为一方的其他合同项下严重违约。

（十一）“借款人”或担保人经营、财务状况严重恶化。

（十二）与本合同项下“贷款”有关的抵押物或质物贬值、毁损或灭失。

（十三）“借款人”或担保人被合并、分立或进行股份制改造时，未能做出令“贷款人”满意的偿还安排或债务重组。

（十四）“借款人”或担保人破产。被解散、关闭或撤销。

（十五）“借款人”未将以下情况及时通知“贷款人”：

1．其“项目合同”的重大变更；

2．其章程的任何修改及其经营活动的任何实质性变化；

3．其会计原则的重大修改；

4．其及其主要子公司的财务、经济和其他方面的任何重大变化（包括但不限于涉及“借款人”的，且在“贷款人”看来可能对“借款人”履行其在本合同项下，义务能力造成严重不利影响的任何诉讼、仲裁或行政程序）。

（十六）“借款人”违反了本合同的任何其他条款。

第二十七条 上述违约事件是否发生，由“贷款人”作出判断并通知“借款人”。上述任何违约事件发生后，“贷款人”有权采取以下任何一项或多项措施

（一）要求“借款人”限期纠正；

（二）取消“借款人”尚未提取的“贷款”额度；

（三）宣布所有已发放的“货款”立即到期，并要求“借款人”立即偿还全部已发放“贷款”的本金、利息或其他应付费用；

（四）要求“借款人”追加或更换保证人、抵押物、质物；

（五）从“借款人”在“行”或其他银行境内外的分支机构开立的任何币种的任何账户中直接扣划本合同项下“借款人”应付而未付的任何款项（包括但不限于“贷款”本金和利息）；

（六）宣布实施或实现有关“贷款”的任何担保项下的权利。

第二十八条 针对“借款人”违反本合同约定，包括但不限于上述第二十六条中的第1和2项，除“贷款人”在上述第二十七条项下的权利外，“贷款人”有权进一步行使下列权利：

（一）对所有逾期金额按中国人民银行公布的逾期罚息利率计收罚息。

（二）对所有挪用借款按中国人民银行公布的挪用罚息利率计收罚息。

第十章 合同变更

第二十九条 本合同的任何条款的修改、补充必须以书面形式做出，并由“借款人”及“贷款人”双方共同签署并加盖各自公章后，按约定条件生效。本合同的任何修改和补充均构成本合同不可分割的一部份。

第三十条 如遇国家法律、法规的变化或司法原因导致本合同任何条款成为无效，本合同其他条款的有效性均不受影响。届时双方当事人将密切合作，尽快修改本合同中有关条款。

第三十一条 ____________________________________________________________

第十一章 抵消、转让和权利放弃

当支付的款项，不得提出任何抵消的主张，亦不得附带任何条件。

第三十二条 未经“贷款人”书面同意，“借款人”不得将其在本合同项下的任何权利、义务转让给第三人。

第三十三条 “贷款人”给予“借款人”履行本合同项下义务的任何宽容、宽限、优惠或延缓等均不影响、损害或限制“贷款人”依据本合同和法律、法规而享有的一切权益，并不视为“贷款人”对本合同项下权利、权益的放弃，也不影响“借款人”在本合同项下任何义务的承担。

第十二章 适用法律及争议解决

第三十四条 本合同适用中华人民共和国法律。

第三十五条 在本合同履行期间，凡因履行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议、纠纷，双方可协商解决。协商不能解决时，任何一方可以依法向北京有管辖权的人民法院。“借款人”同意，因本合同发生的或与本合同有关的诉讼应在北京有管辖权的人民法院进行。

上述规定并不影响“贷款人”就因履行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议、纠纷选择在其他任何有管辖权的人民法院提讼的权利。

第十三章 其他

第三十六条 附件2所列的提款通知书格式及双方共同确认的其他附件是本合同不可分割的组成部份，与本合同具有同等的法律效力

第三十七条 本合同自“借款人”和“贷款人”双方签字盖章后生效，至全部“贷款”本息及本合同项下其他应付款项还清后自动失效。

第三十八条 本合同正本一式两份，“借款人”和“贷款人”各执一份。副本________份，担

保人和行各执1份。 （公章）

法定代表人：（签字）_______________

（或授权人）

贷款人：中国进出口银行

中国进出口银行______分行

中国进出口银行总行营业部

（公章）

法定代表人：（签字）_______________

（或授权人）

卖方合同篇6

一、买卖合同的概念与特征

(一)买卖合同的概念

买卖合同，是指出卖人交付标的物并转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。买卖合同的主体是出卖人和买受人。交付买卖标的物并转移其所有权的一方为出卖人，也就是卖方，受领买卖标的物并支付价金的一方是买受人，也就是买方。

(二)买卖合同的特征

1.买卖合同是有名合同。买卖合同是合同法分则中明确规定的合同，因而属于有名合同。而且，在各国合同法中，买卖合同都是最基本的有名合同。

2.买卖合同是转移财产所有权的合同。买卖合同的卖方要转移财产所有权于买方。卖方不仅要将标的物交付给买方，而且要将标的物的所有权转移给买方。转移所有权，这使买卖合同与一方也要“交付”标的物但不移转所有权的其他合同(如租赁合同、借用合同、保管合同等)区分开来。同时，买卖合同是买方应支付价款的合同，卖方将取得价金的所有权。这又使买卖合同与其他转移财产所有权的合同，如互易合同、赠与合同等区别开来。

3.买卖合同是双务合同。买卖合同的双方当事人在享有合同权利的同时，都负担相应的合同义务。其中，出卖人负有交付标的物并转移其所有权于买受人的义务，买受人负有向出卖人支付价款的义务。因此，买卖合同是典型的双务合同。

4.买卖合同是有偿合同。买卖合同中，出卖人的给付(即交付标的物并转移其所有权于买受人)与买受人的给付(支付价款)互为对价，因此买卖合同是典型的有偿合同。所以，任何买卖合同的当事人从对方获得利益，须支付相应的代价。

5.买卖合同是诺成合同。除法律另有规定或当事人另有约定外，买卖合同自双方当事人意思表示一致之时起成立，而不以标的物的交付或合同义务的履行作为合同的成立要件。因此，买卖合同为诺成合同。

6.买卖合同为不要式合同。除非法律或行政法规另有规定，买卖合同并不需要采用特定的形式。因此，买卖合同为不要式合同。

二、出卖人与买受人的主要义务

(一)出卖人的主要义务

1.交付标的物，并转移标的物的所有权于买受人

出卖人应当向买受人交付标的物并移转其所有权，这是出卖人和主合同义务、基本义务，这在各国或者地区的民法中都是一致的。该项义务由两方面的内容组成：其一为交付标的物;其二为转移标的物的所有权于买受人。

2.交付有关单证和资料

出卖人应当交付标的物或者交付提取标的物的单证。提取标的物的单证，主要是提单、仓单，是对标的物占有权利的体现，可以由出卖人交付给买受人作为拟制交付以代替实际交付。对于这些单证和资料，如果买卖合同中明确约定了出卖人交付的义务或者是按照交易的习惯，出卖人应当交付，则出卖人就有义务在履行交付标的物的义务以外，向买受人交付这些单证和资料。该项义务系属出卖人在买卖合同中所负担的从合同义务，该项义务辅助主合同义务实现买受人的交易目的。对此，我国《合同法》第136条明确规定：“出卖人应当按照约定或者交易习惯向买受人交付提取标的物单证以外的有关单证和资料。

3.质量瑕疵担保义务

如果出卖人交付的标的物不符合其质量标准(存在质量瑕疵)，按照《合同法》第155条的规定，出卖人应当承担违约责任。这一责任的基础是出卖人的质量瑕疵担保义务。质量瑕疵担保义务，是指出卖人应当保证其所交付的标的物不存在质量瑕疵。所谓质量瑕疵，又称为品质瑕疵、物的瑕疵，是指标的物的质量没有达到出卖人声称的标准，或者没有达到法律规定的标准、行业标准、企业标准，或者没有达到一个诚信善意的买受人所应当合理期待的标准。

4.权利瑕疵担保义务

出卖人的权利瑕疵担保义务，是指买卖合同的出卖人应当保证对标的物享有合法的权利，第三人不会就该标的物向买受人主张任何权利。买卖合同当事人的根本目标在于标的物所有权的转让，因此，出卖人必须保证其对标的物享有合法的权利(比如所有权或处分权)，这也是出卖人的一项基本的法定义务，即使当事人未在合同中作此约定，出卖人也负有此项义务。

具体而言，出卖人的权利瑕疵担保义务包括：(1)出卖人对出卖的标的物享有合法的权利(所有权或者处分权);(2)出卖人应当保证标的物上不存在他人可以主张的权利(如抵押权、租赁权等);(3)出卖人应当保证标的物没有侵犯他人的知识产权。

卖方合同篇7

合同编号：_________

_________工程公司（以下简称买方）与_________体育用品供应公司（以下简称卖方）就卖方为_________体育馆射击馆设备工程向买方提供的货物和服务，经买卖双方协商一致，签定本合同，共同遵守如下条款：

一、合同标的

1．本合同标的为_________体育馆射击馆设备系统，包括设备供货及服务。

1．1　卖方的所有供货及服务必须使完成后的射击馆设备系统完全满足技术规格书的要求，技术规格书详见合同附件（1）略；

1．2　卖方为买方设计制造并提供系统所需的设备及材料，详细清单见合同附件2（略）；

1．3　卖方向买方提供所供货物的以下服务：设计、培训、安装、测试验收、_________运动会期间的服务、质量保证、售后服务等；

1．4　卖方应对本合同项下其承担的全部工作实施有效管理，以确保上作的进度符合合同附件3（略）的要求。

2．货物名称、型号、规格、数量、及交货时间如表（略）所示。设备交货时间：_________年_________月 _________月；设备开始安装时间：_________年_________月；设备调试验收完成时间：_________年_________月。具体的供货范围、技术规格及技术图纸、工程执行计划时间详见合同附件（略）。

二、价格

1．合同总价：（人民币）大写_________（￥_________）。

2．所有货物的价格包括了主机及随机附件的制造、包装、税费、关税、商检费以及安装凋试、验收、培训、技术服务（包括技术资料、图纸的提供）、质保期保障等的全部费用。

3．本合同价格为固定不变价。

4．如果单价和数量的乘积与总价不一致时，以单价为准并修正总价。

三、货物产地及标准

1．产地

货物为_________仪表厂的_________米电动靶、控制桌、总控制台，_________竞技体校_________的_________米升降靶，_________航天科技集团公司_________所的_________米输送靶，_________市_________电子设备厂的_________米移动靶，_________公司的_________射击、电子报靶系统的全新的（原装）产品。

2．标准

本合同所指的货物及服务应符合国家体委体育器材设备审定委员会和国际射击联合委员会的标准。

四、交货

1．交货地点：_________市_________区_________镇_________体育训练基地_________体育馆射击馆工地地面。

2．卖方在按期收到买方预付款后，按本合同第一条要求的交货时间将货物运至合同交货地点卸货后（连同货物清单）交于业主。

五、包装、装运和运输

1．包装必须与运输方式相适应，包装方式的确定及包装费用均由卖方负责；由于不适当的包装而造成货物在运输过程中有任何损坏由卖方负责。

2．包装应足以承受整个过程中的运输、转运、装卸、储存等，充分考虑到运输途中的各种情况（如暴露于恶劣气候等）和_________地区的气候特点，以及露天存放的需要。

3．专用工具及备品备件应分别包装，并在包装箱外加以注明其用处。

4．每一包装箱两个侧面用不褪色的油漆和明显易见的中文字样做出标记。标记内容包括：箱（件）号、毛重、尺码（长_________宽_________高用mm表示）、净重（kg）、到货地址、收货人名称、合同编号以及“勿近潮湿”、“小心轻放”、“此边向上”等。　5．包装费、运费已包含在合同价内。

六、保险

货物到达交货地点之前的所有保险费用（按货物总价的_________％价值投保）和派往买方进行服务的人员投保人身险和其他有关险种，由卖方负责。

七、装运单证

采用铁路运输、船运或空运的以下单证原件在交货同时交给买方，其单证副本（或复印件）则应在交货前_________天交给买方：

1．装箱单一式_________份，注明合同号、装运标志、货物内容、每件包装尺码及重量；

2．制造厂出具的质量及数量证明书各一式_________份。

八、付款

1．本合同签署生效后_________天内，买方支付合同总价的_________％即￥_________元给卖方作为合同预付款；

2．在所有合同货物到达合同交货地点并经开箱验收合格后_________天内，买方支付合同总价的_________％即￥_________元给卖方。

3．全部货物安装调试预验收合格后_________天内支付合同总价的_________％即￥_________元给卖方。

4．_________运动会结束后_________天内，买方支付合同总价的_________％即￥_________元给卖方。

5．付款方式：采用支票、银行汇票、电汇三种形式。

九、履约保证金

1．卖方应在收到《中标通知书》后，应买方的要求向买方提交以买方为受益人的金额为合同总价_________％即￥_________的履约保证金。

2．在卖方不能履行其在本合同项下任何一项义务的情况下，造成违约责任，买方有权用履约保证金的资金补偿其任何直接损失。

3．履约保证金有效期是到货物质保期期满为止，如果交货期的延长引起质保期顺延，卖方有义务将履约保证金的有效期顺延。

4．履约保证金应用人民币，采用下述方式提交：由买方接受的国内的一家信誉好的银行用招标文件提供的（或其他买方接受的）格式提交的银行保函正本一份，副本二份。

5．在卖方完成其合同义务（包括任何保证义务）后_________天内，买方将把履约保证金退还卖方。

十、技术文件

1．卖方应在供货同时向买方提供所有有关本合同执行的技术文件。如果工程必需但合同又未作规定的要卖方才能提供的技术文件，卖方也应及时向买方提供。技术文件可以是手册、图纸或其他形式的文件资料。

2．上述技术文件应包含保证买方能够正确进行安装、操作、检查、维修、维护、测试、调试利运作的需要的所有内容。

3．买方完全按照技术文件的指导进行的任何安装、操作、检查维修、维护、测试、调试所引起的系统和／或设备或其部件的损坏由卖方承担责任。

4．卖方应按照买方要求提供上述技术文件一式两套给买方。

5．所有卖方提供的技术文件的全部费用已包含在合同货物价格中。

6．所有未列明交付时间的卖方应提供的技术文件，必须单独包装伴随设备按货物交付时间交付给买方。

7．买方收货后如发现卖方未提供有关文件，可以推迟付款，直至卖方补齐有关文件。

十一、知识产权

1．卖方应保证，买方在中华人民共和国使用该货物或货物的任何一部分时，免受第三方提出的侵犯其专利权、商标权或其他知识产权的起诉。如发生此类纠纷，由卖方承担一切责任。

2．卖方为执行本合同而提供的技术资料、软件的使用权归买方所有。　十二、伴随服务

1．设计

1．1　卖方必须配合买方的施工设计，在合同生效日期后的_________天内将满足于施工设计所需的详细资料提供给买方。

1．2　买方进行的与卖方产品选用有关的设计，如果提请卖方审核，卖方应在_________天内完成审核，对该设计进行确认或提出建议。

2．安装与调试

2．1　卖方必须向买方提供合同设备安装所需的材料及技术资料。

2．2　卖方在自己的货物到现场后即刻派合适的人员到现场进行安装和调试工作。安装和调试时间为_________天。

2．3　卖方完成的工程内容有不符合合同规定的要求的，业主可要求卖方负责修缮完妥。卖方无法使工程内容达到合同要求的，业主可要求卖方做出赔偿。

2．4　卖方应确保施工现场的施工安全。由于卖方的过失造成的损失，由卖方承担。

2．5　有分包商的，卖方对其分包商的过失造成的损失承担责任。

3．测试与及预验收

3．1　卖方必须在交货的同时，向买方提供按本合同的技术规格、技术规范的要求进行的测试与及预验收方案。

3．2　买方组织测试及预验收工作，预验收合格后，买卖双方签署预验收合格证书。

3．3　如果卖方没有按以上要求，按买方安排的时间进行有关工作，买方有权在相应的付款时间段推迟付款，直至卖方完成此时间段的工作。

4．培训

4．1　卖方负责提供现场操作、维修培训方案及一式_________份培训资料。

4．2　卖方负责对买方受训人员进行操作、维修培训，对通过受训的人员颁发培训合格证书。

十三、验收方式及质保期

1．货物运抵交货地点后，买卖双方需马上派出代表前往工作现场，双方进行箱外验收。箱内物品由双方在安装前（到货后_________天内）约定时间一次性共同开箱验收，如发现缺少、损坏部件，卖方须及时补交给买方，如因此造成工期拖延，买方有权按延期交货索赔。

2．合同货物安装和调试完毕后，按照本合同规定的技术规格、制造商的技术规范进行预验收，预验收合格后，买方签署预验收合格证书。如验收发现所供货物不按合同规定制造，买方有权提出索赔。验收后双方签署预验收合格证书一式_________份，双方各执一份。

3．卖方必须确保在_________运动会期间整个系统的正常使用，并派专人在_________运动会期间进行现场维护，及时处理出现的问题。

4．本合同的质量保证期（简称“质保期”）为_________运动会结束之日起_________年（或合同货物到货后_________个月）内。质保期内卖方进行质量“三包”。

5．质保期满后，若有零部件出现故障，经部门鉴定属于寿命异常问题（明显短于该零部件正常寿命）时，则由卖方负责免费更换及维修。

6．质保期满后，应买方要求，卖方应参考届时的市场价格，优惠向买方提供必须的零配件。

7．在有关部门进行的验收时，卖方应及时配合买方，如卖方在买方通知后仍不及时到场配合验收，则视卖方的合同义务未完成，由此造成买方损失的，买方有权提出索赔。

8．卖方货物不符质量要求，致使不能实现合同目的，买方可拒收货物或解除合同。买方拒收货物或者解除合同的，标的物毁损、丢失的风险由卖方承担。　9．最终验收：质保期满后，买方组织有关部门按合同规定的标准进行最终验收。

十四、异议索赔

卖方同意买方选择下述方法解决索赔事宜：

1．卖方对于所提供的设备与合同要求不符负有责任。卖方同意买方拒收货物并把被拒收的货物的金额以合同规定的同类货币付给买方，卖方负担由此发生的一切损失和费用。包括银行利息、运输和保险费、检验费、安装费、仓储和装卸费以及为保管和保护被拒绝货物所需要的其它必要费用；

2．如货物到达后发现有受损和有疵劣，根据货物的疵劣和受损程度以及买方遭受损失的金额，经双方同意降低货物价格；

3．对有缺陷的零件、部件和设备，卖方应同意更换，以达到合同规定的规格、质量和性能，卖方承担一切费用和风险并负担买方遭受的一切损失。同时卖方应相应顺延被更换货物的质保期。

4．卖方承担因安装原因造成的一切损失。

5．如果在卖方收到索赔通知后_________天内，卖方未作答复，上述索赔应视为已被卖方接受。如卖方未能在卖方收到索赔通知后_________天内或征得买方同意的延长期限内，按照买方选择的方法解决索赔事宜，买方将有权从预付货款或从卖方开具的履约保证金中扣回索赔金额，同时保留进一步要求索赔的权利。

十五、不可抗力

1．由于一般公认的人力不可抗拒的原因造成不可意料的事故而不能按合同规定交货时，卖方应立即以书面形式通告买方，证明事故的存在。

2．在不可抗力事件发生后，双方应努力寻求采取合理的方案履行不受不可抗力影响的其他事项。如人力不可抗拒因素继续存在，致使在合同规定的交货期后_________天内仍不能交货，买方则有权解除合同，这时，买卖双方均不互提出索赔。买方不承担终止合同的责任，也不可没收履约保证金。但卖方必须在_________天内如数返还买方支付的预付款及利息。

十六、逾期完工及逾期付款的罚则

1．卖方如不能按照合同规定的时间完工（除本合同第十四条的不可抗力因素外），则必须支付违约金给买方，违约金率按货物总金额每天_________‰计算。如超过合同规定完工期限_________天后卖方仍不能完工，则买方有权解除合同，而卖方除按货物总值每天_________‰计付给买方作为违约金（计付时间由卖方收到预付款日起至支付违约金日止）外，仍须立即按双倍于预付款金额计得的罚款支付给买方，如上述违约金金额仍不足以补偿买方因卖方违约造成的损失，买方有权进一步向卖方提出索赔。

2．如果买方不能在合同规定期限内付给卖方预付款，则卖方有权延期交货；如果超过合同规定支付时间的_________天买方仍不付预付款，则卖方有权解除合同，这时买方应按货物总金额的_________％计违约金付给卖方：如果买方未按合同的规定的日期付货款给卖方，则买方也应支付由此产生的违约金，违约金按拖欠款金额每天_________‰计算，直至该款付清为止。超过合同付款期_________天买方仍不付款，由此造成卖方的损失，应由买方向卖方作出补偿。

3．本合同中对于买方付款和卖方完工有先决条件的约定，按约定执行。

十七、产权与风险转移

1．货物的产权，只有卖方将设备和材料运至交货地点且交付给买方时由卖方转移至买方。　2．货物毁损、灭失的风险在货物到达买方仓库并经买方开箱检验且出具相应报告时由卖方转移至业主。

3．在拒收情况下，或者解除合同的，货物毁损、灭失的风险由卖方承担。

4．产权和风险的转移，不影响因卖方履行义务不符合约定，买方要求其承担违约责任的权利。

5．卖方交由承运人运输的在途货物，毁损、灭失的风险由卖方承担。

十八、争端的解决

1．凡与本合同有关而引起的一切争议，买卖双方应首先通过友好协商解决，如经协商后仍不能达成协议时，任何一方可以向法院提出诉讼。

2．本合同的诉讼管辖地为_________有管辖权的法院。

3．在进行法院审理期间，除提交法院审理的事项外，合同其他部分仍应继续履行。

4．本合同按照中华人民共和国的法律进行解释。

十九、通知

1．本合同一方给对方的通知应用书面形式送达合同中规定的对方的地址，电传或传真要经对方的书面确认，以电报形式的通知，从当地邮电局发出电报的第_________天视为送达。

2．通知以送到日期或通知书的生效日期为生效日期，两者中以晚的一个日期为准。

二十、税和关税

1．中国政府根据现行税法对买方征收的与本合同有关的一切税费均应由买方负担。

2．中国政府根据现行的税法规定对卖方或其雇员征收的与本合同有关的一切税费（包括但不限于设备和部件的进口关税、所有货物的国内增值税）均应由卖方负担。

3．在中国境外发生的与本合同执行有关的一切税费均应由卖方负担。

二十一、合同生效

本合同在满足以下二个条件后生效：

1．合同经双方授权代表签字盖章后生效，合同签字日期以最后一个签字日为准；

2．卖方按要求提交了履约保证金。

二十二、其它

1．招标文件、投标文件、中标通知书和本合同之所有附件均为合同的有效组成部分，与本合同具有同样法律效力。如前后出现矛盾按本合同、合同附件、投标文件、招标文件的顺序执行。

2．在执行本合同的过程中，所有经买卖双方签署确认的文件（包括会议纪要、补充协议、往来信函）即成为本合同的有效组成部分，其生效日期为双方签字盖章或确认之日期。

3．卖方在执行该合同时，须向买方另外上交该合同总造价的_________％（￥_________元）的管理费。该费用买方在每次付款时按比例扣除。

4．除买方事先书面同意外，卖方不得部分或全部转让其应履行的合同项下的义务。

5．本合同一式_________份，双方各执_________份。

6．本合同合计_________页a4纸张，缺页之合同为无效合同。

甲方（盖章）：_________乙方（盖章）：_________

法定代表人（签字）：_________　法定代表人（签字）：_________

卖方合同篇8

乙方：________________

本规范书适用于___________（甲方）为_______________项目提供常规仪表成套设备。___________（甲方）根据___________（乙方）提供的《招标书》、《仪表数据表》及《常规仪表设备明细表》中的型号、数据、参数，成套供货。卖方为甲方，买方为乙方。

本协议书经双方确认后作为订货合同的附件，与合同正文具有同等效力。

技术要求

1.供货范围包括招标文件中规定的所有设备及材料，同时也包括安装和维护设备所必须的技术资料、专用工具、备品备件。在执行合同过程中如发现有任何漏项和短缺，在发货清单中并未列入而且确实是卖方供货范围中应该有的，并且是满足数据表对合同设备的性能保证值要求所必须的，均应由卖方负责将所缺的设备、技术资料、专用工具、备品备件等补上，且不与买方发生费用问题。

2.卖方应及时提供与本工程设备有关的工程设计、设备监造、检验、土建、安装、调试、验收、性能验收试验、运行、检修等相应的技术指导、技术配合、技术培训等全过程的服务。

3.卖方需派代表到现场进行技术服务，指导买方按卖方的技术资料进行安装、分部调试和启动，并负责解决合同设备在安装调试中发现的制造质量及性能等有关问题，费用由卖方负担。如果卖方没有按时进行技术服务，买方则有权通过其他渠道取得相应服务，并从应向卖方支付的任何一笔款项中扣除相关费用，且不需任何法律或行政手续。

4.卖方提出并经双方在会议上确定的安装、调试和运行技术服务方案，卖方如有修改，须以书面形式通知买方，经买方确认后方可进行。为适应现场条件的要求，买方有权提出变更或修改意见，并书面通知卖方，卖方应给予充分考虑，应尽量满足买方要求。

5.买方有权将对方所提供的一切与本合同设备有关的资料分发给与本工程有关的各方，并不由此而构成任何侵权，但不得向任何与本工程无关的第三方提供。

6.卖方（包括分包与外购）须对一切与本合同有关的供货、设备及技术接口、技术服务等问题负全部责任。

7.凡与本合同设备相连接的其它设备装置，卖方有提供接口和技术配合的义务，并不由此而发生合同价格以外的任何费用。

8.卖方派到现场服务的技术人员应是有实践经验、可胜任此项工作的人员。买方有权提出更换不符合要求的卖方现场服务人员，卖方应根据现场需要，重新选派买方认可的服务人员。如果买方在书面提出该项要求______天内卖方没有答复，将按相关条款视为延误工期等同处理。

9.由于卖方技术服务人员对安装、调试的技术指导的疏忽和错误以及卖方未按要求派人指导而造成的损失应由卖方承担。

10.卖方负责对买方从事安装和维护的人员进行培训，使培训人员熟练掌握设备性能，系统运行、操作和维护。卖方应为培训提供足够的培训资料和必要的设备，为培训人员提供食宿以及生活和必要的办公条件，费用由卖方承担。每种类别的常规仪表培训人数为___________人。

11.由卖方供应的所有合同设备/部件（包括分包与外购），在生产过程中都须进行严格的检验和试验，出厂前须进行部套或整机总装和试验。所有检验、试验和总装（装配）必须有正式的记录文件。以上工作完成之后，合格者才能出厂发运。所有这些正式的记录文件及合格证作为技术资料的一部分，卖方应以快递邮寄给买方存档。此外，卖方还应在随机文件中提供合格证和质量证明文件。

12.现场检验时，如发现设备由于卖方原因（包括运输）有任何损坏、缺陷、短少或不符合合同中规定的质量标准和规范时，应做好记录，并由双方代表签字，各执一份，作为买方向卖方提出修理或更换或索赔的依据；如果卖方委托买方修理损坏的设备，所有修理设备的费用由卖方承担。

13.如双方代表在会同检验中对检验记录不能取得一致意见时，可由双方委托权威的第三方检验机构/双方权威检验机构联合进行检验。检验结果对双方都有约束力，检验费用由责任方负担。

14.本合同设备由买方根据卖方提供的技术资料、检验标准、图纸及说明书进行安装、调试、运行和维修。整个安装、调试过程须在卖方现场技术服务人员指导下进行。重要工序须经卖方现场技术服务人员签字确认。

15.安装、调试过程中，若买方未按卖方的技术资料规定和现场技术服务人员指导、未经卖方现场技术服务人员签字确认而出现问题，买方自行负责（设备问题除外）；若买方按卖方技术资料规定和现场技术服务人员的指导、卖方现场技术服务人员签字确认而出现问题，卖方承担责任。

16.在不影响本合同设备安全、可靠运行的条件下，如有个别微小缺陷，卖方在双方商定的时间内免费修理上述的缺陷，买方则可同意签署初步验收证。不论合同设备的损失或损坏的责任在买方或是在卖方，卖方应首先尽快交付更换或补充此损失或损坏的设备，然后再确定上述设备的费用由哪一方承担。

17.在设备寿命期内，卖方欲停止或不能制造某些备品备件，应及时向买方推荐此类备品备件的升级和替代产品。但如果无升级和替代产品，卖方有义务提前通知买方，以便买方有足够的时间从卖方处对所需的备品备件做最后一次订货，并且卖方有义务免费提供制造这些备品备件的图纸、样板、工具、模具及技术说明等，使买方能够为合同设备制造所需的备品备件，且买方制造这些备品备件不构成对专利及工业设计权的侵权。

18.本合同执行期间，如果卖方提供的设备有缺陷和技术资料有错误，或者由于卖方技术人员指导错误和疏忽，造成工程返工、报废，卖方应立即无偿更换和修理。如需更换，卖方应负担由此产生的到安装现场更换的一切费用，更换或修理期限应不迟于证实属卖方责任之日起的_____个月内。

19.由于买方未按卖方所提供的技术资料、图纸、说明书和卖方现场技术服务人员的指导而进行施工、安装、调试造成的设备损坏，由买方负责修理，更换，但卖方有义务尽快提供所需更换的部件，对于买方要求的紧急部件，卖方应安排最快的方式运输。

20.合同规定的合同设备保证期满后，由买方在_____天内出具合同设备保证期满最终验收证书交给卖方。条件是：在此期间卖方应完成买方在保证期满前提出的索赔和赔偿。但卖方对非正常维修和误操作以及由于正常磨损造成的损失不负责任。

21.如由于卖方责任需要更换、修理有缺陷的设备，而使合同设备停运或推迟安装时，则合同设备保证期应按实际修理或更换所延误的时间做相应的延长。

22.卖方未经买方同意不得将本合同范围内的设备/部件进行分包（包括主要部件外购）卖方需分包的内容和比例应事先征得买

方同意，否则不得分包。

23.卖方提供的所有设备及材料应符合相应的国家或国际标准，并符合买方数据表及现场要求。技术数据如有异议，双方协商解决。

24.卖方将负责仪表设备来货的验收、标明位号及运输，并协助设备在现场的开箱验收。卖方所供设备的包装均遵照国家标准和有关技术条件。

25.在签定合同之后，买方如有仪表设备补充增加，卖方将承诺予以配合。具体内容双方协商解决。

本协议一式___________份，双方签字确认。

卖方：_________________

买方：_________________

卖方代表人：___________

买方代表人：___________

日期：_________________

卖方合同篇9

签字日期：______年____月____日

签字地点：____________________

中国_________公司（以下简称买方）为一方与_________国_________公司（以下简称卖方）为另一方，双方授权代表同意就下列条款签订本合同：

第一章　定义

1．1　“买方”－－是指中国_________公司，或者该公司的法人代表、和财产继承者。

1．2　“卖方”－－是指_________国_________公司，或者该公司的法人代表、和财产继承者。

1．3　“合同产品”－－是指本合同附件一中所列的产品及其型号和规格。

1．4　“技术资料”－－是指本合同附件二中所列的全部技术数据、图纸、设计、计算、操作、维修、产品检验资料。

1．5　“合同工厂”－－是指买方使用卖方提供的技术和资料进行生产合同产品的场所，包括卖方提供的全套设备和备件，即____省_________市_________工厂。

1．6　“净销售价”－－是指合同产品的销售发票价格扣除包装费、运输费、保险费、佣金、商业折扣、税金和外购件等的费用后的余额。

1．7　“技术服务”－－是指卖方根据本合同附件五和附件六中的规定，就合同产品的设计、制造、装配、检验、调试、操作等工作，向引进方提供的技术指导和技术培训。

1．8　“商业性生产”－－是指合同工厂生产第_________台合同产品以后的生产。

1．9　“合同生效日期”－－是指本合同的双方政府有关当局中的最后一方批准合同的日期。

第二章　合同范围

2．1　买方同意从卖方购买，卖方同意向买方出售_________成套设备项目（以下简称“合同工厂”），其中包括为保证合同工厂安全稳定地操作所需要的全部设备、材料和备件（以下简称“设备”），以及合同工厂装配、安装、试车、正常操作，生产和维修所需的全部技术和资料（以下简称“技术资料”）。

卖方供货的具体内容，详见本合同附件一。

卖方供应的“技术资料”，详见本合同附件三。

2．2　卖方所供应的全部设备的技术性能和卖方对合同工厂设备的技术保证详见本合同附件二。

2．3　卖方派遣有经验的、健康的和称职的技术人员到合同工厂现场对合同工厂的施工、安装、试车、投料试生产与考核进行技术指导。其人数、技术服务范围和待遇条件等见本合同附件五。

2．4　卖方负责培训买方派遣的人员，其人数、培训地点，培训范围见本合同附件六。

2．5　本合同签订后_________年内，根据买方的要求，卖方有义务以优惠价格提供买方的本“合同工厂”正常运行所需的全部备品备件。届时双方另签协议。

第三章　价格

3．1　卖方按本合同第二章规定提供合同工厂“设备”和“技术资料”的总价为_________（大写_________）。

3．2　上述合同总价的分项价格如下：

3．2．1　机械设备部分：

（1）设备和材料费

（2）备品和备件费

（3）设计费

（4）技术资料费

（5）技术服务费

（6）技术培训费

3．2．2　技术转让部分：

（1）技术转让费

（2）设计费

（3）技术资料费

（4）技术服务费

（5）人员培训费

上述分项价格清单，详见附件四。

3．3　上述合同总价中的设备部分为fob_________港口买方指定的受载船支船面交的固定价格，并包括装船费，包装费以及将货物装到买方所指定的船面以前的一切费用，上述合同总价中的技术资料部分是指和技术资料在北京机械交付以前的一切费用。

第四章　支付（适用于延期付款的情况）

4．1　本合同买卖双方的支付均以电汇（t／t）进行。买方向卖方的付款应通过北京中国银行付给_________银行，卖方向买方的付款应通过_________银行付给北京中国银行。

4．2　本合同第三章所规定的合同总价，按以下办法及比例，由买方通过北京中国银行支付给卖方：

4．2．1　合同总价的_________％，计_________（大写：_________），在买方收到卖方提交的下列单据经审核无误后不迟于三十天即支付给卖方。上述单据卖方应于本合同生效日起三十天内提交。

（1）卖方国家有关当局出具的出口许可证影印本一份，或有关当局出具的不需出口许可证的证明文件一份。

（2）由_________银行出具的以买方为受益人金额为合同总的_________％的不可撤销的保证函正、副本各一份（保证函格式见本合同附件七）。

（3）金额为合同总价的形式发票一式六份。

（4）即期汇票一式二份。

（5）商业发票一式六份。

4．2．2　合同总价的_________％，计_________（大写：_________），在卖方按本合同第五章规定交货时，买方在收到卖方提交的下列单据经审核无误后不迟于三十天，将每批交货总价的_________％支付给卖方：

（1）全套清洁无疵、空白抬头、空白背书并注明“运费到付通知目的港中国对外贸易运输公司”的海运提单正本三份，副本三份；

（2）商业发票一式六份；

（3）即期汇票一式二份；

（4）详细装箱单一式六份；

（5）质量合格证一式六份。

4．2．3　合同总价的_________％，计_________（大写：_________），在买方收到下列单据经审核无误后不迟于三十天支付给卖方：

（1）商业发票一式六份；

（2）双方代表按本合同第九章规定签署的合同工厂交接验收证书的影印本一份；

（3）即期汇票一式二份。

4．2．4　合同总价的_________％，计_________（大写：_________）。在按本合同第十章规定“合同工厂”保证期满后，买方在收到卖方提交的下列单据经审核无误后不迟于三十天即支付给卖方：

（1）商品发票一式六份；

（2）双方代表按本合同第十章规定签署的合同工厂保证期结束的确认书影印本一份；

（3）即期汇票一式二份。

4．2．5　合同总价的_________％，计_________（大写：_________）。买方应自_________日起，于_________年内，每_________个月为一期，平均分期按下列办法支付给卖方。

4．2．5．1　卖方应开立分_________期支付具有下述内容的远期汇票共_________份，每份正副本各一份于_________时提交买方：

（1）票面金额为合同总价的_________％，另加第_________章_________条规定的延期付款的利息，计（大写：_________）；

（2）以_________日期为出票日，到期日分别为自出票日满_________个月；

（3）以买方为付款人；

（4）带有利息条款。利息按年息_________％计算自出票日起算至到期日止。具体金额为：第一期：本金_________，利息_____，本利合计_________；第二期：本金_________，利息_________，本利合计_________。合计：_________。

4．2．5．2　买方收到汇票后，于_________时即对上述分_________期支付的汇票正本承兑，并交北京中国银行背书保证后送交卖方。

4．2．5．3　卖方收到汇票后应在各期汇票到期日前，分别将汇票正本提交北京中国银行，由北京中国银行提请买方于汇票到期日后一天支付给卖方。

4．3　按本合同第_________章和第_________章规定，如果卖方应支付赔款或／和罚款等有关款项时，买方在按本章第4．2．2条，4．2．3条4．2．4条规定支付货款时有权从货款中扣除。

4．4　买方支付本章第4．2．1条所规定的货款时，应向卖方提交中国银行出具的以卖方为受益人金额为合同总价_________％和延期付款的利息的保证函（保证函格式详见本合同附件八）。

4．5　买卖双方因履行本合同所发生的银行费用，在中国发生的，均由买方负担，在中国以外发生的，均由卖方负担。

第五章　交货与交货条件

5．1　卖方应于本合同生效日后_________个月内分_________批将本“合同工厂”的“设备”交付完毕。

总毛重大约为_________公吨。总体积大约为_________立方米。

本合同工厂“设备”的交货港口为_________，目的港口为中国_________。

5．2　卖方在合同生效日后_________月内，应向买方提交初步交货计划一式六份（包括合同号、项号、设备名称、型号、规格、数量、单价、总价、大约总重量、大约总体积、交货时间、交货港口、危险品的品名以及国际危规号等），并提出超大、超重设备的尺码（长、宽、高和体积）和大约重量，以及危险品、易燃品在运输保管方面的特殊要求和注意事项。不能拆卸的单体设备重量最大限度为三十公吨，体积最大限度为长12米，宽2．7米，高3米。凡超过此限度的货物卖方应在本合同生效日后_________个月内向买方提供草图一式六份，经买方同意后，才能安排制造。买方应于收到上述草图后一个月内用电传或信件确认，否则卖方即开始制造。至迟不超过第一批交货前_________个月，卖方应向买方提交最终交货计划一式六份。内容包括合同号、批次、项号、名称、规格、数量、单价、总价、设备材料和危险品的大约毛净重、每件货物的大约尺寸（长、宽、高）体积、交货港、每批货物的交货时间以及超大、超重货物的外形包装草图和危险品运输措施及注意事项的说明。

5．3　已装船的提单日期为设备的实际交付日期。

5．4　卖方供应的每批设备，应为本章第5．1条规定的港口在买方指定的受载船只船面交货。“设备”的风险，卖方在买方指定的受载船只船面交货后，即由卖方转移给买方。

5．5　在每批货物备妥待运前不迟于_________天，卖方应以电报通知买方如下内容：

（1）合同号；

（2）货物备妥待运日；

（3）货物总体积；

（4）货物总重量；

（5）总包装数量；

（6）装船港口名称；

（7）重量超过二十公吨，尺寸超过12×2．7×3米的每件货物的大约总毛重、总体积及名称；

（8）危险品的品名、重量、国际危规号。

同时卖方还应航寄给买方下列文件，每件一式六份：

（1）发运货物的详细清单，包括合同号、序号、“设备”的名称、规格、型号、数量、单价、总价、单重、单件体积和总体积，每件货物的外形尺寸（长×宽×高）总件数和装船港口名称；

（2）重量超过二十公吨或体积超过12×2．7×3米的每件大件货物的外形包装草图；

（3）易燃品和危险品的品名、性质、特殊防护措施及事故处理方法说明书；

（4）对温度、震动等有特殊要求的货物在运输过程中的特殊注意事项证明书。

上述文件另一份航寄目的港的中国对外贸易运输公司，作为买方安排运输和装卸工作的依据。

5．6　所有设备交货应单机成套，安装用的专用工具，材料、易损件应随主机一同交付。如果有需要装在甲板上的“设备”，卖方应负责进行适当的包装及采取特殊保护措施。

5．7　买方应于受载船只抵达交港口前不迟于十天将船名、预计抵达日期通知卖方。（如买方需要变更船只或改变船期，买方或买方船舶人应及时通知卖方。）

5．8　如卖方未能在买方船只抵达交货港口时将货物备妥装船，买方因此而遭受的空舱费、船舶滞期费和有关费用，均由卖方负担，按轮船公司提出的有关单据，作为结算费用的依据。

5．9　如卖方在受载船只预计抵达日期已将货物备妥而买方船只不能在预计抵达日期后三十天内抵达交货港口，这三十天内的有关仓储费、保险费等由卖方负担，但第三十一天起以后发生的仓储费、保险费，按卖方提供的原始凭证，由买方核实支付。但卖方仍有责任根据买方通知，在受载船只抵达交货港口后，由卖方负责交货，在此情况下，卖方不支付迟交罚款。

5．10　卖方应在每批货物装船后四十八小时内，将提单日期和号码、船名、“设备”名称、总价、总重、总体积、总件数和合同号以电传通知买方。如遇有第5．5条的大件货物及危险品，应逐件列明毛重和尺寸（长、宽、高）、品名、金额。买方因卖方未及时通知而未投保所造成的损失将由卖方负担。

5．11　在将货物装到船上后，卖方应于装船后将每批货物的整套交货文件（即、提单、商业发票装箱单和质量证明书各一份）随船在目的港提交给中国外贸运输公司。

同时航寄买方上述单据副本各两份和检验记录、试验报告以及有关装配安装图纸各三份。

5．12　技术资料的内容和交付计划见本合同附件三。

5．13　卖方在技术资料发出前一周将大约件数、大约毛重、合同号和资料预计抵达北京和／或_________的日期用电传通知买方。在资料寄出后二十四小时内卖方需将发出日期、航次、空运单号、重量及资料件数、合同号以电传的方式通知买方。

5．14　“技术资料”到达目的机场的日期为实际交付日期。

5．15　卖方提供的“技术资料”应在北京和／或_________机场交付，上述资料的风险，在卖方在北京／或_________机场交付后即由卖方转移给买方，如果技术资料短少、丢失或损坏时，卖方应在收到买方通知二十一天内在北京和／或_________机场补充提供丢失或损坏部分，不再收取任何费用。

5．16　在每批“技术批准”交货后的两个工作日内，卖应将下述文件航寄给买方：

（1）空运提单一式二份（通知目的机场的中国对外贸易运输公司，并注明合同号）；

（2）技术文件的详细清单一式二份。

第六章　包装与标记

6．1　卖方交付的所有货物应具有适合远洋的内陆运输和多次搬运、装卸的新的坚固木箱包装。并应根据货物的特点和需要，加上防潮、防雨、防锈、防震、防腐蚀的保护措施，以保证货物安全无损地运抵安装地点。

6．2　卖方对包装箱内和捆内的各散装部件均应系加标签，注明合同号、主机名称、部件名称以及该部件在装配图中的位号、零件号。备件和工具除注明上述内容外，尚需注明“备件”或“工具”字样。

6．3　卖方应在每件包装箱的邻接四个侧面上，用不褪色的油漆以明显易见的英文字样印刷以下标记：

（1）合同号；

（2）唛头标记；

（3）目的港；

（4）收货人；

（5）设备名称及项号；

（6）箱号／件号；

（7）毛重／净重（公斤）；

（8）尺码（长×宽×高，以毫米表示）。

凡重量为二公吨或超过二公吨的货物，应在包装箱的四个侧面以英文及国际贸易运输常用的标记、图案标明重量及挂绳和重心位置，以便装卸搬运。根据货物的特点和装卸、运输上的不同要求，在包装箱上应以英文明显地印刷“轻放”、“勿倒置”、“防雨”等字样以及相应的国际贸易通用的标记图案。

6．4　对裸装货物应以金属标签注明上述有关内容。装在甲板上的大件货物，应带有足够的货物支架或包装垫木。

6．5　每件包装箱内，应附有详细装箱单和质量合格证各一式二份，有关设备的技术文件一式二份。需要组装的设备部件附详细装配图一式二份。

6．6　卖方交付的技术资料，应具有适合于长途运输、多次搬运、防潮和防雨的包装，每包技术资料的封面上应注明下述内容：

（1）合同号：

（2）收货人；

（3）目的地；

（4）唛头标记；

（5）毛重（公斤）；

（6）箱号／件号。

每一包资料内应附有技术资料的详细清单一式二份，标明技术资料的序号、代号、名称和页数。

6．7　凡由于卖方对货物包装不善，保管不良，致使货物遭到损坏或丢失时，卖方均应按本合同第十章的规定负责修理、更换或赔偿。

第七章　设计与设计联络

7．1　为使本“合同工厂”的建设工作顺利进行，买卖双方应按照本合同附件和本章的规定进行设计和设计联络。

设计联络会议内容、时间、地点和参加人员，详见附件_________。

7．2　卖方承担的设计工作范围详见本合同附件_________。卖方提交“技术资料”的要求、内容、份数和交付日期详见本合同附件_________。

7．3　买方承担的设计范围详见本合同附件_________。买方向卖方提供的技术资料见本合同附件_________。卖方依此做为本“合同工厂”设计的依据。

7．4　本合同生效之日起_________个月内卖方应将有关的标准、规范及其清单航空邮寄给买方。买方将对卖方提交的上述标准和规范提出意见，经双方讨论商定后予以更换，并作为卖方进行设计的依据。

7．5　卖方在初步设计全部资料寄达北京后_________个星期内，应自费派遣技术人员来华解释设计，买方应协助办理入境签证和居留手续。在解释设计期间，买方有权提出改进意见，卖方对此应予充分考虑。初步设计经审核后双方签订协议书，该协议书即作为最终设计的依据。

7．6　买方在收到卖方提供的最终设计全部资料后_________天内，应予确认。

7．7　买方在本“合同工厂”设计过程中，认为有必要时，有权自费派遣技术人员到卖方的有关设计单位和制造厂了解与本“合同工厂”有关的数据和技术资料。卖方应协助办理入境证和居留手续，并免费提供所有与设计有关的技术资料和工作的方便条件。

7．8　在执行本合同期间，买方提出与“合同工厂”有关设计和技术问题时，卖方应予及时答复，并免费提供有关资料。

第八章　标准与检验

8．1　卖方供应本合同工厂的“设备”的制造、选材、检验和试验，应按卖方国家和／或公司现行标准规范进行。

本合同生效后_________个月内，卖方应将上述公司标准和规范一式六份和国家标准一式二份航寄买方。买方可就上述任何公司标准和规范提出意见。经双方讨论商定后予以更换并作为检验和试验的依据。

8．2　卖方对其供应的全部“设备”应进行检验和试验，并向买方提交由制造厂或卖方出具的质量合格证和检验记录，以此作为本合同规定的质量保证的证明书。“设备”检验和试验的费用均由卖方负担。

8．3　买方有权自费派遣检验人员到卖方国家会同卖方检验人员一起到制造厂车间对“设备”的制造和质量进行检验和试验。卖方应在设备进行装配和检验前三个月将检验日期通知买方，买方应在收到通知后一个月内将检验人员的名单通知卖方，以便卖方协助办理入境手续。主要设备的装配和检验应有买方人员在场，买方还应有权参加其他“设备”的检验和参加卖方及有关制造厂召开的有关“设备”的质量会议。

8．4　买方检验人员若发现“设备”有缺陷和／或不符合本合同规定的规格时，有权提出意见，卖方应充分考虑并自费采取必要措施排除缺陷，当缺陷排除后，应再次检验和试验，由此引起的费用均由卖方负担。

8．5　买方检验人员在卖方国家和制造厂的检验不代替“设备”运抵买方合同工厂现场的开箱检验，亦不能免除卖方按本合同第十章规定的保证责任。买方人员不签署任何证明文件。

8．6　卖方应免费为买方人员提供方便的工作条件，如必需的技术文件、图纸、检验工具和仪器等。

8．7　如买方不能在本章规定的期限内派出人员参加上述检验工作时，卖方将自行检验。

8．8　卖方供应的全部“设备”的开箱检验应在合同工厂现场进行，卖方有权自费派遣他们的检验人员到合同工厂现场参加此项检验，买方应在检验前一个月将开箱日检验期通知卖方，并为卖方检验人员提供工作的方便。

在双方会同开箱检验中如发现“设备”有短少、缺陷、损坏或包装与本合同规定不符合或质量标准与本合同8．1条和10．1条规定不符时，应作详细记录，并由双方代表签字。如属卖方责任，此记录即为买方向卖方要求换货、修理或补齐的有效证明。

8．9　如不属买方原因，卖方检验人员不能参加开箱检验时，买方有权自行开箱检验。如发现本合同7．8条所述问题系属卖方责任时，应委托中国商品检验局出具证明，以此作为买方向卖方要求换货、修理或补齐的有效证明。

卖方接到买方索赔证书后，应立即无偿换货、补发短缺部分或降低货价，并负担由此产生的到安装现场的换货费用、风险以及买方的检验费用。如卖方对索赔有异议时，应在接到买方索赔证书后两个星期内提出异议，双方另行协商；逾期，索赔即作成立。

卖方换货和／或补交货物的时间，不迟于卖方收到买方索赔证书后_________个月。

8．10　在开箱检验中，由于买方的原因，发现“设备”有损坏，通知卖方后，卖方应尽快补发、更换，其费用由买方负担。

8．11　上述检验并不能解除卖方对第九章、第十章所承担的责任。

8．12　在检验中，如发现卖方提供的检验所需的标准仍不完整或提供的不及时，经与卖方协商，买方有权按照买方国家现行标准进行检验。

第九章　安装、试车和验收

9．1　“安装”系指合同工厂全部设备、材料的装配、就位和联接等安装工作。“试车”系指机器和／或设备的单独或联动的试运转。

“投料试生产”系指合同工厂投入原料和公用工程以试生产。

“考核”系指检验本合同附件_________所规定的各项保证数值而进行的试验。

“验收”系指如果考核结果表明，本合同附件_________所规定的各项保证指标能够全部达到，则合同工厂即为买方所验收。

9．2　合同工厂的安装将在买方负责组织下和在卖方负责技术指导下进行，卖方有权对其进行详细设计有关的所有“设备”的安装以及界区接点的安装进行技术指导。

合同工厂的试车、投料试生产和考核应在买方组织安排下和卖方技术指导下进行。在安装工作开始前二个月，双方各自授权一名代表处理合同工厂从安装到验收期有关合同工厂的全部技术工作。具体工作应由双方代表友好协商安排。双方代表应充分合作，使合同工厂在本合同生效日后_________个月内建设完毕。

如果双方之间有任何问题和分歧时，双方将分析原因，澄清责任并在现场通过友好协商解决。

9．3　在安装工作开始前，卖方技术人员应详细介绍安装方法和要求。在安装期间卖方人员应对安装工作进行技术指导并参加所有设备安装质量的检验和试验。卖方技术人员的重要技术指导应以书面提出。

9．4　安装完毕后，如双方代表认为安装工作完全符合设计要求时，双方代表应按技术文件和图纸一起进行检验和试车。双方代表将签订同类设备安装证书及单机试车和机械与轩的系统联运证书。上述证书将以附件_________第_________条规定的工作日志为基础。

如试车顺利完成，安装工作完全符合技术文件要求时，双方代表应在七天内在现场签署安装峻工证书。此证书签字日即为合同工厂安装及试车完成日。但此证书不能免除卖方按本合同第十章规定在投料试生产、考核期间和机械保证期内对设备和材料发现的缺陷所应负的责任。

9．5　本章9．4条规定的试车完成后应尽快开始投料试生产，其开车日期由双方现场代表商定。

投料试生产和考核所需的仪表校准、记录项目、取样方法和分析方法等详细程序应由卖方在安装及试车完成日前提出，并经双方代表讨论决定。

在投料试生产前，买方应准备充足的维修工具、实验室及检验设施和熟练的操作、维修及测试人员，其中包括本合同附件_______第_________条所列的人员，并准备好按本合同附件_________所列必要数量和质量的全部原料，有关的公用工程。卖方技术人员可出入试验室和检验设施，以便取样分析。投料试生产和性能试验期间的采样、化验将在双方代表在场的情况下进行。

除已同意的程序外，卖方技术人员认为必要的采样和化验，在经与买方代表协商后由买方进行。

从试车到合同工厂验收期间，卖方可以使用买方库存的备品备件，如由于卖方责任卖方使用了买方库存的备品备件，卖方应及时在现场予以偿还。

9．6　投料试生产期为首次投料生产开始日起的_________个月。在此期间，当合同工厂主要设备达到良好稳定运行后由双方代表商定首次考核日期。考核应按本合同附件_________的规定在卖方技术人员指导下进行。

每次考核的结果应作出记录，在每次考核完成后三天内双方在性能考核报告上签字确认。

9．7　如按本合同的附件_________规定的考核期内实现了本合同附件_________规定的全部保证数值时，双方代表应在五天内签署合同工厂验收证书一式四份，双方各执两份，此即视作合同工厂为买方所验收。

如因卖方原因任何一次考核未能成功时，卖方应尽快在双方同意的期限内对“设备”进行必要的修理、更换和／或修改。修改后应重新按照合同附件_________的规定尽快再次考核，买方应大力协助。

如上述修理、更换和／或修改在现场进行，所需费用（如工时费、材料费等）应在合同工厂交接验收前，由双方授权代表根据修理、更换和／或修改的情况商定，并由双方代表会签。

如因卖方原因，需将任何设备运出中国以外进行修理或更换时，全部运费、修理或更换费用应由卖方负担。更换或修理的“设备”应在合同工厂现场交货。

9．8　在本合同9．6条规定的投料生产期间，本合同附件_________规定的保证数值如有任何一项或多项未能达到时，双方应会同研究，找出原因，澄清责任，并按以下规定处理：

9．8．1　如由于卖方原因未能达到保证数值时，买方同意延长投料试生产期三个月，以便卖方对合同工厂进行改进并再次进行考核。如在延长的三个月中由于卖方原因仍未能达到保证数值时，买方同意再次延长投料试生产期三个月。如在再次延长的三个月期满时，由于卖方原因，考核仍失败，未能达到保证数值时，应按本合同第十章第10．8条的规定办理。在两次延长的两个三个月内改进合同工厂所需全部费用和卖方技术人员的全部费用均由卖方负担。

9．8．2 　如由于买方原因未能达到保证数值时，投料试生产期应延长三个月。在此期间，买方将按本合同附件_________的规定继续支付卖方人员的全部费用均由买方负担。所需卖方技术人员的人数由双方讨论决定，如在此延长的三个月期满时，仍由于买方原因未能达到保证数值时，合同工厂应由买方所验收，双方应在七天内签署验收证书。

然而卖方应协助买方采取一切必要措施，使合同工厂达到正常生产所需的指标。由此而产生的费用由买方负担。

9．9　如由于买方原因，在按本合同第五章规定的第_________批“设备”交货之日起_________个月内合同工厂未能进行考核时，则按合同第四章第_________条由买方支付给卖款项应予实现，但不免除卖方的所有责任。

9．10　如由于买方原因，在按本合同第五章规定的第_________批“设备”和材料交货之日起_________个月内合同工厂未能进行考核时，合同工厂应为买方所验收，但卖方仍应承担协助买方合同工厂开车和运转的责任。提供服务的期间和条件应通过友好协商后达成协议。如由于卖方原因，上述第 _________批交货延误，则上面所提的时间应相应顺延。

9．11　按本合同的9．7、9．8和9．9条规定的合同工厂的验收，并不能免除卖方对合同工厂的“设备”在机械保证期内应负的责任。

第十章　保证、索赔和罚款

10．1　卖方保证其供应的本“合同工厂”的技术水平是先进的，“设备”是全新的，质量是优良的。设备和材料的选型均符合工艺、安全运行和操作长期使用的要求，并符合本合同附件_________和附件_________的规定。

10．2　卖方保证所交付的技术资料、图纸清晰、完整和正确并能满足“合同工厂”的设计、安装、运行和维修的要求并符合附件__的规定。

10．3　在本“合同工厂”安装、试车期间，如果卖方提供的“设备”有缺陷，或由于卖方技术人员的指导错误或／和卖方提供的技术资料、图纸和证明书的错误造成“设备”的损坏，卖方应立即无偿换货或降低货价作为赔偿，并负担由此产生的到安装现场的换货费用和风险。如卖方对索赔有异议时，应在接到买方索赔证书后两个星期内提出复议，双方另行协商，逾期索赔即作成立。卖方换货期限不迟于证实属实卖方责任之日起_________个月。

10．4　卖方对本“合同工厂”“设备”的保证期为本“合同工厂”被买方验收后_________个月：如由于买方责任而影响本“合同工厂”安装、试车、验收时，则不超过卖方最后一批货物交付日期后_________个月。保证期满后，由买方出具本“合同工厂”保证期满证明书正、副本各一份给卖方。

10． 5　在保证期内，如发现卖方提供的“设备”有缺陷或／和不符合合同规定时，如属卖方责任，则买方有权凭中国商品检验局出具的检验证书向卖方提出索赔。卖方接到买方索赔证书后，应立即无偿换货或降价货价，并负担由此产生的到安装现场的换货费用和风险（货物到达目的港后的风险由买方负责）。如卖方对索赔有异议时，应在接到买方索赔证书后二个星期内提出复议，双方另行协商，逾期索赔即作为成立。卖方换货的期限，应不迟于卖方收到买方索赔证书后_________ 个月。

如属微小缺陷，可由买方自行消除，但由此引起的费用由卖方负担。

10．6　在保证期内，如由于卖方责任需要更换、修理有缺陷的“设备”而使本“合同工厂”停机时，则保证期应按实际停机时间作相应的延长。新更换和补充修复的“设备”的保证期为被买方验收后十二个月。

10．7　在保证期满后三十天内，买方出具有在保证期内发现的“设备”缺陷的索赔证书仍然有效。

10．8　如由于卖方责任，在考核试车不能达到本合同附件_________规定的一项或多项技术经济指标时，卖方必须采取有效措施在卖方收到买方书面通知后_________个月内使之达到各项保证指标并承担由此产生的一切费用。逾期如仍不能达到本合同附件_______所规定的保证指标时，卖方应承担罚款，其计算办法如下：

卖方支付罚款，则本“合同”即为买方所验收，并由买方出具本“合同工厂”验收证书正、副本各一份交给卖方。

10．9　如由于卖方责任未能按合同第四章规定的交货期交货时，买方有权按下列比例向卖方收取罚款：

迟交1至4周，每周罚迟交货物金额的_________％；

迟交5至8周，每周罚迟交货物金额的_________％；

迟交9周及以上，每周罚迟交货物金额的_________％；

不满一周按一周计算。

迟交货物的罚款总金额不超过合同总价的_________％

卖方支付迟交罚款，并不解除卖方继续交货的义务。

任何一批货物迟交超过_________个月时，买方有权终止部分或全部合同。

第十一章　侵权和保密

11．1　卖方同意向买方转让非独占的，不可转让的权利，并允许买方在中华人民共和国内使用卖方的_____ 工艺进行“合同工厂”的工程设计、建设和操作，以设计、制造、销售和出口合同产品_________。其年产量为______，其工艺说明见本合同附件 _______，其品种规格详见本合同附件_________。

卖方提供买方用于本合同工厂的专有技术和专利如下：

专有技术登记号：_________

专利登记号：_________

专有技术、研究报告、资料等包括在本合同附件_________里。

11．2　在本合同生效后三十天内，卖方应向买方提供卖方国家有关当局签发的包括本合同第11．1条所述的工艺的专利登记证书的影印本二份。

11．3　如果任何第三方对买方使用本合同第11．1条所规定的专利和专有技术提出任何异议时，卖方应负责处理，买方对此无任何责任。

11．4　本合同生效后_________年内，如卖方对本合同第11．1条所规定的专利和专有技术有所发明和改进时，不管其发明和改进是否已获得专利权，卖方均应向买方免费提供详细资料。买方有权将上述资料用于合同工厂。如有必要，关于技术指导的一切费用由买方根据双方同意的本合同第 _________章和附件规定的条件负担。

11．5　本合同生效后_________年内，买方应对本合同11．1条所规定的专有技术对任何第三方予以保密，对参加本合同工厂的计划、安装和施工等工作的其他单位除外，然而他们必须承担同样的保密义务。在保密年限内，若专有的一项或多项，被第三者公开后，买方不再承担保密义务。

11．6　卖方对买方所提供的设计基础和现场条件资料的保密期限不受上述时间的限制。

第十二章　不可抗力

12．1　签约双方中的任何一方，由于战争及严重的火灾、水灾、台风、地震事件和其他双方同意的不可抗力事故而影响合同执行时，则延迟履行合同的期限，延迟的时间应相当于事故所影响的时间。

12．2　受事故影响一方应尽快将所发生的不可抗力事故的情况以电传或传真通知另一方，并在十四天内以航空挂号信件将有关当局出具的证明文件提交给另一方审阅确认。

12．3　当不可抗力事故终止或事故消除后，受事故影响的一方应尽快以电传或电报通知对方，并以航空挂号信证实。

第十三章　税费

13．1　中国政府根据其现行税法对“买方”课征有关执行本合同的一切税费，由“买方”支付。

13．2　中国政府根据其现行税法对“卖方”课征有关执行本合同的一切税费，由卖方支付。

13．3　在中国境外课征有关和执行本合同所发生的一切税费，将由“卖方”支付。

第十四章　仲裁

14．1　因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争执，买卖双方应通过友好协商解决，如经协商仍不能达成协议，则应提交仲裁解决。

14．2　仲裁地点在被告所在国进行，如买方是被告，则在中国由中国国际经济贸易仲裁委员会根据该委员会的仲裁规则进行；如卖方是被告，则在_________，由_________根据该组织的仲裁程序进行。

14．3　仲裁裁决对双方均有约束力，双方均应履行。

14．4　仲裁费用由败诉一方负担。

14．5　除了在仲裁过程中进行仲裁的那些部分外，在仲裁期间，合同其余部分应继续执行。

第十五章　合同生效、终止及其他

15．1　本合同由双方代表于_________签字。由各方分别向本国政府当局申请批请，以最后一方的批准日期为本合同生效日期。双方应尽最大努力在六十天内获得批准，用电报或电传通知对方，并用信件确认。

本合同自签字之日起六个月仍不能生效，双方有权取消本合同。

15．2　本合同有效期从合同生效日算起共_________年，有效期满后本合同自动失效。

15．3　本合同期满时，双方的未了债权和债务，不受合同期满的影响，债务人应对债权人继续偿付未了债务。

15．4　本合同用英文写成一式四份，双方各执一式两份。

15．5　本合同附件_________至附件_________，为本合同不可分割的组成部分，与合同正文具有同等效力。

15．6　对本合同条款的任何变更、修改或增减，须经双方协商同意后授权代表签署书面文件，作为本合同的组成部分并具有同等效力。

15．7　在本合同有效期内，双方通讯以英文进行。正式通知应以书面形式，用挂号信邮寄，一式两份。

15．8　双方任何一方未能取得另一方事先同意前，不得将本合同项下的任何权利或义务转让给第三者。

15．9　除本合同规定的义务和责任外，双方中的任何一方都不承担任何其他义务和责任。

第十六章　法定地址

买方：中国__________________公司

地址：中国______________________

电报挂号：______________________

电传号：________________________

传真号：________________________

卖方：__________________________

地址：__________________________

电报挂号：______________________

电传号：________________________

传真号：________________________

买方（签字）：_________

_________年____月____日

卖方（签字）：_________

_________年____月____日

附件

附件一　卖方技术人员的服务范围和待遇条件

1．卖方技术人员的派遣

为了使合同现场的建设顺利进行，卖方应向买方派遣技术熟练的、身体健康的、称职的技术人员到合同现场进行技术服务。卖方技术人员的专业、职务、人数、在华工作期限详见附表一。

上述卖方技术人员的确切专业、人数、在华工作期限、到达和离开本合同工厂的日期，将根据本合同现场的建设任务的实际进展情况，由买卖双方协商确定。需要调整附表一规定的人／月数时，双方届时另议。

2．卖方技术人员的职责和义务

（1）卖方应从所派遣的技术人员中指定一名为卖方在合同现场的总代表，负责本合同范围内总的技术服务，并与买方合同现场总代表合作协商，解决有关工作和技术问题，但双方总代表未经双方授权无权修改合同。

（2）代表卖方执行本合同规定范围内的施工、安装、调试、投料试车（包括功能试验和考核试验）、生产操作、生产工艺和维修方面的技术服务并应执行合同规定的卖方应承担的职责和义务。

（3）详细讲解技术资料、图纸、工艺流程、设备性能、分析方法以及有关注意事项等，解答并解决买方提出的有关本合同范围内的技术问题。

（4）为确保上述二2条和二3条的正确进行，卖方技术人员应在本合同服务范围内予以全面的、正确的技术服务和必要的示范操作。

（5）协助买方在本合同现场培训安装、调试、生产、设备维修和分析检验人员，提高他们的技术水平。

（6）卖方人员的技术指导应正确无误。如因指导错误所造成“设备”的损失，应由卖方负责更换、修理或补齐，费用均由卖方负担。对于卖方技术人员的技术指导，买方有关人员应予以尊重。

3．卖方技术人员的技术服务费和支付办法

（1）买方应支付给卖方技术人员如下技术服务费（按每人每天计算）：

总（或主任工程师）：_________美元／每人每天

工程师：_________美元／每人每天

技术员：_________美元／每人每天

操作工：_________美元／每人每天

（2）卖方技术人员的技术服务费（每天）自抵达合同工厂现场之日起计算至离开合同工厂现场之日止。

（3）星期天，中华人民共和国的法定节日为卖方技术人员在合同现场的有薪休息日。

（4）对于卖方技术人员未经双方现场总代表同意的缺勤以及经双方总代表同意的事假，买方不支付其技术服务费，但经医生证明的病假除外。如果病假连续超过15天，买方不再支付其技术服务费。

（5）卖方技术人员的技术服务费按月结算，买方收到卖方每月开出的帐单一式四份和双方总代表签署的卖方技术人员记时卡，经审核无误后，于30天内通过中国银行将卖方技术人员的月技术服务费汇到卖方指定的银行帐户上。如卖方开出的帐单有误，买方有权拒付有误的部分，但按时支付无误部分。

4．工作联系工作制度

（1）卖方在技术人员来华前两个月应将其姓名、性别、出生年月日、国籍、专业、职务、经历、工作单位、懂何种外语等通知买方，以便买方协助办理签证手续。

卖方技术人员来华前七天，应用电报或电传将其姓名、解切启程日期、班机号、抵达日期、行李件数和重量等通知买方。

（2）卖方技术人员到达本合同工厂后，由双方总代表协商确定卖方技术人员的工作安排和月度的工作计划。卖方技术人员应按双方商定的工作计划在买方的统一安排下进行工作。工作计划需要修改时，应经双方总代表协商确定。

（3）卖方技术人员每周工作四十八小时，（每周工作六天，每天工作八小时）作息时间应按合同现场的规定进行。

卖方技术人员如需加班时，需事前经双方总代表协商同意。正常工作日八小时以外的额外工作及星期天、节假日的工作都算加班。但卖方技术人员在投料试车、考核期间在每周四十八小时内的倒班不算加班。加班后应尽量在短期内安排倒休，每加班六小时倒休一天。如不能倒休的，可按每加班一小时考勤1．5小时，每小时按日技术服务费的八分之一支付加班费。加班费按本附件三5条规定支付。

（4）卖方技术人员在华工作期限，自抵达合同现场之日起至离开合同现场之日止计算。

（5）卖方技术人员每天工作的实际时数，有薪节假日和加班时数，按日记载在“记时卡”中，“记时卡”一式二份，由双方总代表签字，作为支付卖方技术人员日技术服务费和加班费的依据。

（6）工作进度、每天完成的主要工作、发生的问题或责任事故以及解决的办法应用中、英文记载在“工作日志”中，每天由双方总代表签字一式两份，买卖双方各执一份。

5．卖方技术人员的休假

（1）卖方技术人员在华连续工作六个月以上者，可携带夫人和两名十五岁以下的子女来华，其费用均由卖方负担。

（2）卖方技术人员在华连续工作十二个月并带家属者，每九个月可以回国无薪休假15天。

（3）卖方技术人员在华连续工作六个月不带家属者，每六个月可以回国无薪休假15天。

上述卖方技术人员的休假所产生一切费用均由卖方负担。休假时间以不影响现场工作为前提，由双方总代表协商确定。15天假期自卖方技术人员离开合同工厂之日起至回到合同工厂现场之日止。

卖方同意在卖方人员休假期间不减轻其对合同工厂承担的义务。

6．卖方技术人员及其家属在中国居留期间，应遵守中华人民共和国的法令以及合同工厂的规章制度。

7．卖方技术人员应根据“中华人民共和国个人所得税法”交纳个人所得税。

8．买方的责任和义务。

（1）买方应为卖方技术人员在现场配备为执行合同工厂的任务所需要的一定数量的翻译人员。

（2）买方应协助卖方技术人员及其家属办理入出中国国境和在中国居留期间的手续，费用由卖方自理。

（3）买方应为卖方技术人员及其家属在中国居留期间的安全采取必要措施。

（4）买方为卖方技术人员免费提供办公室和必要的工作用具及劳动保护用品和提供从住宿地点到本合同现场的上、下班交通工具。

（5）买方为卖方技术人员免费提供在中国的医疗（镶牙、配眼镜、滋补营养品的费用除外）。

（6）买方为卖方技术人员在本合同现场免费提供一间住房，室内设有必要的家具和卫生设备。按本附件五项第1和第2条规定，带有家属者，适当增加住房。

（7）买方为卖方技术人员及其家属安排有中、西餐的膳食，但费用均由卖方技术人员自理。

（8）买方为卖方技术人员及其家属安排洗衣和出租汽车服务，费用由卖方技术人员自理。

（9）根据中国海关规定，买方协助卖方技术人员办理适当的个人或集体生活用品和其现场所需的技术资料、工具和仪器的入、出中国国境的手续，一切费用均由卖方负担。

但上述物品在运进或运出前，卖方须将品名、数量、重量、提单号、金额、规格及进出口日期预先通知买方。

9．其他

（1）在不影响现场工作的前提下，经买方同意，卖方可以自费召回或更换卖方技术人员。在卖方技术人员在现场交接工作期间，买方只负担一人的技术服务费。

（2）卖方技术人员连续生病15天不能上班时，卖方应自费派遣同等技术水平的技术人员前来接替他的工作。

（3）如遇重大原因，买方有权要求卖方更换任何一个卖方的技术人员，其更换费用由卖方负担。

附件二　买方技术人员的培训范围和待遇条件

1．卖方同意接受买方_________名实习生包括翻译到_________国卖方工厂进行技术培训共_________天包括往返路程。

2．卖方选派技术熟练的、称职的技术人员对买方技术人员进行技术指导和培训并解释本合同范围内的一切技术问题。

3．卖方应保证买方技术人员在上述工厂各个不同岗位上进行操作、培训，使他们懂得和掌握设备的工艺、操作、检验、修理和维修等技术。

4．培训期间，卖方应向买方技术人员免费提供试验仪器、工具、技术资料、图纸、参考资料、工作服、防护用具、其他必需品和合适的办公室。

5．卖方应于培训前三个月向买方提出初步培训计划供买方研究，买方应于培训前一个月通知卖方被培训人员的姓名、性别、出生年月日、籍贯、职务、专业。最终培训计划应在买方技术人员到达卖方国家后按照合同上述规定和买方技术人员的实际需要，双方通过协商决定。

6．培训开始前，卖方应向买方人员详细讲解操作规则和工作注意事项。

7．卖方应向买方技术人员提供住房、膳食、交通的便利，费用由买方负担。如果发生疾病和工伤事故，卖方应采取一切必要的措施给予买方人员以尽可能好的照顾，费用由买方自理。但如果事故是由卖方引起的，其费用则由卖方负担。

8．卖方应协助买方人员办理卖方国家的入出签证和居留期间的一切手续。

卖方合同篇10

乌克兰某公司（卖方）与国内某公司（买方）于2012年1月19日（下文所涉日期均为2012年）签订一笔油籽买卖合同，合同相关要点是：（1）数量：5000公吨；（2）价格：USD267.00 Per M/T CIF Free Out China Port；（3）交货期：2012年2月1日-20日；（4）装船通知：卖方应在提单日后10天内，向买方发送装船通知；（5）不可抗力：若在装期截止前30天内发生不可抗力事件（包括天灾、罢工、民变、火灾，以及其他任何可被界定为不可抗力事件的情形），导致无法装运，则可在不可抗力事件终止后，展延装期30天。应买方请求，卖方应向买方提供适当证据，凭以援引不可抗力条款申请展期或解约；（6）违约：若一方违约，则未违约一方在通知对方后，有权选择撤销合同，也有权选择在市场上售出或补进合同项下的类似货物，违约一方应承担相应损失。若双方无法就赔偿金额达成一致，应通过仲裁解决争议。违约一方应承担的违约赔偿金额应为合同价格与违约日当天的市场价格之间的差额。

2月10日，卖方通知买方：“货物拟装AA轮，但因实际供货商违约，导致码头库场存货不足，无法按计划装船。现正从产地紧急调货，将用火车运往码头直接装船。”

2月11日，卖方又通知买方：“乌克兰铁路公司（以下简称乌铁）于2月10日通告，将暂停将农产品运往乌克兰主要港口的铁路货运服务，以缓解滞港。这使得货物无法通过铁路集港，并超出了我们的控制范围。据此，本公司只能援引不可抗力条款，将原定装期展延30天。”

2月22日，买方提醒卖方：按合同规定，最迟装期是2月20日。卖方答复称：已根据不可抗力条款展延装期，因此最迟装期并非2月20日。

2月26日，卖方通知买方称：“乌铁已恢复货运服务，本公司将在3月12日前交货”。

3月1日，买方致电卖方称：“同意接受5000公吨油籽，但单价应调降为每公吨240美元。”卖方复电同意。

3月2日，买卖双方经再次沟通后确认：买方将接受5000公吨油籽，单价每公吨235美元。

3月11日，买方致电卖方称：“因装运延误，加工厂面临停工。请尽快发货，否则我们将转而购买即将抵港的阿根廷油籽。”

3月12日，卖方通知买方称：“因港口拥挤，装期将被迫延至3月19日。”

同日，买卖双方多次交换函电，相互指责对方违约。买方指责卖方一再延误装运，使买方只得以高价补进类似货物，要求卖方赔偿。但卖方声称：根据不可抗力条款，自己有权展延装期，故并未违约，倒是因买方拒绝按原价接收货物，且一再无理压价，卖方只得低价转售，要求买方赔偿。

双方争执不下，于是买方根据合同仲裁条款，向指定仲裁机构提出了仲裁申请，请求裁定：（1）卖方违约；（2）卖方作出经济赔偿。随后，由买卖双方分别指定的仲裁员组成仲裁庭，对案件进行了审理。

在仲裁庭双方陈述中，买方认为合同“装船通知”条款规定，卖方应在提单日后10天内，向买方提交装船通知。但实际情况是，卖方未及时装运货物，卖方违约是事实。买方还向仲裁庭提交了由装港当地公路局和港务局分别出具的书面文件，证明铁路停运并未影响装船作业，也未影响进出港口的公路运输。据此，买方认为卖方无权援引不可抗力条款。

卖方认为，乌铁通告的和实施，在客观上造成货物无法集港，且超出了卖方的控制范围，因此卖方有权据此援引不可抗力条款。同时，卖方还指出，该批货物的合同价格是每公吨267美元，但签约后市场行情下跌，后调降了价格，即便卖方确有违约，也为买方带来了经济利益，买方还要提出索赔，依据何在？

仲裁庭在听取各方陈述后，经合议得出以下意见：（1）乌铁停运事件不构成“不可抗力事件”；（2）卖方援引“不可抗力条款”不当，构成违约；（3）因市场行情下跌，卖方的违约未对买方造成实际损失。仲裁庭裁决如下：（1）卖方违约；（2）卖方无须向买方作出赔偿；（3）仲裁费用由买卖双方各半分担（理由是：买方提出的两项仲裁请求，只有一项得到了仲裁庭的支持，故买方应承担一半仲裁费。

二、案情分析

（一）由谁举证不可抗力事件？

仲裁庭首先需要明确：究竟应由卖方证明不可抗力事件的存在，还是应由买方证明不可抗力事件不存在？换言之，不可抗力事件的“举证责任”（Burden of proof）究竟落在哪一方？

卖方认为，应由买方承担举证责任，理由是：买方声称，卖方不能履约的真正原因是卖方未能与其实际供货商搞好衔接。换言之，买方主张：卖方之所以延误装运，其责任完全在于卖方自身，而不能归咎于所谓的不可抗力事件。买方既然提出这样的主张，本着“谁主张，谁举证”的通行原则，那就应由买方拿出证据，证明不可抗力事件并不存在。

买方认为，应由卖方承担举证责任。理由是：既然卖方要求援引合同不可抗力条款，那就应由卖方拿出证据，证明确实存在不可抗力事件。

仲裁庭认为：在合同不可抗力条款中，明确规定：“应买方请求，卖方应向买方提供适当证据，凭以援引不可抗力条款申请展期或解约”。据此，若买方提出请求，要求卖方提供有关不可抗力事件的证据，则卖方应承担这一举证责任。

此外，从买卖双方之间的函电往来看，买方从未认可存在不可抗力事件，而卖方也明白买方的这一态度。在函电中，卖方再三试图证明，由乌铁的停运通告及其该通告的实施已经构成了不可抗力事件。可见，卖方已经用实际行动承担了相关举证责任。当然，卖方的这一努力并不成功。

（二）卖方能否根据不可抗力条款展延装期？

在合同不可抗力条款中，将“不可抗力事件”的范围限定为“各类天灾、罢工、民变、火灾，以及其他任何可被界定为不可抗力事件的情形”。仲裁庭注意到，上述列举的各类“不可抗力事件”，其最终效果均将在客观上阻碍合同履行。因此，本案卖方需要证明：由乌铁颁布并实施的停运通告确实在客观上阻碍了合同履行（即阻碍了货物装船）。

根据合同条款及相关证据，仲裁庭得出结论：（1）在合同中，并未将铁路运输限定为唯一可行的运输方式；（2）卖方并未提供证据，证明铁路运输是将货物集港的唯一可行的运输方式；（3）买方曾向仲裁庭提交由装港公路局出具的书面文件，证明铁路停运并未影响进出港口的公路运输，对此，卖方并未否认。可见，通过公路将货物集港是可能的；（4）在合同中，并未限定货物的产地和装港，据此，卖方可改从其他港口发货；（5）在合同中，并未规定卖方不得购买“路货”以供交货。

据此，仲裁庭得出结论：乌铁停运事件不构成“不可抗力事件”，卖方无权根据不可抗力条款展延装期。

（三）如何计算赔偿金额？

买方声称：由于卖方一再延误装运，他们只得另觅其他货源。为此，他们向目的港的多位贸易商做了询价。在原定到货期内（如果合同正常履行的话），同类货物（品质接近的阿根廷油籽）的最优报价是每公吨298美元。

对此，卖方表示反对，并申明：由于这批货物最终未能发运，他们只得在市场上转售。实际售价是每公吨217美元（DAF条件），折合每公吨250美元（CIFFO条件）。

仲裁庭认为：根据合同中的“违约”条款，违约一方应承担的违约赔偿金额应为合同价格与违约日当天的市场价格之间的差额。在本案中，合同价格为每公吨267美元，违约日为3月12日。

仲裁庭注意到，买卖双方在3月1日的往来函电中，曾确认：买方同意接受5000公吨油籽，每公吨单价240美元。对此，卖方表示同意。在3月2日，双方又确认单价为每公吨235美元。可见，买卖双方对签约后的市场行情下跌曾达成过某种共识。据此，仲裁庭判定：违约日的市场价格为每公吨240美元。

仲裁庭认为：鉴于违约日市场价格低于合同价格，因此，尽管卖方违约，但其违约行为未对买方造成实际损失。故，卖方无须承担赔偿责任。

三、两点借鉴

（一）准确认定不可抗力事件

在国际货物买卖合同中，一条内容完善的“不可抗力条款”通常包括四项内容，即：（1）对不可抗力事件的定义；（2）不可抗力事件的通知责任；（3）不可抗力事件的处理方式；（4）不可抗力事件的证明。可见，“不可抗力条款”的主要内容均围绕着“不可抗力事件”而展开。

从司法实践来看，各国法院和仲裁员对“不可抗力事件”往往存在不同理解，相关的判决也不够稳定，因此，通常建议贸易商在拟定不可抗力条款时，对重要的不可抗力事件做出列举式规定，同时，加上一条概括性的兜底条款（例如：Any other cause comprehended by the term Force Majeure）以策万全。

本案争议的核心内容在于是否应将乌铁停运事件认定为不可抗力事件。根据国际商会对不可抗力事件主要特征的概括总结，不难得出否定的结论。

乌铁并实施的停运通告虽非卖方在订约时所能合理预见，也确实超出了卖方的控制范围，但卖方完全有能力采取措施（如改公路运输、变更装港、购入在装港堆存的同类货物、购买路货等），以消除乌铁停运事件的影响。因此，乌铁停运事件不符合“不可抗力事件”所应具备的基本要求。

由此可见，若贸易商（尤其是卖方）打算援引不可抗力条款以免除其履约责任（或暂缓履约），就应当认真依据“无法控制、无法预见、无法克服”这三条标准，对履约过程中发生的各种意外事件作出客观认定，判断其是否构成“不可抗力事件”。如果认定错误，就将构成违约，要承担相应的违约责任。

还需要指出，不可抗力条款作为一项免责条款，在司法解释中通常会严格针对其受益方（如本案中的卖方）。因此，打算援引不可抗力条款的合同一方必须承担举证责任，以证明意外事件的发生确实阻碍了合同的正常履行。如果意外事件的发生仅仅是增加了履约的难度和成本（如本案），则此类意外事件不应被认定为“不可抗力事件”。

（二）合理估算违约损失

根据本案合同中的“违约”条款，违约一方应承担的违约赔偿金额应为“合同价格”与“违约日市场价格”（估算价格或实际价格）之间的差额。为准确估算违约赔偿金额，需要解决两个问题：一是确定“违约日”，二是确定“违约日市场价格”。

就本案而言，“违约日”的确定相对简单（即双方谈判破裂的3月12日），难点在于如何确定“违约日市场价格”。在此问题上，买卖双方的意见相互对立。买方提出的价格是每公吨298美元，卖方提出的可比价格是每公吨250美元。鉴于合同价格是每公吨267美元，因此，如果仲裁庭采纳买方意见，则卖方要向买方赔偿每公吨31美元的差价。如果采纳卖方意见，则卖方无须赔偿。

实际上，买方提出的价格是由目的港供货商提供的阿根廷油籽报价，而卖方提供的是实际转售价格，二者对比，显然是卖方提供的价格更有说服力。毕竟，卖方转售的货物是原合同项下的同一批货物。此外，虽然卖方转售的价格条件不同（转售按DAF条件，合同是CIFFO条件），但经合理折算，可以得出基于同一价格条件（CIFFO）的可比价格。