证券公司完善危机管理的问题与策略

金融是现代经济的核心，证券公司是金融市场发展的核心环节。证券公司作为资本市场的重要有机组成部分和影响证券市场发展的主要力量，在过去的20年里，对资本市场的发展起了不可替代的作用。随着证券发行和交易的全球化，我国证券市场步入了全球化竞争的行列。目前，我国证券公司正面临着证券市场不断规范、监管趋于严格、市场竞争日益激烈的大环境，证券公司面对的风险也越来越复杂。在中国证券市场急剧波动的今天，合规风险管理已成为经营管理永恒的主题。做好合规风险管理工作，不仅有利于证券公司自身发展壮大，而且关系到我国整个金融市场稳定和证券市场的安全。

一、证券公司合规风险的含义及分类

(一)合规风险的含义。2005年4月29日，巴塞尔银行监管委员会了《合规与银行内部合规部门》高级文件。该文件虽未直接对“合规”一词的概念进行界定，但却指出:“本文件所称‘合规风险’是指，银行因未能遵循法律、监管规定、规则、自律性组织制定的有关准则，以及适用于银行自身业务活动的行为准则，而可能遭受法律制裁或监管处罚、重大财务损失或声誉损失的风险。”我国证券监督管理委员会在2008年7月14日的《证券公司合规管理试行规定》也对“合规风险”进行了定义:“合规风险”是指因证券公司或其工作人员的经营管理或执业行为违反法律、法规或准则而使证券公司受到法律制裁、被采取监管措施、遭受财产损失或声誉损失的风险。例如，证券公司在经营过程中违反证券公司客户交易结算资金第三方存管规定而受到监管当局的制裁，证券公司违反客户隐私保护、侵犯客户利益等有关规定而被起诉，证券公司因未能遵守国家劳动就业法规或者税收法规而受到处罚并影响其声誉等。从内涵上看，合规风险主要是强调因为各种自身原因主导性地违反法律法规和监管规则等而遭受的经济或声誉的损失。这种风险性质更严重，造成的损失也更大。

(二)证券公司合规风险的分类。证券公司合规风险可以进行如下分类:一是制度风险:主要是由于内部制度的制定、更新跟不上外部法律、法规及监管要求变化而造成制度缺陷的风险;二是内控缺失风险:主要是证券公司缺乏有效的内控管理，一些重大决策完全是某些领导的个人意愿而导致损失的可能性;三是执行风险:指因内部控制失效，交易或管理系统操作不当或缺乏必要的后台技术支持而导致的损失;(4)法律风险:是由于证券公司经营过程中超越法定权限的行为而导致损失的风险。

二、我国证券公司合规风险管理中存在的问题

(一)合规风险意识不强，忽视合规风险控制。我国的证券行业发展时间尚短，因此在风险管理、风险控制等方面的能力存在缺陷，驾驭风险的经验和意识严重不足。作为企业，盈利是其最终目的，而追求高利润、高回报是近年来整个证券业出现系统性问题的源头。然而在追求高利润、高回报的同时，证券公司却对于公司内部风险控制和管理存在着很多误区:一是风险管理控制部门定位缺失。虽然我国的证券公司均成立了风险控制部门，但这些风险控制部门很大程度上是因为监管部门在政策法规上对证券公司内部风险控制和管理方面作了硬性规定而被迫成立的。由于这些部门并不直接给证券公司创造经济效益，因此往往是处于流于形式或者是应付监管部门的检查的尴尬境地;二是人力资源配备不足。从我国证券公司现行的组织体系表面看对合规管理有所涉及，如监事会、独立董事制度等，但由于缺乏系统性、强制性的专职机构与人员，缺乏有效的组织保障和科学的运行程序，因此合规管理效果很不理想。

(二)合规管理缺乏有效的考核。证券公司在其激励考核指标的设计上，风险尤其是合规风险指标的权重小、占比低;而且，合规操作本身没有得到应有的重视，发展性的业务量指标仍然是考核体系的主导，合规行为本身所创造的价值并没有在证券公司的价值体系中得到形式和程度上的体现。虽然在《证券公司合规管理试行规定》中明确规定证券公司合规管理人员的工资水平不低于同等岗位的平均工资水平，但在实际发放过程中，合规管理人员的工资水平并未达到平均水平。证券公司合规考核也基本停留在制度建设上，没能将合规考核与证券公司的长期发展相结合。

(三)责任追究效果难发挥。随着证券公司合规风险管理的进一步规范化和专业化，公司内部控制部门对于违规问题的揭示程度也在不断深入，但在相关问题的处理上，责任追究力度相对不足。目前来看，证券公司合规风险的责任追究已经出现了以下不良的倾向:一是合规风险处理责任单位不够明确，很多证券公司对于责任追究往往只是结合合规部门的意见，由公司人力资源总部和相关业务部门对违规人员进行处罚，致使合规处罚和责任追究处理分寸把握各不相同;二是在处罚种类上，表现为分支机构或者公司内部处理多，行政处罚少;三是在处罚对象上，表现为对具体人员的处理多，对分支机构的处理少;四是在层次上，表现为对基层操作人员处理多，对高级管理人员处理少。以上种种不良倾向导致证券公司在合规管理责任追究的实际落实中很难有良好的警示效果。一些人员和分支机构在违规时往往不会受到合规处罚，而另一部分人一旦遭到合规处罚，往往抱怨待遇不公，而不会查找自身原因。在违规责任得不到有效追究的情况下，合规管理的权威性、有效性和执行的严肃性都会受到潜在的、不可避免的动摇。进而，会对公司管理层或者决策层的违规行为形成事实上的纵容。一旦所谓的机会出现，他们就会冒着巨大的风险进行违规操作。而当冒险失败时，整个证券公司也就走到了尽头。

(四)证券公司整体合规风险管理文化氛围不浓。我国证券公司实施合规风险管理将是一个长时间的过程。合规风险管理的实施联系着公司企业文化、管理文化的重塑，涉及各个部门、各项业务、各种产品的全方位风险管理理念。然而，目前我国证券公司没能形成一套具有很强执行力的制度，以至于至今没有形成严格、有效执行内部管理制度的公司传统习惯或公司文化，造成合规文化缺失。合规文化培育是合规风险管理体系能够顺利实施的内部环境基础，必须通过改革旧有的制度范式、变革落后管理理念方法才能实现。而这个触及公司根本的改变涉及到公司的各个角落、各个业务、各责任人，这势必损害部分人原有的利益关系，同时也意味着合规文化的培育面临巨大障碍。

(五)风险预警及风险评价系统的缺乏。我国证券公司普遍缺乏风险预警体系，主要表现为:各个证券公司没有一套符合自身业务要求的风险监视和度量控制模型，不能及时、准确地了解证券公司财务风险和业务风险状况，实现对证券公司的全过程监管。当证券公司某个控制环节出现问题时，往往不能及时发现。随着问题的逐步扩大，还会影响到其他控制点风险的产生，并最终导致整个内控体系的无效。同时，证券公司缺乏一套有效的风险评价系统，不能对证券公司的内部控制体系作出客观的评价。

三、加强证券公司合规风险管理的措施

(一)健全合规机构和合规队伍。合规机构和合规队伍的建设涉及到证券公司的董事会、高级管理层、具体职能部门和具体合规人员等各个层面。

1．董事会层面。巴塞尔银行监管委员会在《合规与银行内部合规部门》中专门规定了董事会的合规职责，包括审批合规政策并确保其制定适当，监督合规政策的实施，在全公司推行诚信与正直的价值观念等。证券公司董事会可以设置专门的合规委员会或要求审计委员会承担上述职责。

2．高级管理层层面。巴塞尔银行监管委员会在《合规与银行内部合规部门》中指出，“每家银行应该有一位执行官或高级职员全面负责协调银行合规风险的识别和管理，以及监督其他合规部门职员的工作”，该执行官或高级职员被称为“合规负责人”。合规部门的负责人必须是专职管理人员或者是证券公司内部的高级管理人员，但不能参与证券公司的业务处理，能够全面协调证券公司合规风险的识别与防范，定期向高层汇报合规风险分析报告，并对合规部门负责。

3．合规部门层面。合规部门是合规工作的职能部门，是合规管理体系的重要组成部分，保持其独立性是最重要的原则。

(1)合规部门在证券公司内部应有正式地位，证券公司根据自身的实际情况在公司章程或者正式的文件中应明确规定合规部门的地位、职权以及独立性。董事会或者高级管理层有责任指导有关合规风险的管理工作，审核证券公司有关合规方面的制度，并对其负责。

(2)合规部门虽然授予其独立性，但是它的履行情况应受到证券公司内部审计部门的监管。内审部门与合规部门应当分离，以保证对合规部门的工作进行独立的考核，审计部门也要将与合规有关的所有审计调查结果及时告知合规负责人或者相应的高层领导。

(3)合规部门应根据合规方案履行其职责，确定合规部门的日常工作计划，定期考核评级。如具体政策和程序的实施与评审，合规风险评估，合规评估的方式以及对员工合规文化的教育与培训等。制定合规方案应以风险为本，并受到合规负责人的监督，以确保部门之间的相互协调。

(二)建立全面的风险监控系统。美国次贷危机给我们留下了许多警示，值得国内证券公司反思。尽管摩根大通公司在1994年就将风险价值模型作为主要的计量工具并出版了RiskMetrics系统，但美国主要投资银行的风险价值模型(Valueatrisk)并没有能预测到次级债务爆发带来的巨额损失，显示出以历史数据为统计基础的预测方式存在重大缺陷。况且，VAR模型的有效性是基于市场有效性与市场波动不存在自相关性的假设。但在政府对市场的干预行为、信息披露的不充分性以及投机者的操纵行为的作用下，市场的波动性具有一定的自相关性，不完全符合上述假设条件。可见，对于高度金融创新的证券公司来说，仅靠完全计算机化的风险价值模型仍难以避免重大风险的发生。以此为鉴，证券公司的合规管理部门与风险控制部门应加强合作，通过对合规风险点进行标识与警示，将合规风险的控制点嵌入公司风险控制的流程中，形成全面的风险监控系统，并分析控制与效率的平衡性，找出较好的平衡点。同时，在依靠以历史统计数据为基础的风险价值模型的同时，也不能忽视最新的合规风险警示信号，这对于提早发现风险隐患具有十分重要的作用。

(三)建立完备的合规绩效考核、合规问责、诚信举报制度。第一，根据证券公司内部的岗位职责、员工考核目标建立有效的合规管理评价制度，将考核指标尽可能地量化，以客观评价各部门、业务线和分支机构管理人的能力。第二，把合规评价结果作为内部绩效考核的重要指标，要与相关人员的奖罚相挂钩，充分体现违规受处罚、合规受奖励的价值观。第三，建立内部责任追究制度，落实追究责任人，查处各种违规行为，并及时修正错误，规范经营管理。第四，建立诚信举报制度，敞开员工举报违规、违法行为的渠道和途径，如在行内设立举报信箱、网上举报信箱、举报电话等。据统计，有80%的违规案件基层员工是知情的。因此，建立和完善有效的举报机制，对于及时发现和处置违规风险是很有益处的。

(四)开展合规文化教育，培养合规自觉性。证券公司要通过不同的方式、用具体的例子和事实来向员工宣传、阐述合规的目的、意义和作用，更要结合经营管理活动，加强对一线员工的合规培训。既要让员工知道为什么要这样做，又要让员工明白该如何去做。通过培训教育，使员工真正明白，违规行为不仅仅会造成证券公司有形资产的损失，还会造成无形资产的损失，合规不是领导的事而是与自己密切相关的事。只有让不同岗位的员工对本岗位的应知应会熟记于心，才能在工作中自觉地按制度、按规定操作。并且了解相关岗位哪些行为是允许、被鼓励的;哪些行为是绝对不能接受、不能容忍的，是必须禁止的，如果发现要加以制止。制止和纠正他人的违规行为，是推进合规文化建设的重中之重。只有让绝大多数员工对不合规行为敢于说“不”，敢于纠错，合规文化建设才会体现良好的成效。