公司管理层范文10篇

公司管理层范文篇1

关键词：上市公司；管理层收购（MBO）；财务绩效；资金来源

在我国资本市场日益复杂的情况下，上市公司治理结构的重构、财务绩效水平的提高，可以使上市公司更好的运作，合理的开展经营活动，不断创造更多的经济效益，推动企业逐渐向国际化、全球化的方向发展。但是我国在管理层收购方面的研究不够深入、全面，使得我国上市公司管理层收购的实施并没有充分发挥作用，帮助公司重构治理结构、提升公司财务绩效水平。对此，本文笔者将重点研究我国上市公司管理层收购的财务绩效问题，希望可以优化管理层收购在上市公司中的应用效果。

一、MBO的综述

管理层收购（MBO）是杠杆收购（LBO）的一种，是指目标公司的管理者或经理层利用借贷所融资本购买本公司的股份，从而改变本公司所有权结构、控制权结构、资产结构，进而达到重组本公司的目的，并获得预期收益的一种收购行为。在英国经济学家麦克莱特发现管理层收购（MBO）现象，并对其进行规范定义后，国内外研究者就对MBO尤为关注，并对其加以深入研究，尤其是管理层收购的理论阐述和管理层收购绩效的证实研究。而在管理层收购的绩效方面，国外对上市公司管理层收购财务绩效的研究，得到两种不同结果。一种结果是肯定了MBO的财务绩效，认为实施MBO的企业投资者与管理者将会获得较高的利润（与企业之前未实施MBO相比）。另一种结果认为MBO与企业的业绩并不存在严格线性关系，而表现为区域性。从国内的研究来看，因研究方法与样本的选用不同，所得到的研究结果也不同，早期研究人员认为管理层收购是提高企业经营绩效的有效手段。在此之后，对其进行深入研究，确定MBO并未根本上改变公司的整体业绩，这与其存在区域性有很大关系。综合国内外研究，可以确定上市公司管理层收购的理论与实证研究还存在很大分歧。在我国资本市场不完善、企业市场不成熟、上市公司治理结构不合理的情况下，管理层收购的财务绩效研究比较欠缺。所以，深入研究我国上市公司管理层收购的财务绩效是非常必要的。

二、我国上市公司MBO实施的特点及存在的问题

1.我国上市公司MBO实施的特点

综合我国上市公司MBO实施下公司企业财务绩效情况来看，可以确定MBO实施的特点主要为：（1）MBO更适用于传统行业中比较成熟的企业。在我国市场经济体制不断深化的背景下，公司在市场中的竞争越来越激烈，只有公司主营业务比较突出且稳定的情况下，企业为了不断发展，才会积极实施MBO，通过此种企业经营方式，降低企业资产的负债率，同时挖掘企业的发展潜力。（2）MBO的执行由公司元老或任职时间较长的管理者负责。因公司元老或任职时间较长的管理者都见证了企业的成长历程，同时为公司奉献较多，得到诸多员工的支持。由这些人负责MBO，可以充分发挥其影响力，主持MBO的执行，使其充分发挥作用。（3）企业的总资产和总股份规模都不是太大。在企业收购资金来源有限的情况下，使得收购对象受到一定限制，再加之被收购企业的股份比较松散，导致企业的总资产和总股份规模都不是很大。在我国此种情况属于相对控股[1]。

2.我国上市公司MBO实施存在的问题

尽管我国一些上市公司已经在实施MBO，但从MBO作用发挥情况来看，我国上市公司MBO实施中存在一些问题，具体表现为：（1）高层人员收购企业资金来源存在疑问综合当前我国大多数的MBO案例来看，执行MBO过程中必然会涉及收购资金来源问题。因为我国《证券法》、《公司法》等相关法律法规都没有对收购资金来源予以说明，导致一些管理人员在收购资金来源披露中暗箱操作。通常，企业管理层收购的资金来源主要是自有资金和市场收集外部资金。因为大多数上市公司自有资金难以支撑管理层收购所需大量资金，因此管理者需要收集市场外部资金，即以公司信誉为担保，采用隐蔽性较强的手段或迂回性手段进行资金的筹集，比如银行贷款等。但就以银行贷款这种筹集资金渠道来说，其会受到多种条款的限制，其中对公司影响最大的是，被收购的企业不能向收购主体提供支持，尤其是财政上的支持。由此可以说明，上市公司管理层收购资金来源不仅隐蔽性强，还受到诸多因素的影响和限制，使得收购资金来源比较复杂，难以在公共信息中清晰明了地说明资金来源。收购资金来源不清楚、不明了，企业管理层收购实施所产生的财务绩效，很可能受到资金来源的影响，导致财务绩效不清晰、不准确。所以，收购资金来源疑问是当前我国上市公司管理层收购实施效果不佳的原因。（2）定价波动大尽管我国上市公司MBO实施中，大部分都是一些非流通的通股，收购这些股份都是通过市场竞价的方式进行确定和选择，如此协议定价有依有据，使得价格比较公正、公平。但是上市公司股本结构比较复杂，加之管理层负责人并不是资产所有者或者，使其在定价的过程中，会受到各项信息及控制权所有者的影响，导致管理者或相关负责人在定价中容易出现波动。此种情况，对于管理层收购的有效实施有很大影响，应当对此种情况加以分置处理。但因种种原因的影响，使得此种局面依旧存在，所以我国相关部门应当高度重视此问题，找出切实可行的解决办法，不断规范整个市场行为，促使管理层收购可以规范、合理的实施，推动我国资本市场良好发展[2]。

三、我国上市公司MBO财政绩效实证分析

因我国国情比较复杂，使得资本市场在我国的发展不够完善、不够健全，发展程度不够深入、不够成熟。在此种背景下，我国上市公司实施管理层收购，股票价格容易受到诸多因素的影响，使得企业单纯地依靠股票价格来分析公司内部情况，难以准确掌握市场规律，合理规划MBO，促使MBO实施效果不佳，相应的公司经营绩效就会受到影响，不利于公司良好发展。为了解决这一问题，以下笔者借助因子分析法以及样本、数据及财务指标，证实我国上市公司管理层收购的财务绩效水平，为使上市公司顺利实施MBO提供依据。因子分析法是从多组可以观测的变量中进行概括和推论，从而得出不同的因子。此种方法主要是借助多种变量数据进行统一处理的一种统计方法，利用此种方法来证实管理层收购的财务绩效，可以清晰地解释管理层收购与企业财务绩效之间的关系。在利用因子分析法来分析上市公司管理层收购时，是将管理层收购中与股票相关数据作为因子，从解决主观赋权问题的角度出发，对因子进行处理，最终获得评价结果，深入分析管理层收购。

1.样本、数据指标的确定

为了保证因子分析法可以准确、合理、客观、权威地分析上市公司MBO，在具体进行因子分析中需要确定样本、数据及财务指标。对于样本的选用，笔者选用2008年至2013年五年公司发展期间上市公司实施MBO后对公司经营效率影响数据作为样本，因为这些数据来源于上市公司正式的数据，是公司经营中的原始数据，可以作为因子，对分析和研究上市公司MBO实施情况有很大作用。当然，要将公司的原始数据作为因子分析法应用中的样本，需要保证其满足三个标准：其一，公司股权变动或第一大股东重组的公告日是数据应用的基准；其二，经营活动开展过程中，没有相关提示性公告，以第一次实施MBO方案日期为准；其三，上市公司MBO实施中，如若一年多次出现股权跨度转变的情况，应以第一次发生股权转移作为基准点。按照以上标准，选择适合的样本。对于数据标准的确定，只需要以常规的标准数据为准即可，如此可以保证数据的客观性和真实性，并且不用考虑收集数据难度、数据异常等情况[3]。

2.因子分析法的应用

根据以上样本指标及数据指标，筛选出了我国45家上市公司的数据，将其作为因子分析中的因子，并对上市公司MBO实施后，公司财务绩效产生的市场效应进行考察，为了能够了解MBO实施下企业财务绩效变化情况，笔者针对三个时期的MBO实施下财务绩效进行了分析，并利用AART及CART显著性检验来检测，获得检测结果如表1，进而深入分析因子的财务绩效。基于以上图表，可以确定样本总体的日平均超额收益率是0.248、1.340。再对图表进行准确的观察，可以确定样本时间发声期内，交易日所产生的财务绩效是非常显著的。但从总体上来看，因AART与AARC的检验结果相同，均为0。这就可以充分说明，在上市公司实施MBO公告的第一个交易日，因受到信息的刺激，上市公司的财务绩效有很大水平的提高。但随着MBO的与实施，投资者并没有获得超额的收益。所以，MBO对上市公司财务绩效是否具有促进作用还值得商榷[4]。

四、我国上市公司优化实施MBO的建议

基于以上对上市公司MBO的财务绩效的证实，可以确定短期内MBO的确能够促进公司财务绩效增长，但随着MBO应用时间的增长，MBO对公司财务绩效的促进作用会逐渐降低，显现的效果不再明显，甚至造成恶化的情况。对此，笔者建议采用以下措施来优化MBO，提高MBO在上市公司中的作用，促使上市公司财务绩效水平不断提高。

1.制定相关法律法规，规范MBO的实施

在当前我国缺乏健全的、完善的法律法规来约束和监管上市公司管理层收购的情况下，筹集资金或价格设定等方面容易出现一些问题，导致MBO实施不够规范、合理，相应的公司财务绩效就会受到影响。针对此种情况，我国相关部门应当结合当前资本市场情况及上市公司MBO实施情况，出台MBO专项立法，说明MBO实施义务及权益，并对MBO实施方案的策划、融资、评估定价、收购程序等方面予以规范，促使上市公司MBO的实施有依有据地进行，避免暗箱操作[5]。

2.增加买方数量，保证交易价格的公平

因资本市场的不成熟、资产评估体系的不健全等因素的影响，导致每股净资产成为MBO定价波动重要参考指标。基于此，我国上市公司进行管理层收购，需要采用股权协议转让的方式进行收购，这对于股份所有者而言，因为收购者单一，缺乏竞争，价格难以提高，导致净资产价值较低。出于保护国有资产流失，保障资产所有者基本利益的角度，应当引入外部投资者竞价，使资产收购者数量增多，形成公平竞争的局面，保证收购价格公平合理，保证MBO操作透明度[6]。

3.改革金融体制，营造宽松的融资环境

在我国市场经济体制不断深化的今天，金融体制改革也在持续进行中，但要想使金融体制更好的落实，需要为上市公司MBO实施营造良好的融资环境，还需要加大金融体制改革力度，积极发展金融机构及中介机构，并积极创新金融制度、金融工具等，使其为MBO实施提供便利。除此之外，上市公司还要积极拓展融资渠道和创新融资方式，如MBO基金的建立、信托融资等，促使上市公司收购资金的来源有迹可循，清晰明了，使得管理层收购可以在相对宽松的融资环境中进行，这对于提升上市公司管理层收购效果，使上市公司财务绩效水平提高有着较为深远的影响。

4.加强MBO信息的披露与监管

综合当前我国上市公司MBO信息披露实际情况来看，定价依据、资金来源、MBO实施计划等相关方面信息披露不够及时、有效。针对这一情况，应当建立完善的信息公开机制，对上市公司MBO信息披露的全过程进行监督和监管，保证上市公司MBO各个方面信息真实、及时。另外，在股票转移、资产分割、股东重组、股权跨度转变等情况发生的第一时间，应当及时予以公告，以便上市公司MBO的实施有序、顺畅、合理地进行，提高企业财务绩效[7]。

五、结束语

综合当前我国上市公司管理层收购实施情况，加之管理层收购的财务绩效证实，可以确定上市公司短期内进行管理层收购，可以促进公司财务绩效增长，而长期进行管理层收购，难以促进公司财务绩效增长，还可能产生恶劣影响。对此，笔者建议制定相关法律法规、增加买方数量、改革金融体制、加强MBO信息的披露与监管等，改善上市公司MBO实施现状，促使MBO在上市公司中充分发挥作用，促进公司财务绩效增长。

作者:严宇芳

参考文献

[1]孙喜平，张庆.我国上市公司管理层收购财务绩效的实证研究[J].中央财经大学学报，2011（，2）：64-69.

[2]杜媛媛.我国上市公司管理层收购（MBO）的财务绩效分析[J].商场现代化，2014，（3）：150-151.

[3]余丹丹.上市公司管理层收购前后财务绩效的比较研究[D].中国地质大学（武汉），2012.

[4]彭元，胡君霞.中国上市公司MBO长期绩效实证研究[J].金融与经济，2010（，9）：54-56.

[5]步娅婷，张赛娟.上市公司管理层收购（MBO）绩效实证研究[J].商情，2012（，26）：38-39.

公司管理层范文篇2

金融体制对管理层收购融资产生重要的影响。美国分业经营的金融体制和经济中占主导作用的借贷资本决定了美国管理层收购融资模式为债权人主导型的；英国的混业经营、权益资本占主导的金融体制导致的管理层收购融资模式为权益投资者主导型的。同样，现行的金融体制决定了中国企业的融资方式、途径和融资结构，进而影响管理层收购的融资选择。

1．银行信贷是企业主要融资方式

银行是中国金融体系中最重要的机构，2001年银行信贷在GDP中所占比重为13。69％，而同期股票融资占GDP的1．33％，企业债券融资占0．16％。银行贷款一直是中国企业最主要的融资来源，而公开发行股票、企业债券在企业融资比例中所占比例很少。

2．企业融资手段单一

中国企业的融资渠道主要有内源性融资、银行贷款、非银行金融机构贷款、发行普通股、企业债券和可转换公司债券等。由于国家对发行企业债券、可转换公司债券、普通股等有严格的业绩、规模和盈利能力要求，并且主要支持国有企业发展，并不适用于一般企业，因此现行金融体制下管理层收购的融资工具还很单一。

3．分业经营体制下向企业提供权益融资的机构少

中国金融体制实行严格分业经营，即银行、证券、工商业相互独立，限制了银行、证券机构作为投资机构参与管理层收购的空间。现行金融制度只允许一些信托投资公司和工商企业参与对企业的权益投资，而信托市场经过整顿，目前信托投资公司已经所剩不多。风险投资公司在中国也尚处于起步阶段，投资品种和规模都比较小，这些特征决定了我国上市公司管理层收购融资的特点：债务融资以银行贷款为主，管理层个人筹资是权益融资的主要来源，管理层收购融资工具单一。

为了分析现行金融体制对上市公司管理层收购融资的具体影响，本文选取截至2002年公开披露进行管理层收购的9家上市公司作为样本，对其融资特征、融资工具选择等进行分析。

二、上市公司管理层收购融资的特征

表1分别从收购资金、融资情况和收购后股权质押等三个方面，概述了9起上市公司管理层收购的融资情况。

这些交易体现了如下特征：

1．从公开披露信息看，管理层收购资金大部分来自管理层自筹资金

从交易情况看，管理层为收购成立的新公司注册资本都比较高，其中，洞庭水殖、特变电工、胜利股份、鄂尔多斯、宇通客车等5家公司的注册资本均高于收购所需资金。并且，管理层在这些收购平台公司中所占权益比例高，只有洞庭水殖的受让方有20％权益属于外来机构投资者融资。由于这些收购平台公司都是新成立的公司，注册资本较好地反映了内部现金流，据此可以判断中国上市公司的管理层收购的资金大部分来源于管理层自筹。

此外，管理层为收购粤美的、深方大、佛塑股份等三家公司而新成立公司，其注册资本都远低于收购所需资金，但在公开披露信息中，这些公司都宜称收购所需资金用自筹资金支付。

而美国、英国等典型管理层收购中，所需资金只有大约5％—10％来自于管理者，大部分资金通过外部借款和机构投资者投资解决。

表1上市公司管理屡收购的融资概况

上市公司

收购所需资金(万元)

收购方融资情况

收购后股权质押

粤美的估计约42953万元(其中，未披露价格部分以净资产计，估计约10845万元

用于收购成立的开联公司注册资本2213万元，美托公司注册资本1036.87万。据比估计大约有3亿元资金超过外部融资解决。

开联、关托均进行了股权质押贷款，其中关托贷款3．2亿元

总转让价格34490.2万元

用于收购的董事长熊建明控股的邦林公司注册资本3000万元，中高层管理人员和技术人员组成的时利和公司注册资本1978。0992万元。据此估计大约有2．9亿元债务融资。

邦林、时利和公司均进行了股权质押

洞庭水殖7163．35万元

受让者泓鑫投资注册资本8000万元人民币，净资产30746．75万元(未经审计)。其中，管理层占该公司80%股份。特变电工6586．88万元

受让者为管理层成立的上海宏联创业，注册资本8500万元，所有者权益84444万，其中，特变电工董事长张新出资560万元、总经理叶军出资180万元、副总经理肖永康出资120

万元、副总经理霄霆出资50万元、总会计师尤智才出资150万元、监事会主席魏玉贵出资120万元，下属于公司负责人共出资2901万元。约9600万元

管理层为收购成立的胜利投资注册资本1．1亿元，其中，其中徐建国、马莹、隋立祖、王鹏、袁泽沛、刘钟各持股350万股(分

别占本公司总股本的3．18%)，为并列第一大股；盂庆勇等其他37名自然人股东分别持股345．75万股至65万股不等。

32457．198万元

由22个管理层出资成立的佛山富硕投资注册资本2236．2万元。通过分期付款方案，首次付款全部自有资金2236万元。还需支付约2．1亿元．承诺在1年内全部付清。

约需4亿元收购第一股东全部权益

管理层和员工持有的东民公司全部股份，注册资本43329．4万元

收购价未披露

上市公司第一大股东拟转让给管理层发起的上海宇通，以及河南建业。手续报批期间，将持有的上市公司股份先托管给上

海宇通。上海宇通注册资本12035．8万元，23个出资人中，有21个为公司员工，河南建业注册资本3000万元。

披露了部分收购价格

上市公司第二大股东宁波轻工集团的控股公司和管理层联合成立宁波富邦公司，以吸收合并方式收购上市公司第一大股东，并收购第二大股东6．7%股份，收购资金996．48万元。上海城开公司收购第二大股东15%股份。完成后，富邦公司共持有上市公司28．7%股份，成为第一大股东。

2．个人融资是管理层收购资金的重要来源

管理层用于成立平台公司的资金大部分来自个人融资。中国管理层收入水平相对较低，据统计，2001年上市公司高管平均年薪仅为81595元。在上市公司的管理层收购中，管理层参与收购的人股资金动辄上百万，多则上千万，例如特变电工的收购中，董事长张新个人出资560万，下属子公司负责人出资达1216万，而根据公开披露信息，张新2001年的年薪仅为9万元。因此，合理的推测是管理层收购的资金大量来源于个人借款，例如向亲朋好友借款，用个人资产向银行作抵押贷款、以个人信誉向其他企业融资等，个人融资成为管理层收购资金的重要来源。佛塑股份在管理层收购的公告中，明确宣称收购所需资金由管理层自行通过借款、贷款解决。

3．外部权益资奉较少参与管理层收购

在典型的管理层收购中，收购资金除了依靠大量的借贷以外，还可以通过吸收机构投资者、个人投资等权益资本形式，共同参与管理层收购，例如在英国，外部权益资本可以占整个管理层收购融资的40％左右。在以上案例中，除洞庭水殖的管理层收购利用了20％的外部机构投资者权益资本，其他收购活动全部依靠管理层自筹资金人股解决。

4．股权质押成为管理层收购再融资的重要手段

在已经完成管理层收购后，一些注册资本低于收购资金的受让人都进行了再融资，例如收购粤美的的美托、开联公司都进行了股权质押，其中，美托公司股权质押贷款3．2亿元，与收购所需资金缺口相差无几。深方大的收购者邦林、时利和公司也进行了股权质押贷款。收购平台公司大量再融资只是一种“以新账还旧账”行为。

5．分期付款具有卖方融资的性质

分期付款作为一种融资技巧，被应用到管理层收购中。如佛塑股份管理层收购中，收购平台富硕公司通过分期付款方式，解决收购资金不足的问题。通过与原第二大股东协商，在签署股权转让协议后，支付首期转让款，恰好略等于富硕公司的注册资本，而承诺在股权过户时支付余款13764万元，另外在一年内付清剩余的16457.19日万元。通过分期付款，实施管理层收购的富硕公司得到了卖方16457.198万元的1年期融资。

相对于西方国家典型的管理层收购融资结构，中国上市公司管理层收购融资手段单一，过分依赖管理层自有资金，权益资本、借贷资金在融资中所占的份额很小。这些特征与中国现行金融制度密切相关。

三、上市公司管理层收购的融资来源分析

结合部分上市公司管理层收购公开披露信息和实地调研，可以将上市公司管理层收购的融资来源大体分为以下几个部分：

1。个人抵押(质押)贷款

商业银行对个人的贷款主要是一些创业贷款、消费贷款等，并不允许将贷款直接用于购买上市公司股票。但是，个人通过资产抵押、票据质押获得银行贷款并投资设立一个用于管理层收购的平台公司(SPC，即SpecialPurposeComply)，可以避开这种限制。目前，上市公司管理层收购大量利用这种形式进行融资。

2．私人借贷

私人借贷也是上市公司管理层收购融资的重要途径，一般在亲朋好友之间进行。在中国，除了商业银行和国家允许的非银行金融机构，任何企业和个人都不能进行信贷。但事实上，私人之间的借款一直普遍存在，据人民银行广州分行的调查，2001年辖区内十个地区的私人借贷金额高达59亿元。在缺乏银行信贷支持的情况下，管理层大量依靠私人借贷解决收购所需高额资金。私人借贷一般不需要信用担保，低息或者免息。鉴于私人借贷的普遍性，最高人民法院的司法解释规定，只要私人借贷的利息低于人民银行规定的同期贷款利息即属于合法借贷关系，可获得法律保护。

3．民间金融借贷

民间金融是以金融机构形式进行的有组织金融交易，只是这种组织没有经过监管当局的审批，处于地下和半地下状态，主要有信息公司、互助金会、当铺等形式存在。此外，还有部分企业利用闲置资金进行短期拆借。这些机构为管理层收购提供融资，一般不需要资产抵押或担保，但利息往往较高，人行广州分行2001年的调查结果表明，88％的民间金融信贷属于信用贷款，利息大多在10％—40％之间。管理层收购中也部分利用了民间金融信贷作为短期过渡贷款(hidploan)，并在实施收购后通过上市公司股权质押等方式获得银行资金后归还。

4．信托机构融资

虽然新颁布的(信托投资公司管理办法)允许信托投资公司参与企业兼并重组的中长期贷款，但在调查中发现，在已经实施的上市公司管理层收购融资中，信托投资公司比较谨慎，较少参与。随着上市公司管理层收购逐渐咸为市场热点，一些信托投资公司开始涉足管理层收购融资业务，新华信托在2002年11月宣布成立了总规模5亿元的信托基金，其中2亿元用于对管理层收购的贷款和权益投资。

5．利用收购平台公司进行股权融资

(公司法)规定，管理层及其他自然人、信托投资公司、非金融投资企业都可以发起设立股份有限公司、有限责任公司，参与对普通股的权益投资。因此，管理层通过发起设立收购的平台公司，并引入一些机构投资者和个人的权益投资，间接为管理层收购提供权益融资。目前，管理层个人出资、投资公司融资、风险投资公司、工商企业的投资等是管理层收购权益融资的主要形式。与发达国家不同的是，由于中国实行分业经营的金融制度，银行、股票投资基金、社保基金、保险公司、证券公司等都不能对非金融企业进行中长期投资，限制了管理层收购权益融资的范围和规模。

四、推进配套金融制度改革，优化管理层收购融资工具

丰富、创新中国企业管理层收购融资工具，有赖于配套的金融制度改革。借鉴西方发达国家管理层收购使用的融资工具，并结合中国企业管理层收购的现实融资需要，通过金融制度改革，创新管理层收购融资工具，为企业综合利用多种融资工具、组合风险和收购成本提供了可能，这将有利于促进管理层收购的健康、快速发展。

1．推进信用评级，促进信用贷款发展

在市场经济中，信用作为商品在市场上被大量生产、销售，并通过法律、社会惩戒制度，使正面信用积累成为扩大信用交易的动力，负面信用传播成为约束失信人的威慑力，从而形成市场经济运行机制的重要组成部分。信用评级中介机构通过对企业、个人信用状况连续、全面、客观和中立的评估，不断向社会提供信用信息，成为推动信用机制建设的重要环节。发达国家流行的信用贷款正是建立在信用评级基础上的，穆勒、邓白氏、标准普尔、菲奇等信用评级机构的信用评级，对于银行贷款、公司发行债券、股权投资级别等产生着重要影响。

中国商业银行进行信用贷款的主要障碍在于缺乏权威、公正的社会评级中介。信用评级中介机构在中国发展的时间不长，1997年才成立了9家信用评级公司，其专业化水平难以在短期内得到社会普遍认同。商业银行大多在对贷款对象进行内部评级的基础上，发放信用贷款，范围仅限于一些盈利状况良好、有长期业务联系、存在良好信贷记录的客户，限制了信用贷款的发展。尤其是在管理层收购中，企业信用涉及到对管理层的个人能力、道德、职业操守，以及企业经营状况、重组后利润提升空间等的判断，依靠银行自身的经验难以完成信用评估，限制了银行对管理层收购提供短期信用贷款。因此，推进信用评级和社会信用机制建立，不仅有利于促进信用贷款，而且对于扩大企业债券发行种类、范围，以及优先股的发行具有重要意义。信用体系是建设一个国家金融体系的重要环节，对于推动管理层收购融资工具的创新发挥基础性作用。

2．逐步放宽商业银行贷款的有关限制

中国人民银行1996年了《贷款通则》，成为规范商业银行贷款的重要规章。随着市场经济体制的逐步建立、完善，金融体制改革深化和金融业的对外开放，结合管理层收购融资发展的需要，《贷款通则》的部分条款需要进行适当地调整。从商业银行的现实经营状况看，2002年1—7月，四家国有商业银行存贷比逐月下降，超额存款准备金串高达，11％，商业银行存款向投资转化成为提高中资商业银行效率的关键。《贷款通则》对管理层收购融资的限制主要体现在以下三个方面：

第一，对股权投资的限制

《贷款通则》要求借款人不得用贷款从事股本权益性投资，也不得使用贷款在有价证券、期货等方面进行投机经营。这项规定的实质是限制贷款向权益投资转化，隔离信贷与投资风险。随着资本市场的发展，股权投资日益成为社会最重要的经济活动之一，而商业银行一直是中国企业最主要的融资渠道。人为地限制贷款流向投资市场，不利于企业通过正当的途径获得融资，同时不利于银行贷款的有效使用。事实上，从上市公司管理层收购融资的现状看，一些信用社、股份制商业银行已经开始涉足对企业权益投资贷款，在佛塑股份的管理层收购中就明确披露利用了金融机构贷款融资。

第二，贷款利率的限制

《贷款通则》还规定贷款利率须在中国人民银行贷款利率的上下限内。其主要目的是防止高利贷。利率作为一种风险和收益对称的金融工具，具有调节资源分配的重要作用。利率市场化是一种世界潮流，也是市场经济发展的客观要求，主要发达国家大多推行利率市场化政策。随着中国金融改革的深化，股份制商业银行、外资银行等多种所有制银行进入市场，对利率市场化提出了现实要求。在西方国家管理层收购的融资中，次级贷款等一些从属债的利率较高，一般比银行同业贷款利率高3。5％—4％。利率市场化使管理层收购从属债务融资成为可能。

第三，对信用贷款的限制

《贷款通则》还规定，除委托贷款以外，借款人须提供担保，信用贷款仅限于一些“确能还债”的企业。信用在西方国家被作为一种商品，不同的信用水平在表示贷款风险的同时，也对应一定的贷款利率。适当放开对商业银行信用贷款的限制，有助于推动商业银行的市场化运作，并推动管理层收购等资产重组活动。

3．放宽企业债券的发行限制

在美国、英国等发达国家，企业债券是管理层收购最常用的融资工具。正是因为垃圾债券的发行，推动了以高财务杠杆为特征的管理层收购的兴起。根据1993年的(企业债券管理条例)，中国企业发行债券存在诸多限制：连续三年的盈利记录；获得国家计委的发行额度；必须用于企业的生产经营，不能进行股票投资和风险投资；利率最多只能高于同期居民存款利率的40％；债券的种类单一，可转换债券的发行门槛更高，发行对象仅限于国有大中型企业。

在市场经济条件下，企业债券不仅是企业融资的重要手段，其自身也是与一定风险、信用和收益对应的金融产品，发行、定价、利率、交换等都体现了市场的运行规律。因此，在社会市场信用体系逐步建立的情况下，适当放宽企业债券的发行限制，用市场化的方式确定企业债券发行、定价、利率等，有助于培育机构投资者，同时拓宽企业融资渠道，对于推动管理层收购尤其具有重要意义.

4．探索次级债务工具

在西方发达国家，次级债(subordinatedebt)种类繁多，主要包括二次抵押贷款、从属票据、可转换债券、垃圾债券等。次级债是管理层收购的重要融资工具，一般占管理层收购全部融资的30％左右。在中国，次级债作为管理层收购的融资工具还难以推行。这是因为缺乏高质量的社会信用评级中介，债权人难以衡量债务的风险及其收益。其次，《担保法》禁止将二次抵押物作为担保标的，限制了二次抵押贷款的发放，国家有关债券发行的规定也限制了低信用等级的企业债券发行。此外，中国人民银行对贷款利率上下限的限制，也阻碍了商业银行次级贷款的发放。在建立社会信用评级体系，推进金融体制市场化的过程中，可以探索利用次级债务工具，推动管理层收购市场发展。

5．建立优先股融资机制

公司管理层范文篇3

一、问题的提出

管理层收购(ManagementBuy-Outs，MBO)是指上市公司的管理层利用自有资金或外部融资来购买其所经营的上市公司的股份，以此完成由单纯的公司管理者到股东法律地位的转变并进而改变上市公司股权结构、控制权结构的商事行为。20世纪70年代末期，MBO开始在英国迅速发展。20世纪80年代，英国的公营部门私有化和美国的企业并购浪潮推动了MBO的成熟和完善.对英美的企业制度和金融制度的演变而言，MBO意义重大，它是国民经济增长的＿股重要推动力。在东欧，MBO及其派生形式在私有化改革中也发挥了重大作用，被认为是操作性强、效果明显和最常见的改革方式。近来，日本在企业重组中广泛运用了MBO方式，并成功地使它从一种单纯的金融工具演变成为改进公司管理和激励机制、改善公司治理结构的有效途径。

在我国，MBO从理论上为解决长期困扰国有企业改革的产权模糊和产权主体缺位难题，提供了﹁条较为可行的思路。随着国企改革的不断深化和国有资产管理体制改革的稳步推进，MBO在我国的实践具有了良好的经济背景和发展契机。1999年，四通集团的产权改革方案开创了我国上市公司MBO的先河，2001年上半年，“粤美的”、“深圳方大”和“宇通客车”陆续向管理层成功转让股份的公告，之后又有近30家上市公司大胆提出各种经营者持股计划。截至2002年，我国已有18家上市公司或其母公司成功实施了MBO，另有100多家上市公司正在积极准备实施MBO计划。面对实践层面这种势不可挡的发展趋势，2002年12月1日，国家颁布《上市公司收购管理办法》，首次对上市公司管理层收购和员工持股等问题作出规定，以调控和规范MBO的有序发展。然而，由于上市公司MBO在我国的发展尚处于起步阶段，相关制度和法律存在较多不完善的地方，MBO实践中出现国有股权转让价格偏低、收购资金来源和收购程序不透明等问题，导致一些暗箱操作、私相授受、变相侵吞国有资产等现象的发生。为防止MBO的不规范操作可能造成的国有资产流失，2003年4月初，财政部在给原国家经贸委企业司《关于国有企业改革有关问题的复函》中指出，“相关法规未完善之前，暂停受理和审批上市和非上市公司的管理层收购”。然而，政策层面的态度并不能阻挡实践层面发展MBO的强烈需求，据不完全统计，仅2003年向国资委和证监会提交首次或二次MBO方案的上市公司，还在20家以上，而外界难以确定收购方与管理层之间是否具有关联的隐性MBO或曲线MBO，更不在少数。随着国资政策逐步规范和不少地方政府“国退民进”的呼声高涨，2003年12月以来，国资委先后颁布了《关于规范国有企业改制工作的意见》(以下简称《意见》)和《企业国有产权转让管理暂行办法》(以下简称《暂行办法》)，其中最引人注目是《意见》为规范国有产权转让行为及MBO提出了若干原则性和操作性的规定，这无疑是对2003年初被叫停的MBO进行了“解冻”，必将掀起我国上市公司MBO的新热潮。

虽然人们认识到MBO可能会对我国国有企业产权结构调整、提高经营管理效率以及社会资源的优化配置产生重大意义，但从总体上看，我国MBO产生的实际绩效及其是否切实发挥了有利作用，尚缺乏具体的实证考察和研究文献。这是国家财政部和国资委等有关部门对MBO决策困难的主要原因之一。本文从财务绩效出发，对MBO的效率进行实证研究，以促进最新出台的国资委《意见》、《暂行办法》和证监会《关于规范上市公司实际控制权转移行为有关问题的通知》的贯彻、落实和修订。

二、文献回顾与研究方法

西方学者对MBO的理论规范分析是从成本、激励理论和控制权等多角度展开的，不同角度得出的理论观点存在一定差异。而从对MBO的实证计量研究来看，得出的结论比较一致，即MBO可以增加企业的价值，捉高资源使用效率。在我国，经济学界对MBO的效应存在一定的争议，上市公司MBO是否真的能提高上市公司的整体业绩，提高经营和管理效率，从而提高公司价值，还需要结合我国的实际进行认真分析。

西方学者对MBO绩效分析的理论假设主要分为价值创造论和财富转移论两大类。价值创造论中最具代表性的是Jensen的成本说(Jensen，1986，1989)，Jensen认为MBO通常伴随着高负债，通过高的杠杆率和定期偿债将会约束管理层，减少管理层支配自由现金的权力和由此导致的成本，同时，支付债务、破产的压力也会迫使管理层提高效率。价值创造论认为，MBO还可以通过使管理层成为所有者而降低管理者专属性投资风险(Alchian&Woodward，1987)、有利于解决投资者搭便车问题和培育企业家精神(MikeWright，2001)，故MBO后的企业业绩将会趋于上升，应该鼓励MBO。财富转移论的主要观点是MBO后的企业绩效上升，并不来源于价值创造，而是MBO通过高财务杠杆和高度控制权使财富从其他利益相关者，如股东、债权人、职工、政府等，向管理层转移。例如Lowenstein(1985)的税收利益论认为，MBO的绩效，包括利息支出和管理层的股权收益，都来源于避税所得。财富转移论的主张是应该抑制MBO。即使上述两大学说对MBO的政策主张不同，但它们都假设MBO是能提高企业业绩的，然而也有一些学者对此提出了质疑，认为MBO并不一定会导致企业业绩上升。例如Smith&Abbie(1990)认为MBO可能使得管理者采取风险回避态度，拒绝高风险但具有高净现值的项目，甚至并不考虑公司所有投资项目的整体分配组合，而只是考虑那些低风险低净现值的项目。Demsetz和Fama，Jensen认为管理者通过MBO能对公司的所有权市场、劳动力市场等实施有效控制，这将导致竞争效率下降，所以MBO这种所有权集中可能并不能提高企业业绩。

从MBO的实证研究来看，西方企业在MBO后业绩一般趋于上升，MBO的总体绩效为正。这主要是通过对MBO企业的一些关键财务数据进行研究得出的，包括销售收入(Bull，1989，MuscarellaandVetsuypens，1990，Shl8h，1990)，收入(Kaplan，1989b，Singh，1990)，现金流量(Bull，1989,Smith，1990：Opler，1992)和对上述因素的综合考察(Zahra，1995)等。Lichtenberg&Siegel(1989)发现，MBO企业的生产率有提高趋势，Kaplan(1989)和Singh(1990)发现，MBO企业的开支费用有下降趋势，这些都表明MBO提高了企业效率。Lintenberg&Palia(1997)对1982—1993年的MBO研究表明，收购后企业业绩与管理者股权比重呈曲线变动关系，即企业的生产率在管理股份为2.01—41.4%之间时最低，当超过41.4%时最高。大多实证研究者将MBO后企业业绩上升的解释建立在理论的基础上，但Pankaj&Tancon(1995)认为，管理者收购的业绩主要取决于市场结构的完善程度和市场竞争程度。

在我国，MBO处于起步阶段中，这期间学术界对上市公司是否适宜进行MBO进行了广泛的争论。从规范论证上看，可以分为肯定论和否定论两类。持肯定论的学者认为，随着我国证券市场的不断发展和条件的成熟，上市公司应当通过管理层收购来解决长期困扰公司发展的产权问题、企业家激励约束机制问题。我国MBO的推进，将有利于企业所有者和经营者产权明晰，促进企业业务创新和经营结构的重组，有利于长线投资理念的形成和发展。持否定论的学者认为，我国MBO与西方国家情况不同，我国MBO实际上是对国有资产的一种处置手段，目前只允许管理层收购，中小股东不能参与，存在暗箱操作问题，难以保证社会公平，必将损害中小投资者的合法权益，所以上市公司不适宜进行管理层收购。从MBO的实证研究看，大多是采取个别案例研究的方法，对“粤美的”、“深圳方大”和“宇通客车”的MBO实践进行剖析，而采用数据进行的实证研究和论证较少，只有李康等人(2003)对我国MBO上市公司的大比例分红现象进行了考察，发现完成和正在实施MBO的公司具有强烈的分红冲动，毛道维等人(2003)考察了我国实施MBO的上市公司特征，发现MBO公司在收购前一般为绩良公司，但其考察样本只有8家。

这些研究对了解我国MBO绩效有很大帮助，但是，由于这些研究都从控制权、治理结构和国有资产问题等某些理论角度来考察MBO，未进行整体的分析与评估，而且对我国MBO绩效的实证分析显然是不够的，这使得出的结论缺乏有力的实质性依据。本文希望在已有的研究基础上，重点研究MBO的财务绩效。尽管人们通常认为我国的会计利润容易受到操纵，但是陈晓(1999)的实证研究还是表明了上市公司会计报表盈余数字具有很强的信息含量。我们的研究样本为2000—2002年发生股权转移的18起MBO案例，考察这些上市公司MBO前一年、MBO当年和MBO后一年的财务绩效变化情况。在评价MBO绩效时，选择的财务指标有：(1)衡量整体业绩的指标，包括每股净利润、净资产收益率和主业利润率，(2)衡量管理效率的指标，包括投资收益比率、应收账款周转率和流动比率，这主要是为了考察MBO公司的风险规避、资产管理和现金流方面的特征；(3)按照股权转让比例和资本负债率对MBO公司进行划分，并考察各组的业绩情况，这主要是为了检验我国MBO中控制权和负债的变化是否能产生降低成本的绩效。

三、管理层收购前后的业绩比较

1.样本及数据来源

根据《中国证券报》和巨潮咨询的有关数据，本文选取2000～2002年间实施了MBO的上市公司作为研究样本。样本选取的标准是在临时公告中，对实施MBO的事实进行正式公开披露的公司。最终得到18家上市公司，其中在沪市上市的有10家，在深市上市的有8家。将公告日期所在的年份确定为各家上市公司完成MBO的当年，以此确定和整理了各样本公司MBO前一年、MBO当年和MBO后一年的财务数据。表1列出了样本公司在MBO前后3年的盈利能力数据。

2.18家上市公司MBO前后整体的业绩比较

首先分析18家上市公司整体的业绩在MBO前后3年的表现情况，这里主要考察的是MBO公司的每股净利润、净资产收益率和主业利润率。通过对18家公司年报数据的整理和计算，18家MBO上市公司的整体业绩情况如表2所示。

从表2中可看出，在不同指标衡量下的MBO公司业绩是不一样的。每股净利润是先升后降：净资产收益率逐年上升，且在MBO当年上升幅度较大：主业利润率逐年下降。由于在样本中，万家乐以净资产收益率为指标衡量的业绩在MBO前后3年变化很大(MBO前后3年，净资产收益率分别为-397.07%，-26.68%和33.57%)，如果将其从样本中去掉，则剩余17家公司3年的每股净利润和主业利润率变化趋势与表中所示基本相同，但平均净资产收益率就依次为7.21%、8.01%和5.37%，在MBO当年略有上升，但MBO之后明显下降。

考虑到股市整体的变化可能对MBO公司的业绩产生影响，又用各家样本公司MBO前后3年的财务指标数值分别减去对应的当年所有上市公司总体指标数值，将其差值进行平均，得到的平均值见表3。

表3的3个指标表现趋势与表2的表现相似。如果去掉净资产收益率变化很大的万家乐，则表3中净资产收益率指标的数值在MBO前后3年就分别为0.76%、2.21%和-1.05%，说明MBO公司业绩与市场平均水平相比，在MBO当年有明显提高，之后出现显著下降。另外，从以上两个表中可以看出，MBO当年净资产收益率上升，而主业利润率是下降的，这说明样本公司在MBO当年和之后的收益增加，并非来自主业经营效率的提高。

3.MBO前后管理效率的比较

对样本公司的管理效率进行分析，选择的财务指标包括投资收益比率、应收账款周转率和流动比率，整理计算出的数据如表

首先是投资收益比率，如果管理层在MBO之后更偏向风险规避，就可能选择风险较低从而收益率较低的投资项目。从表4可以看出，MBO前后3年的投资收益率似乎具有一定的跳跃性，MBO当年的投资收益率显著下降，后一年的投资收益率又大幅度增加。表现最为突出的是创新科技，其投资收益率在MBO前后3年中依次为7.81%、-18.4%和212.49%。如果将其从样本中去掉，则其余17家公司的投资收益率在MBO前后3年的变化趋势仍然是先降后升。这种变化虽不能显著说明管理层为规避风险而选择收益率较低的投资项目，但从各个公司看，在MBO前＿年投资收益率为负的有4家，MBO当年上升到6家，而MBO后一年减少到2家，这说明了在MBO当年，公司管理层选择投资项目时，希望尽可能获得正的投资收益，而投资收益率在MBO当年的显著下降，可能是因为这段时期调整投资项目，新项目暂时尚未开始计算收益造成的.

其次是应收账款周转率，较高的应收账款周转率意味着管理层对公司的控制力度增加。由表4可知，MBO当年和后﹁年的公司应收账款周转率均高于MBO前一年，这可能是大多公司的管理层加强了对公司的管理，对一些赊销政策予以取消。表现最为明显的就是胜利股份，其应收账款周转率逐年稳步上升，在MBO前后3年的数值分别是5.81、7.42和10.89。也有一些公司，MBO当年的应收账款周转率比MBO前一年有显著提高，但是过高和太严格的赊销政策不利于促进销售额的增加，所以MBO后一年又将周转率适度调整，例如宁波富邦，3年的应收账款周转率分别是23.95、47.1和33.73。但总体而言，MBO之后，赊销的控制力度比MBO之前加强，应收账款的收回时间加快，这可能反映公司对现金流的需求增加了。

再次是流动比率，这可以反映公司的短期偿债能力和现金流压力。上市公司能否按期偿还短期债务，要看公司有多少债务和多少可变现的流动资产。流动比率越高，偿还短期债务的能力越强。从表4可知，MBO公司的流动比率逐年下降。根据一般的共识，流动比率维持在2附近较为合理，但是MBO公司这一比值逐年远离2这一数值。洞庭水殖、武昌鱼和鄂尔多斯3家公司的流动比率在MBO前一年最高，达到3.27、3.52和3.85，但在MBO当年分别下降到1.8、1.08和2.18，从其年报考察，这主要是因为流动负债增加造成的。这可能造成MBO公司的现金流压力增加。

4.不同股份转让比例的MBO业绩比较

根据MBO公司的股份转让比例为标准，对其进行分组。整理计算出来的有关数据如表5所示。

在18家MBO公司中，阿城继电器通过对公司辅助生产分厂进行股份制改造，实现员工持股计划进行曲线MBO，由于在公告中没有对这部分资产占总资产的比例进行公披露，故无法得到其股权转让的比例，所以表5中没有包括阿城继电器。将其余的公司以10%为间隔进行划分，得到转让比例在10%以下的有3家，其中朝华集团最低，只有1.44%，转让比例在30%以上的有4家，其中永鼎光缆最高，为49.86%。从各组的业绩看，除了30%一组的每股净利润表现为下降，其余各组每股净利润有上升趋势；各组主业利润率几乎没有提高的迹象；而净资产收益率的表现以20%一30%的一组最佳，由于这一组包括业绩起伏较大的万家乐，将其从该组去掉，则MBO前后3年的净资产收益率分布为6.69%、11.79%和9.938%，与其他组相比，也是MBO后净资产收益率业绩表现最好的一组。转让股份比例在10%一20%的一组业绩也较佳，而转让的股份比例在30%以上的4家公司净资产收益率均有所下降，转让比例在10%以下的公司除了丽珠集团在MBO当年净资产收益率有所上升，其余的2家上市公司均表现为下降。

5.不同资产负债比率的MBO业绩比较

再按照MBO当年资产负债率比MBO前一年上升的幅度为标准，对MBO公司进行分组比较，其目的是检验伴随MBO的负债变化是否对成本和公司业绩产生影响，整理计算出来的有关数据，如表6所示。

对这些公司进行分组考察发现，除了武昌鱼、洞庭水殖和鄂尔多斯MBO当年的资产负债率分别比MBO前一年上升3.06倍、63%和67%外，其余的MBO公司的资产负债率上升幅度并不太大；而资产负债率下降的公司负债率变化幅度也较小，幅度最大的永鼎光缆只下降了24%。这种格局使样本公司整体的资产负债率呈现上升趋势，18家上市公司的平均资产负债率在MBO前后3年是逐年上升的，依次为43.83%、50.88%和55.81%。但从净资产收益率衡量的业绩看，资产负债率上升幅度较大的两组业绩是下降的，而资产负债率下降和略有上升的两组净资产收益率却是上升的。在负债率下降的一组包括万家乐，如果将其去掉，这一组MBO前后3年净资产收益率仍从7.33上升到15.99。从这一点看，负债增加能对管理层产生激励作用和减少成本，从而提高公司业绩，这一观点对我国的MBO情况并不成立。

四、结论

从以上的研究与分析中可以得到以下几点结论：

第一，MBO上市公司的每股净资产和净资产收益率衡量的业绩(除万家乐外)均在MBO当年有所上升，而在MBO后一年下降。按主营业务利润率衡量，样本公司业绩下降。由此表明价值创造论对我国MB0公司还不能成立。另外，研究表明，MBO公司的净资产收益率的表现略优于主业利润率的表现，而根据有的学者研究，主业利润率在反映公司业绩上比净资产收益率更为稳定，被操纵的程度少(陈小悦、徐晓东，2001)。这说明，一方面，MBO公司当年的业绩上升可能是财富转移造成的，而非价值创造，另一方面，MBO公司可能通过会计方法进行了一定程度的盈余操纵。从MBO公司的每股净利润看，不仅3年均高于市场平均值，并且在MBO当年明显上升，这可能是因为公司管理层在购买股权以后，为提高自己手中的股权价值而在每股净利润上做文章。建议对MBO板块加强会计信息披露质量的规范和监察，以保护中小投资者和其他利益相关者的利益。

第二，在对MBO的管理绩效进行的分析中，发现MBO公司的现金流比较紧张。管理层在收购后会对投资进行调整，以求尽快获得投资收益，结合已有研究指出的MBO公司大比例分红现象，必须引起注意的是，MBO公司管理层可能在个人财富不多的情况下，以负债方式筹集购买股权的资金，从而在MBO之后的经营中对支配公司现金的需求增加，导致公司现金流量出现紧张局面，加重公司的经营风险，并影响到公司的可持续发展。因此，需要加强对MBO公司管理层决策权的制衡机制和公司治理结构的建设，防止管理层收购加剧“法人资本主义”的弊端。

第三，对MBO转股比例和公司业绩相关性的考察表明，转股比例与MBO公司财务业绩呈现曲线变动关系。转让的股份比例在10%以下和30%以上的MBO公司业绩出现下降，转让比例在10%～30%的MBO公司业绩较好。对股份转让比例过小的情况，效果不太好的原因，一是由于转让给个别管理层，如朝华集团，所以个别管理层很难以一人之力明显提升整个公司的业绩，二是即使转让给多个管理层，但是由于转让比例过小，每个购买股份的管理层只能获得较小份额，所以管理层持股所产生的激励作用不明显。对股份转让比例大于30%的情况，效果也不太好的原因，一是在我国公司治理结构不够健全的时候，对持大股的管理层缺少有效的监督制衡机制，可能导致决策低效和资产转移的风险，二是当大比例股份转让给大量的多个管理层时，“团队偷懒”效应可能发生，即团队中每个人都想搭别人的便车。所以，MBO中需要适当的转股比例，本文的分组考察结果表明，转股比例在10%—30%比较适当。

公司管理层范文篇4

1．管理层收购的含义。管理层收购（MBO）又称“经理层融资收购”，是指目标公司的管理层通过高负债融资购买该公司的股份，获得经营和财务控制权，以达到重组该目标公司，并从中获得预期收益的一种财务型收购方式。实践证明，国外的管理层收购在激励内部人积极性、降低成本、改善企业经营状况等方面起到了积极的作用，因而获得了广泛的应用。

2．管理层收购的特点。

（1）收购方为上市公司经理层。MBO的收购主体一般是目标公司管理层所控制的“虚壳公司”。MBO的实施对收购方有很高的要求，公司管理层不但要有很强的融资能力，而且还要有强大的管理能力，使目标公司收购后能顺利完成业务流程重整。

（2）收购方式为杠杆收购。MBO的资金来源分为两个部分：一是内部经理层的自有资金；二是外部债权融资。一般情况下，目标公司的股权或资产的价格往往远远超过收购方（经理层）的支付能力，因而在收购中，经理层自身提供的资金只能占总收购价格中的很少一部分，大部分还要依靠以目标公司的股权为抵押的债务融资。

（3）收购结果为经理层完全控制目标公司。MBO完成后，目标公司的股权结构和公司治理结构将发生根本性的变化。相对集中的股权结构使对经营者长期激励成为可能，但目标公司内部人控制，即管理层利用控股地位侵占公司资产，在缺乏有效监管的前提下，将变得更为便利。

（4）收购的目的大多为了明晰产权或是激励高级管理人员。国外上市公司一般在分拆业务、剥离资产、反收购、母公司需要筹集现金避免财务危机等情况下实施管理层收购的，其完全是一种市场行为。而我国目前行政性安排在管理层收购中起到了决定性的作用，因而与国外管理层收购的产生背景与出发点截然不同。

二、我国上市公司实施MBO的难点问题

1．股票来源制度的障碍。一般来说，公司所掌握的股票可以有三个来源：一是公司在发行新股时留存的股票；二是公司在增发新股时留存的股票；三是公司在二级市场上以回购的方式购进的股票。但是，从我国目前的情况来看，这三个来源可能同我国现行的法规相抵触或者缺乏法律依据：①按照《公司法》的规定，上市公司不论是发行新股、还是增发新股，均不能在发行股票时预留股票；②《公司法》第149条规定，上市公司不得以回购的方式购买本公司的股票，上市公司为了减少公司资本而注销股份或者与以持有本公司股票的其他公司合并时除外。我国已实施管理层收购的上市公司，绝大部分以国有股和国有法人股为收购标的。在这两类股票不能流通的前提下，管理层收购的有效性将大打折扣。因此，激励与约束机制相容的管理层收购应要求上市公司手中拥有可以授予管理层的来源于二级市场的股票。

2．收购主体合法性。管理层收购的主体是管理层新设立的“虚壳公司”，其唯一的业务是控股目标公司。而根据《公司法》对外累计投资额不得超过公司净资产50％的有关规定，显然这样的壳公司在我国的存在是不合法的，但在我国现有上市公司管理层收购的案例中，确实存在有些公司对外投资超过公司净资产的50％的现象。

3．管理层收购价格的公正性问题。从现有的管理层收购案例来看，大部分的收购价格低于公司股票的每股净资产。实际上的转让价格还是少数领导拍脑袋得出的结论，或是内部高管员工与地方领导单边谈判的结果。例如：粤美的MBO中第一次股权转让价格为每股2．95元，第二次股权转让价格为每股3元，均低于公司2000年每股净资产4．07元。当然上述公司原有大股东持有的股权均为法人股，转让价格过低的一个原因是，国有股与发起人法人股不可流通，不能以二级市场价格衡量。因此如何公平地确定MBO中股权的转让价格，是防止集体与国有资产流失的关键。

4．MBO完成后上市公司治理结构的有效性。许多学者认为，我国上市公司MBO完成后，股权集中度较高的现象将不会存在，或者至少有所减缓。但考虑MBO完成后：①上市公司的内部人与第一大股东的利益彻底一体化了，如果缺乏有效的治理结构，大股东通过滥用股权侵吞中小股东的利益将更为便捷，而且所获的利益更为直接；②由于管理层收购时设立的职工持股公司一般进行了大量的债务融资，上市公司新的母公司的财务压力很大时，不排除高级管理人员利用关联方交易等办法转移上市公司的利益至职工持股的母公司，以缓解其财务压力。因此，MBO完成后，如果公司治理结构中缺乏有效的监管机制，上市公司有可能出现更为严重的“内部人控制”问题。同样，从另一个角度来看，由职工发起的持股会或投资公司的法人代表一般为上市公司现有的高级管理人员，MBO完成后，上市公司与新的大股东就如何保持高级管理人员独立性提出了新的问题。

5．管理层利用信息不对称逼迫大股东转让股权的行为。我国目前上市公司高级管理人员，国有股、法人股股东和中小投资者之间存在严重的信息不对称。有些上市公司高级管理人员通过操纵利润的办法隐藏上市公司的账面盈余，然后伙同地方政府低价转让股权至高级管理人员持股的公司（有的可能表面上与高级管理人员没有任何关联）。一旦MBO完成，高级管理人员再通过调账等方式使隐藏的利润合法地出现，从而实现年底大量现金分红以缓解管理层融资收购带来的巨大财务压力。因此，加强上市公司进行MBO前的审计工作将成为重要内容。

6．MBO对股票及股权处理制度的约束。管理层是否可以在任期内随时抛售手中所持有的股票？在国际上，公司通常允许管理层在市场上抛售股票获得现金收入，这是由公司的私有性质所决定的。但是，中国的实际情况是：《公司法》第147条规定“公司董事、监事、经理应当向公司申报所持有的本公司股份，并在任职期间内不得转让”。另外，《股票发行与交易管理暂行条例》第38条规定“股份有限公司的董事、监事、高级管理人员和……，将其持有的公司股票在买入后六个月内卖出或者在卖出后六个月内买入，由此获得的利润归公司所有”。如此严格的限制，将使实施管理层收购给高级管理人员带来的收益长期只停留在账面上而不能兑现，高级管理人员在任期内不能抛售期权股票，从而减少高级管理人员的权益收益，影响管理层收购的激励效应，进而大大削弱了其激励作用的发挥。

7．证券市场缺乏有效性的制约。企业股票价格能否正确反映企业价值是管理层收购发挥激励效应的关键。这就涉及我国证券市场的效率问题。证券市场效率是证券市场合理配置资本的效率，而证券市场合理配置资本的内在机制是价格信号，即各种证券的价格能否对所有可能获得的信息都及时准确充分地予以反映。目前，我国学者对我国资本市场的比较一致的看法是，1993年以后中国证券市场基本达到弱态有效性。也就是说，现行价格只是充分反映了价格历史序列中包含的信息，没有反映管理层的努力程度及其对企业未来内在价值的提升，从而影响管理层收购的激励效应。

三、对策分析

1．股票来源方式的创新。在现有的条件下，要解决管理层收购在股票来源上的困难，有四条可供选择的途径：①新增发行。向证监会申请一定数量的定向发行的额度，以供认股权持有人将来行权。此方式必须经证监会批准，有一定的政策难度。②对于原股东放弃配售的股份，目前我国一般采取承销商余额包销的方法，建议上市公司可以把这部分未成功配售的股份用于管理层收购的实施。③年终股票股利分配时，可以由股东大会通过决议将部分股票股利奖励给经营者，或以留存的形式在将来需要时使用。④可以以他方的名义通过二级市场回购一定的股票以供管理层收购。

2．建立科学的定价制度，保证收购价格的公正性。在目前会计指标严重失真与二级市场价格不合理的情况下，利用市价或净资产确定转让价格是不科学的。有人提出用现金流量折现法（DCF模型）来判断，有人提出用经济附加值指标（EVA法）来衡量，也有的专家提出用布莱克·舒尔斯（BlackScholes）的期权定价模型来衡量非流通股的价值。但无论采用哪种方法，均需要科学地确定模型的指标参数，避免低价格转让股权所造成的国有资产流失。此外，保证交易价格的公正性还应减少管理层收购过程中的单边交易的局面，增加买方数量，将管理层或内部员工发起的投资公司作为收购公司股权的买方之一参与竞价拍卖。

3．制定有关管理人员持股的规范制度。目前我国还没有全国性的规范管理人员持股的文件，已有的都是针对内部职工持股的。规范文件的缺乏使这项制度的推行缺乏明确的行动指导，而管理人员持股的这种做法在一些方面还显得较为“敏感”。另外，我国证券法规定个人持股不能超过公司总发行股份的0．5％，这已不能适应推行管理层收购的要求。因此，现在迫切需要制定有关管理人员持股的全国性的规范意见，使管理人员持股从内部职工持股中独立出来。此外，我国的上市公司发行新股和增发新股时，不允许直接向管理层配售，有关部门可以考虑在一些企业进行管理人员持股和期权计划的试点，并在增发新股方面应给予方便。

公司管理层范文篇5

摘要:人力资本理论的重要内容之一,是提出人力资本要参与企业剩余收益的分配。其中一个重要的实践形式就是企业管理层持股。企业管理层持股在我国国有企业中还有许多制度上的障碍,但在民营企业中已有多年探索。通过对国有和民营上市公司管理层持股比例和净资产收益关系的统计与回归分析来看,管理层持股同经济效率提高有一定的相关关系。

关键词：人力资本产权管理层持股企业经济效率

人力资本理论认为,人力资本与物质资本一样享有企业的剩余收益分配权。巴泽尔、舒尔茨、周其仁等学者明确指出人力资本与其载体不可分离,人力资本产权具有“私产”的特性。因此,调动人力资本积极性的有效办法,莫过于尊重其所有权的私有性,针对不同的人力资本给予不同的剩余收益分配权。这样既体现了人力资源的产权特征,又使人力资本取得与其他资本平等的收益地位。当然国内一些学者也有不同的观点,但对人力资本产权“私有性”争论的双方,都承认不合理的人力资本产权配置会导致德姆塞茨意义上的“产权残缺”。所以,合理的人力资本产权配置对于企业经济效率的提高是有意义的。实践中,针对管理层的年薪制和期权股激励,针对普通员工的员工持股计划,就是一种探索。其中,管理层持有股份是体现人力资本参与剩余收益分配的一种较好的方式。本文主要针对管理层持股对企业经济效率(选用净资产收益率)的影响进行实证分析。文中选取了895个国有上市公司与256个民营上市公司的较全面的描述性统计分析,又以41个国有上市信息技术公司与33个民营上市信息技术公司为重点,设计模型进行回归分析。(数据均来源于上市公司2003年年报)。

一、变量选取与定义

以净资产收益率为衡量经济效率的指标(被解释变量),以管理层持股比例作为自变量(解释变量);另外,还设定了对公司业绩影响最显著的四个控制变量,即管理层薪酬、公司销售规模、股权集中度和财务杠杆比率。各变量的代表符号和具体定义见表1。

二、国有与民营上市公司描述性统计

由于我国不同行业的管理层持股状况差异巨大,所以这里对国有和民营上市公司只进行描述性统计分析。由于民营控股科技公司的董事和管理者持股比例较高,管理层持股比例的相关系数也要高于国有控股科技公司管理层持股比例的相关系数(任建新,2005)。本文除选取国有和民营人力资本存量较大的信息技术企业分别进行重点描述统计分析外,还进行回归分析。

(一)国有、民营上市公司总体描述性统计截止2003年,我国895个国有上市公司和256个民营上市公司效率与管理层持股的总体情况如表2的所示。从中可以看出,民营上市公司的平均净资产收益率(10124%)远高于国有上市公司(4198%)。而从管理层持股比例来看,民营上市公司(2125%)也远高于国有上市公司(0108%)。这在一定程度上说明民营上市公司人力资本产权安排及相关的经济效率要优于国有上市公司。另外,无论是净资产收益率还是管理层持股比例,民营上市公司的标准差都大于国有上市公司,反映出民营企业在市场经济中的运行风险较高,民营上市公司管理层持股比例最高的士兰微可达到74126%,比国有上市公司管理层持股比例最高的中软股份18.59%高出近4倍,说明国有企业在人力资本产权制度安排上需要进行根本突破。

(二)国有、民营信息技术企业上市公司描述性统计表3所反映的基本情况与上面的总体描述性统计是一致的。例如民营信息技术上市公司的平均资产收益(5163%)要高于国有公司(5115%),但比较接近。另外,民营信息技术上市公司资产收益率和管理层持股比例的标准差远大于国有公司,运行风险也与总体民营企业一样较高。但民营上市公司管理层最大持股比例的股份(70126%),比国有上市公司管理层的最高持有股份(1816%)也高出3.8倍。显然民营信息技术上市公司对人力资本产权的认可程度要高于国有上市公司。

三、典型行业管理层持股经济效率的回归分析

人力资本产权制度安排在我国不同行业的差异巨大,目前尚不具备建立有关人力资本产权与经济效率关系的总体模型。本文只对信息技术业进行回归分析。

(一)假设与模型构建确立人力资本产权提高经济效率,由此作两方面假设一是企业管理层持股比例与企业净资产收益率正相关,二是民营信息技术业的管理层持股对净资产收益率的相关性高于国有信息技术业。模型构建如下:ROEi=αi+βi•MSR+δ1i•In(MW)+δ2i•ln(S)+δ3i•Cl+δ4i•C5+δ5i•FL+μi上式中i表示企业类型,i=1代表民营上市公司,i=2代表国有上市公司,αi为截距,βi为相应解释变量的系数,δli、δ2i、δ3i、δ4i、δ5i为相应控制变量的系数,μi为随机项,具体变量定义见表1,其中,对于管理层薪酬MW和公司销售规模S我们取自然对数ln(MW)和ln(S)。

(二)检验结果与分析基于74个国有、民营上市信息技术公司信息,运用Eviews3软件对上述模型做回归分析。其回归结果如表4、5所示。

这表明:

1、无论民营还是国有的信息技术企业,其管理层持股比例与企业净资产收益率均正相关,第一个假设成立。但是,总体上相关较弱。这其中民营企业的相关性又明显强于国有企业(民营企业MSR的系数为01164,国有企业MSR的系数为01035),也就是说,民营上市公司管理层持股对企业经济效率的影响要远大于国有上市公司。说明民营信息技术企业对人力资本产权的认可程度要高于国有企业。

2、国有企业的假设检验几乎不能通过,说明管理层持股在国有上市公司中还没有成为对企业经济效率的影响因素,国有企业对人力资本参与剩余收益分配的实践还有很大差距,人力资本产权制度安排还不能对企业经济效率产生实质性影响。

3、从表4可以看出,民营信息技术上市公司模型的拟合程度较好,R2值达到0188(在横截面数据的条件下),说明民营上市公司中管理层持股对企业经济效率有重要影响,这也充分显示出民营企业对人力资本产权的初步认可,人力资本参与剩余收益分配已对企业经济效率具有一定作用。在综合描述性统计分析中,民营企业经济效率的优势,说明国有企业人力资本产权向民营企业人力资本产权制度变迁的收益是大于成本的。

四、结论

对人力资本产权特征的正确认识,是人力资本产权制度合理安排的基础。通过对国有企业和民营企业人力资本产权制度安排中管理层持股状况的实证分析,我们可以得出以下结论:

第一,在我国民营企业产权结构中,对人力资本产权的安排较为灵活,且在管理层持股等方面已有了一些探索,并且在企业经济效率上收到了一定的回报。而国有企业产权安排中对于人力资本产权尚无明确的规定,不能充分发挥人力资本对企业经济效率提高的巨大作用,国企产权制度改革任重道远。

第二,不同的人力资本产权制度安排对经济效率具有重要影响。人力资本产权市场化的配置方式虽然在一定程度上增加了交易费用,但收益的增加是巨大的。因此无论国有企业还是民营企业,通过管理层持股等方式,明确人力资本产权地位,是提高经济效率的有效途径。

第三,在我国经济发展实践中,对人力资本产权的认可程度有待加强,尤其是国有企业。管理层持股是一种方法。人力资本产权地位的实现形式需要有更多的创新,以充分发挥人力资本的高回报率作用。这对于增强国有企业活力、提高竞争力无疑是一个重要方面。民营企业人力资本产权的制度安排已对企业效益增长产生推动作用,但由于人力资本在测量等方面的现实困难,其对经济效率提高的准确贡献率还有待于进一步的研究。需要强调的是,企业经济效率受到经营战略、市场途径、管理制度、企业文化等多种因素的影响,文中部分样本的回归分析,并不能得出管理层持股越多,经济效率越高的结论。

参考文献:

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[5]黄少安.制度经济学研究(第三辑)[M].北京:经济科学出版社.2004年5月

[6]黄乾.构建人力资本产权的措施[J].人才市场报,2002年3月

公司管理层范文篇6

关键词：管理层讨论与分析信息披露比较研究

一、研究背景

管理层讨论与分析(Management''''sDiscussionandAnalysis，简称MD&A）是证券市场信息披露制度变迁的产物，在招股说明书和定期报告中占有重要位置。MD&A是对公司经营中固有的风险和不确定性的文字性解释，其目的是使投资者有机会了解管理层已知、投资者或其他利益相关者需要了解但在传统的财务报告中并没有给予足够的揭示的信息。因此，管理层讨论与分析赋予投资者通过管理层眼睛透视公司经济实质的机会，满足了投资者对信息的相关性和前瞻性的更高要求。管理层讨论与分析制度为保证投资者公平获取各种信息提供披露平台，一定程度上可以保护中小投资者的利益。

自1968年SEC（美国证券交易委员会）在年度报告编制要求中对MD&A作了规定以来，MD&A受到了理论界和实务界的高度重视：SEC对相关规定进行了多次修订；1989年，加拿大证券监管机构引入了有关MD&A的规定，并在整个加拿大证券司法管辖权限内制定了若干规定；2002年11月，加拿大注册会计师协会业绩报告委员会《管理层讨论与分析：编制和披露指南》用以帮助公司编制管理层讨论与分析；SEC关于MD&A的有关规定也被英国、新西兰和IOSCO（证监会国际组织）逐渐采纳；2005年，MD&A被国际财务执行官协会确认为十大财务报告挑战之一，也被其主席和执行官ColleenSayther认为是2004年财务执行官们应关注的十一个财务报告问题之一。我国证监会于2001年引入MD&A制度，并进行了多次修订。加强对上市公司“管理层讨论与分析”信息披露的比较研究对我国资本市场信息披露制度的建设具有重要的意义。

二、关于管理层讨论与分析强制性信息披露的比较研究

管理层讨论与分析的强制性信息披露是指证券法及相关法律、法规明确规定的上市公司必须披露的关于管理层讨论与分析的内容。SEC颁布的关于管理层讨论与分析的法规经历了如下的演变：

三、关于管理层讨论与分析自愿性信息披露的比较研究

关于管理层讨论与分析的自愿性信息披露是指除强制性披露的信息之外，上市公司基于公司形象、投资者关系、回避诉讼风险等动机主动披露的信息。

国外关于自愿性信息披露的研究以实证研究居多，主要集中在从公司特征（公司规模和财务杠杆等）和公司治理的角度展开。就公司特征而言，相关研究表明：（1）公司规模是影响自愿性信息披露的主要因素，公司的规模越大，自愿性信息披露的意愿就越高，公司规模与自愿性信息披露水平呈显著的正相关。（2）财务杠杆与披露水平呈正相关关系。（3）公司的盈利能力与自愿性信息披露程度有正向关系。当公司有很好的业绩时，其自愿性信息披露的意愿就高。（4）披露内容的行业差异。上市公司的自愿性信息披露主要围绕公司的核心能力展开。由于行业之间的差异性，不同行业公司之间的核心能力有很大的区别，因而自愿性披露的信息也有很大的区别。高科技、高成长公司自愿披露人力资本信息，而传统公司对此披露的较少。（5）会计师事务所规模或声誉与自愿披露程度正相关。会计师事务所作为信息披露的中介，一般会对上市公司自愿性信息披露有一定的影响作用。（6）海外上市和国际化程度对跨国上市公司自愿信息披露行为有较大的影响。跨国公司有较高的意愿主动披露更多的战略和财务信息。（7）公司成长性。成长性较好的公司由于存在更大的信息不对称和委托成本，因而相对于成长性差的公司而言，他们更愿意为投资者披露更多信息。

公司治理结构作为现代公司经营管理的一个非常重要的方面，直接影响到公司各个重大方面的决策和管理，而且不同的治理结构体现出了公司所有者、管理者之间不同的委托关系及权利制衡关系等，因而对公司治理结构与自愿性信息披露关系的研究也越来越为研究者们所重视。相关研究表明：（1）较高的独立董事比例有助于公司增加自愿性信息披露的水平。（2）董事长与总经理二职合一与自愿披露信息之间存在显著的负相关。（3）审计委员会的设置改进了公司的内部控制制度，进而提高了公司信息披露的质量。设置了审计委员会的上市公司，其自愿披露程度更高。（4）在股权结构方面，管理层持股比例与自愿性信息披露水平呈负相关关系。公司股权集中度越高，自愿信息披露程度越低。

我国对自愿性信息披露研究起步比较晚，与西方国家研究状况相比有很大差距。而且从研究的现状来看，大部分还是处于介绍西方自愿性信息披露相关研究成果的阶段，或是从定性的角度对有关的定义、意义、动因、改进方法等进行研究。研究表

公司管理层范文篇7

作为一种特殊的杠杆收购，管理层收购具有以下几个特点：①收购主体为目标公司的管理层；②通常公司的管理人员以该公司的资产或该公司未来的现金流量作为抵押来筹集资金。因而收购资金的绝大部分为债务融资，只有很少的一部分为管理层的自有资金；③管理层收购通常以继续经营原有业务为前提去取得经营权；④收购的后果为管理层安全控制目标公司。通过收购，企业的经营者变为企业的所有者，实现了所有权与经营权的统一。

一、我国上市公司管理层收购存在的问题

前不久，财政部在给原国家经贸委企业司《关于国有企业改革有关问题的复函》中建议，在相关法规未完善之前，暂停受理和审批上市和非上市公司的管理层收购，待有关部门研究提出相关措施后再做决定。这使一度活跃的管理层收购销声匿迹了。这也表明在目前我国经济体制的转型期，由于证券市场还不成熟，法律法规也不健全，使得我国上市公司在实施管理层收购中面临着更多的问题。

1．收购主体的合法性问题。目前的管理层收购通常是由管理层注册成立一家新公司作为收购目标公司的主体，然后以新公司的资产作为抵押向银行贷款，以获得足够的资金来购买目标公司的股份，这个新的公司的资金来源大部分需要金融机构的贷款。这种壳公司也应当遵循《公司法》，而《公司法》要求对外累计投资额不得超过公司净资产的50％，从目前已发生的几个上市公司的管理层收购的案例来看，就存在有些公司对外投资超过净资产50％的现象。另外，当前中国的管理层收购案例中有不少采用了职工持股会的做法，但职工持股会的性质是社会团体法人，实际上是不能从事投资活动的。

2．融资渠道的问题。国外管理层收购通常的做法是：管理层先成立一家公司，然后将资金注入公司，再由该公司以自身资产及目标公司的资产或未来收益做担保向银行贷款或发行债券来筹集资金，然后对目标公司进行收购。收购结束后，目标公司往往由公众持股的股份公司变为由少数人控制的私人公司。然后，收购公司再将目标公司的部分资产卖出，收回现金用来偿还债务。最后，对目标公司规模、资本结构等一系列问题进行协调、整合、改组，努力提升公司业绩，待时机成熟时再将公司上市，转为公众公司。

从国外管理层收购的经验来看，收购团队通常用自有资金提供10％的收购款，所需的其他资金的50％～60％由商业银行以及专门进行风险投资的公司提供。其余部分以次等债券的形式，通常以私募或公开发行高收益的债券来筹集。

我国尚未建立起完善的金融支持与服务体系，因而还无法为管理层收购提供良好的金融支持与服务。从目前的实践来看，商业银行在一定程度上参与了管理层收购的运作，主要方式是股权质押贷款，但由于风险的不可控性，以及现行法规不允许商业银行持股并参与企业经营，贷款规模与监督力度都无法满足管理层收购的需要。这种情况在短时间内要有大的突破也比较困难。

3．国有股（法人股）问题。我国股票市场当初创立的主要目的是给国有企业增加融资渠道，因而为保证国家对企业的控制，通常有过半的股权是以非流通的形式——国有股（法人股）的形式存在的。据统计，这种不流通的国有股构成了我国上市公司的第一大“股东”。这使得在管理层收购的实施中出现了两个问题，即收购的股权比例不合理和股票的定价不合理。

（1）收购的股权比例不合理。国外的管理层收购，通常是在证券市场上竞价收购股票，因而收购的股权比例不容易控制。而且由于监管较严，管理层为了减少在管理层收购之后进行业务重组和实施激励方案时可能遇到的阻力和纠纷，通常管理层及其合作伙伴几乎会持有公司的全部股权。

在我国上市公司实施的管理层收购中，管理层的收购目标均是国有股权。因为持有了公司中的国有股权，管理层就拥有了对公司的最终控制权。加上国内的法规不完善，监管也不利，致使中小股东的权益缺少保护，因而管理层根本就不去证券市场收购流通股。此时管理人员居于公司内部，掌握着内部信息和公司控制权，并具有更强的获利动机，因而管理层很可能会变本加厉地侵犯外部股东的利益，从而导致新的“一股独大”的问题的产生。

（2）股票的定价不合理。目前国有股一般是按净资产的价值转让的。这样的定价明显偏低，已经引起了社会公众的不满。从那些公司股价的变化情况来看，社会公众已经选择了用脚投票。上市公司的净资产很大程度上是来自社会公众股东高额的认购款。如果转让法人股，让管理层几乎不付代价地分享上市公司的财产，就相当于国家在帮助管理层掠夺公众股东的财富。

国有股的价格偏低，使管理层面临的债务负担大大减少，不需要努力提高经营业绩就可以偿还债务并获利，那么管理层收购的激励效果就大大降低。另外，国有股的贱卖，也可能助长管理层的投机行为而不是激励他们改善公司业绩。

二、完善我国上市公司管理层收购的对策

1．修改《公司法》，给收购主体以合法地位。前面提到管理层收购中，有关壳公司的一些操作明显地违反了现行《公司法》的一些规定，而要使管理层收购得以在合法的框架下实施，就需要对《公司法》进行一定的修改。为实施管理层收购而修改《公司法》，国外早有先例。英国在20世纪80年代初国有企业民营化的过程中，就放宽了《公司法》的限制，允许收购者以被收购公司的资产为抵押来筹集资金，从而推动了管理层收购在英国的实施。另外，要使管理层收购切实起到完善公司治理结构、改善公司业绩的作用，还应完善其他相关法律法规，并实施更为严格的监管。

2．拓宽管理层收购的融资渠道。我国长期以来形成的金融体制，致使商业银行无法在管理层收购中发挥重要作用，因而我国需要在金融领域做一定的改革。例如，通过成立新的专业金融机构或将现有金融机构的营业范围适当放宽，给予管理层收购资金上的支持。但这一改革的过程可能需较长的时间。就目前来说，较为可行的办法是由证券公司提供融资支持。因为证券公司、信托投资公司是我国目前从事投资银行业务的主要机构。这些机构拥有专业的人才和资本运营经验与能力，他们可以根据企业的经营状况，设计相应的收购方案。而且对于证券公司而言，由于传统领域竞争日趋激烈，管理层收购也为其提供了一个较好的赢利机会。

3．国有股减持和股票全流通。国有股的高比例和不流通，使我国证券市场已经进入一个困难的发展阶段，这两个问题能否得到良好的解决可能会对未来证券市场的发展产生重要的影响。这两个问题的解决可以把竞争机制引入股份制经济和资本市场中，既有利于形成完善的资本市场体系，又有利于从整体上提高社会资源的配置效率；同时还能扩大市场规模，避免市场操纵行为的发生。通过国有股的减持和流通让一部分国有资本退出竞争性领域，让更有竞争优势的民间资本进入，退出的国有资本转用于社会保障或投入应由国有经济发挥主导作用的部门，就使国有资本和民间资本各得其所，推进证券市场和国民经济的健康发展。

（1）从制度上消除国有股的形成，使国有股真正成为历史问题。国有股减持如果仅仅减存量而忽视增量，那么国有股减持将要永远进行下去。因此，必须改变现行的新股发行机制，从根本上消除不流通股产生的制度根源。只有让新股全流通，国有股减持才有实质意义。

（2）实现股票的全流通是国有股减持的最终目的。实现股票的全流通才能消除股权分割，实现同股同权，规范中国的资本市场。同时，在全流通的基础上，国家可对极少数关系国计民生的战略性的上市公司实行控股或参股；而对一般竞争性行业的上市公司，国有资本完全从中退出，退出所获得的资金便可用于弥补社会保障资金的历史欠账。

公司管理层范文篇8

一、管理层收购的特点

所谓管理层收购（MBO），是指公司的经理层组建一个规模较小的外部投资人集团，利用借贷所融资本或股权交易收购本公司，使公司的经营者转变为所有者的行为。严格来说，管理层收购是杠杆收购（LBO）的一种。杠杆收购是目标公司的内部人或外部人，利用借债所融资本购买目标公司的股份，从而改变公司出资人结构、相应的控制权格局以及公司资产结构的金融工具。当杠杆收购的收购方是目标公司的经理层时，一般的LBO就变成了特别的MBO.MBO具有以下几方面特点：

1.公司所有权和经营权重新结合。当MBO发生时，目标公司通常完成从一个公众公司向一个私人公司的转变。这与通常所说的“公司上市”正好呈相反的运动方向，即公司私人化或一定程度上的“公司下市”。从这种角度看，MBO似乎是对现代企业制度的一种反叛，因为其追求的是一种所有权和经营权的集中。但是，随着现代企业规模的不断膨胀，现代企业制度中的成本问题以及由此产生的管理低效问题日益突出。MBO可通过管理层对公司的收购实现经理人对决策控制权、剩余控制权和剩余索取权的接管，从而降低成本。

2.收购操作存在信息不对称。在典型的MBO中，公司股东是出售方，而经理层则是购买方。经理层作为公司的实际管理者和内部人，拥有对公司的信息优势，这些信息包括市场情况、产品成本。人事制度、财务状况，甚至公司的真实价值和发展的可持续性等。在MBO中，收购价格的公允性问题是买卖双方博弈的重点，而经理层可以凭借这种信息优势轻而易举地歪曲交易价格，欺骗公司股东。因此，如何防止经理层利用这种信息不对称而损害股东的利益，成为MBO操作中的一个关键问题。

3.筹集收购资金的主要方式是举债融资。MBO主要依靠举债融资来筹集收购资金。一般而言，目标公司是公众公司，要完成收购需要很大的资金量，因此管理层倾向于采用能带来财务杠杆效应的负债融资方式。例如，美的在实施MBO的过程中，公司经理层用借债方式融资购买股份，以现金方式交纳收购所需资金的10％，其余90％则以美的股权质押取得银行贷款。

4.MBO通常伴随着公司结构的重组。经理层通过融资收购自己所服务的公司的全部或部分股权，使其以所有者和经营者合一的身份主导公司重组工作，从而产生一个成本更低的新公司，这就是“管理层收购重组”。运用借贷资金完成收购的经理层可以通过出售公司的非核心业务还贷，从而加快还贷的节奏。在转型的公司中应用MBO，重组公司业务和组织结构则是必不可少的一环。

二、上市公司管理层收购的财务风险

国外上市公司一般在分拆业务。剥离资产、反收购、母公司需要筹集现金避免财务危机等情况下实施管理层收购，其完全是一种市场行为，而我国目前上市公司推行管理层收购的目的大多是为了明晰产权，行政性安排的作用举足轻重，因此MBO的财务风险也呈现出自己的特色。根据管理层收购的特点，我们应着重关注以下三种财务风险。

1.管理层收购引发的“内部人控制”风险。管理层收购完成后，“内部人控制”风险主要来自两方面：①股权集中造成的“一股独大”现象。MBO完成后，上市公司的内部人与第一大股东的利益彻底一体化，公司的管理层集所有权与经营权于一身。而且，我国上市公司的股权比较集中，容易造成管理层收购后的新的“一股独大”。如果对其不加约束和监督，MBO将背离完善公司治理结构、降低成本的初衷，反而产生新的“内部人控制”，从而使公司大股东侵吞中小股东利益的行为变得更加便捷。②利用信息不对称逼迫大股东转让股权的行为。由于国有产权与集体产权严重虚置，我国目前上市公司高级管理人员与国有股、集体产权的名义代表之间存在严重的信息不对称。有些上市公司高级管理人员通过调剂或隐藏利润的办法扩大上市公司的账面亏损，然后逼迫地方政府低价转让股权至其持股的公司（有的可能表面上与高级管理人员没有任何关联）。如果地方政府不同意，则继续操纵利润、扩大账面亏损直至上市公司被ST、PT后，再以更低的价格收购。一旦MBO完成，高级管理人员再通过调账等方式使隐藏的利润合法地出现，从而实现年底大量现金分红以缓解管理层融资收购带来的巨大的财务压力。因此，MBO完成后，上市公司应当增设独立董事、独立监事，加强治理结构建设，在高级管理人员、业务等方面与新的大股东保持较强的独立性。

2.收购价格的非公允性风险。从现有的管理层收购案例来看，大部分的收购价格低于公司股票的每股净资产，收购价格的非公允现象较为严重。例如：粤美的MBO中，第一次股权转让价格为每股295元，第二次股权转让价格为每股3元，均低于公司2000年每股净资产4.07元。当然，国有股与法人股是不可流通的股份，不能以二级市场价格对比衡量，但是，MBO中股权的转让价格不能是上级部门硬性规定或是拍拍脑门得到的，它应当有一个合理的波动范围。

针对上述问题，有人提出用现金流量折现法（DCF模型）来判断，有人提出用经济附加值（EVA）指标来衡量，也有专家提出用Black－Scholes期权定价模型来衡量非流通股的价值。但无论采用哪种方法，均需要科学地确定模型的指标参数，在目前会计信息严重失真与二级市场价格不合理的情况下，利用上述方法确定转让价格得出的结果肯定是不科学的，从而成为低价格转让股权的辩护工具。要保证交易价格的公允性，最好的办法是，打破管理层收购过程中单边交易的局面，增加买方数量，将管理层或内部员工发起的投资公司作为收购公司股权的买方之一参与竞价拍卖。

公司管理层范文篇9

关键词：管理层收购；MBO；上市公司；财务绩效；融资管理层

收购（MBO）作为一种创新的企业制度，其在国外经济发展与改革中起着重要作用，在国外公司改善激励机制和治理等问题中占据了重要一席。但此种公司制度在我国却引起了不小争议，不同企业对其看法褒贬不一。在此情况下，科学分析上市企业实施此种制度之后，对该企业财务绩效造成的影响，对进一步完善收购相关理论，指导企业今后发展与改革具有重要实用价值和理论意义。

一、上市公司MBO基本概述

MBO即ManagementBuy-outs（管理层收购）的简称，关于其概念理解可以分为狭义概念与广义概念两种。狭义上MBO主要指管理者（目标公司）在借贷所的帮助下进行融资购买相对应目标公司的持有股份，从而改变目标公司控制权、资本、所有权结构的，进而实现目标公司重组目的，并从中获得相应收益的一种收购行为。通常管理层囊括了董事会秘书、董事长、总经理、董事、部门经理、财务主管等公司（含子公司）高级管理人员。广义上MBO属于一种特殊的LBO（杠杆收购）形式。LBO是指收购主体利用负债融资额度方式来实现目标公司股份购买的目的，属于实现间接影响或者直接控制目标公司的收购形式之一，在此种概念下，被收购的目标企业需要整合业务，用收购公司提供的未来现金流实现自身债务偿还。从这个角度看，MBO则专指收购主体为目标公司高级管理人员的LBO形式。上市公司MBO则专指发生在上市企业的MBO行为，目前国内外对此研究较为广泛，国外研究其与财务绩效之间的关系，主要得出两种相互矛盾的主流结论。一种研究结论认为MBO与企业财务绩效之间并不存在严格的线性关系，此两者的关系主要表现为一定的区域性；另一种研究结论则认为MBO对企业财绩效产生了很大的影响，可以为管理者与企业投资者提供更大的利润空间。由于对MBO与财务绩效关系研究结论存在分歧，使得该制度在推广过程中困难重重，导致制度进一步发展受阻。因此，深入分析上市公司MBO与财务绩效之间存在的微妙关系，并充分运用这种关系为上市企业未来发展提供助力，就显得格外重要。

二、新时期上市公司MBO特征分析

MBO作为一种特殊的上市公司收购形式，深入分析其具体特征对于全面了解MBO具有重要意义。结合MBO所具有的诸多特征，大体上可以将其主要特征总结概括为监管和信息披露特征、融资结构特征等。（一）监管和信息披露特征。MBO具有信息披露与监管特征，具体表现如下：（1）可以显示公司当前具体状态信息。不同目标公司在MBO之后所表现出来的特征是不同的，如果目标企业原本为上市企业，被管理层收购之后，由于股权已经大部分转移到管理者手中，使得目标公司不再符合公众公司这一要求，致使原本上市公司转为非上市公司，与上市公司正常发展方向背道而驰，出现“公司下市”现象。此种境况下，被收购上市公司经过MBO之后通常表现为初期管理层会对目标公司进行整合重组，待经营取得一定成效之后，企业再次寻求上市，使得企业相对应的MBO投资者可以充分享受企业上市带来的超额回馈。（2）公司MBO之后管理层的地位会发生明显变化。无论目标企业是否是上市企业，当企业发生MBO之后企业的管理阶层地位会进一步上升，直接转变为企业家阶层，管理层因此成为了实际上部分企业所有者与企业控制者。这里之所以会说管理层只是成为目标公司部分所有者而并非是全部所有者主要因为，尽管管理层最终方向为成为企业全部的所有者，但在MBO之初管理层并不是持有全部所有权，企业有一部分所有权是在外部投资者手中，如此便导致管理层只能享有部分企业所有权。但无论是管理层具有的是全部所有权还是部分所有权，这都会使得管理层获得较为完整的控制权（企业）。MBO形式使得经营权和所有权重新合二为一，在某种程度上是对现代企业制度经营者与所有者分离的一种否定。（二）融资结构特征。MBO除了具有监管和信息披露特征之外，其还具备自身的融资结构特征。首先，目标公司具备较为巨大的管理效率空间或者资产潜力。目标企业的这一特征，使得企业具备相应的收购价值，管理层使用MBO形式，对目标企业内部资产结构、股权结构、控制权、业务等进行进一步的重组与优化，进而实现公司效率提高、成本降低等，来获得目标公司运营所需要的现金流支持，增加投资资产回报率。其次，收益分配格局的确定。在目标公司MBO之中收购资金的主要来源为权益投资者、管理层自有资金与债务融资。权益投资者与管理层二者的自有资金在目标公司收购过程中可以作为相应的“种子基金”。权益投资者与管理层基于对目标公司未来现金流的预判，进行相应的债务融资，并在融资过程中与“种子基金”共同收购相应股权（目标公司）。此种方式可以确保权益投资者与管理层以“种子基金”股权融资的形式，获得目标公司所有权。之所以未选择单纯债务融资是由于债务融资只能享受固定收益无法获得目标企业更多收益，采用“种子基金”与债务融资相结合方式管理层运用财务杠杆，使用较少的自有资金确获得了目标企业控制权，重新明确了目标企业收购收益分配格局。

三、新时期上市公司MBO财务绩效研究

尽管经营权和所有权的统一可以使得所有者与管理者的目标趋于统一，但是在实际上市公司MBO运用过程中依旧存在股东之间成本、地位差异等问题，大股东依旧会侵占中小股东的部分利益。上市公司MBO形式中管理层需要采取负债方式完成目标公司的收购行为，在MBO之后公司必然需要投放更多的精力与资金以实现公司财务杠杆的降低，这种情况对于目标公司之后管理层发展并不是十分有利。故，进一步实证探究MBO同公司财务绩效之间的关系十分必要。（一）实证探究。因子分析法主要指从可以观测的多组变量中进行相应的推论和概括，从而得出可能存在关系的诸多因子。此种方式可以借助变量数据进行统一处理，进而实现对假设的分析与判断，通过此种方式可以更为清晰地发现上市公司财务绩效与MBO之间的关系。本文采用的因子分析法，其中因子来源于目标企业管理层在MBO过程中股票的相关数据，从赋权问题（主观）解决这一角度出发，对相关研究因子进行处理，最终获得相应的评价结果，准确分析MBO与公司财务绩效关系。由于我国国情相对较为复杂，资本市场在我国的发展相对还不够健全与完善、发展还不够成熟、发展程度还不够深入，在此种情况下实施上市公司MBO，公司股票价格容易受到多种多样的因素影响，使得单单依靠企业股票价格高低并不能够真实反映企业内部实际情况，掌握市场发展的规律很难，导致所采用的MBO规划并不能发挥出应有的最佳效果，相对应的企业经营绩效也受到一定牵连，对于公司未来良性发展造成一定不利影响。故，为了解决这一问题，笔者利用数据、样本、财务指标等进行因子分析，分析上市公司MBO与财务绩效之间的关系，为之后上市公司MBO方式发展提供相应依据。在具体数据、样本分析上笔者以2014～2019年五年之间上市公司实施MBO后对经营效率影响的具体数据作为研究样本，数据来源于上市公司在权威网站上的数据，属于上市公司经营中原始数据，具体因子分析法运用参照如下步骤进行：1、数据、样本指标确定。笔者为了使得研究中所应用的因子分析法可以更为客观、合理、准确，更为科学地分析MBO与公司财务绩效之间的关系，选择2014～2019年五年之间上市公司实施MBO前后对经营效率影响的数据作为研究样本，选择具体数据作为研究因子，对数据进行统计学处理与分析。选择的因子数据需要符合下述标准：在公司实际经营过程中，并无除第一次之外的MBO实施的其他提示性公告，以上市公司第一次实施MBO相关方案的日期为准；公司大股东（第一）重组或股权变动公告日为数据选取的基准；如果上市公司实施MBO过程中，一年之内股权跨度转变出现了多次的，以第一次股权跨度发生转变日期为基准点。参照上述标准对数据进行筛选，选择其中符合要求的数据作为数据样本，确保数据的真实性与可靠性，为研究结果的准确度提供基本保障。2、因子分析法的具体应用。通过上述指标的筛选，最终选出45家上市公司数据作为主要研究对象，并以这45家上市公司的相关数据作为主要研究因子，进行进一步研究。在研究过程中除了对基础数据进行研究之外，还对45家上市公司实施MBO后财务绩效产生的相对应市场效应进行考察与记录。为了更为全面地分析实施MBO后企业财务绩效具体变化情况，笔者针对上市公司实施MBO前2年、上市公司实施MBO中、上市公司实施MBO后2年三个不同时期的财务绩效情况进行分析，并利用CART、AART检验方法对显著性进行检测，检测结果如下：（1）CART检验结果：上市公司实施MBO前2年平均差为-0.216，Sig为-1.341，2-tailied为0.177；上市公司实施MBO中平均差为-0.017，Sig为-1.155，2-tailied为0.248；上市公司实施MBO后2年平均差为-0.017，Sig为-1.149，2-tailied为0.249。（2）AART检验结果：上市公司实施MBO前2年平均差为-0.235，Sig为-1.341，2-tailied为0.184；上市公司实施MBO中平均差为0.005，Sig为1.498，2-tailied为0.138；上市公司实施MBO后2年平均差为0.010，Sig为0.277，2-tailied为0.765。从上述数据中可以确定样本数据日均收益超额收益率为1.340与0.248，之后再进行数据观察，可以确定样本在上市公司实施MBO中财务业绩有了较为显著的提升，但从CART、AART检验结果来看，两者检验结果相同均为0。这一检测结果充分说明，上市公司MBO实施公告的第一个交易日，受到相应收购等信息刺激，公司财务绩效有了一定程度上的提升，但随着MBO的进一步实施，投资者并未取得预期超额的收益。所以，此种MBO模式是否可以对上市公司财务绩效产生积极促进作用还值得进一步的商榷。（二）建议分析。针对上述因子分析结果，在实施MBO收购方式之前需要营造好相应的商业环境，为MBO应用创造良好外部条件。在良好商业环境营造上可以采取以下几种措施：1、营造相对较为宽松的融资环境。可以进一步助推相对宽松融资环境的营造，加速金融体制改革，促进金融中介机构发展，为上市企业实施MBO提供一定便利。上市公司还需要进一步创新自身融资方式，积极开拓自身融资渠道，建立信托融资、MBO基金等，确保上市公司收购资金来源透明化，营造相对宽松的融资环境。2、加强MBO信息监管与披露质量。定价依据MBO实施计划、资金来源、定价标准等标准还存在一定不足，会导致相关信息监管与披露不够及时有效，故针对这一情况进一步完善信息公开机制，结合当前市场上上市公司MBO信息监管与披露的实际情况，实现对上市公司MBO全过程的信息监管与披露，保障上市公司相关MBO信息真实、准确、及时等。且在上市公司资产分割、股权跨度转变、股东重组、股票转移等情况发生时可以第一时间进行信息公告，确保上市公司实施MBO的顺畅进行，促进企业财务绩效提升。3、适当增加买方数量，确保交易价格尽可能公平。由于当前市场还不够成熟，在资产评估等方面存在一定不足，进而导致净资产成为了上市企业MBO定价的重要标准，而导致此种情况出现与相应的买方数量少有很大关系。基于此，需要进一步增加买方数量，增强买方市场竞争压力，确保收购价格公开透明。

四、结语

上市公司MBO实施与上市公司财务绩效存在一定关系，但是关系是否足够显著值得进一步商榷。在当前市场环境下若想促进MBO实施需要营造更为适宜其发展的环境，采用相对较为宽松的融资环境营造、加强MBO信息监管与披露质量、适当增加买方数量等手段，助推适宜MBO推广环境的发展，为上市企业未来发展营造更为良好的市场环境。

参考文献：

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［2］谭庆美，赵黎明，李鑫.我国上市公司MBO前后绩效变化实证研究［J］.西北农林科技大学学报（社会科学版），2009（02）.

［3］蒋东圻.管理层收购对上市公司绩效的影响［J］.合作经济与科技，2017（12）.

［4］杨孝海，仝晓萌.客户集中、营销方式变革与企业财务绩效——基于制造业上市公司的实证研究［J］.会计之友，2020（01）.

公司管理层范文篇10

今年12月份，由于公司领导对中层管理的关心与重视。专门请来了上海群峰企业管理咨询有限公司的颜廷君老师和崔翔老师，对公司各部门主要管理人员进行了两次提升中层管理者技能的培训教育。这是一次非常难得的学习机会。主要内容有：认识自我及角色认知、经理人自动自发、价值驱动与目标设立、团队建设、深层次沟通、管理者的角色与任务，领导力提升，授权管理和绩效管理。

一、员工的无私奉献

首先我们要让员工明白企业是大家的，只有大家努力工作，企业才会有好的经济效益，也只有这样，员工才会获得工资报酬。如果大家不努力工作，企业跨掉了，大家都会没饭吃。我们可以要在企业里宣传这样一句话：“今天工作不能力，明天努力找工作”。把企业发展的好坏与员工利益联系在一起，就会让员工产生爱企业爱工作的心理，这样才会充分调动员工的工作积极性与主动性，增强企业凝聚力。在公司里，员工要把企业的财产视为自己的财产一样，要做到爱护公司的一草一木，不浪费公司的一针一线，大力提倡发扬主人翁精神。公司要组织员工学习，鼓励员工不断更新自己的专业知识，提高技术水平，然后进行一些评比活动，对一些优秀员工进行嘉奖，宣传劳动光荣的思想，大力提倡我为企业作贡献的精神，通过这些活动，在员工中树立一种良好的工作作风和奋发向上的精神。同时，企业也要想为员工着想，努力提高员工工资水平，改善工作环境，只有苏氧这个整体上下一心，团结一致，那我们企业肯定会走向繁荣昌盛。

二、部门小团队的无私奉献

在苏氧这个大家庭中，各个部门之间也需发扬无私奉献的精神。因为在公司中各个部门扮演着不同的角色，担任着不同的职责，所有每个部门的存在都有它的必要性，而且这些是相辅相成，缺一不可的。在长期的工作中，部门与部门之间肯定会有些摩擦，这是两个部门应要进行良好的沟通，有效的解决问题，消除隔膜，才能愉快的合作。或者当有责任事故发生时，相关部门应勇于承担责任，而不要相互推脱责任。相信只要各个部门合作愉快，公司肯定会良好的发展。