重组范文10篇

重组范文篇1

一、证券业重组是大势所趋

（一）券商合理结构的要求

证券市场发展的初期，出现了一段时期的市场准入混乱局面。由于证券业高额利润的吸引，全国各地一窝蜂地、盲目地组建了许多证券机构，造成券商数量偏多、分布集中，规模过小、资本实力弱的局面。在美国，位居证券业前列的美林、所罗门兄弟、高励等十大投资银行，资本额占同业资本总额的3／4.而在中国，位于前15位的证券公司的资本和资产，仅为整个证券业的一半。可见，为改变目前我国券商市场集中率低、竞争激烈、低效无序的状况，建成金字塔式的中国投资银行体系，有必要对券商进行重组。

（二）维护证券业稳定的要求

由于券商间的无序竞争，券商违规操作从而发生巨额亏损的事件屡见不鲜。为了维护证券市场的稳定，保护广大投资者，需要对这些券商进行重组。例如1995年，万国证券由于在“3.27”国债期货事件中蓄意违规，濒于破产之际，由政府牵头将申银证券公司和万国证券公司合并组成了当时我国最大的证券公司——申银万国证券；1998年在君安因管理层少数人涉嫌违法，政府又促成国泰君安的重组。

（三）应对WTO竞争的要求

1988年4月，美国花旗公司和旅行者集团合并成立花旗集团公司，形成一个大型的“金融超市”，业务范围遍布银行、证券、保险等行业，对全球金融业的发展产生了一定影响。1999年11月4日，美国参众两院分别以压倒多数通过了《金融服务现代化法案》的最后文本。该法案将取消30年代大萧条时期实行的限制商业银行，证券公司和保险公司跨界经营的法律，分业经营的壁垒终于被打破，可以预见在未来会有更多的这种大型“金融超市”出现。而在全球经济一体化。资本流动国际化的形势下，在我国加入WTO以后，资本市场的对外开放将是必然，我国券商将不可避免地与国外那些“航空母航”竞争，所以我国必须培育自己的超级大券商，而最佳捷径就是商间的重组。

二、证券业重组面临的问题

宏观上，券业重组是大势所趋；微观上，券商动力不足。

券业要重组，这是趋势。且不从远处说理由，单就眼前看，券业重组也势在必然。目前124家证券公司的数量是太多了点，按照中国证券业协会的统计，目前证券公司累加资产总规模7814.57亿元，相当国内一个中等银行的资产规模。尽管银、证、信、保的资产规模和市场集中度，很难作简单类比，但是仅仅从绝对数量来说，证券公司数量过多、市场集中度过低是十分明显的。

从业务空间和盈利能力看，由于证券公司业务种类比银行和保险要多，想象中业务空间非常大。人们常从中国经济增长率，居民金融资产数量和需要改制的企业的数量以及规模来说明证券业务的发展空间如何大。然而这只是理论上的推测，现实中比较稳定的就两块：证券经纪佣金（包括息差）收入和证券发行收入。前者随着佣金自由化改革将大大下降（如果再推行银证通和网上交易，牺牲掉息差，影响就更大）；后者近几年没有大的增长，每年一百家左右企业股票上市，筹资总量近年逐年减小，再加上国债和企业债发行，发行收入总量是可以计算的。单就这两项相对稳定的业务收入来说，养不活124家高成本运作的证券公司。资产管理应该成为券商的主营业务，可惜一出世就捅了娄子。如果不来大行情，两三年这项业务不会成为券商的利润来源。至于券商开展的其他业务，目前总体是只打鸣不下蛋。这两种情况决定，券业必然要重组，重组的目的不是要扩大规模，而是总体上要收缩规模、提高市场集中度。

券业宏观上要重组，这十分明确，但是微观上券商自身缺乏动力。了解一下各大券商的发展战略，增资扩股、上市、集团化经营是基本思路，没有多少把兼并重组放在重要位置。当然券商也有自己的理由。经过这几年的“比、学、赶、超”，大部分券商业务结构甚至存在的问题都趋同，合并后很难达到优势互补。大部分券商仍然受地方政府或某主管部门制约，并非完全独立企业。领导希望的是你要做大做强，不是被合并。从兼并双方来看，兼并者一般看重的是被兼并者的业务、市场和营业部资源；而被兼并者往往存在严重的资产质量或人员负担过重问题。实施兼并往往要付出沉重代价，且不透明。经过几年改制，大部分券商已经改造成股份制了，但是总体来说股权为国有部门或国有企业所控制，流动性差，要收购兼并很难有规范形式。从经营者角度看，大部分券商的核心管理层仍然是组织部挂号的准国家干部。只要企业不出现生存危机，一般不会轻易放弃经营权，被别人兼并。所有这些因素客观上阻碍了券业重组。

眼下的重组并不能解决券商面临的核心问题：业务竞争力。当然，重组热不起来的更深层次原因还在于重组并不能解决券商面临的核心问题。在短期内有效业务空间不会大幅度增加情况下，要生存并做大做强，就要解决业务竞争力问题。

讲到业务竞争能力，人们往往会列出一大堆，其实核心就四个方面。一是资产管理能力。券商的业务说到底都是以不同方式帮助客户管理资产。从咨询、到、到资产委托，都是资产管理业务。二是证券承销能力。这反映券商的客户资源。定价能力、营销能力和销售网络。三是企业并购能力。这反映券商为企业服务的能力。四是研究开发能力。这反映券商业务开发和创新能力。至于具体业务形式，都是在不断变化着的。

由于缺乏经验，目前券商在资产管理业务上严重受挫，正在调整和收缩。但是从方向上来说，中国有着20多万亿金融资产，资产管理空间很大，创新方式很多。现在大券商热衷于成立资产管理公司，尤其是中外合资资产管理公司。参股或控股一两家资产管理公司，其意义并没有想象的那么大，代替不了对自己资产管理能力的培养。

在经纪业务上，我们存在着“为经纪而经纪”的思想。总是在经纪业务形式上动脑筋。经纪业务原则上只能是资产管理业务的副产品。以多样化的资产管理业务（包括理财顾问）来带动经纪业务的发展是基本方向。单纯的证券经纪佣金只是金融中介业务的手续费，不可能在业务收入中占多大比重；在国际大证券公司中，谁也没有把单纯的经纪业务作为核心竞争力。

券商的证券承销能力尚没有得到市场检验。像过去那种无风险股票承销，竞争的是承销机会而不是定价能力、营销能力和网络资源，承销多少说明不了什么问题。只要是综合类券商，家家都重视投资银行部门，但是往往只重视股票发行，忽视财务顾问。券商做惯了股票发行项目，都想挣大钱。做财务顾问，一个项目十万二十万；太费力；收费又难。投资银行能力本质上是为企业服务的能力，做财务顾问项目最能锻炼和检验你的这种服务能力。小项目不愿做甚至做不了，又怎能证明你能做大项目？目前，国内大企业每年成百上千万的财务顾问和管理咨询费，都让国外公司赚走了，国内投资银行界无动于衷。有项目就发，无项目就等，这怎能培养出对企业的服务能力？

至于研究开发能力，那更处于尝试阶段。研究归研究，经营归经营，还是普遍现象。经营部门希望研究部门开发新产品；研究部门希望经营部门提出明确需求。两者之间相互扯皮，缺乏分工配合。一些券商热衷于设计新的管理模式，为模式而模式情况十分普遍。管理是为了经营，管理的核心是有利于形成业务竞争能力。不跟业务经营结合起来，又怎能证明你的管理模式是否有效。

对整个业界来说，重组是为了控制数量，压缩规模，提高集中度，优化市场结构；对单个券商来说，重组是为了提高业务竞争力。

三、券商战略选择

加入WTO后，发展仅十年的证券市场无疑面临着严峻的挑战。未雨绸缪，及早研究自身的发展战略和市场定位，是国内每一家券商的明智选择。主要包括：

（一）实现规模经济的战略选择

长期以来，我国证券界极力呼吁证券公司扩大规模并实行集约化经营，这说明证券界已经认识到规模小制约了证券公司发展的空间。扩大证券公司规模至少有两种方式，增资扩股，增加公司的自有资本，减轻公司运营资金的压力；兼并收购可以扩大公司营业网络。1.证券研究由目前的市场研究为主提升到以拓展传统业务和开展新业务研究为主。2.以开拓业务为基础，建立起覆盖全国的营业网络，并坚定的步入海外市场。

（二）走多元化发展之路

随着中国证券市场的纵深发展，券商走多元化经营之路是大势所趋。考虑当前国内金融管制较为严格，以及国内证券市场对外开放需要一个过程，最近几年国内券商可以在以下三项业务上有所作为：一是资产管理业务。二是融资业务。三是财务顾问和某些金融衍生产品业务。

（三）打造自己的业务品牌

一个企业要持续发展，并在行业中保持领先地位，必须拥有核心业务，即品牌优势，而且要不断对其品牌赋予新的内容。证券公司的发展壮大，亦要走品牌之路。世界著名的券商，尽管经营广泛，但都有一项或几项独具特色的业务，在业内有非常大的影响力，他们靠自己的品牌赢得了客户的信赖，获得了良好的经营效益。

（四）完善证券公司治理结构

我国目前的证券公司除少量为股份有限公司外，基本上是采取有限责任的形式，按《公司法》的要求建立了法人治理结构，设置了三权分立的模式，而且通过增资扩股也使股权在一定程度上得到分散。但是，就目前的情况看，产权明晰、规范法人治理结构仍然任重道远。因为，我国证券公司国有性质未得以根本性的改变，即便增资扩股，引入的战略投资者也多是国有企业或国有控股公司，由此导致的所有者缺位的问题始终未能得到有效解决。1.证券公司股权结构的多元化。2.在证券公司建立独立董事制度。在引入独立董事过程中要解决好几个问题：一是独立董事的来源问题。二是独立董事的职责和独立性问题。

（五）迈向金融控股公司之路

券商迈向金融控股公司是我国证券业实现产业升级的一条可选之路。随着资本市场全球一体化的逐步深入和我国加入WTO以来，我国券商面临着来自国外的巨大竞争压力。而以目前我国券商的规模和实力，要想与国外的大牌投资银行一争天下，无异与舢板对航母，以卵击石。1.通过上市筹资藉以扩大规模是上策。2.通过优势互补进行强强联合。3.积极拓展。我国证券界极力呼吁证券公司扩大规模并实行集约化经营，这说明证券界已经认识到规模小制约了证券公司发展的空间。扩大证券公司规模至少有两种方式，增资扩股，增加公司的自有资本，减轻公司运营资金的压力；兼并收购可以扩大公司营业网络。4.并购依然是我国券商迈向金融控股公司的必然之途。最后，结合我国改革进程中试点先行的特点，少数管理规范、成长迅速并有志成为金融控股公司的券商可在一定范围内追求成为金融业内的特许经营试点企业。在这方面，作为金融控股公司的中信模式和光大模式是可借鉴的案例。但由于它们不具有普遍性，因而应当慎行。

重组范文篇2

一、债务重组审计的特征

《企业会计准则第12号——债务重组》中对债务重组的定义为：债务重组是指在债务人发生财务困难的情况下，债权人按照其与债务人达成的协议或者法院的裁定做出让步的事项。新准则强调了债务人处于财务困难的前提条件，并突出了债权人做出让步的实质条件，排除了债务人不处于财务困难条件下的。处于清算或改组时的债务重组以及虽修改了条件，但实质上债权人并未做出让步的债务重组事项，比如，在债务人发生困难时，债权人同意债务人用库存商品抵偿到期债务，且不调整偿还的金额和时间，实质上债权人并未做出让步，则不属于债务重组。因此，对债务重组的审计有别于对其他会计要素的审计。它有以下几个方面的特征：

(一)债务重组审计对象具有复杂性

债务重组审计是财务报告审计的一个有机组成部分，但它本身便是一个大概念。包括债权人、债务人两个方面。因此，注册会计师对其进行审计时，要系统分析、统筹兼顾，凡是客户的债务重组即以资产清偿债务、将债务转为资本、修改其他条件以上3种方式的组合等方式所涉及的各种会计要素的增减变动情况，均应作为审计对象。

(二)债务重组审计目标具有交叉性

债务重组审计目标可以从3个方面来考虑：

1评审债务重组的内部控制制度的健全性和有效性。一方面，注册会计师应结合采购与付款循环包括采购和付款两个方面进行审计。在内部控制健全的企业，与采购相关的付款交易同样有内部控制目标和内部控制，注册会计师应针对每个具体的内部控制目标确定的内部控制实施相应的控制测试和交易的实质性程序测试。付款交易中的控制测试的性质取决于内部控制的性质，而付款交易的实质性程序的实施范围在一定程度上取决于关键控制是否存在以及控制测试的结果。另一方面，注册会计师还应结合销售交易特别是赊销业务的控制目标、内部控制和测试来评审债务重组的内部控制制度的健全性和有效性。

2审查债务重组的会计记录的真实性和正确性。审查债务重组的确认是否符合真实；公允价值的运用是否正确；债务人和债权人的会计处理是否准确。

3审查债务重组所涉及的会计要素的增减变动情况在财务报告中的分类列示的合规性和在会计报表附注中披露的恰当性等。

(三)债务重组审计风险具有特殊性

一般来说，客户经营业务越复杂，其固有风险越高，因而对其内部控制制度的建立和健全提出的要求也越高。修订后的新《企业会计准则——债务重组》所涉及定义的不同、债务重组方式的整合、债务人和债权人的会计处理的变化还有公允价值计量的应用等新规定，对我国广大会计审计工作者而言既是机遇，又是挑战，同时增加了会计责任的风险。因此，注册会计师在执行债务重组审计的各种测试程序中，应始终保持高度的职业谨慎态度，努力提高风险意识，以便对客户相关债务重组会计处理的合法性、合规性、真实性和正确性做出结论，并就其对客户整体财务报表的影响程度发表审计意见。

二、对债务重组审计的几点思考

针对债务重组审计的以上特征，注册会计师在具体操作时，应在熟悉各种法规、准则的基础上，善于思考，并合理应用各种审计技巧，顺利完成审计目标。

(一)熟练掌握债务重组准则的新规定

债务重组交易具有复杂性，加之会计相关法规的交叉性，要做好债务重组的审计工作，注册会计师必须加强相关法规、准则的系统学习。具体包括债务重组的界定、前提条件、公允价值的运用、债权人和债务人的会计处理以及债务人债务重组收益的确认、披露等多方面的内容。只有具备了相应的专业能力，才能在审计过程中做到独立、客观和公正。

(二)适当引入审计风险模型

注册会计师审计是一种风险高、责任重的职业，针对债务重组的特殊性，面对复杂多变的审计环境，注册会计师应当注意合理规避审计风险。1、注册会计师应评估债务重组交易的固有风险是否为高水平的。2、注册会计师应评估相关内部控制制度是否健全、有效。3、注册会计师应合理确定可接受的检查风险水平。如果注册会计师认为该水平不令人满意，或债务重组业务在客户全部经济活动中发生的概率很小，注册会计师可以采用详查法对债务重组业务进行审计。

(三)重视债务重组中公允价值的使用影响

注册会计师应审阅债务重组业务有关的协议、合同、票据以及其它有关文件，以判断债务重组会计处理的正确性。特别地，对涉及关联交易的债务重组，注册会计师应尤为重视，因为关联方交易中交易价格的选择带有很大的弹性。因此，注册会计师对关联双方的债务重组的审计应采取详查的方式，以降低审计风险。注册会计师应在取得充分、适当的审计证据的基础上，对关联方之间债务重组中存在的弄虚作假的欺诈行为予以披露，有效防止公允价值被滥用而产生严重的利润操纵问题，以保证债务重组中公允价值的有效使用。

(四)审查债务重组损益对财务报表的影响

注册会计师审计时，1、审查客户确认的债务重组收益是否准确，是否真实、准确地增加当期利润以及提高了每股收益，因此应审查利润表相关项目。2、审查债务重组中的债务人是否同时减少了资产和负债，影响了资产负债表，差额部分计入了当期损益，又影响了利润表。审查债务重组中的债权人是否在一项资产增加的同时另一项资产相应减少，影响了资产负债表，差额部分是否计入了重组损失，又影响了利润表。3、审查债务重组收益和债务重组损失在编制现金流量表补充资料项目时是否作为净利润的调整项且。由于债务重组并不是企业的经营活动，对于债务人发生的债务重组收益计入营业外收入，而将债权人发生的债务重组损失计入营业外支出。但债务重组损益对当期经营活动的现金流量并没有产生影响，因为它并没有给企业带来现金的流入与流出。

(五)谨慎发表审计意见

注册会计师对债务重组审计后，应视其对客户财务报告的影响程度发表审计意见。

注册会计师如果发现客户已经调整账户，可以发表无保留审计意见。

注册会计师如果发现客户在债务重组中弄虚作假，应视其对客户财务报告的影响程度发表中肯意见，予以充分披露，并提醒广大信息使用者注意该类事项，以防范审计风险。

重组范文篇3

（1）债转股。也称债务资本化。债务资本化是指债务人将所负债务转化为企业资本，同时，债权人将对企业的债权转化为对负债企业的股权的情况。目前，我国行政法规中规定的债转股仅限于金融机构与国有大型企来之间发生的债权转股权，即所谓的政策性债转股，但法律并没有明文禁止其他企业之间的债转股，而且，企业间债转股作为一种缓解企业资金紧缺的新手段已经得到越来越多的重视。

（2）债务转移。所谓债务转移是指负债企业将其对债权人的负债转给第三方承担的行为。

（3）债务豁免。债务豁免是指负债企业以低于债务帐面价值的现金清偿债务，即债权人豁免负债企业的部分债务，以在一定程度上减轻负债企业的负担。豁免部分债务带来的损失，应记入债权人当期营业外支出，但负债企业不宜确认债务重组收益。

（4）债务抵消或债的混同。债务抵消分为法定抵消和约定抵消两类。《合同法》第99条规定，当事人互负到期债务，该债务的标的物种类、品质相同的，任何一方可以将自己的债务与对方的债务抵销，但依照法律规定或者按照合同性质不得抵销的除外。当事人主张抵销的，应当通知对方。法定抵消不得附有条件或者期限。所谓约定抵消就是当事人互负债务，但标的物种类、品质甚至数量均不相同的，经双方协商一致，进行的抵销。债务抵销一方面可以免去双方交互给付的麻烦，节省清偿债务的费用；另一方面可确保债权的效力，以免先为清偿者有蒙受损害的危险，特别是在破产程序中，破产人对于债权人有反对债权时，其债权人得以抵消，免除自己的债务，从而使自己处于优先清偿的地位。此外，《合同法》第83条规定，债务人接到债权转让通知时，债务人对让与人享有债权，并且债务人的债权先于转到期或者同时到期的，债务人可以向受让人主张抵销。因此，在债务重组实践中，债务抵销与第三方债权转让配套运用也较为常见。

重组范文篇4

一、国有资本调整和国有企业重组的基本原则和主要目标

(一)基本原则：一是坚持公有制为主体、多种所有制经济共同发展的基本经济制度。毫不动摇地巩固和发展公有制经济，增强国有经济的控制力、影响力、带动力，发挥国有经济的主导作用。毫不动摇地鼓励、支持和引导非公有制经济发展，鼓励和支持个体、私营等非公有制经济参与国有资本调整和国有企业重组。二是坚持政府引导和市场调节相结合，充分发挥市场配置资源的基础性作用。三是坚持加强国有资产监管，严格产权交易和股权转让程序，促进有序流动，防止国有资产流失，确保国有资产保值增值。四是坚持维护职工合法权益，保障职工对企业重组、改制等改革的知情权、参与权、监督权和有关事项的决定权，充分调动和保护广大职工参与国有企业改革重组的积极性。五是坚持加强领导，统筹规划，慎重决策，稳妥推进，维护企业正常的生产经营秩序，确保企业和社会稳定。

(二)主要目标：进一步推进国有资本向关系国家安全和国民经济命脉的重要行业和关键领域(以下简称重要行业和关键领域)集中，加快形成一批拥有自主知识产权和知名品牌、国际竞争力较强的优势企业；加快国有大型企业股份制改革，完善公司法人治理结构，大力发展国有资本、集体资本和非公有资本等参股的混合所有制经济，实现投资主体多元化，使股份制成为公有制的主要实现形式；大多数国有中小企业放开搞活；到2008年，长期积累的一批资不抵债、扭亏无望的国有企业政策性关闭破产任务基本完成；到2010年，国资委履行出资人职责的企业(以下简称中央企业)调整和重组至80～100家。

二、主要政策措施

(三)推动国有资本向重要行业和关键领域集中，增强国有经济控制力，发挥主导作用。重要行业和关键领域主要包括：涉及国家安全的行业，重大基础设施和重要矿产资源，提供重要公共产品和服务的行业，以及支柱产业和高新技术产业中的重要骨干企业。有关部门要抓紧研究确定具体的行业和领域，出台相应的产业和企业目录。鼓励非公有制企业通过并购和控股、参股等多种形式，参与国有企业的改组改制改造。对需要由国有资本控股的企业，要区别不同情况实行绝对控股和相对控股；对不属于重要行业和关键领域的国有资本，按照有进有退、合理流动的原则，实行依法转让，防止国有资产流失。对国有资产转让收益，应严格按照国家有关政策规定进行使用和管理。

(四)加快国有企业的股份制改革。除了涉及国家安全的企业、必须由国家垄断经营的企业和专门从事国有资产经营管理的公司外，国有大型企业都要逐步改制成为多元股东的公司。对于因各种原因不能进入股份制公司的存续企业，要加大改革与重组的力度，改革重组工作可继续由母公司负责，也可交由国有资产经营管理公司等其他国有企业负责。

(五)大力推进改制上市，提高上市公司质量。积极支持资产或主营业务资产优良的企业实现整体上市，鼓励已经上市的国有控股公司通过增资扩股、收购资产等方式，把主营业务资产全部注入上市公司。要认真贯彻落实《国务院批转证监会关于提高上市公司质量意见的通知》(国发[20****]34号)要求，对上市公司控股股东以借款、提供担保、代偿债务、代垫款项等各种名目侵占上市公司资金的，有关国有资产监管机构应当加大督促、协调力度，促使其按期全部偿还上市公司资金；对不能按期偿还的，应按照法律和相关规定，追究有关责任人的行政和法律责任。同时，要建立长效机制，严禁侵占上市公司资金。

(六)积极鼓励引入战略投资者。引入战略投资者要有利于增强企业技术创新能力，提高产品的档次和水平，改善经营管理，促进企业持续发展。引入境外战略投资者，要以维护国家经济安全、国防安全和产业安全为前提，防止产生垄断，切实保护企业的自主知识产权和知名品牌，推动企业开发新产品。

(七)放开搞活国有中小企业，建立劣势企业退出市场的机制。采取改组、联合、兼并、租赁、承包经营、合资、转让国有产权和股份制、股份合作制等多种形式，继续放开搞活国有中小企业。对长期亏损、资不抵债、不能清偿到期债务的企业和资源枯竭的矿山实施依法破产，对符合有关条件的严格按照有关规定抓紧实施政策性关闭破产。

(八)加快国有大型企业的调整和重组，促进企业资源优化配置。依法推进国有企业强强联合，强强联合要遵循市场规律，符合国家产业政策，有利于资源优化配置，提高企业的规模经济效应，形成合理的产业集中度，培育一批具有国际竞争力的特大型企业集团。在严格执行国家相关行业管理规定和市场规则的前提下，继续推进和完善电信、电力、民航等行业的改革重组。对不具备优势的国有企业，应采取多种方式，大力推动其并入优势国有大企业，以减少污染、节约资源、保障安全生产、提高效率。优势国有大企业要通过增加投资以及资产、业务整合等措施，充分发挥资产的整体效能，促进重组后的企业加快发展。

(九)积极推动应用技术研究院所(以下简称研究院所)与相关生产企业(包括大型工程承包企业)的重组。鼓励研究院所与相关生产企业重组，实现研发与生产相互促进、共同发展，提高企业的技术创新能力。积极探索研究院所与生产企业重组的有效途径和形式，可以由一家生产企业与研究院所重组，也可以由多家生产企业共同参与研究院所股份制改革。对主要担负基础研究、行业产品和技术监督检测的研究院所，应尽量由多家生产企业共同参与其股份制改革，并采取相应措施，确保其正常运行和发展。

(十)加大对亏损企业国有资本的调整力度。对有望扭亏的国有企业，要采取措施限期扭亏，对由于经营管理不善造成亏损的，要撤换负有责任的企业负责人。对不属于重要行业和关键领域的亏损企业，短期内难以扭亏的，可以向各类投资主体转让，或与其他国有企业进行重组。要依照有关政策，对重要行业和关键领域亏损严重的重要企业，区别不同情况，采取多种方式和途径，推动其改革重组，促进企业发展，并确保国有资本控股。

(十一)围绕突出主业，积极推进企业非主业资产重组。要通过多种途径，使部分企业非主业资产向主业突出的企业集中，促进企业之间非主业资产的合理流动。对非主业资产的中小企业，可采取多种形式放开搞活，符合主辅分离、辅业改制政策要求的，要加快主辅分离、辅业改制、分流安置富余人员的步伐。

(十二)加快国有大型企业内部的重组。要简化企业组织机构，对层级过多的下属企业进行清理、整合，通过关闭、破产、撤销、合并、取消企业法人资格等措施，原则上将管理层次控制在三级以内。要完善大企业的母子公司体制，强化母公司在战略管理、资本运作、结构调整、财务控制、风险防范等方面的功能，通过对业务和资产的调整或重组，发挥企业整体优势，实现专业化和规模化经营。

(十三)加快建立国有资本经营预算制度。国有资本经营预算要重点围绕国有资本调整和国有企业重组的方向和目标，统筹使用好国有资本收益，保障和促进企业结构调整和技术进步，提高企业核心竞争力。

(十四)促进中央企业和地方人民政府所出资企业(以下简称地方企业)之间的重组。对不属于重要行业和关键领域的中央企业，下放地方管理有利于发挥地方优势、有利于与地方企业重组提高竞争力的，在征得地方人民政府同意并报经国务院批准后，可以将其交由地方国有资产监管机构或地方企业管理；地方企业并入中央企业有利于优势互补的，在征得地方人民政府同意后，可以将其并入中央企业。鼓励中央企业和地方企业之间通过股权并购、股权置换、相互参股等方式进行重组。在地方企业之间，也应按此要求促进重组。

三、规范改制重组行为，切实加强组织领导

(十五)进一步规范企业改制方案的审批工作。国有独资企业引入非国有投资者的改制方案和国有控股企业改制为国有资本不控股或不参股企业的方案，必须按照《国务院办公厅转发国务院国有资产监督管理委员会关于规范国有企业改制工作意见的通知》(国办发[2003]96号)、《国务院办公厅转发国资委关于进一步规范国有企业改制工作实施意见的通知》(国办发[20****]60号)以及企业国有产权转让等有关规定严格审批。企业改制涉及财政、劳动保障等事项的，须报经同级人民政府有关部门审核同意后，报国有资产监管机构协调审批；涉及政府公共管理审批事项的，依照国家有关法律法规，报政府有关部门审批。要充分发挥企业职工代表大会和工会的作用，国有独资企业引入非国有投资者的改制方案和国有控股企业改制为国有资本不控股或不参股企业的方案，必须提交企业职工代表大会或职工大会审议，充分听取职工意见；职工安置方案须经企业职工代表大会或职工大会审议通过后方可实施改制。

(十六)完善国有及国有控股企业之间重组的审批程序。对国有及国有控股企业之间的重组，国家已有规定的按规定程序审批，未作规定但因重组致使国有资产监管机构所出资企业减少或者增加的，由国有资产监管机构报本级人民政府审批，其余重组方案由国有资产监管机构审批。具体重组方案应及时向职工代表大会通报。

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（一）券商合理结构的要求

证券市场发展的初期，出现了一段时期的市场准入混乱局面。由于证券业高额利润的吸引，全国各地一窝蜂地、盲目地组建了许多证券机构，造成券商数量偏多、分布集中，规模过小、资本实力弱的局面。在美国，位居证券业前列的美林、所罗门兄弟、高励等十大投资银行，资本额占同业资本总额的3／4.而在中国，位于前15位的证券公司的资本和资产，仅为整个证券业的一半。可见，为改变目前我国券商市场集中率低、竞争激烈、低效无序的状况，建成金字塔式的中国投资银行体系，有必要对券商进行重组。

（二）维护证券业稳定的要求

由于券商间的无序竞争，券商违规操作从而发生巨额亏损的事件屡见不鲜。为了维护证券市场的稳定，保护广大投资者，需要对这些券商进行重组。例如1995年，万国证券由于在“3.27”国债期货事件中蓄意违规，濒于破产之际，由政府牵头将申银证券公司和万国证券公司合并组成了当时我国最大的证券公司——申银万国证券；1998年在君安因管理层少数人涉嫌违法，政府又促成国泰君安的重组。

（三）应对WTO竞争的要求

1988年4月，美国花旗公司和旅行者集团合并成立花旗集团公司，形成一个大型的“金融超市”，业务范围遍布银行、证券、保险等行业，对全球金融业的发展产生了一定影响。1999年11月4日，美国参众两院分别以压倒多数通过了《金融服务现代化法案》的最后文本。该法案将取消30年代大萧条时期实行的限制商业银行，证券公司和保险公司跨界经营的法律，分业经营的壁垒终于被打破，可以预见在未来会有更多的这种大型“金融超市”出现。而在全球经济一体化。资本流动国际化的形势下，在我国加入WTO以后，资本市场的对外开放将是必然，我国券商将不可避免地与国外那些“航空母航”竞争，所以我国必须培育自己的超级大券商，而最佳捷径就是商间的重组。

二、证券业重组面临的问题

宏观上，券业重组是大势所趋；微观上，券商动力不足。

券业要重组，这是趋势。且不从远处说理由，单就眼前看，券业重组也势在必然。目前124家证券公司的数量是太多了点，按照中国证券业协会的统计，目前证券公司累加资产总规模7814.57亿元，相当国内一个中等银行的资产规模。尽管银、证、信、保的资产规模和市场集中度，很难作简单类比，但是仅仅从绝对数量来说，证券公司数量过多、市场集中度过低是十分明显的。

从业务空间和盈利能力看，由于证券公司业务种类比银行和保险要多，想象中业务空间非常大。人们常从中国经济增长率，居民金融资产数量和需要改制的企业的数量以及规模来说明证券业务的发展空间如何大。然而这只是理论上的推测，现实中比较稳定的就两块：证券经纪佣金（包括息差）收入和证券发行收入。前者随着佣金自由化改革将大大下降（如果再推行银证通和网上交易，牺牲掉息差，影响就更大）；后者近几年没有大的增长，每年一百家左右企业股票上市，筹资总量近年逐年减小，再加上国债和企业债发行，发行收入总量是可以计算的。单就这两项相对稳定的业务收入来说，养不活124家高成本运作的证券公司。资产管理应该成为券商的主营业务，可惜一出世就捅了娄子。如果不来大行情，两三年这项业务不会成为券商的利润来源。至于券商开展的其他业务，目前总体是只打鸣不下蛋。这两种情况决定，券业必然要重组，重组的目的不是要扩大规模，而是总体上要收缩规模、提高市场集中度。

券业宏观上要重组，这十分明确，但是微观上券商自身缺乏动力。了解一下各大券商的发展战略，增资扩股、上市、集团化经营是基本思路，没有多少把兼并重组放在重要位置。当然券商也有自己的理由。经过这几年的“比、学、赶、超”，大部分券商业务结构甚至存在的问题都趋同，合并后很难达到优势互补。大部分券商仍然受地方政府或某主管部门制约，并非完全独立企业。领导希望的是你要做大做强，不是被合并。从兼并双方来看，兼并者一般看重的是被兼并者的业务、市场和营业部资源；而被兼并者往往存在严重的资产质量或人员负担过重问题。实施兼并往往要付出沉重代价，且不透明。经过几年改制，大部分券商已经改造成股份制了，但是总体来说股权为国有部门或国有企业所控制，流动性差，要收购兼并很难有规范形式。从经营者角度看，大部分券商的核心管理层仍然是组织部挂号的准国家干部。只要企业不出现生存危机，一般不会轻易放弃经营权，被别人兼并。所有这些因素客观上阻碍了券业重组。

眼下的重组并不能解决券商面临的核心问题：业务竞争力。当然，重组热不起来的更深层次原因还在于重组并不能解决券商面临的核心问题。在短期内有效业务空间不会大幅度增加情况下，要生存并做大做强，就要解决业务竞争力问题。

讲到业务竞争能力，人们往往会列出一大堆，其实核心就四个方面。一是资产管理能力。券商的业务说到底都是以不同方式帮助客户管理资产。从咨询、到、到资产委托，都是资产管理业务。二是证券承销能力。这反映券商的客户资源。定价能力、营销能力和销售网络。三是企业并购能力。这反映券商为企业服务的能力。四是研究开发能力。这反映券商业务开发和创新能力。至于具体业务形式，都是在不断变化着的。

由于缺乏经验，目前券商在资产管理业务上严重受挫，正在调整和收缩。但是从方向上来说，中国有着20多万亿金融资产，资产管理空间很大，创新方式很多。现在大券商热衷于成立资产管理公司，尤其是中外合资资产管理公司。参股或控股一两家资产管理公司，其意义并没有想象的那么大，代替不了对自己资产管理能力的培养。

在经纪业务上，我们存在着“为经纪而经纪”的思想。总是在经纪业务形式上动脑筋。经纪业务原则上只能是资产管理业务的副产品。以多样化的资产管理业务（包括理财顾问）来带动经纪业务的发展是基本方向。单纯的证券经纪佣金只是金融中介业务的手续费，不可能在业务收入中占多大比重；在国际大证券公司中，谁也没有把单纯的经纪业务作为核心竞争力。

券商的证券承销能力尚没有得到市场检验。像过去那种无风险股票承销，竞争的是承销机会而不是定价能力、营销能力和网络资源，承销多少说明不了什么问题。只要是综合类券商，家家都重视投资银行部门，但是往往只重视股票发行，忽视财务顾问。券商做惯了股票发行项目，都想挣大钱。做财务顾问，一个项目十万二十万；太费力；收费又难。投资银行能力本质上是为企业服务的能力，做财务顾问项目最能锻炼和检验你的这种服务能力。小项目不愿做甚至做不了，又怎能证明你能做大项目？目前，国内大企业每年成百上千万的财务顾问和管理咨询费，都让国外公司赚走了，国内投资银行界无动于衷。有项目就发，无项目就等，这怎能培养出对企业的服务能力？

至于研究开发能力，那更处于尝试阶段。研究归研究，经营归经营，还是普遍现象。经营部门希望研究部门开发新产品；研究部门希望经营部门提出明确需求。两者之间相互扯皮，缺乏分工配合。一些券商热衷于设计新的管理模式，为模式而模式情况十分普遍。管理是为了经营，管理的核心是有利于形成业务竞争能力。不跟业务经营结合起来，又怎能证明你的管理模式是否有效。

对整个业界来说，重组是为了控制数量，压缩规模，提高集中度，优化市场结构；对单个券商来说，重组是为了提高业务竞争力。

三、券商战略选择

加入WTO后，发展仅十年的证券市场无疑面临着严峻的挑战。未雨绸缪，及早研究自身的发展战略和市场定位，是国内每一家券商的明智选择。主要包括：

（一）实现规模经济的战略选择

长期以来，我国证券界极力呼吁证券公司扩大规模并实行集约化经营，这说明证券界已经认识到规模小制约了证券公司发展的空间。扩大证券公司规模至少有两种方式，增资扩股，增加公司的自有资本，减轻公司运营资金的压力；兼并收购可以扩大公司营业网络。1.证券研究由目前的市场研究为主提升到以拓展传统业务和开展新业务研究为主。2.以开拓业务为基础，建立起覆盖全国的营业网络，并坚定的步入海外市场。

（二）走多元化发展之路

随着中国证券市场的纵深发展，券商走多元化经营之路是大势所趋。考虑当前国内金融管制较为严格，以及国内证券市场对外开放需要一个过程，最近几年国内券商可以在以下三项业务上有所作为：一是资产管理业务。二是融资业务。三是财务顾问和某些金融衍生产品业务。

（三）打造自己的业务品牌

一个企业要持续发展，并在行业中保持领先地位，必须拥有核心业务，即品牌优势，而且要不断对其品牌赋予新的内容。证券公司的发展壮大，亦要走品牌之路。世界著名的券商，尽管经营广泛，但都有一项或几项独具特色的业务，在业内有非常大的影响力，他们靠自己的品牌赢得了客户的信赖，获得了良好的经营效益。

（四）完善证券公司治理结构

我国目前的证券公司除少量为股份有限公司外，基本上是采取有限责任的形式，按《公司法》的要求建立了法人治理结构，设置了三权分立的模式，而且通过增资扩股也使股权在一定程度上得到分散。但是，就目前的情况看，产权明晰、规范法人治理结构仍然任重道远。因为，我国证券公司国有性质未得以根本性的改变，即便增资扩股，引入的战略投资者也多是国有企业或国有控股公司，由此导致的所有者缺位的问题始终未能得到有效解决。1.证券公司股权结构的多元化。2.在证券公司建立独立董事制度。在引入独立董事过程中要解决好几个问题：一是独立董事的来源问题。二是独立董事的职责和独立性问题。

（五）迈向金融控股公司之路

券商迈向金融控股公司是我国证券业实现产业升级的一条可选之路。随着资本市场全球一体化的逐步深入和我国加入WTO以来，我国券商面临着来自国外的巨大竞争压力。而以目前我国券商的规模和实力，要想与国外的大牌投资银行一争天下，无异与舢板对航母，以卵击石。1.通过上市筹资藉以扩大规模是上策。2.通过优势互补进行强强联合。3.积极拓展。我国证券界极力呼吁证券公司扩大规模并实行集约化经营，这说明证券界已经认识到规模小制约了证券公司发展的空间。扩大证券公司规模至少有两种方式，增资扩股，增加公司的自有资本，减轻公司运营资金的压力；兼并收购可以扩大公司营业网络。4.并购依然是我国券商迈向金融控股公司的必然之途。最后，结合我国改革进程中试点先行的特点，少数管理规范、成长迅速并有志成为金融控股公司的券商可在一定范围内追求成为金融业内的特许经营试点企业。在这方面，作为金融控股公司的中信模式和光大模式是可借鉴的案例。但由于它们不具有普遍性，因而应当慎行。

重组范文篇6

重组是证券市场优化资源配置的主要工具，也有利于市场上优胜劣汰机制的健全。中国证券市场自建立以来，重组股就是市场上一道亮丽的风景线。随着一些新规定的出台，重组必将得到更大的发展。

新出台的核准制规定，企业在实施IPO发行上市以前，必须先注册成立后再由券商至少辅导一年，这无疑加长了企业发行上市的周期。与此相对应，中国证监会2000年5至7月份相继出台了增发新股的政策规定，即实施重大资产重组且符合其它条件的上市公司可以增发新股，这无疑给非上市企业通过买壳借壳上市提供了一个契机，可以说，这两个因素的共同作用推动了2001年并购上市公司行为的大量发生。此外，如果重组效果良好,运作规范,可以在重组完成一年后提出配股或增发新股的申请,经中国证监会同意,前述重组后申请增发或配股的期限也可以少于一年。这无疑有利于那些优质的公司绕过一年的辅导期提前上市融资。

重组的类型

目前市场上的重组方式大致可分为两种：战略性重组和财务型重组。

一．财务型重组是利用重组概念炒作在二级市场上赚取价差，如象征性的进行一些置换，它并不能改变被重组公司的经营状况。主要由操盘机构直接参与或上市公司有意配合机构的做庄。

二．战略性重组根据目的又可分为产业转型和借壳，产业转型性重组是指重组公司自己行业不佳或看中了被重组公司的行业前景，重组后公司可利用其原有的技术、设备、销售网络，尽快占领市场，重组后被重组公司基本机构不会变化。对于借壳型重组，公司看重的是对方的壳资源，重组后再将自己的优质资产注入，并将原企业一些无关联的资产剥离。

由于目前公司退市机制逐步完善，特别是债务重组新规定的出台，单纯的财务重组因不能改变公司实际状况将减少。因此本文着重谈谈战略性重组。

战略性重组

对于一个战略性重组方案来说一般包括股权重组，债务重组，资产重组三个方面。下面分别对这三个方面进行分析：

一．股权重组

公司要对被重组公司进行重组，往往先取得被重组公司的大股东地位，减轻重组的阻力。取得股权常用的方法有资产换股权，股权互换，债权换股权，股权协议转让，法人股竞拍，二级市场收购。

1．资产换股权的方式是较常见的，它是重组公司利用自己的优质资产换取公司股权，达到控股目的。优点在于取得股权的同时又完成了资产的注入过程。

2．股权互换是双方股权之间的互相交换达到相互持股的目的，其优点在于不用动用现金和重组公司的资产，其互换比例根据双方净资产评估出来的结果而定。

3．债权换股权是由于重组公司本来就有一笔债务在被重组公司中，重组公司进行重组有两种可能：一是公司确实想进行重组；二是公司本无意重组，由于被重组公司无力偿还债务，迫于无奈进行重组。

4．法人股协议转让最为常见，这主要由中国的特殊环境所决定的。法人股由于不能流通转让价格大大低于二级市场股价。由于大多数公司不可流通股比例很大，重组公司可以完全不惊动其他投资者就达到控股的目的。严格的说这对其他股东是不公平的，违反了同股同权。《证券法》对持有上市公司股份超过30%的收购者赋予强制要约的义务，目的是为了防止公司控制权转移后侵害到其他股东的利益。但由于政府的大力支持以前大多公司收购都获得了豁免权力。而且，很多为了免去全面要约可能带来的高成本，重组公司往往收购低于30%的股权。使得这一规定根本没有发挥其应有的作用。

以上几种股权转让中也存在不等值交换，有的是政府推动的，或者政府承诺以其他方式对非等价部分作出补偿，也有一些是优势企业自愿的。

5．法人股竞拍。即通过拍卖市场获得公司股权，这避免了前几种方式存在的暗箱操作。可以想象随着拍卖市场的日渐火爆它将发挥更大的作用，因为当一个市场有大量的投资者时，它的流动性将大大提高，这促使其向价值回归，否则大量的投机者可以进行套利。

除了以上几种主要方式还有一些很有特色的收购方式，如通百惠的委托书收购，凌桥和原水的吸收合并等。

当然根据收购目标公司股权的数量不同，收购完成后，收购方可能取得目标公司的控制权，也可能是非控股地介入目标公司及其经营领域。只是控股目的的收购能更有效地服务于企业的对外扩张战略。

二．债务重组

债务重组，指在债务人发生财务困难的情况下，债权人按照其与债务人达成的协议或法院的裁定作出让步的事项。债务重组仅作为整个重组方案的一部分,债务重组的目的主要是为其他重组方案的顺利实施创造条件。如果重组公司与被重组公司没有债务牵连，那其重组的前提是被重组公司尽量将债务剥离，以减轻入驻后的压力。如果重组公司本身就是债权之一，债务处理的最基本方法是“债权转股权”。根据具体情况将债务转化为股权，或者制定延缓归还贷款的规定，或在重组前冲销一定的债务，这必定会增加上市公司进行重组资产的积极性

债务重组的一般方式包括以下几种：

1)以资产清偿债务；债务人常用于偿债的资产主要有：现金、存货、短期投资、固定资产、长期投资、无形资产等。

2)债务转为资本，即债转股。应当注意的是：债务人根据转换协议将应付可转换公司债券转为资本，属于正常情况下的转换，不能作为债务重组处理

3)减少债务本金、减少债务利息，停息挂帐等。

此外，有的上市公司把巨额债务划给母公司或随着劣质资产以自我交易等手段塞给了控股母公司，等到在获得配股资金后再给母公司以更大的回报。有的债务人转让非现金资产给债权人以清偿债务，但同时又与债权人签订了资产回购协议的。

不管是那种方式进行债务重组，多以债务人做出让步为重组条件。对于债务人来说，第一，最大限度地回收债权；第二，为缓解债务人暂时的财务困难，避免由于采取立即求偿的措施，致使债权上的损失更大。

此外，债务重组本来也是公司虚增利润的一条捷径，但2001年起实行新规定，即当企业以低于债务账面价值的现金或非现金资产清偿某项债务的，其间的差额确认为资本公积；若发生债务重组损失，新规定则允许计入当期损失。这一来，通过债务重组调节和操纵利润功亏一篑。

三．资产重组

资产重组是重组中的重点，前面的股权重组和债权重组只是铺垫。减轻债务压力和取得控制权后如何理顺资产配置、寻找新的利润增长点是重组中应当重点考虑的问题。否则，重组效果和社会认同不佳，有悖于重组目的。

资产的主要方式有以下几种：

1．资产置换在上市公司出售或收购资产的各种重组中，不涉及现金流动的资产置换重组成为上市公司重组的主流形式。

置换重组中存在大量的暗箱操作，一般做法是将上市公司的一些不良资产如高龄应收款项、不能盈利的对外投资等出售出去，而将等额的优质资产注入进来。表面上看，重组方与被重组方的资产置换重组是等额置换，但实质上是不等值的,帐面上数值虽不变，但给日后评估增值留下了很大的空间。由于资产等额置换只能改变上市公司净资产的质量，但却不能在短期内改变上市公司净资产的数量，所谓远水不能解近渴。在这种情况下，只有对这些困难上市公司实施资产赠予，即无偿地向上市公司赠予大笔资产，才可以迅速地增加上市公司的净资产值，使得上市公司的每股净资产迅速地恢复到1元以上。

2．资产剥离资产剥离的交易方式有：协议转让、拍卖、出售；交易的支付方式则有现金支付(一次性付款、分期付清)，混合支付等。如果被重组公司缺乏现金，重组公司也可能动用现金购买其要剥离的资产。

将劣质资产从上市公司剥离是我国上市公司重组的一个重要内容。在劣质资产的剥离中，大量的债务也被剥离了出去，这些被剥离出去的债务并没有足够的净资产和具有赢利能力的业务作保障，很多债务实际上随着劣质资产以自我交易等手段被塞给了重组公司。上市公司常常将净值为负的(负债大于资产)所谓“不适资产”以一定价格或者零价格转让给重组母公司。

3．资产租赁这种有两种可能：一，可能是重组公司没有找到一种合适的方式将被重组公司的资产剥离出来，于是只好暂时采用租赁这种方式。这样还可以增加被重组公司的现金流。二，被重组公司暂时没有能力获得重组方的优质资产，只好先租赁。当然资金的确定和支付有很大的灵活性。

最近，市场上出现了一种新的资产重组方式——净壳重组。所谓“净壳”，就是被重组公司几乎把自己原有的所有资产，包括债权、债务统统从上市公司剥离，而仅仅剩下“上市公司”这一“外壳”。这类重组都希望得到净壳，以避免原有的不良资产拖了后腿，还将额外的增加现金流。重组后被重组公司实质已发生了很大的变化。净壳重组"的一个最大优势在于，可以迅速甩掉上市公司原来的包袱，实现轻装上阵。

重组方对被重组方进行资产重组的具体原因主要以下几个方面：

1.当企业所在的行业竞争环境发生变化，例如由垄断进入完全竞争，从产品开发期进入产品成熟期之后，行业利润率呈现下降趋势时，企业通过资产剥离和出售可以实现产业战略收缩，转而投资新兴产业和利润更高的产业。案例如南京高科。

2.当企业在所投资的领域不具备竞争优势，资产赢利能力低下的情形下，为了避免资源浪费和被淘汰出局，出售和剥离资产可以使企业掌握主动，减少风险，及早实现产业战略转型。案例如亿安科技。

3.在存量资产大量沉淀的企业里，存量资产的出售是实现资产保增值的重要手段，并有助于企业集中资源优势，培养核心竞争力。公务员之家版权所有

4.重组方目前的产业与被重组方的产业不兼容。

5.产和债权的转移和出售可以改善企业的财务状况，减少亏损、降低成本，增强企业的赢利能力。尤其是当资产受让方以现金支付来完成交易的情况下，资产出让方不仅可以获得一笔流动性资金，而且增强了企业的再投资功能。如案例ST熊猫。

目前资产重组中存在的问题：

1．政府介入过深。首先，政府以其直接掌握的优质国有资产来同上市公司的劣质资产进行置换。其次，政府促成其他企业将优质资产和利润注入上市公司，并承诺在税收、土地征用、特许经营权、重大建设项目等方面以优惠政策作为回报，这也会为日后的纠纷埋下导火索。最近川长征、托普软件同当地政府之间的矛盾冲突正是体现了这个问题]

2．直接资本市场不发达，直接资本市场还带有一些计划经济色彩。就容易出现非等价交易、“报表重组”、利益转移等问题。投资者无法真正了解公司情况。

3．自我交易、内部交易和关于控制人方面的法律不完善。

4．中介机构不能恪守自己的职业准则。主要体现在一些会计事务所不能站在客观的角度来评估公司资产价值，导致公司大量的评估增值虚增利润。

结言

重组范文篇7

重组是证券市场优化资源配置的主要工具，也有利于市场上优胜劣汰机制的健全。中国证券市场自建立以来，重组股就是市场上一道亮丽的风景线。随着一些新规定的出台，重组必将得到更大的发展。

新出台的核准制规定，企业在实施IPO发行上市以前，必须先注册成立后再由券商至少辅导一年，这无疑加长了企业发行上市的周期。与此相对应，中国证监会2000年5至7月份相继出台了增发新股的政策规定，即实施重大资产重组且符合其它条件的上市公司可以增发新股，这无疑给非上市企业通过买壳借壳上市提供了一个契机，可以说，这两个因素的共同作用推动了2001年并购上市公司行为的大量发生。此外，如果重组效果良好,运作规范,可以在重组完成一年后提出配股或增发新股的申请,经中国证监会同意,前述重组后申请增发或配股的期限也可以少于一年。这无疑有利于那些优质的公司绕过一年的辅导期提前上市融资。

重组的类型

目前市场上的重组方式大致可分为两种：战略性重组和财务型重组。

一．财务型重组是利用重组概念炒作在二级市场上赚取价差，如象征性的进行一些置换，它并不能改变被重组公司的经营状况。主要由操盘机构直接参与或上市公司有意配合机构的做庄。

二．战略性重组根据目的又可分为产业转型和借壳，产业转型性重组是指重组公司自己行业不佳或看中了被重组公司的行业前景，重组后公司可利用其原有的技术、设备、销售网络，尽快占领市场，重组后被重组公司基本机构不会变化。对于借壳型重组，公司看重的是对方的壳资源，重组后再将自己的优质资产注入，并将原企业一些无关联的资产剥离。

由于目前公司退市机制逐步完善，特别是债务重组新规定的出台，单纯的财务重组因不能改变公司实际状况将减少。因此本文着重谈谈战略性重组。

战略性重组

对于一个战略性重组方案来说一般包括股权重组，债务重组，资产重组三个方面。下面分别对这三个方面进行分析：

一．股权重组

公司要对被重组公司进行重组，往往先取得被重组公司的大股东地位，减轻重组的阻力。取得股权常用的方法有资产换股权，股权互换，债权换股权，股权协议转让，法人股竞拍，二级市场收购。

1．资产换股权的方式是较常见的，它是重组公司利用自己的优质资产换取公司股权，达到控股目的。优点在于取得股权的同时又完成了资产的注入过程。

2．股权互换是双方股权之间的互相交换达到相互持股的目的，其优点在于不用动用现金和重组公司的资产，其互换比例根据双方净资产评估出来的结果而定。

3．债权换股权是由于重组公司本来就有一笔债务在被重组公司中，重组公司进行重组有两种可能：一是公司确实想进行重组；二是公司本无意重组，由于被重组公司无力偿还债务，迫于无奈进行重组。

4．法人股协议转让最为常见，这主要由中国的特殊环境所决定的。法人股由于不能流通转让价格大大低于二级市场股价。由于大多数公司不可流通股比例很大，重组公司可以完全不惊动其他投资者就达到控股的目的。严格的说这对其他股东是不公平的，违反了同股同权。《证券法》对持有上市公司股份超过30%的收购者赋予强制要约的义务，目的是为了防止公司控制权转移后侵害到其他股东的利益。但由于政府的大力支持以前大多公司收购都获得了豁免权力。而且，很多为了免去全面要约可能带来的高成本，重组公司往往收购低于30%的股权。使得这一规定根本没有发挥其应有的作用。

以上几种股权转让中也存在不等值交换，有的是政府推动的，或者政府承诺以其他方式对非等价部分作出补偿，也有一些是优势企业自愿的。

5．法人股竞拍。即通过拍卖市场获得公司股权，这避免了前几种方式存在的暗箱操作。可以想象随着拍卖市场的日渐火爆它将发挥更大的作用，因为当一个市场有大量的投资者时，它的流动性将大大提高，这促使其向价值回归，否则大量的投机者可以进行套利。

除了以上几种主要方式还有一些很有特色的收购方式，如通百惠的委托书收购，凌桥和原水的吸收合并等。

当然根据收购目标公司股权的数量不同，收购完成后，收购方可能取得目标公司的控制权，也可能是非控股地介入目标公司及其经营领域。只是控股目的的收购能更有效地服务于企业的对外扩张战略。

二．债务重组

债务重组，指在债务人发生财务困难的情况下，债权人按照其与债务人达成的协议或法院的裁定作出让步的事项。债务重组仅作为整个重组方案的一部分,债务重组的目的主要是为其他重组方案的顺利实施创造条件。如果重组公司与被重组公司没有债务牵连，那其重组的前提是被重组公司尽量将债务剥离，以减轻入驻后的压力。如果重组公司本身就是债权之一，债务处理的最基本方法是“债权转股权”。根据具体情况将债务转化为股权，或者制定延缓归还贷款的规定，或在重组前冲销一定的债务，这必定会增加上市公司进行重组资产的积极性

债务重组的一般方式包括以下几种：

1)以资产清偿债务；债务人常用于偿债的资产主要有：现金、存货、短期投资、固定资产、长期投资、无形资产等。

2)债务转为资本，即债转股。应当注意的是：债务人根据转换协议将应付可转换公司债券转为资本，属于正常情况下的转换，不能作为债务重组处理

3)减少债务本金、减少债务利息，停息挂帐等。

此外，有的上市公司把巨额债务划给母公司或随着劣质资产以自我交易等手段塞给了控股母公司，等到在获得配股资金后再给母公司以更大的回报。有的债务人转让非现金资产给债权人以清偿债务，但同时又与债权人签订了资产回购协议的。

不管是那种方式进行债务重组，多以债务人做出让步为重组条件。对于债务人来说，第一，最大限度地回收债权；第二，为缓解债务人暂时的财务困难，避免由于采取立即求偿的措施，致使债权上的损失更大。

此外，债务重组本来也是公司虚增利润的一条捷径，但2001年起实行新规定，即当企业以低于债务账面价值的现金或非现金资产清偿某项债务的，其间的差额确认为资本公积；若发生债务重组损失，新规定则允许计入当期损失。这一来，通过债务重组调节和操纵利润功亏一篑。

三．资产重组

资产重组是重组中的重点，前面的股权重组和债权重组只是铺垫。减轻债务压力和取得控制权后如何理顺资产配置、寻找新的利润增长点是重组中应当重点考虑的问题。否则，重组效果和社会认同不佳，有悖于重组目的。

资产的主要方式有以下几种：

1．资产置换在上市公司出售或收购资产的各种重组中，不涉及现金流动的资产置换重组成为上市公司重组的主流形式。

置换重组中存在大量的暗箱操作，一般做法是将上市公司的一些不良资产如高龄应收款项、不能盈利的对外投资等出售出去，而将等额的优质资产注入进来。表面上看，重组方与被重组方的资产置换重组是等额置换，但实质上是不等值的,帐面上数值虽不变，但给日后评估增值留下了很大的空间。由于资产等额置换只能改变上市公司净资产的质量，但却不能在短期内改变上市公司净资产的数量，所谓远水不能解近渴。在这种情况下，只有对这些困难上市公司实施资产赠予，即无偿地向上市公司赠予大笔资产，才可以迅速地增加上市公司的净资产值，使得上市公司的每股净资产迅速地恢复到1元以上。

2．资产剥离资产剥离的交易方式有：协议转让、拍卖、出售；交易的支付方式则有现金支付(一次性付款、分期付清)，混合支付等。如果被重组公司缺乏现金，重组公司也可能动用现金购买其要剥离的资产。

将劣质资产从上市公司剥离是我国上市公司重组的一个重要内容。在劣质资产的剥离中，大量的债务也被剥离了出去，这些被剥离出去的债务并没有足够的净资产和具有赢利能力的业务作保障，很多债务实际上随着劣质资产以自我交易等手段被塞给了重组公司。上市公司常常将净值为负的(负债大于资产)所谓“不适资产”以一定价格或者零价格转让给重组母公司。

3．资产租赁这种有两种可能：一，可能是重组公司没有找到一种合适的方式将被重组公司的资产剥离出来，于是只好暂时采用租赁这种方式。这样还可以增加被重组公司的现金流。二，被重组公司暂时没有能力获得重组方的优质资产，只好先租赁。当然资金的确定和支付有很大的灵活性。

最近，市场上出现了一种新的资产重组方式——净壳重组。所谓“净壳”，就是被重组公司几乎把自己原有的所有资产，包括债权、债务统统从上市公司剥离，而仅仅剩下“上市公司”这一“外壳”。这类重组都希望得到净壳，以避免原有的不良资产拖了后腿，还将额外的增加现金流。重组后被重组公司实质已发生了很大的变化。净壳重组"的一个最大优势在于，可以迅速甩掉上市公司原来的包袱，实现轻装上阵。

重组方对被重组方进行资产重组的具体原因主要以下几个方面：

1.当企业所在的行业竞争环境发生变化，例如由垄断进入完全竞争，从产品开发期进入产品成熟期之后，行业利润率呈现下降趋势时，企业通过资产剥离和出售可以实现产业战略收缩，转而投资新兴产业和利润更高的产业。案例如南京高科。

2.当企业在所投资的领域不具备竞争优势，资产赢利能力低下的情形下，为了避免资源浪费和被淘汰出局，出售和剥离资产可以使企业掌握主动，减少风险，及早实现产业战略转型。案例如亿安科技。

3.在存量资产大量沉淀的企业里，存量资产的出售是实现资产保增值的重要手段，并有助于企业集中资源优势，培养核心竞争力。

4.重组方目前的产业与被重组方的产业不兼容。

5.产和债权的转移和出售可以改善企业的财务状况，减少亏损、降低成本，增强企业的赢利能力。尤其是当资产受让方以现金支付来完成交易的情况下，资产出让方不仅可以获得一笔流动性资金，而且增强了企业的再投资功能。如案例ST熊猫。

目前资产重组中存在的问题：

1．政府介入过深。首先，政府以其直接掌握的优质国有资产来同上市公司的劣质资产进行置换。其次，政府促成其他企业将优质资产和利润注入上市公司，并承诺在税收、土地征用、特许经营权、重大建设项目等方面以优惠政策作为回报，这也会为日后的纠纷埋下导火索。最近川长征、托普软件同当地政府之间的矛盾冲突正是体现了这个问题]

2．直接资本市场不发达，直接资本市场还带有一些计划经济色彩。就容易出现非等价交易、“报表重组”、利益转移等问题。投资者无法真正了解公司情况。

3．自我交易、内部交易和关于控制人方面的法律不完善。

4．中介机构不能恪守自己的职业准则。主要体现在一些会计事务所不能站在客观的角度来评估公司资产价值，导致公司大量的评估增值虚增利润。

结言

重组范文篇8

关键词：债务重组公允价值现值

Abstract:MinistryofFinancerevisedtheAccountingStandardforBusinessEnterprises:debtreorganisationinDecember,2000.Newstandardrevisedhasgreatchangesonthedefinitionandwayofdebtreorganisation,andaccountingtreatmentofcreditoranddebtor.Newdebtreorganisationstandardstandardizesdebtreorganisationactionofenterprise,avoidenterprisemanipulatingearningsandwindow-dressingaccountingstatementwhilereorganising.Itstillhassomequestionsduringexecutioncourse,forexample,whetheitissuitableornotforgivingup“fairvalue”measurement,andwhetheritisnecessary ornotthatcreditorconsiderstimevalueofmoneywhenjudgingcompromiseofcreditorafterrevisingdebtrepaymentcondition,andsoon.Thisarticleexploredthesequestionsandputforwardtosomecorrespondingsuggestions.

Keywords:debtreorganisationfairvaluepresentworth

1998年6月，财政部了《企业会计准则??债务重组》（以下简称“旧准则”），并于1999年1月1日起实施。该准则对规范我国企业的债务重组行为起到了重要作用，但在具体执行过程中仍存在一些问题，如债务人借债务重组操纵利润等。针对这些问题，财政部对该准则进行了修订，于2001年1月了修订后的《企业会计准则??债务重组》（以下简称“新准则”）。新准则的实施增强了企业经营状况的真实性及会计报表的真实性、可靠性，也极大地规范了企业的债务重组行为。

1、新旧准则的比较

1、债务重组的定义与方式。旧准则中将债务重组定义为：“在债务人发生财务困难的情况下，债权人按照其与债务人达成的协议或法院的裁定作出让步的事项”。它强调债务人发生财务困难和债权人作出让步，而新准则中不再强调这两点。新准则将债务重组定义为：“债权人按照其与债务人达成的协议或法院的裁决同意债务人修改债务条件的事项”，即不管债务人是否处于财务困难，还是处于清算或改组状态，也不管债权人是否作出了让步，只要修改了债务条件的，都应视作债务重组。这就扩大了债务重组的范围，与澳大利亚会计指南第11号对债务重组的定义是一致的，基本上属于广义的债务重组。由于债务重组定义的范围扩大了，随之重组的方式也有所改变：一是将旧准则中的“以资产清偿债务”方式拆分成了“以低于债务账面价值的现金清偿债务”和“以非现金资产清偿债务”，用于偿债的非现金资产的价值可以低于也可以高于债务的账面价值；二是在修改其他债务条件这一方式上，除了旧准则中的“延长债务期限并减少债务本金或减少债务利息或免去应付未付利息”之外，还增加了“延长债务期限、延长债务期限并加收利息”等方式，这也体现了债务重组中，债权人并不一定要作出让步的特点。

2、债务人的会计处理。旧准则中，债务人在债务重组中因重组债务的账面价值大于其转让的资产价值或将来应付金额的差额均确认为债务重组收益，计入“营业外收入??债务重组收益”中。一些亏损的上市公司就利用债务重组获取额外的重组收益及巨额利润，以使亏损减小或是扭亏为盈，维持报表利润，使会计报表不真实。因此，新准则中对这点进行了修改，规定债务人因重组债务的账面价值大于其转让的资产价值或将来应付金额的差额全部计入“资本公积”，不再确认为债务重组收益。这样，债务人就不可能通过债务重组获取巨额利润，粉饰会计报表。如郑百文重组案中，债权人信达公司与债务人郑百文在重组协议中免除了其1.5亿元的债务。若按旧准则，1.5亿元则可全部确认为债务重组收益，将对利润产生重大影响，误导投资者和报表使用者。于是财政部明令郑百文不能将1.5亿元确认为收益。按新准则规定，全部计入资本公积。这样一来，郑百文将得不到任何重组收益。此外，旧准则中，债务人在债务重组中只会产生重组收益，不会发生损失，因此不必做债务重组损失的会计处理。而在新准则中，由于除了债权人让步的债务重组，还有正常情况下的债务重组，所以债务人有可能发生债务重组损失，发生的重组损失计入“营业外支出??债务重组损失”。

3、债权人的会计处理。债权人会计处理的主要变化在于债权人对债务重组损失和抵债的非现金资产的价值的计量。旧准则中，债权人对所接受的非现金资产或股权都按公允价值入账，债权的账面价值与公允价值的差额确认为债务重组损失，计入“营业外支出??债务重组损失”，然而，我国目前的生产资料市场、产权市场尚在建立完善中，又存在太多的人为因素，公允价值是否真的“公允”还值得怀疑，这对会计报表的真实可靠性产生了一定的影响。于是新准则对公允价值进行了修改。当以非现金资产或以债务转为资本清偿债务时，债权人要按重组债权的账面价值作为受让的非现金资产或股权的入账价值，因而不会发生债务重组损失。而公允价值也只是作为一种辅助计量方法，只在债权人受让多项非现金资产或股权时作为标准数使用。

二、新准则中存在的问题

从上述债务重组准则的几点主要变化看，新的准则将使投资者知悉质量更高的会计信息，了解上市公司更真实的经营状况，上市公司本身的债务重组行为也将受到极大的规范，着眼于改善经营状况的真实重组将取代报表重组。但在新的准则中，仍然有些问题值得我们共同探讨。公务员之家版权所有

1、虚列资产，使会计报表不真实。债务重组准则修改后，债务重组的范围扩大了，不再仅仅局限于债权人必须让步。但目前我国企业进行债务重组，绝大多数债权人都是作出了让步的，也就是说，在以非现金资产或以债务转为资本清偿债务时，资产的价值一般都是低于债务的账面价值。而债权人按债权的账面价值入账，则使所接受的资产的价值提高了很多，即在重组日到期末计提资产减值准备期间虚列了资产价值，尤其是当债务的账面价值远远高于非现金资产或股权的实际价值时，债权人大规模的虚列资产，容易使报表使用者产生误解，也不符合谨慎性原则。当然，债权人按债权的账面价值入账的前提条件是期末要计提资产减值准备，但由于存货、固定资产、无形资产等非现金资产缺少相对活跃的市场和公允的市价，以及资产本身价值的不确定性，再加上企业自身的原因，不愿提供真实的会计信息，不愿或完全不计提资产减值准备。即使短期投资一般有活跃的资本市场，期末也可以通过选择计提跌价准备的方法来达到不提跌价准备的目的，使资产一直处于虚列状态，导致报表不真实。若期末债权人计提了资产减值准备，实际上绝大部分都是债务重组损失，而并非资产减值损失。把债务重组损失转移到资产减值损失中，歪曲了企业的财务?纯觯资雇蹲收呒氨ū硎褂谜叨云笠档牟莆褡纯鲈斐晌蠼狻?BR>2、不符合一致性原则。当债务人以低于债务账面价值的现金清偿债务时，债权人是将债权的账面价值与收到的现金的差额作为债务重组损失，计入“营业外支出??债务重组损失”，而债务人以非现金资产清偿债务或以债务转为资本清偿债务时，债权人却按债权的账面价值入账,而不能将债权的账面价值与非现金资产或股权的实际价值的差额作为重组损失，这实际上是同一种会计业务，却采用了两种不同的会计处理方法，不符合一致性原则。

3、给债权人操纵利润提供机会。当以非现金资产或以债务转为资本清偿债务时，债权人按债权的账面价值入账，可能为债权人操纵盈余提供新的机会。债权人在重组过程中作出了让步，发生了重组损失，却又不能计入债务重组损失，而必须计入资产的价值中，债权人就可能通过其他方法来弥补这个损失。例如，债权人可能通过与债务人的协议，将正常的债务重组变为附加条件的债务重组，它可能附带条件，要求债务人购买自己的产品，这样债权人不仅能够减少实际的让步损失，还能使减少的这部分损失正当的变为账面利润，而债务人也从债务重组中获得了好处，达到双赢的目的。

4、忽视了资金的时间价值。在以修改其他债务条件进行债务重组时，对于重组债权的账面价值大于将来应收金额的情况，新旧准则的规定是一致的，即将重组债权的账面价值减记至将来应收金额，减记的金额确认为当期损失。新准则另外还规定了重组债权的账面价值小于或等于将来应收金额时，债权人不做账务处理。那么，在这种重组方式下，债权人首先要比较重组债权的账面价值和修改债务条件后的未来应收金额，来判断是否进行账务处理。然而，修改债务条件往往会修改债务偿还期限，如将偿还期限延长一年、三年、五年，甚至更久。由于资金都具有时间价值，有可能会出现重组债权的账面价值小于未来应收金额，却大于未来应收金额现值的情况，也就是说，债权人实际上是作出了让步的，发生了让步损失，由于忽略了资金的时间价值而没有进行账务处理。例如，甲企业欠乙企业货款230000元，到期时甲企业因资金困难无法还款，经协商，乙企业同意将债务金额减记至200000元，并延期两年，年利率为当时市场利率9%，到期一次还本付息。则甲企业在修改债务条件后未来应付金额为200000*（1+9%*2）=236000元，大于重组前债务的账面价值。而考虑资金的时间价值后，甲企业未来应付金额的现值为236000*1/（1+9%）^2=198636.47元，小于重组前的账面价值230000元，则债权人乙企业实际上发生了230000-198636.47=31363.53元的债务重组损失，但按准则规定却没有进行账务处理。

3、对新准则的建议

1、恢复公允价值。公允价值的定义是“指公平交易中，熟悉情况的交易双方自愿进行资产交换或债务清偿的金额”。公允价值会计，是指以公允价值作为资产和负债的主要计量属性的一种会计模式，产生于20世纪80年代的美国，1990年9月，美国证券交易管理委员会主席理事首次提出应当以公允价值作为金融工具的计量属性，后来经过协商，美国财务会计准则委员会于1991年10月正式制定了这方面的准则。时至今日，国际会计准则中涉及到公允价值计量的具体准则已有十几个之多，公允价值会计在各国理论与实务的发展也正显示出蓬勃生机。现在，我国的市场环境和会计人员的素质正在不断的完善和提高，使用公允价值计量将是必然的。而且会计本身就是要传递真实、公允的会计信息，公允价值应该是最真实、公允的计量企业的资产和负债，它之所以会被利用来操纵利润，并不是因为它本身的不公允，而是因为一些环境和人为的因素。笔者认为解决这个问题并不需要修改会计准则，放弃好的计量方法，而是要注重相关辅助机构的工作质量，如评估机构、工商管理部门、物价部门、税务部门等，建立好相关的监督和管理机制，想办法提高这些部门的工作质量，把环境和人为因素的影响减到最低，恢复公允价值的公允。所以，笔者建议债权人对所接受的非现金资产或股权，仍按公允价值入账，公允价值与重组债权的账面价值之间的差额确认为债务重组损失。

2、引入现值。美国财务会计准则第15号公告和我国台湾的会计准则对债务重组都强调了债权人作出让步，并引入现值来判断债权人是否作出了让步。笔者认为,新准则中,在修改其他债务条件下比较重组债权的账面价值和修改条件后的未来应收金额时，可以借鉴引入现值的方法。在不同的时间，资金的价值是不同的，而且资金的时间价值对企业的投资、财务管理等都有着重要作用，若忽视资金的时间价值可能会给企业带来很大的损失，如前面所举的例子，乙企业若考虑资金的时间价值，则发生了31363.53元的债务重组损失，这也是实际发生的损失。所以，笔者建议在此引入现值，即在以修改其他债务条件进行债务重组时，债权人首先要比较重组债权的账面价值和修改条件后的未来应收金额的现值，若前者大于后者，则将账面价值减记至未来应收金额的现值，减记的金额确认为当期损失；若前者小于后者，则不做账务处理。

参考文献:

(1)刘冬荣、吴炎太债务重组会计问题研究财务与会计导刊：2001(5)

(2)金静红新旧债务重组准则比较分析财务与会计导刊：2001(11)(3)王竹泉对债务重组准则的一点建议财会月刊：2001(8)

(4)胡汇杰公允价值会计在相关准则中的应用浅析财会月刊：2001(12)

(5)莫云、罗勇小议债务重组准则中存在的问题财会月刊：2001(14)

重组范文篇9

一、企业并购重组的形式及带来的税收问题

（一）企业并购重组的形式

并购重组是公司收买企业部分或全部股份整合产权、取得控制权的交易行为。并购重组作为市场经济条件下优胜劣汰的一种机制和手段，对优化资源配置、调整产业结构、有效利用规模经济效应、实现生产与资本迅速扩张、促进国家现代化进程等，发挥重要作用，因此成为企业改革的重要内容和企业改制的有效途径，越来越受到政府部门、企业界、法学理论界及全社会广泛关注。

我国企业并购重组的主要形式：（1）通过协议收购上市公司非流通股直接控股上市公司；（2）通过收购上市公司流通股直接控股上市公司；（3）上市公司向外资定向增发B股以使其达到并购目的；（4）通过换股方式直接并购上市公司；（5）上市公司向外资发行定向可转换债券以达到收购目的；（6）外资通过收购上市公司核心资产实现并购目的；（7）利用债转股市场并购国有企业；（8）通过拍卖方式竞买上市公司股权。

（二）我国企业并购重组税收征管中的突出问题

1、资产评估忽略税收问题。许多资产评估机构在企业兼并、合并、分立、股权重组、资产转让等并购重组评估中，往往只核查与银行、企业或个人之间的一般债务，税款清理无人问津，这是导致税款大量流失的主要原因之一。

2、借纳税人调整，逃避税收问题凸现。在购买式兼并重组中，被兼并重组企业已消亡，其法人资格也随之消亡，被兼并重组企业借此机会拖欠、逃避应缴税收的现象时有发生。

3、并购重组企业的经营亏损与经营利润抵冲问题突出。避税型并购重组企业寻求经营亏损的企业作为兼并重组对象，以期通过并购重组，使自身的盈利与被并购重组企业的亏损相冲抵，减少新公司的应纳税所得额，减轻纳税义务。由于我国企业所得税法仅规定企业当年发生经营亏损可递延5年冲抵经营利润，而对并购重组企业间的经营盈利和亏损相抵问题未作特别规定，致使并购重组企业以经营利润抵冲经营亏损，逃避巨额税收。

4、整体资产置换的税收征管困难重重。整体资产置换的税收政策，依照非货币性交易会计处理规则，换入资产的入账价值与现行税法规定的会计成本间的差异，在纳税调整中十分困难。

5、两项特殊优惠使企业利用整体资产转让和整体资产置换逃避税收成为可能。“对资产置换交易报价的货币性资产占换入总资产公允价值不高于25%的，资产置换双方企业均不确认资产转让所得或损失”，“企业整体资产转让交易的接受企业支付的交换额中，除接受企业股权以外的现金、有价证券、其他资产（即非股权支付额）不高于所支付的股权的票面价值20%的，经税务机关审核确认，转让企业可暂不计算确认资产转让所得或损失。”上述两项特殊优惠政策，使许多并购重组企业得以逃避税收。

6、现行并购重组企业税收政策覆盖面窄，操作难度大。目前我国并购重组企业的形式多种多样，各自的情况纷繁复杂，现行税收政策很难对其一一规范，使操作十分不便。

二、国外处理企业并购重组税收问题的经验

（一）并购重组企业税收问题的基本原则

1、“经济合理”原则。税收政策支持企业通过并购重组实现合理的商业目的，防范“利用被合并企业的巨额亏损”等达到避税目的。

2、“中性”原则。企业改组不得享有特殊照顾，经济功能相同或相似的投资或改组，在税收上无差别待遇。

3、“反避税”原则。即通过适当的税收技术措施防范企业以投资、改组为名，通过关联交易、转移利润、隐匿资产，减少本企业应纳税所得。

（二）国外处理企业并购重组税收典型案例准则

1、资本利得与经营收益相区别原则。对企业并购重组征税，是以企业资本或财产收益作为税源。这项所得常常来自资本和财产长期积累，甚至来源于通货膨胀的物价上涨，如果不与经营收入相区别，而将其作为一次性收益在一年内征税，不利于资源的有效配置。因此，美国税法区分资本利得和经营收益，分别征收资本利得税和公司税，并对资本利得课以轻税，以鼓励投资、促进资本合理流动，推动经济增长。

2、持续经营原则。作为会计学理论基础的持续经营假设，在判定并购重组活动的纳税义务方面同样适用。例如，日本税法规定，合并企业与被合并企业之间5年内不允许进行盈亏冲抵；美国的税收改革法案对净经营亏损结转作严格限制。美国税法规定，公司税中的亏损结转和资本收益税纳税义务的判定均依据持续经营原则进行。在公司税方面，企业必须持续经营，亏损才能递延。根据美国税法，公司年度经营亏损免付当年的所得税，并在以后15个实际经营的年度内递延弥补，否则，税法中的亏损递延条款认定其有避税嫌疑，被视为未持续经营，不予亏损结转，即使是真实亏损。

3、交易型与税务型资产评估相结合。美国并购重组中资产评估通常采用两种方法：交易型评估，对企业并购重组业务中资产交易价格进行认定；税务型评估，就应税并购重组中课税资产的税基确认价值。

三、我国应当采取的对策

企业并购重组可以分为经营战略并购重组与税务型并购重组。前者旨在扩大生产规模、降低经营风险、增强竞争力；后者企图实现转移资产和利润、逃避或减轻税负的目的。对经营战略型并购重组应当鼓励，而对税务型并购重组，则应制定严密的税务防范条款，以防止企业逃避税。

1、税收促进并购重组。企业并购重组是企业适应经济发展的要求扩大生产规模、降低经营风险、提高竞争能力的正当经营管理决策行为。在企业并购重组的过程中，可能发生企业与企业、企业与股东之间的财产转移、股息分配和赠与，涉及有关的税务问题。对此，国家税收政策应鼓励、支持企业合理的经营管理决策，借鉴国际惯例区分资本利得和经营收益，分别征收资本利得税和公司税，并对资本利得课以轻税，以鼓励投资、促进资本合理流动。

2、确认纳税主体，加强对被并购重组企业税收的清欠工作，防范欠税“流产”。税务机关应对被兼并重组企业实施清算，追缴欠税，对被兼并重组企业无力偿还的欠税，向兼并重组企业限期追缴。

3、限制并购重组企业用经营利润抵冲经营亏损。发达国家税法对企业并购重组活动中的盈亏冲抵都有所限制。借鉴发达国家的经验，我国应对并购重组企业的盈亏冲抵作出限制性规定，以规范和约束并购重组企业的税收行为，确保国家税收不流失。

4、防范逃避税。防范企业以投资、改组为名，通过关联交易转移利润、隐匿资产、利用并购重组企业巨额亏损，减少本企业应纳税所得额。

5、制定切实可行的并购重组企业整体资产转让和整体资产置换税收规则。对整体资产对外投资换取被投资公司股权和整体资产相互置换，分别采取不同的税收政策，促进两类不同形式的并购重组企业的发展。

重组范文篇10

1999年。中国石油天然气集团公司对全行业进行重组改制。这是对石油企业传统经营管理体制进行的一次脱胎换骨的改革，所引发的矛盾是全局性的、深层次的，给企业、职工带来的影响也是前所未有的。面对这一深刻变革，如何解放思想、转变观念，如何解决好各种利益重组问题，为重组改制提供强有力的精神动力，确保大局稳定，推动重组改制工作顺利进行，这是我们思想政治工作的一项重要任务。我们长庆物探处以此为课题，围绕这场改革进行了跟踪性和前瞻性的研究。

一、重组改制给职工思想带来的影响

（1）职工对企业市场竞争力信心不足。重组改制后，长庆石油分为两个“独立经营、独立核算、自负盈亏”的核心与非核心企业，使长庆物探处和油田公司由“一家人”变成了市场经济条件下的甲乙方关系，长庆物探由原来“吃皇粮”变为到市场上自己“找饭吃”。特别是随着长庆市场的逐步开放，职工深感企业缺乏核心竞争力，对企业能否在激烈的市场竞争中站稳脚跟信心不足。

（2）存续企业负担过重，关联交易价格低，职工对企业未来发展担忧。重组改制后，存续企业仅占有1／4的资产、却保留了原企业3／4的人员，包袱很重，还承担着教育、卫生、治安保卫等多项杜会职能，企业办社会负担更重。改制后存续企业和油田公司形成了关联交易，但交易价格以长庆局“过紧日子”的1998年的工程价格为基数，普遍偏低，形成了“大市场、低效益”的局面。为此，职工对企业的未来发展和个人收益普遍担忧。

（3）企业减员增效使职工思想上产生畏惧。重组后，冗员基本留在存续企业。为了求生存、图发展，存续企业必然要在企业内部进行机构改革和结构调整，减员增效势在必行。因此，职工在重组改制中担心失去工作岗位，特别是内部退养及有偿解除劳动合同等政策出台后，一些职工的思想处于极度矛盾中，对下岗分流产生畏惧。

（4）企业分开、分立，职工从感情上一时难以接受。重组改制前，核心企业、存续企业职工同是“石油人”，在几十年的找油、找气中结下了深厚的感情。特别是90年代以来，数万石油工人共同努力，在鄂尔多斯盆地找到了我国最大的陕北大气田和苏里格大气田，实现天然气输送北京，长庆油田进入了历史发展的快车道。重组后，一家人变成了两家人。当了几十年的石油工人。一夜之间却成为石油企业的“打工仔”，职工缺乏应有的思想准备，从心理上、感情上很难接受。

（5）甲、乙方关系确立后，职工缺乏角色转换的意识，重组改制前，广大石油工人同为祖国找石油，都是“油老大”。重组改制后，存续企业被推向市场，必须通过为油田公司提供工程技术服务求得生存和发展，存续企业和油田公司形成甲乙方关系、服务与被服务的关系。因此，必须转换角色，树立乙方意识，以优质、靠前的服务赢得甲方的信任。然而，有部分职工依然以“油老大”自居，缺乏服务意识，缺乏角色转换的意识。

综上所述，由于重组改制打破了原有的利益格局，给职工思想带来深刻的影响和冲击，这就凸现了思想政治工作的极端重要性。

二、加强和改进重组改制中的思想政治工作

邓小平曾指出：“加强思想政治工作，讲艰苦奋斗，都很必要，但只靠这些也还是不够，最根本的因素，还是经济增长速度，而且要体现在人民的生活逐步好起来。”因此，我们认为，加强和改进重组改制中的思想政治工作，既要解决思想问题，又要解决实际问题。

1．与时俱进、转变观念是企业重组改制的思想保证。实践证明：思想的僵化、观念的滞后是企业重组改制和企业发展的最大障碍，也是职工利益受到影响的重要原因。我们只有坚持与时俱进，促进职工思想观念转变才能确保重组改制顺利进，推进企业快速发展，从而实现职工利益的最大化。结合企业的实际，我们在以下五个方面进行转变观念的引导：

引导职工树立市场竞争意识。重组改制将企业无情地推向了市场。物探市场是石油工程技术服务市场竞争最为激烈的板块，随着国内物探市场逐年萎缩，全国地震队伍严重过剩，市场竞争进入了白热化的状态。我们引导职工认识：企业必须面对市场竞争的现实，积极开拓国内国际市场，拓展企业发展的广阔空间；市场竞争虽然无情，但只要树立了市场意识，依靠实力努力拼搏，就不愁没有饭吃，不愁没有活路。这叫“敢拼才能赢”。

引导职工树立质量意识。企业生存发展靠市场，开拓市场靠质量，只有不断提高产品质量和服务质量，才能赢得用户，在竞争中取胜。引导职工牢固树立“质量就是企业的生命”的观念，最大限度地满足甲方对我们找油找气提出的“不仅要找到酒瓶子，还要知道酒瓶子里有没有酒，是不是茅台酒”的要求，以优质的产品质量和服务，赢得市场、赢得甲方。

引导职工树立服务意识。重组改制后，物探处与油田公司的关系属于甲乙方关系，服务与被服务的关系。因此，在思想政治工作中，我们注意引导教育职工树立服务意识。一要树立乙方意识，放下“油老大”的架天找准自己的位置，主动围绕甲方开展服务。二要坚持“地震勘探有期限服务没有期限”的原则。贴近服务。超前服务，核心就是最大限度地满足甲方各方面的需求，甲方想到的我们要提供服务，甲方没有想到的也要提供服务，努力提高我们的合同履约能力。

引寻职工树立改革意识。重组改制在职丁群众中引发新旧观念的冲撞，原因是一些人长期安于计划经济下的“大锅饭”，求稳怕变。因此，我们把教育引导职工树立改革意识作为促进思想观念转变的重要内容。改革意识的树立，一靠教育，对职工进行不间断的宣传引导；二靠改革的具体实践来拉动。近几年来，我们在企业内部实行经营承包责任制，推进人事制度改革，实行设备专业化管理，有效地降低了生产成本，提高了经济效益，职工收入也有较大增长。使职工更加深切地感受到了改革带来的好处和改革的必要性，极大地促进了职工思想观念的转变。

引导职工树立“双赢”意识。重组改制把原来的一家人变成两家人，绝不是只让一家受益，而是要达到双方共同受益，发展的目的。如果把油田公司比做“心脏”，把存续企业比做“肌肤”的话。那么“先活心脏，后养肌肤”就是我们共同遵循的原则。我们逐步引导职工深刻认识，没有油田主业的发展，“心脏”不活，存续企业这一“肌肤”就没有保障，反之，存续企业的发展也必将为油田主业的发展提供强有力的支持和保证。油田主业和存续企业相辅相成，相互促进，共同发展。因此，只有树立“双赢”意识，才能振兴自己，有利他人。

2．发展是解决重组改制中各种问题的关键。重组改制中，如何正确处理改革，发展，稳定二者之间的关系至关重要。改革是发展的动力，稳定是发展和改革的前提，改革、发展、稳定三者中，发展始终处于第一位。无论是重组改制，还是企业稳定都离不开企业快速的、持续的经济发展。重组改制中因利益格局调整出现的诸多矛盾，如：企业效益，职工收入、人员分流等，依靠简单的说教难以奏儿必须依靠企业的发展来解决，发展是解决一切问题的关键。因此，这几年，我们的思想政治工作把促进发展，促进先进生产力的发展作为根本着眼点。与此同时，注重了以下两方面的工作：

一是用企业的发展凝聚人心，构筑共同愿景。重组后，存续企业人员多、资产少，与油田公司相比处于相对发展弱势。由此，职工对企业信心不足，产生各种担忧也是必然的。关键是存续企业必须尽快适应新机制。制定明确的企业发展目标，以全新的企业理念实现企业的更大发展。通过发展，减轻和消除职工的精神、心理压力。从而增强职工队伍的向心力。

二是用企业的发展解决重组改制中出现的诸多矛盾。重组改制后，机构臃肿、富余人员多、职工收入低等矛盾和问题在存续企业体现得尤其突出。解决这些长期积累的矛盾和问题，一要靠改革，二要靠发展。企业只有获得持续稳定的发展，经济效益不断提升．才能为重组改制提供坚实的物质基础。发展可以为职工提供更多的就业岗位，发展可以提高职工的收入水平，发展可以提升企业的核心竞争力。发展中出现的问题最终要靠发展来解决。企业和职工的具体问题解决好了。职工中由此引发的诸多思想问题也迎刃而解。从这一点讲、发展是最有效的思想政治工作。

重组改制后，我们物探处加大内部改革力度，积极开拓国际、国内市场。工作量持续稳定增长，经济效益不断攀升，在此基础上。我们更新设备，加大科研投入，不断提高企业核心竞争力、改善职工生产生活条件。从根本上提高职工对存续企业生存发展的信心，进一步稳定了职工队伍。

3．保护好、实现好职工群众利益是重组改制的基本要求，也是思想政治工作的最终落脚点。重组改制是对中国石油利益格局的重大调整。必然涉及到广大职工的切身利益。因此，思想政治工作的最终落脚点必须放在保障最广大职工群众的根本利益的实现上，这关系到大局和职工队伍的稳定，也关系到重组改制的顺利进行。

改革要得到大多数职工的理解、支持和参与。一是重组改制方案的制定，反复调查研究，广泛听取职工群众意见，使之最大限度地代表广大职工群众的利益。二是重组改制方案实施前利用一切手段对职工进行广泛宣传，将政策交给群众使之家喻户晓，人人皆明，从而统一思想，提高职工群众对重组的认同感，积极投身改革。三是在重组改制实施过程中，始终贯彻有领导、有步骤、有秩序、分层次渐进式推进的原则。

改革要充分考虑广大职工的承受力。国有企业要解决机构臃肿、人员负担过重的结构性矛盾，精简机构、分流富余人员势在必行。但如果处理不好就可能引发职工队伍的不稳定。因此，在实施减员过程中，我们充分考虑职工群众的承受力，确保每一名职工有饭吃、有岗位。即使有些职工确实没有了岗位，也要千方百计为他们寻找新的出路，“挖好渠，再放水”，决不将他们推出不管。

改革要确保让大多数职工受益。分配制度改革是重组改制中企业内部改革的一项重要内容。按照岗位差异、贡献大小，拉大职工收入差距，使分配向管理和科研岗位倾斜，是分配制度改革的具体化。这种改革涉及每一名职工的切身利益，因此，在实施过程中，我们把握三条原则：一是拉大职工的收入差距决不搞简单的“加”与“减”，不以牺牲大多数人的利益为代价。二是拉大职工收入差距不搞一步到位，分步推进，给职工一个适应，接受的过程。三是拉大职工收入差距选准时机，依靠发展，在职工利益普遍提高的基础上逐步到位。

改革要真心实意解决职工的实际问题，为职工办实事。想方设法解决职工的实际问题，真心实意地为职工群众办实事、办好事，这是实践“三个代表”重要思想的具体体现，是凝聚企业人心，增强职工队伍整体战斗力的客观要求。我们从“暖人心，聚人心、稳人心”入手，坚持“把好事办实，把实事办好”原则，采取“既讲道理，又办实事，办了实事又讲道理”的工作方法，做好职工群众的思想政治工作。对职工中存在的问题，能解决的尽快解决，没有条件或不可能解决的，也实事求是地向职工讲清道理。

改革要关心弱势群体。在重组改制过程中，企业有一部分职工由于年龄偏大、技能偏低、学历不高、竞争力较弱等，处于相对弱势地位。还有一部分特困职工。职工遗属生活困难。需要企业帮扶。因此，我们从以下三个方面做好他们的工作：一是加强对他们进行技能培训．提高他们的生存和竞争能力，提高他们的职业再生能力，为他们有一个稳定的岗位创造条件。二是加大对困难职工的帮扶力度。设立“送温暖基金”和“助学基金”，对特困职工救贫救急。三是认真落实“两个确保”、切实解决特困职工的基本生活问题。

三、重组改制中的思想政治工作的简要体会

（1）重组改制中的思想政治工作一定要牵住“牛鼻子”。牵“牛鼻子”就是抓事物的主要矛盾。重组改制中的思想政治工作的“牛鼻子”就是职工利益问题。我们紧紧牵住不放，因而使得改制工作顺利进行。

（2）重组改制中的思想政治工作一定要贯彻以人为本。广大职工是重组改制的主体。思想政治工作只有以职工为本，“尊重人、理解人、关心人”。才能见到实效。