论配股融资盈余管理

摘要：我国上市公司普遍存在股权再融资偏好，配股是进行股权再融资的基本方式之一。上市公司为了达到配股资格，通常存在盈余管理行为；而关联交易作为盈余管理的手段之一，在上市公司进行配股融资时发挥了重要的作用。本文对我国上市公司配股融资时通过关联交易进行盈余管理的行为进行了分析。

关键词：配股融资、关联交易、盈余管理

近年来，我国的股票市场得到了蓬勃发展。上市发行股票成为公司进行融资的重要方式。我国上市公司普遍优先选择股权融资方式筹集资金，表现出强烈的股权再融资偏好。配股与增发新股，是上市公司继首次公开发行（IPO，InitialPublicOffering）之后，利用证券市场进行股票再融资的两种基本方式。上市公司利用配股和增发新股进行再融资已成为我国证券市场的一种普遍现象。

一、我国上市公司的配股热

配股通常指已公开发行上市的股份公司通过向现有股东按其所持股份的一定比例分配优先购买权的方式销售新股的行为。而增发新股，又称公募增发，是上市公司向证券市场的全体投资者发行新股、筹集资金的行为；它同时面向老股东和新股东，拟增发的股份按增发方案在新老股东中分配。配股在我国正式出现是在1993年，而增发新股在我国出现于1998年。

在成熟的证券市场上，增发新股是上市公司再融资的主要方式，而配股则很少采用。如在英国证券市场上，增发新股的数量甚至超过了首发股份的数量；在香港证券市场上，配股只占上市公司再融资的10%左右，大部分再融资靠增发新股来实现。但是，在我国沪深两市上，上市公司的再融资主要靠配股来实现，这与成熟证券市场的再融资结构相背离。究其原因，主要有以下几个方面：

1．与我国证券市场的融资偏好有关。

我国上市公司对股权融资具有强烈的偏好，主要是由于我国资本市场中的配股融资成本要低于公司举债。配股资格是一种权利，上市公司达到配股条件后，并不意味着一定要行使这种权利。是否进行配股，应根据公司发展战略、资金的余缺等情况综合考虑。然而，由于我国证券市场规模较小，股票发行市场长期处于一种供小于求的非均衡状态，依靠证券市场的股权融资还是一种稀缺资源，因此只要符合配股条件的上市公司一般都会推出配股方案。据统计在符合配股条件的上市公司中，有90%的上市公司推出了配股方案。

2．与我国的股权再融资政策有关。

在1998年5月以前，配股是上市公司唯一的再融资方式。这一时期，基于国有股控股的上市公司筹集更多资金的考虑，或者说为了使国有资本支配更多的社会资本，国家允许上市公司继首次公开发行之后，可以继续进行再融资。但是，为了使国有股控制上市公司，或者说为了使国有经济控制国民经济命脉，国家只允许上市公司采用配股的形式进行再融资。因为尽管配股会增加上市公司股份，但由于股份是在原有股东之间按比例配售，配股后，原来控股的国有股股东仍然占有多数股份，拥有控股权。因此，在这一阶段，出于国有经济控制力的考虑，配股是上市公司再融资的惟一方式。

1998年5月到2001年3月，确立了以配股为主、增发新股为辅的再融资格局。1998年，增发新股作为一项金融创新在证券市场上出现后，成为投资者追捧的热点。在这一时期，增发新股这一融资方式逐步得到市场的认同；但是配股仍然是上市公司再融资的主要渠道。2000年实施再融资的上市公司有191家，总筹资约800亿元，其中增发新股筹资约283亿元，只占总筹资的35%；配股筹资约520亿元，占总筹资的65%。再融资主要还是通过配股来实现。

从2001年3月开始，再融资市场呈现出配股与增发新股并重的二元化格局。中国证监会于2001年了《上市公司新股发行管理办法》和《关于做好上市公司新股发行工作的通知》，其中，对配股和增发新股的条件作了修订。与配股相比，增发新股具有条件宽松的比较优势，因此上市公司纷纷加快了增发新股的步伐。

3．配股自身的特性有关。

配股不仅增加了资本金，而且实现了新股的发行，因此股本规模也得到了扩张。由于配股是向上市公司现有股东按其所持股份的一定比例配售新股，所以这种股本规模的扩张是在股权结构基本保持稳定的情况下完成的；而且配股资金几乎是无代价地使用，再加上上市公司配股再融资较易实现，所以符合配股条件的上市公司大都会有配股倾向。

二、我国上市公司通过关联交易行为进行盈余管理分析。

我们所定义的关联交易盈余管理是指，上市公司控股大股东、管理者为误导财务信息使用者，通过构造关联交易和对关联交易进行披露管理以变更财务报告的行为过程。

关联交易作为盈余管理的手段之一，在我国上市公司的经营中普遍存在，有其特殊的历史背景。我国上市公司主要是通过国有企业改制而来，即以母公司的优质资产进行剥离、改造进而取得子公司的上市资格，上市公司与母公司之间存在难以分割的联系；上市公司中流通股、企业法人股和国有并存，公司治理结构存在先天缺陷，公司的自律性差，这些都为上市公司通过关联交易进行盈余管理创造了条件。

我国新颁布的《企业会计准则第36号——关联方披露》中规定，关联方交易的类型包括：购买或销售商品；购买或销售商品以外的其他资产；提供或接受劳务；担保；提供资金（贷款或股权投资）；租赁；；研究与开发项目的转移；许可协议；代表企业或由企业代表另一方进行债务结算；关键管理人员薪酬。根据上市公司与其关联方之间通过关联交易进行利润转移方向的不同，我们将关联交易盈余管理分为两大类。一类是利益输送型关联交易，即关联方向上市公司转移利润的关联交易；此类关联交易一般发生在上市公司经营业绩不佳时，上市公司为了保住配股或增发资格，或实现扭亏从而避免ST和退市，通过关联购销、资产重组等方式，将关联方的利润转移至上市公司，以在短期内人为地提高上市公司的经营业绩。另一类是利益输出型关联交易，即上市公司向关联方转移利润的关联交易；上市公司大股东或其他关联方利用其控制地位，通过关联交易占有上市公司的资源或直接将上市公司的利润转移至母公司或其他关联公司，如关联方廉价或无偿占用上市公司资金、上市公司向关联方贷款或提供担保等。

三、配股融资中的关联交易盈余管理行为分析。

配股融资行为伴随着证券市场的起步和逐渐成长。上市公司的配股行为经历了从无序到有序，从不规范慢慢走向规范的过程；与之相对应，针对配股市场的监管也处于不断演化变迁的状态之中。为了将资本配置到优秀的公司中去，证监会规定上市公司必须具备一定的条件才能配股。1993年12月证监会开始规定上市公司只要“连续两年盈利”就能配股，1994年12月要求“净资产收益率连续三年平均在10%以上”方可配股，1996年1月配股政策变为“净资产收益率近三年每年均达到10%”。1999年3月配股条件开始放宽松，规定“净资产收益率三年平均在10%以上，同时每年不低于6%”的上市公司才能配股。2001年3月证监会将配股条件进一步调整为“最近三个会计年度加权平均净资产收益率不低于6%”。证监会对上市公司配股融资行为的限制直接诱发了上市公司的盈余管理行为。为了达到“配股资格线”，上市公司在配股前三个会计年度存在强烈的盈余管理动机。

在我国目前的情况下，由于企业融资渠道相对狭窄，上市融资又受到政府的额度管制，上市公司为充分发挥资本市场的融资优势，扩大规模，自然会想尽办法达到证监会的配股要求，甚至不惜采用操纵利润的方式。虽然证监会不断变动配股的条件，但始终还是以净资产收益率（ROE）作为唯一的标准。由于会计本身具有弹性，这种弹性的存在为企业提供了操纵利润的机会。上市公司普遍存在着为达到配股而在配股前的年份做出调增收益的操控性应计会计处理。

关联交易作为盈余管理的一种手段，在上市公司进行配股融资时发挥了重要的作用。例如母公司以较低的价格给上市公司注入优质资产，同时用较高的价格收购上市公司的不良资产；通过关联购销、资产重组等方式，将关联方的利润转移至上市公司，为上市公司创造利润，以在短期内人为地提高上市公司的经营业绩，支持上市公司进行股权再融资；上市公司通过向其关联方销售商品来增加销售收入，从而提高自身的利润，使其净资产收益率达到证监会规定的要求，实现配股。因此，上市公司为了取得配股资格，便利用与关联方之间关联交易进行盈余管理。