MBO现状对策论文

就学网声明：本论文采集自某高校本科毕业论文库，我们提倡参考借鉴，但反对全面剽窃与抄袭，基于此，文中涉及的相关图表已被过滤。【摘要】产生于二十世纪八十年代西方国家并购浪潮中的管理层收购，近年来已经成为中国资本市场一个最热门的话题。越来越多的人开始研究这一现象.本文认为,MBO在中国的兴起及发展是有一定的依据和背景的.在具体操作中,大体上已形成了七种模式.虽然它对国企改革意义重大,但由于现实中种种障碍阻碍它的发展,所以本文尝试从法律制度、融资、定价等方面分析对策，认为应鼓励MBO在中国的发展。【关键词】管理层收购融资控股收购价格1【Title】MBOCurrentSituationAndCountermeasure【Abstract】Managementbuy-out,whichevolvedfromwesterncountries’mergetidepurchaseintheeightiesofthe20thcentury,havealreadybecomeahottesttopicofChinesecapitalmarketinrecentyears.Moreandmorepersonsbegantostudythisphenomenon.ThistextthinkMBOriseanddevelopmentinChinanotonlyaccordingtosomething,butalsohavepowerfulconnections.Inconcretetooperating,sevenkindsofmodeshavealreadytakenshapeonthewhole.Thoughitmeangreattostate-ownedenterprisereform,butinrealityallsortsofobstacleshamperitsprogress,Sothistexttrytoanalysisthecountermeasureforlegalsystem,financing,fixtheprice,etc.,ThinkthatshouldencouragethedevelopmentinChinaofMBO.【Keywords】ManagementBuy-out;Financing;Holding;purchasingpriceoffinancing【文献综述】一、目的和现实意义近段时间，MBO被媒体炒得沸沸扬扬，业界对此褒贬不一。赞赏者称，MBO已经成为改革大背景下的一个亮点，是实施产权制度改革的一剂良方，是企业深化产权制度改革的理想选择，是完善公司治理结构的最有效途径，是企业家价值的最佳实现通道，是企业留住高级人才的“金手铐”，是激励内部人积极性、降低成本、改善企业经营状况、促进企业发展的内在动力源。反对者则认为，在缺乏相关政策引导、法律背景不成熟的背景下，国企实施MBO只能是政府包办和内部人主导的模式，MBO不象是一场革命而更象是企业政变。对于MBO这一舶来品，或褒或贬，见仁见智，均属正常。写作本文的目的，正是发表一些本人的粗浅认识，以供大家进一步认识这一现象。二、国内外研究现状1.国外研究现状英国经济学家麦克?莱特（MikeWright）1980年发现管理层收购（MBO）现象，并对该现象进行了比较规范的定义：管理层收购是目标公司的管理层利用借贷资金购买本公司的股份，从而改变本公司的所有者结构和控制权结构，进而达到重组本公司的目的并获得预期收益的一种收购行为。德安杰罗（DeAngelo）等最早对美国MBO进行实证研究，发现MBO的目标企业一般规模较小，而且大多发生在成熟行业，如零售、纺织、食品加工、服饰以及瓶装及罐装软饮料等。MBO使管理人员的持股比例大大增加，增强了他们提高经营业绩的激励和动力。实证分析表明，股东财富的变化与管理人员持股比例呈正相关。西方学者的研究表明，管理者进行MBO的动因主要包括：（1）摆脱公开上市制度的约束，施展自己的才能。有些经营者认为证券监督机构对上市公司制订的法规制度束缚了他们的手脚。另外，股票价格受非公司因素的影响较大，而分析家和媒体对公司经营的评头论足难免会影响到管理人员的经营。所有这些都不利于管理者施展自己的才能，于是他们收购上市公司，进一步创建自己的事业，实现企业家理想。（2）寻求合理回报，获取与业绩相称的报酬。在由许多部门组成的企业中，出于公司整体发展的需要，部门管理人员的报酬常常与公司总体情况挂钩，而难以如实反映部门的经营业绩。这可能会导致搭便车，不利于提高管理者的积极性，MBO将部门资产剥离后可以产生更大的激励和提高效率。（3）防御敌意收购，保住职位。80年代以来，敌意接管事件增多，一旦发生敌意收购，公司管理层将遭到更换。因此，管理层为了保住职位，往往会采取不同措施，修筑防御壁垒，而MBO可以提供很有效的而又不那么具有破坏性的保护性防御。管理者以MBO形式购回公司整体，已发展成为一种防御敌意收购的越来越广泛采用的新型金融技术。在西方发达资本市场国家，作为一种资本运作方式，MBO常常被用到拆分业务、剥离资产、反对敌意收购或避免财务危机的情况之中。但无论采取哪种收购形式，也无论出于何种动机，MBO都是把公众股（或公众资产）转变为管理者个人所有。因此，可以把MBO这种资本运作模式视为一种企业私有化过程。在英国八十年代初掀起的私有化浪潮和俄罗斯九十年代经济转型时期的私有化过程中，MBO虽然不是唯一形式，但它确实起到了重要作用。2.国内研究现状MBO虽然很早就已经传入中国，但其发展并引起人们注意，不过是近几年的事情。随着MBO在一些企业的实施，这其中即有成功的经验可寻，也不乏失败的教训可鉴，媒体、业界纷纷投来关注的目光，一写前沿的专家、学者也开始分析这一现象及由此引发的各种问题，探索其本质特征。MBO在中国虽发展势头猛烈，但力量不强，从整体上看，仍处于起步期，人们在这方面的研究，还处于初始阶段，没有形成相对成熟、系统的理论。许多对这一问题稍有研究的专家学者目前所关注及争论的焦点是MBO在中国是否应该实行的问题。持反对意见的人无非是从中国目前法律政策不完善这点出发，认为在这样条件不成熟的时机发展MBO终将会导致各种问题的发生，所以他们高呼：MBO在中国应缓行。对MBO颇有研究、《MBO管理者收购——从经理到股东》一书的作者王巍就主张积极推行MBO。他还指出，判断MBO的实施是否成功有三条标准：有利于目标公司业绩提升，有利于减轻国企负担，国有资产没有出现流失严重现象。北师大金融研究中心主任钟伟就针对有人提出的MBO在中国目前情况下不宜发展的观点发表意见说，“中国应积极发展MBO，这是企业改制的需要。”而对监督与实践孰先孰后的问题，则表示，“监督总是滞后于实践的。应该先允许进行实践，在实践过程中不断完善监管制度，并且要重视事后惩罚，而非事前提醒。”中国证券业协会战略发展部副主任巴曙松也认为，MBO在中国的发展是必然的。三、本文观点及趋势预测1.本文观点虽然MBO一在中国兴起人们对它的反应便是褒贬不一，但就笔者认为，MBO在中国终是大势所趋。本文正文分成四个部分：第一部分简要介绍了MBO的概念，在国外的发展及特征，以此说明MBO作为一种收购模式，在西方发达资本市场国家，有其存在的理由和一定的市场，可以作为我国实施的借鉴。第二部分叙述了MBO在中国兴起的背景及其“中国特色”，并从实施MBO对国企改革的种种现实意义这一角度出发论述MBO在中国发展的可行性。。第三部分分析目前出现的七种模式，评判各自的适用性及优缺点。第四部分则分析我国目前实施MBO所遭遇的各项困难，并提出相应对策，鼓励MBO在中国，特别是中小型国企的发展。2.趋势预测三月底，财政部向原国家经贸委发出《关于国有企业改革有关问题的复函》，建议“在相关法规制度未完善之前，对采取管理层收购（包括上市公司和非上市公司）的行为予以暂停受理和审批，待有关部门研究提出相关措施后再做决定。”这引起了许多人的猜测与疑虑，一时间也是众说纷纭。但不少有远见卓识的业界人士反而坚定了MBO在中国将大有可为的信心。本人也认为，MBO的发展乃是必然。因为由于新的国有资产管理委员会成立，财政部向其移交相关工作，容易出现管理真空，这一发函正是为了进一步完善MBO制度，这属于磨合过程中的反复、曲折，是对原有制度的修订与补充，是正常现象。新的国资委进入正常运作期后，国有资产将有计划有步骤地退出，MBO的实施终是大势所趋，将来规模也会更大。从制度层面上讲，困扰企业良久的国有资产出资人缺位现象使这项改革体制创新的意义远大于经营本身。因为发展中的问题应在发展中解决。财政部科学研究所副研究员周放生认为，“国企长期以来出资人不到位、无人负责的问题没有根本解决。通过管理层持股这一种方式，就有可能将经营者个人的长期利益和风险与企业的长期发展紧密地结合在一起，做到一荣俱荣，一损俱损。”据了解，青岛市包括海信、双星、澳珂玛在内的13家试点管理层和职工持股的企业都表示实施MBO已初尝甜头。市体改办主任表示，还将继续选择一部分符合国家产业政策、企业经济效益较好、领导班子素质较高、通过规范改制的企业MBO的探索。而且，山西、山东、湖南等省中小型国企管理层持股改革依然在进行。p不能否认，改革开放以来，随着社会主义市场经济的发展，国有企业管理者中涌现出不少出类拔萃者，为企业做出了一般员工无法比拟的贡献，应该给他们高报酬。国企分配制度改革，核心正是向这些人倾斜。但不容忽视的是，轻率的搞MBO，剥夺广大职工（包括工程技术人员）多年来为企业作出的贡献以及以往可以享受的待遇和报酬，是不公平和不公正的，也将会带来诸多社会问题。MBO是资本市场发达、法律环境完善的条件下，适用于特定状况企业的一种收购模式。而现阶段，我国实施MBO，市场、法律、政策以及思想等各方面条件都不具备，盲目地、一哄而起对国有企业搞MBO将会造成国有资产大量流失，社会公平受到破坏，也不利于国有企业建立规范的公司治理结构。所以，我们在鼓励MBO发展的同时，也要提高警惕，防止滥用MBO行为的发生。参考文献：[1]张锐，《管理层收购：有待突破的障碍》，《经济时刊》，2003年第1期。[2]顾列铭，《管理层收购：无人管理的收购？》，《经贸导刊》，2003年2月。[3]林华，《私募MBO基金的台前幕后》，《经济时刊》，2003年第2期。[4]《三博士激辩MBO》，《中国经济信息》，2003年5月。[5]王巍，《MBO从“阳”谋炒成“阴”谋》，《中国投资》，2003年5月。[6]王德全，《管理层收购中的融资趋向》，《中国投资》，2003年3月。[7]张德亮、朱磊等，《管理层收购（MBO）及其在我国实践》，《工商企业管理》，2002年12月。[8]周春平，《MBO与国有企业改革》，《湖湘论坛》，2002年第2期。[9]洪峰，《制度缺位，MBO叫停》，《企业技术开发》，2003年5月。[10]大连新财源投资管理有限公司，[11]“管理层收购——企业改革新思路”，[12]金雪军、杨晓兰，《转型经济国家的管理层收购》，《外国经济与管理》，2002年3月。[1][2][3]就学网声明：本论文采集自某高校本科毕业论文库，我们提倡参考借鉴，但反对全面剽窃与抄袭，基于此，文中涉及的相关图表已被过滤。【正文】随着中国的入世和经济全球化影响的进一步加深，我国企业将面临更多的机遇与挑战，也会碰到更复杂的技术、更好的发展战略和更高的经营要求。而MBO（管理层收购）就是其中之一。近段时间，这一从国外传入的新型企业重组方式成为媒体的焦点，更是受到企业界和学术界的普遍重视。pppppppp一、pMBO在国外的发展与特征1.MBO在概念MBO来自英文ManagementBuy-out即管理层收购，形成于资本市场相对成熟的西方发达国家，是杠杆收购（LeveragedBuy-out）的一种.因此，认识管理层收购必须先从杠杆收购谈起。所谓杠杆收购，简单的说，就是利用高负债融资，购买目标公司的股份，从而获得目标公司的控制权，并在整合目标公司业务的基础上，通过资本市场的运作，获得超额回报的一种财务型收购方式。当收购主体是目标公司内部管理人员时，杠杆收购便演变为管理层收购。所以，我们可以这样定义：管理层收购是目标公司的管理层利用借贷资金购买本公司的股份，从而改变本公司的所有者结构和控股权结构，进而达到重组本公司的目标并获得预期收益的一种收购行为。2.MBO在国外的发展状况英国经济学家MikeWright1980年发现管理层收购现象，并对此进行了比较规范的定义，至今已有20余年了。英国在二十世纪八十年代初掀起的私有化浪潮中，积极实行MBO，有上百家企业发生过管理层收购现象，对管理者，企业组织和国民经济发挥重要的影响。1987年英国MBO交易数量已达300多起，交易额近400亿美圆。在1987年11月股票市场崩溃的余波之后，英国上市公司经过MBO转化为非上市公司，成为一种有吸引力的投资选择，并使资本市场更加活跃。目前MBO成为英国对公营部门私有化的最常见形式。然而，所谓的英国私有化浪潮与俄罗斯私有化运动相比，是小巫见大巫。俄罗斯私有化中，MBO是最主要形式。不同的是，英国出售国有企业给政府带来了很大的收入，在出售过程中，交易双方是对等的，交易结果是公平的。俄罗斯则大相径庭。由于立法滞后，体制真空，具体操作又缺乏透明和规范，在实施MBO过程中，出现权力向资本转化。诸如：管理者评估资产时任意定价；不同劳动集团商量，擅自购买控制股权；任意选择私有化方案；国有资产委员会的工作人员或主管部门负责人利用职权敲诈或受贿。据俄罗斯国家杜马私有化结果分析委员会弗?利西奇金透露，俄罗斯出售12.5万家国有企业，平均售价为1300美圆。俄罗斯私有化直接导致了国有资产大流失，在俄罗斯的土地上迅速出现了大财阀和企业巨头。此中，MBO的作用是显而易见的。在美国，MBO和杠杆收购在1988年达到顶峰。1987年美国全年MBO交易总额达80亿美圆，而在1988年的前9个月内，美国MBO和杠杆收购的交易总值就达到390亿美圆。美联储1989年的调查表明，杠杆收购的融资额已经占了大型银行所有商业贷款9.9%的分额。到了90年代中后期，杠杆收购和MBO在美国又有了新的发展。在美国800家大公司中，管理层几乎无一例外地持有本公司的股票，其中111家公司管理层所持有股份已占总股份的30%（接近于控股）。3.MBO的特征一般说来，MBO具有以下几个方面的特征：（1）管理层收购的主要投资者是目标公司内部的经理和管理人员。他们通常会设立一家新的公司，并以该公司的名义来收购目标公司。通过管理层收购，他们的身份由单一的经营者角色变为所有者与经营者合一的双重身份。（2）管理层收购主要是通过借贷融资来完成的。管理层收购的财务结构由优先债，次级债与股权三者构成。这样，目标公司的管理者要有较强的组织运作资本的能力，融资方案必须满足贷款者的要求，也必须为权益持有人带来预期的价值，同时这种借贷具有一定的融资风险性。（3）管理层收购的目标公司往往是具有巨大资产潜力或存在“潜在的管理效率空间”的企业。通过投资者对目标公司股权、控制权、资产结构以及业务的重组，来达到节约成本、获得巨大的现金流入并给投资者超过正常收益回报的目的。（4）管理层收购完成后，目标公司可能由一个上市公司变成一个非上市公司。一般来说，这类公司在经营了一段时间以后，又会寻求成为一个新的公众公司并且上市套现。另外一种情况，当目标公司为非上市公司时，管理层收购完成后，管理者往往会对该公司进行重组，待获得一定的经营绩效后，再寻求上市，使管理层收购的投资者获得超常的回报。二、pMBO在中国的兴起1.MBO在中国兴起的背景在中国，MBO萌芽的出现要追溯到20世纪80年代中后期，当时迫于政策环境压力，并没有明确的管理层收购之说，也很少有人对此进行宣传，MBO在默默地进行。而当前的MBO热，并不是无端的炒作造势。随着改革开放向纵深发展和经济体制改革的不断深入，许多深层次矛盾凸现出来，而产权制度就是其中一个突出的难题。就国家经济政策而言，1999年，中共十五大通过《关于国有企业改革和发展若干问题的决定》，明确提出“在不影响国家控股的前提下，适当减持部分国有股”；2001年国务院通过了《持减国有股筹集社会保障资金管理暂行办法》，提出通过一级市场持减国有股；2002年国务院规定，除企业海外发行上市外，对国有上市公司停止执行《暂行办法》中关于利用证券市场持减国有股的规定，但指出通过向战略投资者协议转让国有股权等形式来充实社保基金；2002年证监会公开征求《上市公司收购管理办法》（征求意见稿）的修改意见，首次对一级市场要约收购价格、协议收购停牌，管理层收购中中介机构聘任等有关问题作出明确规定，同时淡化对内资与外资以及个人与法人的区分，鼓励实质性的和股权层面上的资产重组；最近，党的十六大报告提出国有资产管理体制改革的新方略，意味着国有资产管理体制改革步伐将加快。在这样的背景下，近年来，许多机构已经在悄然动手开始实施MBO，如新华信托率先推出的“MBO资金信托计划”，各类有关MBO的研讨会层出不穷。事实上，几年前自粤美首开先河之后，深圳方大、宇通客车，特变电工、佛塑股份、胜利股份等也分别试水其中。据估计，目前上市公司通过MBO达到管理层控股的为数不少，只是其中相当部分因种种原因尚未完全浮出水面。2.我国MBO与外国之对比我国的管理层收购，尤其是上使公司的管理层收购同西方国家的管理层收购，有着许多不同之处。（1）我国上市公司管理层收购还不算杠杆收购。西方通行的MBO是在收购后，对目标公司的财务结构进行调整，形成高财务杠杆的资本结构。对比国内MBO案例，由于收购主体通常是管理层注册的壳公司，加上融资方面的限制，对于目标公司很难体现财务杠杆的避税效应。（2）我国上市公司管理层往往实行间接控股。在我国上市公司的管理层收购中，管理层一般先注册一个投资公司（壳公司），然后通过壳公司持有上市公司股权，达到间接控制上市公司的目的。而西方国家的管理层收购，一般是企业管理层和战略投资者直接持有被收购公司的股权。《股票发行与交易管理暂行条例》中明确规定：“任何人不得持有一个上市公司千分之五以上发行在外的普通股”，这可能是造成管理层收购总是间接控股的主要原因。（3）我国上市公司的管理层收购中，管理层一般是相对控股。根据对我国上市公司发生的10余起MBO案例统计，管理层平均持股比例为25%。西方管理层收购过程中，管理层和战略投资者一般持有目标公司发行在外股份的90%以上，最终完成公司下市，保证管理层和战略投资者对公司的绝对控制。我国上市公司的管理层收购一般是通过协议受让国有股或者法人股实现的，管理层持股比例低于30%，主要是为了规避要约收购的考虑。对于非上市公司，由于不存在股权的双轨制（国有股、法人股和流通股），也不受上市公司相关法律法规的制约，除了融资来源以及收购股权定价与西方国家不同外，并没有明显的区别。3.实施MBO的现实意义尽管当前实施MBO既有成功的企业，也有失败的例子，但是从根本上看，MBO对于中国企业的改革，尤其是中小型国企的改革，是有很深的现实意义的。（1）利于防止人才流失。中国已经加入WTO，WTO给我们带来的最大竞争压力是人才的竞争，因为国外公司比国内企业提供更高的工资和待遇，尤其是用股权制度来吸引人才。国企改革中，管理者作为企业人力资本的精华部分，是国有企业中最具有价值的，在不能提供与国外企业相当的工资和待遇时，实现MBO无疑是一种较好的选择。否则，国外公司必然会凭其优越的条件来挖我们的墙角，会使人才流向国外公司，也就意味着国有资产的流失。可以说，实行MBO是可以留住人才，为入世之后的激烈竞争提供强有力的后盾。（2）利于激励和约束管理者以及降低成本。实行MBO也就是经营者持股，经营者以合法的形式成为企业的股东，这虽然没有直接为他们带来收入，但他们能享有股份收入，这些股份收入与企业的经营业绩长期联系在一起，并具有很强的依赖特征，也就是说，经营者收入的高低很大程度上取决于企业的效益，企业效益好，经营收入就高，反之亦然。因此，MBO不仅是对经营者的激励，同时也是对经营者的约束。而且，实施MBO后，成为股东的管理者原本就对公司的经营和管理现状相当了解，在拥有了更大的自主权以后，必将会着眼于企业的长远发展，兢兢业业地从事经营管理活动，而不是短视地敢于冒经营风险从事腐败活动。现代企业所有权与经营权相分离的制度在一定范围内也限制了经营者能力的发挥，在国企改革中若高层管理者通过MBO拥有企业的股份，他们既是股东又是管理者的双重身份结合在一起，从而能实现经营者目标与所有者目标的统一，消除所有权与经营权的分离所形成的经营者与所有者之间的委托——关系，大为降低成本与经营风险，并弥补国有企业监督机制的不足。（3）有利于解决政企、政资不分的问题。实施MBO可以解决政府与企业——所有权与经营权长期纠缠不清的矛盾。众多的国有企业中，国有资本占据绝对优势地位，也就是绝对的大股东，拥有企业重大人事、重大资产决策和收益分配的决定权，这从现代法人治理结构的角度看是比较吻合的，可这与国家实行的“政企分离”政策是相矛盾的，虽然政府部门做出了许多的努力，如建立控股公司等，但这些措施常常失灵，因为他们背后始终是政府。如果引进MBO，政府必将减持国有股，从而可以建立起国有资本和民营资本能够形成合理制衡的所有权结构以及适应市场经济要求和规范的现代企业制度，有效缩小“政企不分、政资不分”这一矛盾。在民间资本的参入份额能够形成不同所有制资本之间的平等竞争的时候，国有资本“所有者缺位”和“所有权行政化”等问题立即可以得到有效的控制，甚至化解为有利因素。（4）有利于实现国有资产的战略性转移。目前，我国已积累了庞大的国有资本，由于国有资本存在涉及面广、流动性差和资金利用率低等一系列问题，从而造成国有资本在某一产业或企业中“过度集中”，国有企业对国有资本的过度争夺，致使国有资本的运行效率明显低于其他经济成分和国有经济资源配置效益不高，并影响了作为主导地位的国有经济的控制力的发挥。而推行MBO可以把众多中小企业合法地让渡给其他经济成分，使之逐步退出不属于国家经济命脉和对非国有经济成分有较低进入障碍的产业，以收缩国有资产的分布面。转换出来的大量国有资本通过再投资和分配，投资于自然垄断部门、社会公益部门和特殊性行业等必须由国家控制或社会效益要求高的行业，创造国家新的经济增长点，从而可以实现国有资产的战略性转移，同时也可以解决各地区之间发展失衡和不发达地区发展问题。三、pMBO的模式通过分析一些主要MBO案例，本人认为，目前国内MBO大体上有七种模式：1.通过职工持股会或工会造壳收购上市公司。这种模式的操作要点是公司工会或职工持股会（一般由管理层和职工共同出资建立）出资设立公司，然后由该公司出面受让股权。这种模式一般发生在集体企业（在历史上全体职工积累了部分共有财产）或参加收购人员比较众多的情况。目前，由于国家对职工持股投资资格和年审登记等限制，以职工持股会或工会名义来进行MBO操作的逐步减少。以职工持股会或工会名义进行管理层收购的典型案例有粤美的和大众科创。2.管理层自然人直接出资设立主体收购上市公司。这种模式的操作要点是参与收购的管理层和其他自然人直接出资设立有限公司，并利用该公司来收购上市公司股权，实现管理层收购的目的。这是目前国内管理层收购普遍采用的形式，其优点是收购主体产权明晰，利于融资以及后继运作资金偿还：不利之处是有限公司的对外转投资受到《公司法》的约束，不能超过公司净资产的50%。采用这种模式的典型案例有：深方大、洞庭水殖、胜利股份、特变电工等。3.设壳收购大股东，实现间接控股。这种模式是典型的间接收购，即管理层通过设立的壳公司对目标公司大股东进行收购，并进而通过对大股东的控制来实现对目标公司的控制。这种方式的优点是规避了直接受让上市公司股权的部分繁杂程序，降低了收购难度：缺点是对目标公司控制的链条加长，弱化了对企业的控制力。典型案例如宇通客车。4.对公司优质资产或子公司的MBO。这是相对整体收购而言的MBO操作方式。所谓局部MBO即管理层所收购的标的不是上市公司整体，而是针对上市公司中部分具备MBO特点的资产或子公司进行收购。这种模式的特点是操作性强。对母体庞大或整体资产不良但局部资产很好的公司，或者收购母体时很难获得股份来源时，管理层可以考虑进行局部的MBO。在具体操作中，MBO有两种操作方式；一种是管理层直接收购目标公司的某一处资产：另一种方式是管理层收购并控制目标公司的下属子公司。局部MBO的典型案例是刘瑞旗收购世茂股份下属“恒源祥”。5.控制“黄金股”来影响目标公司。这种模式的操作要点是管理层并不收购很大数量的目标公司股权，而是收购在股东结构或股权机构中处于非常关键地位的股权，使管理层在目标公司中处于举足轻重的地位，从而实现管理层对目标公司的相对控制。此种模式适合公司股权结构相对分散，有可能产生控股权争夺或已有争夺历史的公司，管理层可以通过持股关键股权的方式保持自身利益和公司稳定。这种模式的典型案例是“胜利股份”。6.股权激励式——佛山塑料模式。这种模式的特点是股权激励和管理层收购相结合。操作要点是在保持（国有）控股股东地位不发生变化的前提下，为完善公司激励机制和体现管理层社会价值，让管理层受让一定数量的股权，使管理层从单纯的管理者向所有者融合。该模式适合国有股“一股独大”类上市公司进行管理层收购或进行股权激励的操作。从目前统计情况来看，此类模式是较为普遍的操作方式，也是在目前市场条件下，管理层尚不能对公司进行收购的一种妥协状态，典型案例是佛山塑料、上海家化等。7.借助信托投资公司持股。随着《信托法》的出台和有关法律法规的相继完善，信托投资机构正逐步成为管理层进行MBO改革的辅助工具。从发生的案例分析，信托参与MBO改革的功能有二：一是信托机构受管理层之托对上市公司进行收购，信托机构成为名义股东，管理层成为实际控股人。这种操作模式由于受信息披露的影响，管理层往往不被披露（新颁布的《上市公司收购管理办法》对上市公司实际操作人要求进行披露），所以市场发生类似的案件中，隐藏在信托公司背后的是不是管理层还不得而知，但浙江国投收购健力宝、北国投收购宁城老窖都受到市场怀疑：二是信托公司出面代表部分管理人员持股，规避收购主体作为有限责任公司的股东人数限制。这种案例在上市公司中尚未出现，但在非上市公司中已经有案例发生。如华宝信托参与中国康辉管理层收购。上述七种模式，适用背景不同，产生效果也各异。在具体操作中，各公司应选择好适合自己的模式，才能更好地完成MBO改革。同时，随着环境的变化，也可以多种模式结合使用或创造新的模式。我国当前的MBO多发生在国有或集体所有制企业，就我个人认为，管理层自然人直接出资设立主体收购上市公司和设壳收购大股东实现间接控股这两种MBO模式更加适合目前情况。以粤美的为例，美的集团管理层和工会于2000年初共同出资组建美托投资有限公司作为收购主体对美的进行管理层收购。在美的收购中，美托投资有限公司对美的控股的法人股的收购成本累积在1亿元以上，管理层持股款的90%通过分期付款方式解决。实施MBO后，美的的财务指标系数都处于中上游水平，现金流状况有了明显改善。而控制“黄金股”来影响目标公司也不失为一种有效的MBO模式。譬如胜利股份的例子。2000年3月，广州通百惠服务有限公司通过竟拍以及后来又通过二级市场增持持有胜利股份15.15%股权（比胜利股份第一大股东山东胜邦企业投资集团仅低2.16%），并提出改组公司董事会，由此引发了2000年胜利股东大会上的“胜利股权之争”。胜利股份的股权结构相对分散使胜利股份的控股权争夺存在客观条件，而公司控股权变更的最终受害者又往往是管理层。在这样的背景下，2002年10月，由公司第一大股东胜邦企业投资集团、胜利集团和胜利股份中高级管理人员共43人发起设立山东胜利股份投资有限公司，受让胜利股份第三大股东山东胜利集团持有的公司6.85%股权，成为公司第三大股东，也成为影响公司股权结构的最重要力量p四、pMBO实施障碍与对策1.实施障碍在一些人看来，实施MBO是明晰企业产权、优化企业治理结构的一条新途径。对于民营企业来说，MBO可以帮助民营企业家摘掉“红帽子”，实现企业所有权向真正的所有者回归：对于国有企业来说，MBO可以解决国有企业长期存在的所有这“缺位”问题。然而当MBO遭遇中国企业所面临的问题时，事情显然不如想象的那么简单。所以，尽管各方对MBO的热情高涨，但MBO在中国仍然有种种障碍限制它的尽情发挥。（1）政府和法律方面的障碍。按照现行的国有股权管理方法，国有股权的转让必须经过中央或答复财政部门的严格审批。因此，对于国有控股的上市公司而言，其MBO一旦涉及国有股减持问题，政策障碍明显多与民营企业，丽珠集团MBO计划流产就是由于在层层报批中触礁。如果不能针对MBO制定相应的股权转让法规，也必然会影响到它在国有上市公司中的应用。上市公司管理层参与管理层收购通常方式是注册“壳”公司作为收购的主体来进行。这种壳公司当然是有限责任公司，这会面临许多法规限制：从操作规程上看，壳公司对于上市公司的收购行为属于一种股权投资行为。而根据我国的《公司法》规定，公司向其他有限责任公司或股份有限公司投资，除国务院规定的投资公司和控股公司外，所累计投资不得超过本公司净资产的50%。显然，通过组建壳公司实施收购的做法无疑会面临股权投资比例的限制：公司法同时规定，有限责任公司的股东人数不得超过50人，这也影响管理层收购过程中对全体管理层的激励安排：由于大多数国有上市公司的控股比例通常都会超过30%的要约收购豁免界限，而要约收购将大大增加收购成本，管理层收购将面临如何回避要约收购的问题。（2）收购价格以及国有资产流失问题。上市公司管理层收购的案例中，有多个案例的国有资产转让价格低于每股的净资产。因此，如何公平地确定MBO中股权转让价格，防止管理层作为内部人操纵转让价格，成为防止避免集体于国有资产流失的关键。（3）融资和还款问题。融资是MBO操作中遇到的另一个重要问题。管理层收购涉及的标的金额较大，通常远远超过管理层个人的支付能力，因此MBO的成功实施必然需要金融资本的支持，但目前国内的融资环境尚无法满足这种需求。商业银行对具有较大风险的管理层收购，往往要求有充足的资产作为抵押，而根据目前的规定，收购方不能以被收购公司的资产作抵押。我国落后的金融体制和不发达的资本市场限制了MBO的推广。在我国，MBO的融资渠道很窄。与融资直接相关的还有一个还款问题。国外，融资的还款来源主要是企业部分资产的变卖、企业经营活动现金流入、企业转卖或（非上市公司的）发行上市。在国内，由于企业产权转让市场还不活跃，管理层收购融资的还款来源主要依靠企业赢利后发放的股利。在还款的压力下，管理层可能会过度发放股利，损害企业长远发展机会。另外，由于我国上市公司管理层收购一般通过壳的公司实现间接控股，管理层回收投资面临更多重征税问题，从而加大管理层收购的成本。同时管理层为了回避税务方面问题，可能通过关联交易转移利润，这也对监管当局提出了更高的要求。（4）专业人才和实践经验的缺乏，也影响着管理层收购的顺利实施。由于管理层收购涉及与政府沟通、对目标公司估值、协商谈判、安排融资、涉及公司发展战略、资产重组等诸多环节，企业管理层本身不可能全部拥有所需的资源和专业知识，需要借助中介机构的力量。但管理层收购在国内还是一个崭新的课题和新兴的业务，中介机构缺乏必要的经验和足够的人才，投资银行的业务素质和融资能力也有待提高，其业务也受到一定的政策限制，因而在管理层收购的操作中，他们最多只能帮助设计收购方案，还难以在管理层的股权分配和管理上提供有效的建议。其次，国内管理层收购的顺利实施，有待于中介机构尤其是投资银行的成长与配合。2.对策分析MBO在国外几十年以来迅猛发展经验表明，它可以有效地把公司发展和管理层利益紧密联系起来以促进公司持续发展，MBO在我国企业中将得到广泛应用已经成为必然。对于上述种种不利条件和现实问题，本文尝试提出如下对策。（1）加强相关的法律制度规定建设。首先要明确企业家和管理者在市场中的地位和贡献，认识到要保障他们的权益，进而才能加紧实施MBO的法律制度建设，其次要注意明确MBO中如何约束收购者的行为、保证股东和雇员利益以及信息披露方面的要求。（2）制定合理的收购价格，防止国有资产流失。在资产定价方面，需要有规范的收购程序，强化的信息披露制度，促使管理层收购价格做到相对科学、公平和合理。只有拿到公开的控股权市场上去竞价，才能减少因收购价格不合理而给其他股东特别是流通股股东带来的影响和伤害。应该按照价值和借鉴其他国家MBO成功的经验来运作，上市公司的价格只能定在净资产价值附近，不可过高或过低。这样不但能够为政府树立起公正的形象和建立一个国有股退出的框架，而且能使证券市场容纳更多的国有股上市流通，更好地改变上市公司不合理的股权结构。[1][2][3]就学网声明：本论文采集自某高校本科毕业论文库，我们提倡参考借鉴，但反对全面剽窃与抄袭，基于此，文中涉及的相关图表已被过滤。对于如何防止国有资产流失的问题，还可以从以下三个方面来解决：收购主体要符合法律要求，管理者不能是我国法律规定禁止商业赢利的自然人；收购必须经过当地政府部门以及国家主管部门的批准；必须经过严格审计，并及时披露相关信息。（3）强化金融体制改革，积极有效融资。各个商业银行应该放宽对管理层收购贷款抵押的限制，相应的投资银行、投资基金等专业公司也要对借贷融资予以支持，简化一些贷款抵押担保手段。同时，允许和鼓励外资和民间资本进入资本市场。而目前的信托方式和私募MBO资金方式，是较为本土化的两个融资方式，虽然也有不成熟的方面与一定的风险性，但不失为当前情况下的有效解决办法，可以加快上市公司并购速度。（4）培养中介机构及相关人才。我们要加强中介结构的培育，加强专业人才的培养，如成立专门的财务顾问公司，培养专门的财务顾问。在进行MBO之前，要让财务顾问公司对目标公司的财务状况进行调查，邀请专门的中介机构参与进行收购的风险论证。结束语pp通过上述分析，本文得出初步结论：MBO作为一种收购行为，对于企业降低成本、理顺产权关系、规范公司治理结构等方面有一定的积极意义。目前我国一些企业对MBO进行了一些有益的探索和实践，但作为一种企业并购的方式，一种制度的创新，MBO在我国还处于起步阶段，对它的进一步发展还需要在制度上进一步规范，制度相关政策和规定，加强监管，防止在此过程中出现国有与集体资产的流失。在国有经济的战略性重组和收缩的大前提下，要实现国有资产从一般竞争性领域部门向战略部门集中，MBO将大有可为。【参考文献】[1]巴曙松、钟伟等，《MBO故事的中国版本》，《财经界》，2003年2月。[2]洪峰，《制度缺位，MBO叫停》，《企业技术开发》，2003年5月。[3]李江伟、王芳，《管理层收购与民营高科技企业产权改革》，《经营管理者》，2003年3月。[4]赵观兵、梅强，《简析基于MBO的中小型国企改革》，《企业经济》，2003年2月。[5]张哲，《MBO是陷阱还是馅饼》，《经济管理》，2003年第5期。[6]方华，《MBO及其在中国的实践》，《经营与管理》，2002年第6期。[7]许新，《MBO，掀起你的盖头来》，《国际市场》，2003年2月。[8]陈虹，《辨证地看待中国的MBO》，《企业经济》，2003年1月。[9]吴昊，《MBO为财富重新排队》，《财经界》，2003年2月。[10]李新，《俄罗斯10年经济转机：结果、趋势与启示》，《财经研究》，2003年4月。[11]余颖、陈琦伟，《中国引入管理层收购的框架设计》，《经济理论与经济管理》，2000年6月。[1][2][3]