规范国企改革改制意见

为了推进市直国有非工业企业改革改制工作健康、有序、规范地进行，根据《国务院办公厅转发国务院国有资产监督管理委员会关于规范国有企业改制工作意见的通知》（国办发〔〕96号）、《企业国有产权转让管理暂行办法》（国务院国资委、财政部令第3号）、《国务院国资委关于企业国有产权转让有关问题的通知》(国资发产权〔〕268号)和《企业国有产权向管理层转让暂行规定》（国资发产权〔〕78号）等国资监管的精神，现就进一步规范我市市直国有非工业企业改革改制工作提出如下实施意见：

一、合理确定改革改制形式，优化国有经济布局和结构

（一）坚持“有进有退、进而有为、退而有序”的原则，优化国有经济布局和结构，完善国有资本有进有退、合理流动的机制，推进企业体制创新，实行以产权为核心的多种形式的改革。改革改制形式由市国企办(市国资委)审核确认。

（二）对在国有经济中起基础性、公益性、战略性作用的行业和企业，主要包括供水、地方铁路、港口、军工、城市基础设施、粮食储备、垄断性资源开发利用等涉及国家安全的行业、自然垄断行业、重要公共产品和服务行业、支柱产业和高新技术中的骨干企业等，要加大改组、改造力度，进行规范化的公司制改造，明确国有资产监管和营运主体，完善法人治理结构，在实现产权多元化和职工国有身份转换的同时继续保持国有资本的控股地位。

（三）对缺乏竞争力的中小企业，实行国有资本整体退出的民营化改制。

（四）对生产经营已经停止或已不具备生产经营条件，依法破产暂时有困难的企业，实行全员解除劳动关系、转换国有身份、按政策分类安置，企业所有制性质及法人资格一定时间内维持不变。

（五）对有条件的企业推进并购重组，积极引进国内外战略投资者，实现投资主体多元化，盘活资产存量。

（六）对经济效益差、资不抵债的企业依法实行破产。

二、规范改革改制程序，健全批准报告制度

企业改革改制必须制订方案，实行批准报告制度，具体操作要按照《市市直国有企事业单位改革改制操作规程》执行，其主要程序为：

(一)提出改革改制申请。改革改制申请由企业报经其国有产权直接持有单位（以下简称产权持有单位）审查（产权持有单位也可以直接提出对企业改革改制的申请）后，报经市国企办(市国资委)核准；产权持有单位为市国资委的，可由市国资委直接提出改革改制要求。

(二)制订改革改制方案。企业的改革改制方案由市国资委或由市国资委委托中介机构与企业或其产权持有单位协商后制订。改革改制方案中至少应当包括如下内容：企业基本情况；清产核资、财务审计、资产评估的情况；企业改革改制拟采取的形式及涉及的资产负债范围；企业职工安置办法；企业资产处置和债权债务处理方式；企业改革改制后的发展思路和措施。

（三）初审改革改制方案。企业或其产权持有单位上报的改革改制方案经市国资委初审和专家评审通过后，由市国企办（市国资委）下达同意改革改制《预审通知书》。涉及劳动保障、土地及政府社会公共管理审批事项的，产权持有单位应将改革改制方案所涉及的职工安置方案、土地处置方案、政府公共管理审批事项申请分别报市政府有关部门审核或审批。

（四）召开职工（代表）大会审议改革改制方案。产权持有单位应当将经相关部门审核同意的企业改革改制方案提交职工大会或职工代表大会审议，充分听取职工意见。其中，职工安置方案需经职工大会或职工代表大会审议通过后，方可实施企业改革改制。

（五）批复改革改制方案。产权持有单位将职工大会或职工代表大会审议后的改革改制方案报经市国企办(市国资委)，由市国企办(市国资委)按审批权限直接审批或由市国企办(市国资委)提出审核意见后转报市政府审批，批复文件下达后，企业改革改制方案正式生效。

（六）实施改革改制方案。改革改制方案批复后，由产权持有单位按照所批复的改革改制方案组织实施。

三、强化国有资产管理，防止国有资产流失

（一）改革改制企业必须对各类资产、负债进行全面认真的清查，清产核资和产权界定工作由市国资委负责。

（二）改革改制企业必须由市国资委从中介机构备选库选聘具备资格的会计师事务所进行财务审计，并按照国家有关规定对企业法定代表人进行离任审计。

（三）改革改制企业的资产评估由市国资委负责组织，并按《市市直国有企业资产评估及评估结果核准工作规程》进行核准。企业的专利权、非专利技术、商标权、商誉、特许经营权等无形资产应纳入评估范围。

（四）改革改制企业的国有产权转让要进入市国资委确定的市产权交易中心交易，并按照《市国有产权转让操作规程》的要求，公开信息，广泛征集受让方，竞价转让，不得指定受让方，严禁暗箱操作。市级国有产权转让收入要进入市级国有资本经营预算收入专户，优先用于支付解除劳动合同职工的经济补偿金和移交社会保障机构管理职工的社会保险费，以及偿还拖欠职工的债务和企业欠缴的社会保险费。

（五）改革改制企业的国有产权向管理层转让必须严格遵守《企业国有产权向管理层转让暂行规定》。国有产权转让方案的制订以及与此相关的清产核资、财务审计、资产评估、底价确定、中介机构委托等重大事项应当由市国资委依照国家有关规定统一组织进行，管理层不得参与；管理层应当与其他拟受让方平等竞买，职工安置费等有关费用不得从净资产中抵扣（国家另有规定除外），不得以各种名义压低国有产权转让价格。大型国有及国有控股企业及所属从事该大型企业主营业务的重要全资或控股企业的国有产权、上市公司的国有股权不向管理层转让，以引进战略投资者发展混合所有制经济为主要形式；可以探索中小型企业国有产权向管理层转让。

（六）国有企业资产损失的认定与核销工作由市国资委按《市市直国有企业资产损失认定工作规程》进行。企业核销的不良资产要按照《市国有企业不良资产核销及处置管理暂行办法》（市政府令第41号）的规定，由市国资委委托有资质的国有资产经营公司统一接收、统一管理、集中处置。对企业的不良金融债务，市国资委要委托有资质的国有资产经营公司实行“集中打包处置、公司缩水回购、竞价转让变现”，对集中处置的收益要进入市级国有资本经营预算收入专户。

（七）对与原改革改制企业一次性计提的职工安置补偿费及相关费用相对应的国有资产实行保全措施，除改革改制企业与职工签订兑现协议外，改革改制企业须用不低于职工安置补偿及相关费用总额的土地、房产等流动性强、易变现的不动产向市国资委授权的国有资产经营公司作抵押。今后，改革改制企业不得再采取在转让前将职工安置补偿及相关费用从国有净资产中抵扣、提留的方式。

（八）破产清算组成员由市法院从市国资委、企业主管部门和有关专业人员中指定，破产清算组原则上由市国资委牵头组成，组长由市国资委与市法院协商确定。破产清算组接受市法院的领导和市国资委业务监管及指导。具体的运作模式采取清算组委托国有资产经营公司实行托管清算；破产清算终结后，剩余的国有资产由市国资委授权国有资产经营公司履行出资人职责。

（九）市国资委和行业主管部门要加强对改革改制企业的跟踪管理，督促改革改制企业按承诺期限兑现职工的安置补偿费、股票及集资；对改革改制企业带入的金融债务和其它债务缩水而产生的收益要冲减改革改制时的负资产，对冲减负资产有余的收益要收缴；对改制时带入到新设企业的土地资产要进行清理，对工业用地因改变土地性质而产生的级差收入要按规定上缴国库。

四、妥善分流安置职工，切实维护职工合法权益

（一）企业无论选择何种改革改制形式与方法，除达到法定退休年龄或符合内部退养条件的职工外，都必须与原单位解除劳动关系，转换国有职工身份。职工安置补偿费计算的截止时间：改革改制方案已批复的，以批复的时间为计算截止时间；改革改制方案没有批复的，以年12月31日为统一截止时间。

（二）市直国有企业职工安置补偿费标准和计算办法维持原标准和办法不变，继续按市委、市人民政府发〔2000〕12号文件执行。

（三）对职工安置补偿费采取总额计算、据实支付、及时销账的办法进行。

1、职工安置补偿费由企业根据有关政策计算，报主管部门审查后报市劳动和社会保障部门审核备案，再报市国企办（市国资委）批准后执行。

2、职工安置补偿费，企业能自求平衡的由企业自求平衡，不能自求平衡的以主管部门在行业内自求平衡。

3、职工安置补偿费不在企业净资产中一次性扣除，而是根据企业支付安置补偿费的实际情况逐年在其净资产中扣减国有资产金额，直至职工安置完毕。

4、每年由企业将实际用于职工安置补偿的资金划入市国资委指定的劳动专用账户。职工安置补偿费由主管部门或企业提出申请，市国资委和劳动和社会保障部门审核后拨付，由主管部门和企业负责落实到职工。

5、改革改制企业在职工安置补偿费未兑现付清之前，其全部资产的转让变现和担保抵押，必须经市国资委同意并履行审批手续，否则，工商、土地、房产、金融、交警等相关部门不得为其办理产权过户和财产担保抵押手续。改制企业、破产企业和其它改革形式的企业，专项用于安置职工的有资产，其变现所得资金，必须全部进入市国资委指定的劳动专用账户，专项用于安置职工，此类资产在发生产权变更时，须提交由市国企办（市国资委）出具的劳动专户证明，否则，相关部门不得为其办理产权变更手续。

五、加强领导和监督，促进非工业企业改革改制健康有序进行

（一）加强组织领导。各有关部门要在市国有企业事业单位改革领导小组的统一领导下，各司其职，加快推进市直国有非工业企业的改革改制工作，确保改革改制任务按期完成。主管部门要由主要领导挂帅，成立领导小组和专班，切实组织实施好所属企业的改革改制工作；市国企办(市国资委)要加大督办、指导的力度，推进企业改革改制依法、规范、有序进行。

（二）加大监督检查力度。市国资委要与监察和检察机关加强联系、密切配合，加大对国有企业改革改制工作的监督检查力度，通过建立重要事项通报制度和重大案件报告、调查制度，以及设立并公布举报电话和信箱等办法，及时发现和严肃查处国有非工业企业改革改制中的违纪违法案件，确保国有资产不流失。

（三）保护职工合法权益。未与改制后新企业重新签订劳动合同的职工，产权持有单位必须及时向其支付经济补偿金或一次性安置费。与改制后的新企业签订了新的劳动合同的职工，可以选择领取经济补偿金或一次性安置费，也可选择以相应的经济补偿金在新企业作价入股和留作新企业对该职工的相应债务，但职工应与新企业签订认股协议书或借款协议书。改制后的企业要按照有关规定按时足额交纳社会保险费，及时为职工接续养老、失业、医疗、工伤、生育等各项社会保险关系。

（四）确保改革平稳推进。要按照“谁主管谁负责”的原则，层层落实稳定工作责任制。主管部门和改革改制企业的法定代表人，是维护本系统和本企业稳定工作的第一责任人；主管部门和企业的领导班子，对本系统和本企业的稳定工作负全责。要大力实施党员“安家工程”，落实好改革改制中企业干部职工的党、团关系的接转工作。各有关部门要加强服务，优化环境，形成合力，将不稳定因素化解在萌芽状态中，促进企业改革改制顺利进行。

本意见自下发之日起施行，原已改革改制的企业或改革改制方案已批复的企业继续按原有关文件规定执行。本意见由市国有企业事业单位改革领导小组办公室负责解释。