商业银行“债转股”探讨

2016年3月8日，华荣能源在港交所公告称，拟向债权人发行最多171亿股股票，包括向22家债权银行发行141亿股，向1000家供应商债权人发行30亿股，以抵消171亿元债务。债转股完成之后，中国银行的持股比例将高达14%，成为华荣能源最大的股东。根据中国银监会公布的数据，截至2015年末，中国商业银行不良贷款余额升至12744亿元，较2014年末大增51.2%；不良贷款率1.67%，较2014年末上升0.42个百分点。在此背景下，针对部分银行探索“债转股”以化解不良资产问题，针对众多媒体的“中国将允许商业银行在不良资产处置领域实施债转股”，中国银监会主席尚福林表示，“有关银行债权转股权的问题，目前在研究中，需要经过一系列制度设计和技术准备才能推开”。也就是说，我国已经开始探讨商业银行债转股的问题。

一、商业银行债转股带来的利好

商业银行探索债权转股权，主要是很多企业债务负担过重，银行不良资产余额增速过大。将不良债权转股权对于商业银行和企业来说，在眼前的局势下是双赢的，对整个社会也具有一定的积极意义。对企业而言，将债务转化为股权能够减轻企业的负债压力，为重组整合赢得时间。尤其是短期内出现资金流问题，但依靠转型和创新，在未来有一定的市场发展空间的企业，通过银行的债转股，可以帮助企业度过难关，打破了商业银行“晴天打伞，雨天收伞”的做法，给民资企业一个很好的发展机会，从而真正实现解决实体经济困难的目标。另一方面，银行持股后，可以引进相关技术、产品等，为企业的长期发展带来战略投资；银行还可能将股权向第三方出售，对企业起到重组的作用，促进企业的整合与发展。对银行而言，第一，将不良资产转化为债务方的股权，在很大程度上解决了银行不良资产过多、金融体系负担沉重的问题，同时降低银行贷款账面的不良率，美化了其财务报表。第二，拓宽了商业银行处置不良债权的渠道，同时债转股后，银行处置的手段更为灵活，可以将转化后的股权在资本市场抛售，以此达到盘活债务的目的。第三，债转股后，银行增加了对企业的控制力，获得了管理权，可以对企业进行监督管理，进行重组及注入资产等，通过促进企业发展来间接盘活债务。第四，激发银行的积极性。一般情况，银行会将不良资产交予资产管理机构处理，低价格的转让对银行而言亏损太大，如果通过债转股自行处理，则使银行避免了大幅折扣。对社会而言，债转股兼顾了银行、企业两方面的利益。银行和企业之间由借贷关系转变成不需还本的投资合作关系，这是一种现实代价最小的债务重组方案。在经济下行期，债转股是对金融机构和企业逆周期调节的手段，一定程度上刺激经济发展，同时社会震动小，容易得到各方支持。

二、商业银行债转股值得关注的问题

1.从法规角度来看，中国商业银行法第43条明文规定，商业银行在境内不得从事信托投资和证券经营业务，不得向非自用不动产投资或者向非银行金融机构和企业投资，但国家另有规定的除外。因此，“允许商业银行债转股”是需要特批的，以突破商业银行法规限制。

2.从资本占用角度分析，根据《商业银行资本管理办法》规定，商业银行被动持有的对工商企业股权投资的风险权重规定为400%-1250%，其风险权远高于企业贷款的风险权重100%，这就意味着，商业银行持有股票所需的资本量至少是持有贷款的四倍，债转股资本消耗极大。

3.从混业经营角度分析，商业银行债转股后，若持有企业较高份额的股票，银行则享有企业的管理权，有机会派驻董事参与到企业的生产经营决策中，即银行将在一定程度上进行混业经营。但混业经营跨行业，而且银行面对的将是众多不同行业，不同行业千差万别，要让不良经营的企业复苏，银行需要请专业的管理团队审计和监督，对银行来说监管难度较大，需要投入更多的钱和精力，而能否成功，需要多长时间，还要取决于市场。

4.从风险角度分析，收益具有不确定性，不良资产转为股权虽然短期内使银行的不良贷款率下降，银行报表变得好看，但长期内如果企业的盈利能力没有提升，企业没有创造价值无法带来现金流，没有资金支付股东，对银行而言看不见利润回报，同样无法获得债务的清偿，而且丧失了优先受偿的权利，债转股还有什么意义呢。5.从道德风险角度分析，债权转股权实质上对银行的不良资产上升不能起到根本性的抑制作用，反而有帮助债务人逃避债务的嫌疑，会增加商业银行的负担。还要考虑，是否会有潜在的利益输送，为不良企业和银行高管联手套取国有资产开了一个大门呢？

三、对商业银行债转股的建议

1.在实施对象选取方面，要秉持着谨慎的态度，银行对债务方的甄别要严格，实行不同的企业区别对待。银行要识别出市场前景好、成长性较强，只是短期内存在还款压力的企业，对其进行债转股，帮企业渡过周期性难关，达到银企双赢的局面。另外，债转股项目的选取上，还要考虑到资本成本、投资回收期等。总之，商业银行债转股需要十分谨慎，因为银行的资金是百姓钱，是企业的钱，这同样关系到一个国家社会的稳定。

2.在推动产业发展角度，商业银行可以扮演产能整合者的角色。在金融体系中投资回报率低的根本原因是资本要素的配置问题，资本要素流向了没有效率的地方。因此，在不良资产处置方面，商业银行可在重点领域实施债转股，选择有整合潜质的行业，选择行业龙头来进行债券转股权，以此来推动行业整合，这也是商业银行能够为产能整合做出的贡献。

3.在债转股实施方面，相关部门要出台专门的置换条例，严格执行置换标准和条件，并同时执行责任终生制、倒查制。此外，不要盲目的实施债转股，针对企业的不良贷款要具体原因具体分析，如果经济下行持续，企业经营日益恶化，银行即使债券变股权也得不到资金回报，因此建议可以根据情况将不良贷款适当展期，有关部门降低企业相关税费等，来减轻企业负担，激发企业活力，让企业更好的运行起来，企业有了现金流，银行的不良贷款率也会随之下降。

4.在转股后股权管理角度，债转股改变了企业的治理结构，商业银行对企业拥有一定的控制权，可以参加企业的经营管理决策。但商业银行无论是最初还是最终的目的都是获取回报，而非获取经营决策权，其作用更类似一种优先股。因此，可以考虑将债转股的股份转化为优先股，即商业银行可以定息方式获取红利，而且优先股持有者有优先求偿权，其投资可获稳定回报。优先股持有者虽然没有选举权，但有经营干预权，即如果企业连续几年亏损不能分红，优先股股东有权召开董事会，要求变更管理层。

5.在道德风险角度，商业银行的债转股是一个市场化的过程，但必须以加强监管防止道德风险为前提。首先，对债转股企业的资质认定要严谨，对什么样的企业能够进行债转股，应该有严格的条件约束；其次，银行需建立严格的风险隔离手段，防止将“僵尸企业”的风险传导至银行体系，防止实际操作中的道德风险和利益绑定问题；最后，政府要制定相应的规则并加强监管，防止潜在的利益输送。

四、结论

对于商业银行不良资产债转股，我国曾在1999年实施过，首次实施取得一定成效也存在一些不足。债转股作为一项重大金融改革方案，必须要在推开实施之前结合当前背景进行严密谨慎的制度设计与技术准备。在当前背景下，商业银行再次实施债转股，需要着重关注如下几个问题：商业银行法规的限制、债转股资本消耗极大、跨行业的混业经营能否成功、收益具有不确定性风险加大以及债务人的道德风险加大。本文对商业银行债转股提出如下建议：实施对象选取市场前景好、成长性较强的企业；选择有整合潜质的重点行业实施债转股，产能整合推动产业发展；相关部门出台专门置换标准和条件并严格执行，实行执行责任终生制、倒查制；对转股后股权管理，考虑将债转股的股份转化为优先股；对债转股企业资质认定要严谨、银行建立严格风险隔离手段，防止道德风险。总之，我国要总结以前实施过程的经验和教训，不断完善债转股的制度设计和具体流程，循序渐进，最终达到盘活银行的不良资产，改革企业管理制度、增强企业的综合能力、为企业提供更为持久的活力，使商业银行和企业双赢，并促进整个社会经济持续稳定发展的目标。

作者:刘秀霖 单位:东北财经大学会计学院

参考文献：

[1]黄金老.论债转股的理论和政策问题[J].金融研究,2000(1):63-70.

[2]娄飞鹏.商业银行不良贷款债转股的历史经验及实施建议[J].西南金融,2016(06):51-56.

[3]杨凯生.关于“债转股”的几点思考[N].21世纪经济报道,2016(003).