浅论境外资产内部审计

内部控制及内部控制评价已不是新鲜的概念或管理手段了，2002年美国出台《萨班尼斯—奥克斯莱法案》，明确要求上市公司的年报应包括内部控制的评价部分，即根据一定标准对本企业内部控制制度的设计和执行的有效性进行评估以及是否存在重大缺陷等情况，提供给外部信息使用者。而控制自我评估，最初概念为1987年，加拿大海湾公司首次提出，是该公司多年来总结的一套系统的审计技术和方法，以推动公司内部控制的发展和完善。因此说，控制自我评估，同内部控制评价相较，报告的对象是内部管理层。同时，笔者认为，在管理出发点上，控制自我评估较内部控制评价，将更侧重于对内控制度执行的有效性评价，运用得当，将更深入剖析企业内控问题，将管理从仅停留在内控框架、制度搭建层面的误区中带领出来。因此引入控制自我评估的管理理念，以期通过该方式，帮助境外资产管理机构挖潜自身内控管理方面的问题，一为管理层尽可能地真实展示海外资产运营管理现状，二是为锁定审计目标、确定审计重点提供有力的支持依据。

一、控制自我评估的相关理论

1、定义。控制自我评估（CSA，ControlSelf-Assessment）也被称为管理自我评估、控制和风险自我评估、经营活动自我评估以及控制/风险自我评估，国际内部审计师协会（I-IA）认为，控制自我评估是检查和评价内部控制的效率和效果的流程，其目的是为实现企业的目标提供一定程序的合理保证。国际内部审计师协会在1996年的研究报告中总结了CSA的三个基本特征：关注业务的过程和控制的成效、由管理部门和职员共同进行、用结构化的方法开展自我评估。中国内部审计协会2006年7月1日实施的《内部审计具体准则第21号———内部审计的控制自我评估法》（以下简称“具体准则第21号”），将控制自我评估定义为：是指由对内部控制的制定与执行负有责任的组织相关管理人员对内部控制进行评价的过程。2、控制自我评价的内容和方法。根据具体准则第21号，内部审计人员可以根据内部控制审计的目的与范围，确定控制自我评估的内容。控制自我评估主要包括以下内容：（1）确定组织整体或职能部门的目标，识别其主要风险；（2）评估组织内部控制的适当性、合法性及有效性；（3）确认内部控制重大缺陷或存在严重风险的业务环节；（4）评估组织非正式的控制及其有效性；（5）评估组织的业务流程及其运作效率；（6）对控制自我评估中发现的问题提出改进建议。同时，准则中提到“对公司控制自我评估的主要方法包括：专题讨论会、问卷调查法和管理分析法”，这也是目前西方国家通过20多年实践总结后普遍采用的三种基本形式。

二、控制自我评估与境外资产管理

根据业内的研究，已经总结出CSA为内控评价带来5方面的变革：（1）有效进行软控制的评价；（2）提升控制环境；（3）尽快找到并解决问题；（4）预测并控制风险；（5）使内审更具效率与效果。因此笔者认为：CSA这5方面的好处，结合石油行业境外资产的现状，适合推行应用于境外资产的运营管理中。本文将讨论重点放在境外全资子公司、境外联营/合营公司、境外油田非作业者三种投资或资产运营管理主体形式，先行阐述其管理特点和对应采取的主要审计形式，为接下来讨论不同投资形式下需建立不同的控制自我评价体系做好铺垫。1、境外资产运营管理形式。（1）境外子公司。境外子公司，顾名思义为境外注册成立的全资子公司，和境内子公司一样，拥有自己所有的财产，自己的公司名称、章程和董事会，以自己的名义开展经营活动、从事各类民事活动，独立承担公司行为所带来的一切后果和责任，涉及公司利益的重大决策或重大人事安排，仍要由母公司决定。主要被实施的审计类型为内部控制审计、经济责任审计等，且审计重点内容基本一致。（2）境外联营/合营公司。首先，联营企业不同于合营企业。联营企业是指投资者对其有重大影响，但不是投资者的子公司或合营企业的企业。当某一企业或个人拥有另一企业20%或以上至50%表决权资本时，通常被认为投资者对被投资企业具有重大影响，则该被投资企业可视为投资者的联营企业。投资者对联营企业只具有重大影响，即对被投资企业的经营决策和财务决策只具有参与决策的权利，而不具有控制权；而合营者对投资企业的经营决策和财务决策具有控制权，虽然这种控制权是共同控制。其次，境外联营/合营公司的审计权利与投资地位有密切关系，公司章程或伙伴协议中往往对审计的权利、范围等有详细规定，而且目前合作的伙伴往往也有其自身成熟的内部控制及评价体系，在此不多赘述。（3）境外油田项目非作业者。国际油气联合作业的合作方式中，除了投资者设立法人型合资企业（JV，JointVenture）作为联合作业公司负责油田作业外，更常见的是投资者以签署联合作业的方式，指定其中一方投资者担任作业者（operator），负责油气作业的日常工作，其他各方投资者作为非作业者（non-operator）。投资者各方指定代表组成作业委员会，决定油气作业的重大事项，作业者在遵循油气行业惯例和相关法律的前提下，按照作业委员会的决定及指示开展作业。目前针对这种联合作业的方式，已采取的审计方式是联合账簿审计，对象是作业者，内容主要基于联合账簿本身。但考虑到投资金额大、盈利依赖程度高，非作业者在作业委员会中被赋予的决策权力大，有必要追加控制自我评估，以对管理水平摸底。2、境外投资主要风险及中方角色参与控制风险的能力。业界已基本对石油行业境外投资的风险分析形成了共识，主要包括东道国政治风险、经济风险、技术风险、法律风险，这些风险主要来源于组织外部；但风险分析时，往往没有结合投资形式或境外资产管理的实施主体形式，对应分析其管理风险的能力。同时笔者认为，组织机构内部控制是否有效，将对外部风险的管理产生正面或负面的效果加倍放大。不同境外投资管理主体，中方投资方对风险的参与管理程度是有限的，三种形式比较下非作业者能力最弱，境外全资子公司最强。

三、不同投资形式如何开展控制自我评估

对于从未开展过控制内部评估的公司，建议基于成本、效益原则循序渐进地开展，摸索经验再举一反三。笔者根据一般大型企业现行的管理架构，建议如下步骤开展控制内部评估及设计模式。首先，按层级区分控制内部评估的范围。原因有三：一是单独为管理层和职能部门开展控制自我评估，能够提高其重视程度，加强参与感，并帮助内审人员快速地了解公司整体内控环境；二是不同地域海外投资主体面临风险不同，经营目标不同，内控体系也不完全相同，每个个体应具备单独实施控制自我评估的能力，设计独立的评估方案，反而更有利于了解其真实的管理情况；三是考虑到联合作业中非作业者的管理模式特点，其组织机构往往更“无形”，那么关键人员的技术能力和专业素质，尤其是对于石油合同和联合作业协议的内容和执行，往往是较“组织内控流程”这种形式更重要的，那么，控制自我评估的对象在这里就不是组织，而可直接设计为针对关键人员。层级展示如下：其次，确定了评估层级后，确定控制自我评估的开展顺序。笔者在此倾向于同时开展，开展初步方案为：最后，便是对所有控制自我评估报告的汇总分析，并形成控制自我评估报告。汇总分析过程中，由于三个层次的评估均使用问卷调查的方式，调查中应对公司关键风险点重复出题，从不同层面了解各层管理者对该问题的认知程度，如有必要，也可以进一步组织专题讨论，面对面沟通更有助于内审人员和管理层的信息交换与交流。三个层级各自形成独立控制自我评估报告，同时出具对公司整体内控实施情况的评价报告，形成后报母公司高管。

四、如何利用控制自我评估报告开展境外资产审计

内部审计人员应根据高管对三个层级各自控制自我评估报告的意见及评估结果，从开展内部审计业务的角度解读分析报告，笔者推测对内部审计人员至少应采取以下行动：第一，层级一的评估报告结果，将移交风险管理和内控制度建设的相关管理人员，重新进行管理风险方面的评级，并相应加强和完善相关内控制度建设。内部审计人员有必要对关键业务进行穿行测试的复核工作，排除评估参与人员主观因素的影响。第二，目前针对海外公司已开展内控审计，但现实情况是，以往开展内控审计时，内部审计人员不了解海外资产管理的相关复杂性，无法确定审计重点，往往采用通常的审计手段开展工作，审计结论也许会流于表面，不能实现审计目标，管理层阅读审计报告也无法获取其关注的信息。那么，基于此，层级二的评估报告结果，基于其真实反映了海外公司的管理情况，那么这份报告既可用于帮助内部审计人员有针对性地制定审计实施方案，同时，也是管理层管理决策的重要依据。第三，针对非作业者项目，中方实施的是联合账簿审计，审计的对象是作业者外国石油公司和其联合账簿，并未覆盖到联合作业委员会中的中方人员尽职情况。层级三的控制自我评估报告，期望达到的目的是至少了解这些关键人员对中方在该联合作业中掌握的权利是否熟知进而尽职的实施，以保障我中方的合法权益得到保障。当然，报告的结果也可帮助联合账簿审计师确定中方控制薄弱的方面，进而在向作业者实施审计时，重点、深入地开展测试、复核。

五、小结

“审计”现在是热门的名词，本文的目的除了从业务层面，探讨实施控制内部评估将大大助益内部审计工作的开展，同时，更是为了强调，审计或者内部审计，已经是企业风险管理的第三道防线。我们除了研究审计技巧、审计手段等，眼光仍应前置，从最有利于避免企业内控失效的方法开始，将内部审计放在次要或辅助的地位，这样意识形态下的组织，才更具有活力和持续发展潜力。

作者:周彤 单位:中国海洋石油国际有限公司

参考文献

[1]企业内部控制基本规范[S].财会[2008]7号.

[2]企业内部控制配套指引[S].财会[2010]11号.

[3]内部审计具体准则第21号———内部审计的控制自我评估法[S].中国内审协会，2006（7）.

[4]李娜：企业内部控制自我评价体系研究[D].天津财经大学，2009.

[5]韵学飞：中国石油企业对外投资的风险分析[D].中央民族大学，2013.

[6]张伟华：油气联合作业协议发展趋势与作业者责任划分比较[J].国际石油经济，2015.

[7]林朝华、唐予华：CSA：内部控制系统评价的新观念与新方法[J].上海会计，2003（1）.