重视风险注重对壳选择论文

编者按：本文主要从买壳上市的原因；壳的价值；买壳上市的途径；买壳上市的风险进行论述。其中，主要包括：相关成本的节约、一个企业按正常程序上市要花很长的时间,一般为一到三年左右的时间、申报过程中文件的起草、文印费、隐含成本即相关成本、时间成本和机会成本、壳资源的稀缺性与收益性、收益性是指对资源的占有和控制能带来货币或货币化的效用、任何一项交易都是要付出成本的、壳选择不当反而是背上一个包袱、壳公司本身所代表的资产价值、纯粹由于壳资源稀缺、买壳上市实现的途径主要有两种、二级市场公司收购、非流通股股权有偿转让、壳公司存在“包袱”及政府的消极作用、资产收益被稀释和融资难的问题等，具体请详见。

1.买壳上市的原因

1.1相关成本的节约

在我国,一个企业按正常程序上市要花很长的时间,一般为一到三年左右的时间。从企业角度考察,上市过程支出的费用主要有三项:

(1)会计成本。即申报过程中文件的起草、文印费;资产评估、财会与法律事务的支出;差旅费及交通通信费用;证券监管及政府部门的审批过程中需要企业承担的相关费用;企业发行股票的路演和宣传广告费。

(2)隐含成本即相关成本。这是企业需支出的一系列其它费用,其中有的已经支付,有的待支付,主要是上市审批过程中企业要支付的各种不能计入正常会计项目的费用,如“打通关节”必备的“手续费”。

(3)时间成本和机会成本。这是企业争取上市过程中耗费的时间价值和因上市工作而放弃的其它机会。一个企业上市总成本应满足的函数关系式是:TC=F(C)+b

式中:F(C)为隐含成本,是上文第②、③两项成本之和;b为会计成本。

1.2壳资源的稀缺性与收益性

所谓稀缺性是指资源存量与增量相对于人类需求而言显得相对不足,而收益性是指对资源的占有和控制能带来货币或货币化的效用,满足并遵循投入产出原则。在我国企业进入证券市场存在准入制度的情况下,上市企业的上市资格成为政府授予的垄断权力,拥有这种资格可获得垄断收益。

2.壳的价值

任何一项交易都是要付出成本的。买壳上市也不例外。一个非上市公司在寻找壳资源时,必须综合考虑买壳的成本及由此带来的收益。目前,我国证券市场的发展尚未走上规范道路,许多上市公司规模较小,缺乏发展潜力,面临被重组的危险。这样壳资源相对多了起来,因此,在壳资源日益增多的情况下,买壳上市更须小心谨慎,否则,壳选择不当反而是背上一个包袱,在这种情况下,壳价值的选择就显得特别重要。股票市场上壳的价值可以从以下两个方面来理解:

2.1壳公司本身所代表的资产价值

壳的资产价值会由于购买“壳”资源的用途的不同而差异很大,可以是其清算价值,也可以是其在不同购并目标下的机会收益。但在壳资源众多并且相互之间公平竞争、待价而沽的情况下,只能理解为净资产值。

2.2纯粹由于壳资源稀缺

一些上市企业由于前面所述的种种原因沉落成为壳企业,它们被重新利用后能够为利用者带来巨大的收益,表现在:①可以继续利用证券市场筹资优势,这是非上市企业所希望的;②广告效应,企业挂牌上市可大大提高企业产品的知名度;③资产变现能力强,上市企业的股票以其标准化、可分性、流动性为资产变现提供了便利的条件;④资本放大效应,上市企业可以用较少的资本支配和控制较大的社会资本。可见,市场对壳企业的需求是巨大的,因而在较长时期内我国证券市场上的壳企业是稀缺的。

3.买壳上市的途径

买壳上市实现的途径主要有两种,几在二级市场上直接收购和非流通股股权的有偿转让。

3.1二级市场公司收购

这是一种场内交易的买壳上市,又称要约收购,是指非上市公司通过二级市场收购上市公司的股权,获得上市公司的控股权,然后再反向收购自己的资产,从而实现买壳上市。在《证券法》中对此作出了详细的规定:任何投资者直接或间接持有一家上市公司发行在外的5%的股权应作出公告;以后每增加或减少5%,需再作出公告;持股比例达到30%时要发出全面收购要约,一般要约期满后持股比例达到50%以上可视为收购成功。这类买壳上市的壳目标在我国一般仅限于几家三无概念股和极少数流通股本在总股本中占绝对多数的上市公司。这种方式的优点在于技术操作相对简单,可以绕过许多障碍,缺点是资金耗用较大,成本高。

3.2非流通股股权有偿转让

这又称为股权场外协议转让,即通过协议受让非流通国家股、法人股成为上市公司的控股股东,从而实现买壳上市。这是我国现阶段最常见的买壳上市。其关键之处是收购价格的确定。最终价格往往是在考虑壳公司的素质、成长性、市盈率、稀缺性等因素的前提下,按壳公司的净资产来确定。

4.买壳上市的风险

4.1壳公司存在“包袱”及政府的消极作用

在中国资本市场中多数“壳并购”和“壳重组”的政府主导色彩明显,有些甚至在二级市场股票炒作者“支持”之下进行,上市公司原股东“甩包袱”心态严重,所以很多问题在收购前就隐藏在“净壳”的面纱下。为此近年来越来越多的公司选择通过不发生上市公司实际控制人变化的股权交易进入目标公司清楚、详尽地了解目标公司实际境况后再选择时是否增持股权以获得目标公司的控制权。

4.2资产收益被稀释和融资难的问题

买壳上市完成后买壳方将自己的优质资产注入上市公司那么买壳方公司股东对其原先控制的优质资产便形成了间接控制的关系,原核心资产收益也要和其它公众股东共同分享这样面临着原优质资产收益被稀释的风险。在投机盛行的市场中收购方会选择通过内幕交易或对二级市场股价进行操作来补偿优势资产收益被稀释带来的损失但在监管环境日趋严格的市场中这种“补偿”会越来越难获得。

很多有实力的企业集团进行将买壳上市作为战略性并购,成为行业整合的利器,已渐渐成为资本市场内的主流动向。但经验显示即使是相同或相近的行业一两家不同的企业整合到一起,因为存在着技术水平、工艺、人员素质、地域、文化和产品质量等多方面的差异企业磨合依旧会成为新股东买壳后要面对的重要问题。

整合之后也存在控制权转移的问题。国有股转让对象的逐步放开和股市全流通呼声的提高必将导致上市公司控制权争夺更加激烈。过去买壳方多以协议受让方式成为上市公司第一大股东其控股比例往往很高,加上股权流动性障碍等因素制约一般买壳后可以稳保第一大股东地位。但这些情况在未来会有所改变任何一个潜在的收购者都有可能通过协议方式或者二级市场收购上市公司股份,从而夺取上市公司第一大股东地位。

以上我们对买壳上市的途径和风险进行了分析。通过对买壳上市成本分析,壳价值的分析,得出了买壳上市的优点,同时总结出了买壳上市的途径。买壳成功之后,买壳企业同样面临着壳公司存在“包袱”及政府的消极作用、资产收益被稀释和融资难的问题、业务整合难及控制权难以掌握等问题。所以买壳必然能够给企业重组带来好处,但是也要充分重视买壳上市的风险,注重对壳的选择。

参考文献:

[1]中国收购兼并研究中心东方高圣投资顾问企业:《中国并购评论》[M];清华大学出版社,2003.

[2]肖振红.买壳上市的成本效益分析[J].中国科技信息2005年第12期