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浅谈企业并购对债权价值的影响

一、引言

企业并购是市场经济发展的必然,也是企业想要做大做强必须面对的环节。并购是企业资本运营和组织方式变化的重要方式,也是对企业经营管理方式的一次巨大考验。其中较为严重的问题就是企业并购带来债权价值的变动。由于并购和重组的过程中企业要面对大量的法律关系,同时会由于债权债务关系的转变给企业带来债权价值上的变动和影响。

二、企业并购与债权价值概述

(一)企业并购。并购是兼并和收购的简称,这两种企业组合形式都是为了企业在现实条件下能够更好地生存和发展。兼并是指两个或两个以上的企业依照《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)的相关程序并执行有关合并的条款,在合并双方或多方之间保持意见统一的基础之上进行的企业经营性主体的合并归拢。合并之后,被融合的企业会注销,债权债务要让并购的企业承担,这就是合并行为。收购是一家企业要收购另一家企业的资产,营业部门或股票,从而获得此企业在进行控制权方面交易时,被吸收的企业法人依旧还是存在的。收购主要以股权和资产收购两种形式为主,资产收购相对较简单,买方可对卖方企业的部分或全部资产进行收购。而股权收购则只限于买方收购部分或全部的股票,并根据相应的持股比例与卖方企业共同承担卖方企业的所有权和义务。由于企业的资产和法律人格在一定程度上是相对独立的,因而股权收购只是一种权利转让,买方相当于从卖方手中接受了部分或全部的权利和义务。(二)债权价值。债权是请求他人为一定行为(作为或不作为)的民法上权利。基于权利义务相对原则,相对于债权者为债务,即必须为一定行为(作为或不作为)的民法上义务。因此,债之关系本质上即为一民法上的债权债务关系,债权和债务都不能单独存在,否则即失去意义。债权作为一种相对权与物权不同,其只在债权人和债务人之间发生,合同是债权产生最主要的原因。

三、并购中企业价值评估与债权价值评估

企业在并购中要进行企业价值评估。企业价值评估有助于分析和衡量企业或具体经营部门的公平市场价值,并为并购或者持续经营提供相关的信息,以帮助投资人和管理者根据经营状况改变投资方向或对策,实现企业或部门良好的经济效益。并购行为中企业价值评估与债权价值评估具有密切的联系。企业价值评估的是企业整体的经济价值,而企业的实体价值是股权价值和净债务价值之和。因而,企业价值的变动可与债权价值产生相关关系。(一)企业偿债能力对并购后债权价值的影响。债权价值分析首先要对并购主体待接收的企业偿债能力进行分析,要从债权资产涉及的债务人和债务责任关联方偿还债务能力进行分析的途径,对债务人或债务责任关联方主体资格存在、债务人或债务责任关联方配合,并能够提供产权资料及近期财务资料等基本资料的情形。债权价值分析一般针对的是一般主债权、一般担保债权的分析,债权价值分析对象为与上述债权有关的债务企业的整体资产和相关负债,及其或有资产和或有负债。因而,债权的评估和分析对象应是债权本身,需要分析债务人、担保人和抵押资产。在分析的时候,首先要针对偿债资产、一般主债权偿债能力、补充偿债能力进行,将企业目前的偿债能力作一般的评估。偿债能力是指企业用其资产偿还长、短期债务的能力。比如,对河南黄河旋风有限公司(以下简称黄河旋风公司)接受合并前的偿债能力应用现金流偿债法进行分析,综合企业财务报表,可得出该公司的偿债能力分析表。从上表可以看出,黄河旋风公司2016年的流动比率比2015年和2014年有所降低,这主要是来源于流动负债涨幅大于流动资产。当然只考虑流动比率还不足以全面分析问题,从上表中还可看到速动比率和现金比率:企业的速动比率近两年来持续下降,说明企业的短期偿债能力较低、变现能力较弱,在面临短期经营出现负债的情况下进行及时偿债会有一定困难。出现这一情况,有可能是由于现金的大量使用导致流动资产减少。黄河旋风公司2016年的现金比率比2015年下降了1.69%,说明该公司可用现金及变现偿还债务的能力下降。但是,该指标应综合资本周转率进行对比分析,黄河旋风公司的资本周转率在常年维持较高的水平,说明经营活动开展的较为顺畅,资金未出现迟滞的现象,在偿还长期债务方面表现出较强的能力。如果预期到企业在短期和长期内的偿债能力都较好,债权人还应考虑应收账款周转率、存货周转率指标等,将不同指标结合使用可从不同角度分析企业的偿债能力。如果在并购前企业的短期偿债能力指标高,应收账款周转率、存货周转率也较高,那么说明企业的生产和销售维持在正常范围内,可以预期在并购后对债权价值的影响较小,拥有足够的偿债能力是一个企业可以进行并购的前提,通过分析房地产价值、固定资产等项目用以评估企业在并购之后的偿债能力水平。(二)经营方式对企业债权价值的影响。1.并购之后公司债的债权价值受到新成立公司的偿债能力影响公司债首先是通过发行市场债券首次承购(因契约达成债务关系)。承购人是债务来源,经过在次级市场公司债券发生转让,使得原承购人与发行单位之间存在债的关系变化为新买主与发行单位之间债的关系。这种债对债权价值没有影响,同时债的内容也不变,只是债权人得以更换,新的债权人要负责其与债务发行单位的契约关系。随着公司债债权人的转换,新债权人将继承原债权人与原发行方的债务所属关系,这一关系包括债权的担保(保证、抵押权等)及其他可能产生的如违约金、损害赔偿请求等。《公司法》第175条规定:“公司合并时,合并各方的债权、债务,应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。”公司合并后,合并的各方公司的股东,取得经合并而存续或另立的公司的股东资格。从这一点说,公司在并购行为发生之后,需要防止不良资产的大量注入,不良资产将会恶化企业经营生态,使得债务在长期情况下的本息流量发生变化,不良资产越多,可以预见新的债务人偿债的能力也有可能受到影响,导致了一定的偿债风险,使得债权价值在这种情况下变小。2.根据并购之后企业的经营形式变化而使得债权价值受到影响在经过并购之后,很多企业都表现出了一定的经营形式的变化。比如,实行公司制、股份合作制合并后,其资产通常被接收其资产的股份有限公司或有限责任公司所接受。其中,承担债务式企业兼并,兼并企业要以承担被兼并企业的债务为条件接受其财产。但是,在债务方面,如果被合并企业的债务规模远大于其实际资产存量,且合并行为的另一方长期偿债能力被判定为难以保证足够的偿还债务,那么一定的债权价值会变小。而购买式企业兼并中,被兼并企业的债务已列入购买的价格之中,并随被兼并企业的财产整体归属于兼并企业,如果债务规模较兼并企业的整体偿债能力较小的话,可以预期债权人拥有的债权价值会变大。(三)并购后应收账款对企业债权价值的影响。应收账款是指企业在经营过程中,由于产生销售产品、提供劳务等业务,应当向购货方或个人收取的款项,这些款项包括由购买方或接受劳务单位负担的税金、运杂费等,应收账款是企业为了扩大销售,增加收入而形成的一项债权。应收账款于会计原理上,专指因出售商品或劳务,进而对顾客所发生的债权,且该债权尚未接受任何形式的书面承诺。应收账款在不同行业企业中呈现出不同的特点:一般共性特点体现在它是一种商业信用,信用主体偿还能力不由债权人所控制;由于此项债权一般涉及多个债务人,会造成企业应收账款催收成本的增加,资金流转不畅风险,甚至存在法律风险;按照账龄长短差异,将会产生坏账准备金计提事宜,影响企业利润;回收周期一般较长;坏账风险较高等。在工业生产型企业中,这些特点更加能够直接表现出来:1.具有较高风险性影响债权价值企业对此项债权资产没有实际控制能力,仅通过往来票据、合同体现债权,使企业处于被动状态。应收账款能否及时全额变现,完全取决于债务人的经营水平和资金状况,因而在企业发生并购之后,原有的应收账款有多大部分尚未及时变现,甚至成为坏账,进而成为影响债权价值的重要因素,如果并购前一家企业应收账款绝大多数未入账,且存在债务人被宣告破产、死亡或其他不能继续执行债务清偿的情况时,债权价值将有较大幅度下降,而并购后的企业经营状况较好、应收账款周转率和存货周转率等反映经营实际水平的关键因素表现较好,可以预期债权价值会维持不变,或随着贴现率的上升而表现出上升的趋势。2.周转期长影响债权价值一般的赊销业务,如工业自动化仪器仪表企业的产品多数服务于工程项目,付款条件大多是按照工程期分期支付,一般平均周期均在1~2年。所以,应收账款从产生到最终变现需要经历较长周期,客户在此期间无偿占用企业资金,在这一期间发生的并购行为,将会使债权价值下降。3.催收成本高由于大客户形成的应收账款总比重高,会对企业生存和发展产生重大影响;中小客户分布广、数量多、交易频繁,不利于管理,其抗风险能力差。所以,对已形成的逾期账款,债务人不积极履行支付义务,企业为了能及时回收变现,应用于日常资金运转,是必须要通过一些途径去实现的。这样就会产生催收人员人工成本、法律诉讼费用、折让的损失等费用支出。催收成本较高会使单位债务的市场价值降低。可以预计一些企业对中小型债务的追缴能力或欲望都会受到影响,使得债权人的债权价值减小。

四、结论

企业并购作为现代市场经济中较频繁的商业性行为,具有一定的意义,其对引导企业资金走向、实现资本的良性配置和发展具有重要作用。但是在企业并购过程中,也要看到其对债权人债权价值的影响。本研究从企业并购行为出发,对合并和收购两种不同方式进行了针对性的论述,对不同的并购行为可能会造成的流动性风险、不良资产的扩大等实际情形,对债权价值可能的影响进行了分析,并应用统计学公式进行了衡量、应用数学化的方法规范了研究,为本研究提供了真实性和科学性。随着企业并购方法的科学化、企业经营形式的优化、应对风险能力的强化,未来债权价值的影响性研究将会更加符合市场规律。

作者:罗仕华 罗章财

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