外资工业企业转移定价动因分析

我国外资工业企业国际转让定价的税务动机

﹙一﹚出口环节是否存在国际转让定价的税务动机从出口环节来看，由于我国仅对极少数矿产品征收出口关税，出口环节的国际转让定价将不会影响关税；为了少缴企业所得税，企业会采取“低价出口”的策略将利润转移出去，但这又会导致母国企业所得税的增加。因此，在出口环节企业是否存在国际转让定价的税务动机，可以通过比较我国和投资母国的企业所得税负担得出结论。2008年以前，我国对外资工业企业一直实行以区域税收优惠为主的鼓励政策。按照税收优惠程度，我们把这些外资工业企业所在地分为三类，具体适用税率见表1。2008年以后，外资企业和内资企业统一实行25%的基本税率。我们选取累计对华直接投资额最大的国家或地区，按投资来源地把外资工业企业也分为三大类：一类投资来源于美国、日本、英国、法国、德国、加拿大、澳大利亚、荷兰、意大利、瑞士等发达国家；二类投资来源于新加坡、韩国、泰国、马来西亚、印度尼西亚、菲律宾等新兴工业国家和我国港澳台地区，其中来自港澳台地区的投资总额占全部外资总额的比例接近40%；三类投资来源于维尔京群岛、开曼群岛、百慕大、萨摩亚和巴拿马等低税率避税地。这三类外资工业企业投资母国的企业所得税具体税率如表2所示。具体分析如下：1.投资来源于发达国家的一类企业。除瑞士外，发达国家的企业所得税税率都较高，并对跨国公司的国外所得征收所得税，其税率一般都超过30%，高于我国外资企业的实际税率，且发达国家一般与我国都签订了避免双重征税的协定，实行免税法或者抵免法。在我国企业所得税法改革前后，除投资母国为瑞士的外资工业企业在适用24%、30%和25%税率时存在通过“低价出口”的避税动机外，来自发达国家的企业都不存在向外转移利润的避税动机。2.投资来源于新兴工业国家或地区的二类企业。2008年之前，对设在经济特区等一类地区的企业来说，均不存在“低价出口”的避税动机。对设在沿海经济开发区的企业来说，在“两免三减半”优惠到期前，不存在“低价出口”的避税动机；优惠到期后，只有投资来源于新加坡和港澳地区的企业存在“低价出口”的避税动机。对设在其他地区的企业来说，在“两免三减半”优惠到期前，均不存在“低价出口”的避税动机；优惠到期后，除了投资来源于菲律宾和印度尼西亚的企业之外，其余二类企业都有“低价出口”的避税动机。2008年以后，则只有投资来源于新加坡和港澳地区的企业存在直接避税的动机。3.投资来源于避税港地区的三类企业。避税港地区实行零所得税或极低的象征性所得税，且不同的避税港有不同的优惠税制，企业可选择适合的避税地区转移利润。理论上，投资来源于避税港地区的三类企业都应当有“低价出口”的避税动机。﹙二﹚进口环节是否存在国际转让定价的税务动机从进口环节来看，国际转让定价也会影响企业的进口关税和企业所得税负担。一方面，企业为了少缴关税，会采取“低价进口”的策略，即压低从国外关联企业进口的产品价格，但“低价进口”会降低外资企业的进口成本，增加其利润而多缴企业所得税。另一方面，为了少缴企业所得税，企业会采取“高价进口”策略，但又会导致关税负担增加。下面以实现企业税后总利润最大化为目标，建立一个简单模型来进行具体分析。假设B为我国外资工业企业，A为其国外的母公司，A向B出口中间产品；一单位产成品仅需要一单位中间产品；模型中只考虑企业所得税和关税，不考虑其他税费；改变中间产品进口价格并不影响B公司的销售价格决策和产品销售量。设定：PA为A企业生产该中间产品的单位成本；PO为B企业从A企业进口中间产品的正常价格；Q为B企业进口中间产品的数量；PB为B企业销售产成品的价格；r为我国关税税率；TA为A国企业所得税税率；TB为我国企业所得税税率。则可以求出：A公司的税后利润为：﹙P0−PA﹚×Q×﹙1−TA﹚﹙1﹚B公司的税后利润为：﹙PB−PO−POr﹚×Q×﹙1−TB﹚﹙2﹚税后总利润为：R=﹙P0−PA﹚×Q×﹙1−TA﹚+﹙PB−PO−POr﹚×Q×﹙1−TB﹚﹙3﹚如果企业为逃避税收采用国际转让定价策略，B企业从A企业进口中间产品的价格改变为P٭，那么税后总利润为：R٭=﹙P٭−PA﹚×Q×﹙1−TA﹚+﹙PB−P٭−P٭r﹚×Q×﹙1−TB﹚﹙4﹚对公式﹙4﹚和公式﹙3﹚左右分别求差，整理后可得：ΔR=ΔP×Q×［TA−TB+r﹙1−TB﹚］﹙5﹚其中：ΔR=R٭−R，为税后总利润的变化量；ΔP=PO−P٭，为产品正常进口价格与国际转让定价后进口价格的差。企业国际转让定价的目标应该是使得ΔR=R٭−R>0，若TA−TB+r﹙1−TB﹚>0，则企业应该通过国际转让定价使得ΔP=PO−P٭>0，这时企业存在“低价进口”以逃避我国关税的动机；若TA−TB+r﹙1−TB﹚<0，则企业应该通过国际转让定价使得ΔP=PO−P٭<0，这时企业存在“高价进口”以逃避我国企业所得税的动机；若TA−TB+r﹙1−TB﹚等于或接近于0，则企业在进口环节应该不存在国际转让定价动机，因为国际转让定价也存在成本。下面我们结合TA、TB及r的数据进行分析。随着经济全球化及入世程度加深，我国的关税税率逐渐降低，从1992年的43.2%下降到2010年的9.8%，且在具体实施中还另有减免措施，因而实际关税税率并不高，从而使TA−TB+r﹙1−TB﹚值逐渐变小﹙参见表3和表4﹚。对上述三类外资工业企业国际转让定价的税务动机分析如下：1.投资来源于发达国家的一类企业。从TA−TB+r﹙1−TB﹚的具体值来看，在2008年企业所得税改革前后，除了适用30%税率的投资来源于瑞士的企业外，其余的企业母国所得税税率都高于或等于我国的所得税税率，TA−TB≥0，TA−TB+r﹙1−TB﹚>0，因而企业存在“低价进口”以逃避我国关税的动机。2.投资来源于新兴工业国家或地区的二类企业。2008年前，设在经济特区等一类地区的企业均存在“低价进口”以逃避我国关税的动机；设在沿海经济开发区的企业，除投资来源于澳门地区的企业在2004年至2007年存在“高价进口”以逃避我国企业所得税的动机外，其余均存在“低价进口”以逃避我国关税的动机；设在其他地区的企业，除了投资来源于新加坡和港澳地区的企业在“两免三减半”到期后存在“高价进口”以逃避我国企业所得税的动机外，其余均存在“低价进口”以逃避我国关税的动机。2008年后，只有投资来源于港澳地区的企业存在“高价进口”以逃避我国企业所得税的动机，其余则存在“低价进口”以逃避我国关税的动机。3.投资来源于避税港地区的三类企业。2008年前，全部企业在两年免税期间、一类地区的企业在三年减半征收期间、设在沿海经济开发区的企业在2001年减半征收期间均存在“低价进口”以逃避我国关税的动机，其余均存在“高价进口”以逃避我国企业所得税的动机。2008年后，企业存在“高价进口”以逃避我国企业所得税的动机。﹙三﹚通过国际转让定价进行“三角避税”的可能性分析由以上分析可以看出，投资来源于发达国家和新兴工业国家或地区的外资工业企业，在多数情况下均不存在通过从投资母国的关联企业“低价出口”和“高价进口”的国际转让定价以逃避我国企业所得税的动机。而由于避税港地区的企业所得税税率几乎为0，投资来源于避税港地区的企业几乎都可以通过“低价出口”和“高价进口”来逃避我国企业所得税而获利。在这种情况下，发达国家和新兴工业国家或地区的跨国公司无法通过“直接避税”方式达到满意的避税效果，就可能在百慕大、维尔京群岛、开曼群岛、萨摩亚和巴拿马等避税港设立关联公司，把避税港的关联公司作为簿记中心，负责签订虚拟合同和进行账务处理，从而把投资母国和东道国的利润都集中到避税港，实现全球利润最大图1跨国公司国际转让定价“三角避税”模式图化，这种模式被称为“三角避税”﹙见图1﹚。理论上讲，我国外资工业企业利用避税港地区来进行“三角避税”的动机应该明显。随着跨国公司对华投资增加，我国外资企业的进出口额也不断增加。从1998年开始，我国外资企业的进口额占全国进口总额的比率超过50%；从2001年开始，其出口额占全国出口总额的比率也超过了50%。为了探讨我国外资企业是否存在“三角避税”的动机，下面实证考察我国进出口的国别或地区的结构和投资来源的国别或地区结构之间的关系，并验证其是否显著受到税率等因素的影响。1.模型及假设由于面板数据模型的变量取值都带有时间序列和横截面的两重性，为分析我国外资工业企业进出口是否存在明显的通过国际转让定价实现“三角避税”的动机，笔者选择了解释变量包括反映是否有实质性经营活动的对华投资额FDI、反映市场规模的GDP、企业所得税CTAX和关税TAR的面板数据模型，并假设我国外资工业企业“三角避税”动因明显。根据假设，企业国际转让定价方式主要不是通过与母公司或投资国的关联公司进行直接业务往来，而是与避税港的关联公司进行间接业务往来。因而其与我国的进出口贸易额不受其对华投资额FDI及反映其市场规模大小的GDP的影响，而只显著地受企业所得税税率的影响；对于“三角避税”动因不明显的投资来源国或地区，实证结果应刚好相反。具体模型如下：IMEXP=C+β1FDI+β2GDP+β3CTAX+β4TAR+ε﹙6﹚其中，IMEXP为投资来源国或地区与中国的进出口总额，FDI为对华直接投资额，GDP为投资来源国或地区的国内生产总值，CTAX、TAR分别为投资来源国或地区的企业所得税税率和关税税率。2.数据选取从《中国统计年鉴》中选取1999年~2008年的数据，研究在我国外商直接投资额排名前24位的国家和地区各年与我国的进出口总额﹙百万美元﹚IMEXP、对华投资额﹙FDI﹚、当年该国的GDP、企业所得税率CTAX、关税率TAR之间的关系。这24个国家和地区具体包括10个发达国家，9个新兴工业国家和地区以及5个避税港。根据2000年6月26日经合组织的《认定和消除有害税收行为的进程》报告，本模型涉及的5个避税港均属于没有实质性经营活动的避税地。因而将我国累计实际直接投资额排前24位的国家和地区分为两组：第一组包括美国、加拿大、英国、德国、法国、意大利、瑞士、荷兰、中国香港、中国台湾、中国澳门、日本、韩国、新加坡、马来西亚、泰国、印度尼西亚、菲律宾和澳大利亚；第二组包括开曼群岛、百慕大、萨摩亚、巴拿马、维尔京群岛。分别利用模型﹙6﹚检验来自各投资来源国或地区的FDI是否存在“三角避税”动机。3.实证结果﹙1﹚随机效应模型和固定效应模型检验结果﹙见表5﹚根据表5和表6的数据分析结果，对于第一组的国家或地区来说，被解释变量IMEXP和解释变量FDI在5%的显著性水平下正相关，FDI对其进出口有显著的正影响，其对中国的投资额每增加100万美元，就增加47万美元的进出口总额。除被解释变量CTAX外，各变量的系数都通过了5%的显著性检验。该结果表明，投资来源国家或地区的企业所得税税率高低并未对其与中国的进出口总额产生显著影响；而一国对华投资额越大、国内生产总值越大或关税税率越小，其与我国的进出口贸易额也越大。根据假设，投资来源于这些国家或地区的外资工业企业应该是直接与我国进行进出口贸易，其通过避税港实现“三角避税”的证据不明显。对于第二组的5个避税港来说，其进出口总额与对华投资额并不显著相关，除被解释变量IMEXP﹙−1﹚外，各变量系数都不能通过10%水平下的显著性检验。该结果表明，5个避税港与中国进出口总额均未明显受到其对华投资额、国内生产总值等因素的影响，它们与中国的进出口贸易可能存在自身的特点。如目前在维尔京群岛上注册的80多万家企业中，有30多万家系中国人开办，它们与中国的进出口贸易可能还存在着中资企业的避税动机。

我国外资工业企业国际转让定价的非税动机

﹙一﹚合资合作企业中的外方侵占中方利润外商对华投资最初以中外合资和合作的方式为主。2000年后，外商独资比例逐渐超过50%，成为最主要的投资方式。据商务部的统计数据，近年来我国外商直接投资项目和实际投资额中，以合资企业和合作企业形式的投资比例仍占20%。国内学者乐为和陈洁﹙2004﹚［18］的研究则认为，在华投资的跨国公司在共有股权企业中的股权比重是其转让定价的重要原因，其国际转让定价动机的强弱与股权份额呈负相关关系。下面通过建模来探讨合资或合作企业是否存在侵占中方利润的动机。设母公司A所在国或地区的企业所得税税率为TA，国内子公司B的企业所得税实际税率为TB，名义税率为Tb，当年B公司产生的合理利润为R，为侵吞本应属于中方的税后利润而利用国际转让定价转移出去的利润为r，母公司A占有子公司B的股权份额为k。由于企业将利润转移出去有“低价出口”和“高价进口”两种方式，从利润最大化出发，这里不考虑关税因素的影响，只分析“低价出口”这种不会引起关税增加的情况。下面把母公司A所在地分为两类，一类是对在我国所得实行免税法的国家或地区，另一类是对在我国所得实行抵免法和税收饶让抵免法的国家或地区，分别分析这些国家或地区的母公司在对华投资过程中以集团税后利润最大化为目标的国际转让定价决策。1.对在我国所得实行免税法的国家或地区的母公司的国际转让定价决策对在我国的投资所得实行免税法的国家和地区有德国、法国、新加坡、中国台湾、中国香港等，母公司A在国际转让定价前从子公司B获得的税后利润为：R×﹙1−TB﹚×k﹙7﹚国际转让定价后母公司A从子公司B获得的税后利润为：r×﹙1−TA﹚+﹙R−r﹚×﹙1−TB﹚×k﹙8﹚实施国际转让定价后的税后利润应大于此前的税后利润，即有：r×﹙1−TA﹚+﹙R−r﹚×﹙1−TB﹚×k>R×﹙1−TB﹚×k﹙9﹚公式﹙9﹚可转换为：k<﹙1−TA﹚/﹙1−TB﹚﹙10﹚下面结合TA、TB的实际数据进行计算分析，计算结果如表7所示。2008年之前，合资或合作企业在刚开始盈利的两年免税期间，通过国际转让定价获利的股权比例要求最严格，中德、中法、中新及港资和台资的合资或合作企业中，外方和港台方所占股权比例必须分别小于62%、67%、80%、84%和75%，母公司才能通过国际转让定价获利。随着适用税率的提高，股权比例要求的上限也逐步提高。“两免三减半”优惠期结束后，新加坡、香港在沿海经济开发区投资的合资或合作企业不存在股权比例要求，新加坡、香港和台湾在三类其他地区投资的合资或合作企业也不存在股权比例要求，均可通过国际转让定价获利。2008年之后，中德合资或合作企业中，只要德方所占股权比例小于82%，就可通过国际转让定价获利；中法合资或合作企业中只要法方所占股权比例小于89%，也可通过国际转让定价获利；而中新合资或合作企业、台资企业和港资企业则不再存在股权比例要求，均可通过国际转让定价获利。2.对在我国所得实行税收抵免和饶让抵免的国家的母公司的国际转让定价决策英国、日本、加拿大、韩国和澳大利亚等国对在我国投资所得实行税收抵免和饶让抵免。其一般做法是：对国外子公司税后所得均按照子公司所在国的企业所得税的名义税率进行抵免。2008年前，我国外资企业所得税名义税率为33%，2008年后为25%。其中，美国对在我国投资所得实行税收抵免，但不实行饶让抵免。母公司A在国际转让定价前从子公司B获得的利润为：R×﹙1−TB﹚×k×［1−﹙TA−Tb﹚］﹙11﹚母公司A在国际转让定价后从子公司B获得的利润为：r×﹙1−TA﹚+﹙R−r﹚×﹙1−TB﹚×k×［1−﹙TA−Tb﹚］﹙12﹚要使国际转让定价后的利润大于转让定价前的利润，则：r×﹙1−TA﹚+﹙R−r﹚×﹙1−TB﹚×k×［1−﹙TA−Tb﹚］>R×﹙1−TB﹚×k×［1−﹙TA−Tb﹚］﹙13﹚上式可转换为：k<﹙1−TA﹚/［﹙1−TB﹚×﹙1+Tb−TA﹚］﹙14﹚下面结合TA、TB及Tb的实际数据进行计算分析，计算结果如表8所示。2008年之前，由于美国对来源于我国的投资所得不实行税收饶让抵免，因此中美合资或合作企业中只要美方所占股权比例低于94%，都可以通过国际转让定价获利。在刚开始盈利的头两年免税期间，中英、中日、中加、中澳和中韩的合资或合作企业在外方所占股权比例分别小于70%、65%、66%、70%和72%时，母公司都能通过国际转让定价获利。随着适用税率的提高，股权比例要求的上限也逐步提高。中美合资或合作企业在免税期间不存在股权比例要求，在三类其他地区设立的中英、中澳和中韩合资或合作企业在“两免三减半”优惠期结束后也不存在股权比例要求，均可通过国际转让定价获利。2008年后，中美、中英、中日、中加、中澳和中韩合资或合作企业在外方所占股权比例分别小于95%、98%、95%、97%、98%和99%时，均可通过国际转让定价获利。从上面的分析可以看出，只要中外合资或合作企业中的外方所占股权比例符合一定条件，外方股东都可以通过国际转让定价侵占本应属于中方的税后利润，通过逃避中国企业所得税而获利。在我国合资或合作企业的管理实务中，由于中方存在多重委托及信息不对称等问题，对外方的监督较弱，给外方实施国际转让定价提供了机会。而从股权结构的变化来看，越来越多的外商采取增资扩股等方式控股经营，控制企业的进出口定价权，使其能通过国际转让定价将利润转移出去。﹙二﹚规避汇率风险规避汇率风险也是我国外资工业企业国际转让定价的动机之一。世界各国都在铸造和使用本国货币，而且币值一般都在很小的幅度内波动，但对于拥有上亿甚至上百亿美元资产的跨国公司而言，这种波动却可能会对公司资产价值和经济利益产生巨大影响。因此，如何规避汇率风险是每个跨国公司必须解决的重要问题。一般的做法是，如果跨国公司预期某种货币会贬值，则会让下属子公司与投资于该东道国的子公司之间进行关联交易，通过购销货物、资金借贷、无形资产交易与劳务服务等国际转让定价方式，把资金从货币贬值的国家转移到币值较为稳定或是预期货币会升值的国家。改革开放以来，我国人民币汇率的波动比较明显。1980年到1994年，我国实行的是双重汇率制度，人民币兑美元汇率从1.498持续贬值到8.619；1994年到2004年，人民币与美元非正式挂钩，汇率在8.27到8.28窄幅范围内浮动，汇率基本保持稳定；从2005年中期开始，我国开始实行以市场供求为基础、参考一篮子货币进行有调节、有管理的浮动汇率制度，人民币总体逐渐升值，但每个月的汇率仍有波动，而这对跨国公司的大宗交易量和交易额会产生一定的影响。近年来，美国多次通过制裁法案干涉中国汇率，对人民币升值施压，遭到我国坚决反对。加之我国货币还不能完全自由兑换，外资企业缺少了规避汇率风险的工具，因而外资企业就会采用国际转让定价的方式来绕开我国的外汇管制，将利润汇出国外。﹙三﹚规避国内社会政策风险东道国政治与政策的稳定性是跨国公司进行海外投资时必须考虑的重要因素，政权的更迭或是政策的重大变化，均可能对跨国公司的子公司造成严重影响。为应对政策风险，跨国公司就可能通过国际转让定价的方式来规避子公司所在国的社会政策风险。其一般做法是：当外资企业预期到东道国的政策将发生变化，且可能会危及到公司的经济利益时，外资企业就会与国外关联公司进行交易，通过购销货物、资金借贷、无形资产交易与劳务服务等国际转让定价方式，把公司资金转移到社会政策环境相对稳定的关联公司所在国。改革开放以来，我国经济持续增长，投资的硬环境和软环境都有了较大的改善，但国际政治环境复杂，国际反华势力捏造“中国威胁论”，并存在中日政治摩擦、中美贸易摩擦、台海局势、南海争端等问题，这些都可能导致外资企业通过国际转让定价转移资金，以规避社会政策风险。再加上我国处于改革的进程中，部分政策存在不稳定性，一些地方政府管理缺乏透明度，也会使外资企业通过国际转让定价转移利润。

1.投资来自欧美和日本等发达国家的外资工业企业通过“高价进口”和“低价出口”方式向外转移利润直接逃避我国企业所得税的动机不强，但具有通过“低价进口”方式逃避我国关税的动机，这一动机随着我国近年来进口关税水平的降低而减弱。“低价进口”会增加我国企业所得税的负担，而2008年后一类、二类地区所得税税率提高，使这些地区的企业“低价进口”的动机减弱，投资于三类地区的企业则由于所得税税率降低而使这一动机增强。2.投资来源于新兴工业国家和地区的外资工业企业，2008年以前大多存在“低价进口”以逃避我国关税的动机；2008年以后，投资来源于港澳地区的企业存在“高价进口”以逃避我国企业所得税的动机，其余企业则存在以“低价进口”逃避我国关税的动机。2008年以前，新加坡和港澳地区投资于二类地区的企业和投资于三类地区的大部分企业在“两免三减半”优惠到期后，存在“低价出口”转移利润以逃避我国企业所得税的动机；2008年以后，只有投资来源于新加坡和港澳地区的企业存在这一动机。3.投资来源于维尔京群岛、开曼群岛等避税港的外资工业企业，存在通过“高价进口”和“低价出口”以逃避我国企业所得税的动机。但投资来源于其他国家和地区的外资工业企业通过避税港实施国际转让定价进行“三角避税”的证据不明显，原因可能是近年来各国出于本国税收利益，纷纷进行“反避税”立法，加强针对通过“避税港”进行避税的审计和国际合作。4.近年来，仍有20%左右的外资工业企业采取合资或合作的方式进行投资，并通常由外资控股经营。在这种情况下，只要外方持股小于一定比例，且拥有进出口定价权，就可以通过“低价出口”的方式侵吞本应属于中方的税后利润而获利，这种可能性在2008年所得税改革之后进一步增大。5.我国的汇率制度一直在不断进行改革，汇率存在波动，加之目前我国货币还不能完全自由兑换，外资企业缺少规避汇率风险的工具。此外，长期以来我国对于外商汇回其投资利润有着严格的时间限定，这些均会导致外资企业尽可能通过国际转让定价将利润转移出去，以避免汇率变动带来的风险。6.外资企业出于对中国政治稳定和政策连续性的担忧，会通过国际转让定价将利润转移出去，尽快收回投资，规避社会政策风险。中小外资企业抗风险能力较弱，追求短期利益最大化，其规避政策风险的动机会更强一些。

本文作者：龙朝晖王妍周丽贤工作单位：中山大学