跨国并购改造国有企业研究论文

1外资并购国有企业的根本目标和环境分析

跨国并购（TransnationalM&A）是指企业为了某种目的，通过一定的方式或支付手段，购买外国企业的部分或全部股份或资产，从而实现对其经营活动的实际控制或完全控制。近年来，跨国直接投资中80％以上是通过并购方式进行，2000年，全球跨国并购达到创记录的11438.16亿美元。

相对而言，我国参与跨国并购的数量不大，1991～2001年，跨国公司对我国企业的并购每年平均大概只有12亿美元左右，只占外商在我国直接投资的3.4％。但年均增长速度达34%，说明外资并购我国企业正呈上升趋势。在并购领域上，国有企业成为了外资的主要选择目标。中国外企协会曾就“外资可能介入的并购对象”作过一项调查，结果表明，外资倾向于选择那些行业地位突出、资本实力雄厚的规模型企业来进行并购，其中，垄断型行业（如金融、电信等）、资源型行业（如旅游、传媒、公用事业等）将会受到外商青睐。而这些企业基本上都是属于国有企业。最新统计数据也表明，国有上市企业成为并购的主角。在2004年第一季度的全部97笔交易中，以国有企业为并购主体的占了70笔，占总交易数量的72.2%。另外，1998～2002年底，重组上市的442家国有及国有控股企业，利用境外筹资只有352亿美元，占总筹资额的4.7%，预计未来外资并购国有企业的空间还很大。

外资之所以选择国有企业作为并购的主要对象就是为了进一步占领中国市场，控制中国的战略资源。目前我国对外开放度加大，已经吸引了大批跨国公司来华投资，进一步激化了跨国公司之间竞争。为此，很多跨国公司在中国发起的并购活动，是针对其他国际竞争对手的新策略。据调查，有近八成的外商企业认为，目前的竞争压力主要来自于同一行业或相关行业的国外竞争对手。不少跨国公司的高层主管人员都认为，在进行行业分析或者外部基准化时，根本不必考虑中国的国内企业，而是重点分析行业内具有竞争力的外资企业。跨国公司对我国汽车企业的并购就是最鲜明的例子。世界汽车巨头在中国的加速扩张，基本上都是采取并购国有大型汽车企业的方式，如今9家外国汽车企业在中国轿车市场的份额已高达95%。中国汽车市场的竞争，实质上就是西方汽车列强的竞争。

另外，我国利用外资难度开始加大，而经济增长对投资拉动依赖度的增大，加上某些新自由学者的造势，也促使国家出台了很多有利于外资并购国有企业的优惠政策，很多外资自然要抓住难得的机遇，加快并购国有企业的进度。外资目前进入中国的95%是通过直接投资等方式，只有5%是并购。而国际投资总额80%左右是通过并购实现的。因此，很多学者认为，未来中国利用外资必须从“绿地投资”（即新增投资，指外商在东道国建立合资企业或独资企业）的单一结构，向“绿地投资”和并购两种投资并重转变，只有这样，才能吸引更多的外资。而从国内情况来看，我国已经连续11年成为发展中国家吸引外国直接投资最多的国家，2003年吸引外国直接投资达530亿美元，超过美国（440亿美元）成为全球最大的资本输入国。同年，我国财政支出、金融机构新增贷款、股市筹资和实际利用外资的总和为57524亿元，相当于当年GDP（116694亿元）的50%，经济增长对投资拉动的依赖越来越大，未来投资缺口的补充也提高了对外资的依赖度。为此，一些新自由主义学者提出应该促进外资并购，尤其是和当前的国有企业重组改造结合起来。著名经济学家樊纲对于外资并购国有企业的观点是：“现有的这些资产，今天卖了可能会有些流失，但是如果今天不卖，明天可能损失得更多，两害相衡取其轻，还不如赶快把它卖掉，回收较多的国有资本。”近来，国家陆续出台了《上市公司并购条例》、《关于向外商转让上市公司国有股和法人股有关问题的通知》、《利用外资改组国有企业暂行规定》、《外国投资者并购境内企业暂行规定》等一系列有利于外资并购的政策规定，进一步推动了外资对国有企业的并购。

2中国企业在跨国并购中所处的弱势地位和跨国并购对我国长远发展的深度隐患

采取外资并购国有企业的初衷是为了进一步推进国有企业改革，提高国有资产的使用效率，并从根本上提升我国企业的技术、管理水平和竞争力。但是从目前实践来看，中国企业在外资并购活动中，总体上仍然处于弱势地位。而且跨国公司并购国有企业的加快也对我国长远发展产生了很多不利影响。

（1）外方在并购后迅速占据主导地位，实现对企业的绝对控制。据《亚洲华尔街日报》报道，与东风汽车合作的日产汽车总裁卡洛斯·戈恩（CarlosGhosn）在双方实现并购重组后表示，外国汽车厂商提供技术以及专门技术为与中方的合资工厂“添加价值”。与此相对比，当前他们的中国合作伙伴除提供低成本劳动力和销售渠道外，对实际经营和管理的贡献几乎为零。事实证明，对于中国企业，外商企业从整体上早已取得了巨大的优势。在跨国公司掀起并购浪潮形势下，众多国内企业面临着是否能与跨国公司合作的严峻选择。尽管受到种种因素的制衡，但在强大的竞争压力和可能带来的利益诱惑，本土企业不能不纷纷期待着与外资的合作，甚至被收购。选择与跨国公司合作，这就意味着，在实力强大的跨国公司面前，国内企业大多将处于合作中的从属地位。从近年来国内的外资并购形势中，可以看到，许多并购事件我方都是处于被动地位，跨国公司很轻易地将合资企业纳入其经营系统，并通过收购剩余股权，从合资走向独资。

（2）本土企业在并购中多数被边缘化。由于跨国公司强大的资金、技术、管理以及品牌、信誉等垄断优势，使它们可以迅速进入利润最高的产品领域，可以迅速拥有最有价值的客户，可以吸引本土最优秀的人才，它们在市场占有率不断上升将是不容置疑的事实。而加入WTO后，随着政策的全方位开放，与本土企业相比，外资企业在并购享有更大的特权与优势。在此形势下，除了那些能搭上跨国公司战车的本土企业，可以从市场上“分一杯羹”外，大量的本土企业日益呈现出市场边缘化倾向。从实际情况看，目前我国许多行业的主要市场份额已被外商投资企业所占领。国内企业不仅市场份额在萎缩，而且品牌资源在迅速丧失。随着跨国并购的发展，将会有越来越多的国内企业和品牌面临生存危机，被挤出市场。

（3）跨国公司通过并购控制我国技术。跨国公司并购国内企业，并不一定会带来一流的先进技术，相反大都是比较成熟，甚至是已经过时的技术。尤其值得注意的是，不少跨国公司并购国内企业，掌握控股权之后，取消原有国内企业的技术研发机构，由跨国公司本部提供技术。这样长期发展下去，必然会影响和削弱我国的技术研发、创新能力，增强对国外技术的依附性。德国博世并购无锡威孚（中国最大的柴油喷射系统供应商）后，不仅垄断了中国柴油机的市场，而且垄断了无锡威孚的原有技术优势，而且迟迟不向中国转移核心关键技术，以此来左右中国整个柴油机技术和产品的发展趋势。

（4）影响国家经济安全。跨国公司并购国内企业对我国国家经济安全将产生不利影响。首先是跨国公司通过并购控制我国重要产业。我国现行法律和政策对外资股权比例没有明确限制，跨国公司在并购活动中掌握了许多合资企业的控股权。就地区来讲，福建省最大的26家“三资企业”中，外商独资和绝对控股的有25家，上海、湖北、重庆“三资企业”中，外商股权平均比例分别为51%，58%和61%。就行业来讲，家电行业外商控股的合资企业约占75%，双方各控制50%股份的占10%。医药行业的合资企业几乎都为外商控股，外商注册资本比例多为70%以上。虽然部分企业外商控股问题不大，但如果跨国公司通过并购活动，在国内众多行业的大多数企业均实现控股，则值得警惕。企业股权控制问题发展到一定程度，就会出现行业控制权问题。一旦行业控制权为外商掌握，则会形成外商对相关行业的市场支配和垄断，影响国家产业政策实施和国家经济安全。

（5）少数地方政府非理性鼓励外资并购造成国家利益和资源流失受损。由于发展地方经济的热情，为了与其他地区争夺外资，外加某些地方政府官员追求“政绩”的非理性选择，常常由政府亲自主持外资引进及其相关并购活动。其非市场化操作行为，往往是给予外资各种优惠和固定回报。有了这些优惠与回报，可能使一些外商投资变成零风险，最终以牺牲地方和国家利益为代价。2002年，西部某地区一项合资项目，中方甚至提出只要外方投资，无论项目盈利状况如何，今后每年都要支付固定比例的红利。这种无风险的固定回报吸引外资方式，不仅损害了地方百姓的利益，而且损害了国家利益。另外，跨国公司通过并购还可以加大对我国稀缺战略资源的攫取。不少跨国公司在我国开展并购的目的就是为了获取资源，他们取得控股地位后，往往将开采出来的稀缺资源陆续运回母国，使得我国资源供求矛盾变得更加尖锐，经济社会持续发展失去资源基础。

3外资并购导致国家危机的国际教训

应该看到，当前国际投资的主体仍然是少数发达国家，跨国投资的逻辑是掌握在他们的手中。资本逐利的原则使得跨国投资的不确定性是始终存在的。因此，必须要对跨国投资保持高度的警觉。目前，“拉美化”是我们最好的前车之鉴。

当初拉美一些国家采取新自由主义的改革道路是希望抓住全球化的机遇，向外资全面开放，通过外向型企业和行业的增长带动整个经济的快速增长。因此积极鼓励外部竞争、外国直接投资和私有化。但与改革者的预期相反，生产力的增长不仅没有扩散，反而加大了经济部门之间的相对生产力差距。改革对不同经济组织产生了不同的影响，主要受益者是跨国公司和国内大型企业。而那些内向型企业，尤其是中小企业，则受到了沉重打击，大量倒闭。

另外，自实行新自由主义改革以来，拉美地区制造业部门中的绝大部分行业，其生产力与工业化国家(特别是美国)的差距不仅没有缩短反而在扩大。20世纪90年代以来，只有汽车等极少数制造业行业，由于跨国公司对其设立在拉美地区的汽车生产厂进行了现代化改造和技术升级，其与美国同行业的生产力差距和技术差距有所缩小。但是其他制造业的差距则急剧拉大，总要素生产力增长速度大大下降，劳动生产力增长速度的下降幅度更大。当时在拉美没有一个国家制造业的增加值在总产出中的份额超过70年代。同时大批国有企业职工被清理出工厂，导致失业率持续上升，不充分就业和非正规就业问题日益严重。这表明，在生产重组过程中，从一些部门和企业转移出来的劳动力、资本、技术能力和土地等生产性资源，由于缺乏统一的引导和规划，却一味依赖并不健全的市场机制，放任自流，而没有被充分地再配置到具有活力的部门。

第三，拉美国家在推行国有企业的改革时，否定了国有企业和国家在调控国民经济方面的作用。导致国家对宏观经济的控制力下降。其实，不是所有的拉美国有企业都是亏损的，都是经营不好的，一些国企的基础还是相当不错的。对国有企业的亏损也要做客观分析。拉美的电力、石油、电信、钢铁等部门的国有企业曾是国民经济的基础，国家可以通过国有企业所从事的基础产业来调控宏观经济（如国有企业的产品价格较低，可以减少下游企业的生产成本，有利于民族企业、特别是中小企业的发展）。因此，不仅要看国有企业的经济效益，还要看其社会效益。

4对我国应对外资并购国有企业的思考

根据党的十六大要求，我国要在2020年实现全面小康社会的目标，届时人均GDP要达到3000美元。如果按照目前的发展模式来看，我国未来的投资缺口依然很大。而且，从国际投资市场发展趋势来看，并购的比重一直都保持在80%左右，已经成为跨国投资的主要形式。因此，今后要想获得更多的外资支持，确实需要改变目前的外资利用模式，增大外资并购的比重。但是，从我国的国家安全出发，如果单纯考虑利用外资来改造国有企业，而缺乏对外资并购的引导和规范，以及对我国现有企业结构模式的调整，那么外资并购所带来的负面影响必将凸显。因此，针对即将到来的新一轮外资并购热潮，提出几点建议。

（1）规范外资对国有企业的并购。几乎所有国家对外商直接投资的产业领域都进行严格管制，例如，美国对沿海和国内航运、原子能等行业禁止外商投资，对通讯、矿业等限制外商投资；日本对原子能、公用事业、电力天然气、广播等行业禁止外商投资，对矿业等限制外商投资；而且有比较完善的并购法律体系，如美国规制外商并购中垄断倾向和行为的法案有《谢尔曼投资法》、《克莱顿法》等，规制外商并购过程和产业投向的有《国际投资调查令》、《国内外资披露法令》、《爱森法案》等，规制外商控股权的有《证券法》、《证券交易法》和《控股公司法》等。因此，我国要进一步完善国家产业政策、法律，明确规定跨国公司并购投资的产业导向，杜绝国内稀缺资源流失。应该鼓励跨国公司在农业、交通、能源、环保等产业开展并购投资，限制跨国公司进人银行、证券、保险、公用事业、信托投资等领域，禁止跨国公司进入新闻出版、广播、邮电、航空航天、军工等领域，禁止或限制跨国公司对稀缺资源开采、生产类企业进行并购，有效防止资源流失。同时，加快构建并购法律环境，在对《公司法》、《证券法》等现行有关法律、法规进行修正和补充的基础上，应着手制定一部符合市场经济规则、适用于国内外投资者的《兼并收购法》，既要广泛吸收美国等西方国家的成熟经验，适应全球企业并购发展的大趋势，又要切合我国的实际情况，有针对性地界定、规范企业并购，尤其是跨国公司在华并购中出现的各种问题。对现行有关法律、法规要作必要的修订和完善，增强法律之间的一致性。

（2）尽快出台反跨国公司垄断的措施和法律。跨国公司并购国有企业的主要目的就是进一步抢占中国的市场份额，形成行业和地区垄断。为此，要采取多种措施，抑制垄断，维护市场竞争秩序。一方面要防止跨国公司掌握我国的产业控制权。对关系国计民生的行业、提供公共品的行业以及自然垄断性行业，必须由国家控股。对一般竞争性行业，可允许外商掌握某些企业的控股权，但要防止外商控股现象由少数企业演变为行业性普遍现象。对跨国公司旨在掌握行业、产业控制权的并购行为，有关部门要加以限制。另一方面抓紧制定、实施《反垄断法》。《反垄断法》在美、日、德等西方国家的法律体系中占有极其重要的地位，美国将其称为“自由企业的大宪章”，日本将其称为“经济法的核心”，德国将其称为“经济宪法”。我国早在1987年8月就成立了反垄断法起草小组，但这部法律至今尚未出台。10多年来，随着跨国公司在华并购和国内企业并购的迅速发展，各种限制竞争的垄断行为，如垄断价格、价格歧视、分割市场等不断加剧，已严重干扰了市场经济的正常运行。因此，《反垄断法》的出台刻不容缓。在《反垄断法》中，要有专门的条款规制跨国公司并购行为。

（3）鼓励有能力的国内企业和跨国公司在公平的基础上进行国有企业并购的竞争，扶持国内民营企业和中小企业的发展。首先要把对跨国公司的优惠待遇向国民待遇转变。从20世纪90年代中期开始，许多发展中国家对外商投资政策进行了调整，调整的总趋势是由优惠政策向国民待遇过渡。我国应借鉴这种做法，取消对跨国公司的“超国民待遇”，为境内所有企业创造平等的竞争环境。其中最主要的是，取消向外商倾斜的内外资企业两套税法，代之以统一税法，公平企业税负水平。只要真正实行国民待遇原则，对外商不倾斜也不歧视，并不会出现有些人担心的外商投资规模下降的情况。其次，降低高进入壁垒行业的“进入门槛”。跨国公司的资金、技术实力较为雄厚，并购国内企业一般会提高进入相关行业的条件。所以，政府应该在法律或行政规制方面实行宽松政策，如放松经营许可证的发放，放宽经营范围和经营条件等，努力降低有关行业的“进入门槛”，增加竞争者，让竞争机制更有效地运行。再次，扶持中小企业发展。中小企业在反垄断方面发挥着不可替代的作用。我国应像某些西方国家重视中小企业的发展，在融资、技术和市场信息获得等方面制定优惠政策，对中小企业进行有的放矢的帮助。

摘要跨国公司投资的总体特征变化以及我国引资需求的扩大导致了目前政府对跨国并购国有企业的鼓励政策出台，进一步强化了外资对国有企业的并购。但是，我们必须对中国企业在跨国并购中所处的弱势地位和跨国并购对我国长远发展的深度隐患有高度的重视。通过借鉴已有的经验教训，从保障国家利益和经济安全的角度出发，规范外资对国有企业的并购，尽快出台反跨国公司垄断的措施和法律，鼓励和扶持国内民营企业和中小企业的发展。

关键词跨国并购国有企业对策

参考文献

1吕鸣伦，石刚．当跨国并购成为主流[J].政策与管理，1999(9)

2樊纲．认真辨析“国有资产流失[N].证券时报，2002-04-17

3李潮．中国贡献几乎为零？日产总裁快语伤人[N].深圳特区报，2003-12-09

4田野，徐江桥．对跨国公司在华并购的规制研究[J].湖北大学学报（哲社版），2004